美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在已结束的季度中：
要么
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区 ） | （美国国税局雇主 识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(703)436-2121
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人
(1) 在过去的12个月中
（或注册人必须提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束
。
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表示注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐
截至 2023 年 8 月 10 日，有
量子计算公司
目录
| 页号 | ||
| 第一部分：财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 未经审计的财务报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表 | F-2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月合并 股东权益表 | F-3—F-4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并现金流量表 | F-5 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | F-6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 2 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 11 |
| 第二部分。其他信息 | 12 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 12 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 13 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 13 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 13 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 13 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 13 |
| 第 6 项。 | 展品 | 13 |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。合并财务报表
量子计算公司
合并财务报表索引
（未经审计）
| 描述 | 页面 | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表（未经审计） | F-1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月合并运营报表（未经审计） | F-2 | |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月合并股东权益表 （未经审计） | F-3 | |
| 截至2023年6月30日的三个月和六个月合并股东权益表 （未经审计） | F-4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的合并现金流量表（未经审计） | F-5 | |
| 合并财务报表附注（未经审计） | F-6 |
1
量子计算公司
合并资产负债表
（未经审计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产小计 | ||||||||
| 固定资产（扣除折旧） | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 租赁使用权 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 扣除摊销后的无形资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 小计其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 应付股息-优先股息 | ||||||||
| 应付贷款 — 短期 | ||||||||
| 应计利息-短期 | ||||||||
| 流动负债—小计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付贷款-长期 | ||||||||
| 应计利息-长期 | ||||||||
| 长期负债—小计 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| APIC 股票收益转换功能 | ||||||||
| 基于APIC股票的薪酬 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
F-1
量子计算公司
合并运营报表
（未经审计）
| 六个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 工资和福利 | ||||||||||||||||
| 咨询 | ||||||||||||||||
| 研究与开发 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 销售一般和行政服务 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出—期票 | ||||||||||||||||
| 利息支出—优先股息 | ||||||||||||||||
| 利息支出—融资费用 | ||||||||||||||||
| 其他净收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均股数-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均股票 — 摊薄 | ||||||||||||||||
| 每股亏损 — 基本 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 每股亏损-摊薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
F-2
量子计算公司
合并股东权益表
截至2022年6月30日的六个月
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外付款 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首选 OID 摊销 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 将 A 系列改为普通系列 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 兼并考虑 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品和认股证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首选 OID 摊销 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
F-3
量子计算公司
合并股东权益表
截至2023年6月30日的六个月中
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外付款 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首选的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 兼并考虑 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首选的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 兼并考虑 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
F-4
量子计算公司
合并现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
（未经审计）
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化（扣除收购金额） | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付股息 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保证金 | ( | ) | ||||||
| 应收贷款 | ( | ) | ||||||
| 用于 qPhoton, Inc. 合并的净现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 应付票据 | ( | ) | ||||||
| 优先股 OID 累计 | ||||||||
| 股票发行的收益（自动柜员机设施） | ||||||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资活动 | ||||||||
| $ | - | $ | - | |||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 因qPhoton, Inc. 合并而发行（没收）的普通股、优先股和认股权证 | ( | ) | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
F-5
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
附注 1 — 组织和业务的性质
企业历史
Quantum Computing Inc.（“qCi” 或
“公司”）于 2001 年 7 月 25 日在内华达州成立，原名 Ticketcart, Inc.。该公司于 2018 年 2 月 22 日将
迁至特拉华州，更名为 Quantum Computing Inc.。自 2018 年 7 月 20 日起，公司
普通股的交易代码，面值 $
业务性质
该公司是基于纳米光子学的 量子技术的开发商，提供现实世界、经济实惠的商业应用。该公司由超级计算、 数学和计算机编程领域的领导者于2018年创立，旨在解决量子计算在量子软件开发所需的高成本和漫长时间 方面的巨大挑战。尽管大部分市场都集中在量子处理单元（QPU）硬件上，但该公司的 专家意识到，由于量子计算机编程的复杂性，量子市场和供应商正在限制对量子计算机的访问。目前，只有极少数高度专业化的量子专家能够使用软件开发工具包 （“SDK”）来创建这些关键程序和应用程序。该公司的旗舰软件解决方案Qatalyst 使主题专家（SME）能够在量子处理单元上运行现有软件，而无需使用SDK进行专门编程 。由于2022年6月与qPhoton的合并，该公司现在能够提供嵌入其光子量子计算系统和相关服务的新硬件产品中 的软件功能。
流动性
2022 年 10 月 28 日，公司根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）在 S-3 表格上提交了一份上架
注册声明，该声明于 2022 年 11 月 8 日宣布
生效（“2022 年证券法”）。在生效时的2022年上架条件下，公司有能力
最多筹集资金 $
根据自动柜员机协议的条款，公司
可以但没有义务不时提供和出售总发行价格不超过美元的普通股
F-6
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
附注2 — 重要会计政策：
列报基础和合并原则：
公司根据包括ASC 810在内的财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）确定的 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S GAAP”）编制合并财务 报表， 合并。合并财务报表包括公司及其控制子公司的账目。 所有公司间往来事务和余额均已在合并中消除。
该公司的财政年度结束时间为12月31日。
随附的财务报表
是根据美国公认会计原则编制的，美国公认会计原则考虑自这些财务报表发布之日起
公司继续作为持续经营企业，为期一年。在截至2023年6月30日的期间，该公司的资金为美元
公司开发 计划的成功完成以及最终实现盈利业务取决于未来的事件，包括获得足够的融资 以完成其开发活动、接受公司的专利申请以及最终达到足以支持公司成本结构的销售水平 。但是，无法保证公司能够获得额外的 股权投资或达到足够的销售水平。
现金和现金等价物
购买时到期日为三
个月或更短的高流动性投资被视为现金等价物。截至2023年6月30日，该公司已投资美元
估算值的使用：
这些财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则编制的，该原则要求管理层做出估算和假设 ，影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入 和支出。管理层需要做出的一些更重要的估计包括确定应收账款准备金 、基于股东权益的交易和流动性评估。实际结果可能与这些估计值不同 。
F-7
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
收入
公司根据 ASC 606 确认收入— 与客户签订合同的收入，通过使用五步方法分析与客户签订的合同：
| 1. | 确定合同 | |
| 2. | 确定绩效义务 | |
| 3. | 确定交易价格 | |
| 4. | 将交易价格分配给履约义务 | |
| 5. | 履行绩效义务时确认收入 |
公司在 2023 年和 2022 年确认了来自提供专业服务的合同的收入。基于时间和材料的合同的收入按该期间的直接工作时数 乘以合同小时工资，再加上适当的直接材料和其他直接成本，再加上协商的 材料处理负担（如果有）进行确认。基于单位的合同的收入被确认为在 期间交付或执行的单位数乘以合同单位价格。固定价格合同的收入在完成工作时予以确认，预计利润 按完成百分比入账。该公司目前没有成本加价型合同。
应收账款和可疑 账户备抵金
应收账款主要包括客户因履行合同而应付的款项 。公司按其可变现净值记录应收账款。公司定期评估其应收账款，以便在必要时根据过去的注销、收款和当前信贷状况的历史 为可疑账户设立备抵金。2022年，某些归属于单一客户的应收账款 被确定为不可收款，管理层记录了可疑账户的备抵金，并从该账户中注销了无法收回的应收账款 。截至2023年6月30日和2022年12月31日的应收账款被视为完全可以收回，因此管理层 尚未记录可疑账款备抵金。
F-8
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
运营租赁——ASC 842
公司已采用FASB会计准则 Condizoration（ASC，主题842，租赁）（“ASC 842”），该准则要求在资产负债表上确认使用权资产以及相关的 运营和融资租赁负债。根据ASC 842，所有租赁都必须记录在资产负债表上 ，并归类为经营租赁或融资租赁。租赁分类会影响收益 报表中的费用确认。经营租赁费用完全记录在运营费用中。融资租赁费用分割，其中 使用权资产的摊销记入运营支出，隐含利息部分记入利息支出。ASC 842下的运营租赁和融资租赁的费用 确认与ASC 840基本一致。因此，我们在合并损益表和合并综合收益表 中列报的每个期间的经营业绩没有显著差异 。
我们几乎租赁了所有使用 开展业务的办公空间。在合同开始时，我们会评估合同是租约还是包含租约。我们的评估基于 （1）合同是否涉及使用不同的已识别资产，（2）我们是否获得在此期间从资产的使用中获得几乎所有 经济利益的权利，以及（3）我们是否有权指导资产的使用。 租赁开始时，我们会根据每个租赁部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁部分，以 确定租赁付款。
租赁分为融资租赁 或经营租赁。如果满足以下任何一个标准，则租赁被归类为融资租赁：（1）租赁在租赁期结束前转让资产的所有权 ，（2）租赁包含购买可以合理确定可以行使的资产的期权， (3) 租赁期限是资产剩余使用寿命的大部分或 (4) 租赁付款的现值等于 或基本超过资产的全部公允价值。如果租赁不符合 这些标准中的任何一个，则将其归类为经营租赁。实际上，我们所有的运营租赁都由办公空间租赁组成，截至2022年12月31日和2023年6月30日，我们没有融资租约。
对于租赁开始之日的所有租赁， 均确认使用权资产和租赁负债。使用权资产代表在 租赁期内使用租赁资产的权利。租赁负债是租赁项下租赁付款的现值。公司目前正在弗吉尼亚州阿灵顿、弗吉尼亚州利斯堡、明尼苏达州明尼阿波利斯和新泽西州霍博肯这四个地点租赁空间 ，我们已相应确认使用权资产和租赁 负债。使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁 负债的初始金额加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去收到的任何租赁激励措施。所有 使用权资产都经过减值审查。租赁负债最初以租赁付款的现值计量， 使用租赁中隐含的利率进行折现，或者如果该利率不容易确定，则使用与标的租赁期限相同的有担保增量借款 利率。对于我们的房地产和其他经营租赁，我们使用有担保的增量借款 利率。对于我们的融资租赁，我们使用租赁中隐含的利率，如果无法确定隐式租赁利率 ，则使用我们的担保增量借款利率。
业务合并
我们 按照ASC 805 “业务合并”，按照收购会计方法对企业合并进行核算。此方法 要求记录收购的资产和假设负债在收购日的公允价值。收购价格 超过所收资产和承担负债的公允价值的部分记为商誉。从收购之日开始，与业务合并相关的运营业绩 将按预期方式包括在内，与业务合并相关的交易成本记录在一般和管理费用中 。
F-9
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
财产和设备
财产和设备按成本或贡献价值 列报。家具、软件和设备的折旧按其估计使用寿命按直线法计算， ，租赁权改善按其估计使用寿命或租赁期限中较短者按直线法摊销。 报废或出售的设备的成本和相关累计折旧从账户中扣除， 未折旧金额与销售收益之间的任何差额均记为设备销售损益。维护和维修按发生的费用收取 。
研究和开发成本
研发成本包括直接归因于开展研发计划的成本 ，包括外部承包商提供服务的成本、获取 在建知识产权、开发以及强制性合规费用和合同义务的成本。与 研发相关的所有费用在发生时记为支出。
基于股票的薪酬
公司已通过2018-07号会计准则更新 （“ASU”）， 薪酬-股票薪酬（主题 718）：对基于非雇员股份的支付会计的改进。 ASU 2018-07 扩大了 ASC 718 的范围， 基于股份的支付，包括从非雇员那里购买商品 和服务的基于股份的支付交易。实体应将ASC 718的要求适用于非雇员奖励，但关于期权定价模型输入和成本归属的具体指导 除外。ASU 2018-07 规定，主题718适用于所有基于股份的支付 交易，在这些交易中，设保人通过发放基于股份的 付款奖励获得商品或服务以供设保人自己的业务使用或消费，而ASC 718不适用于用于有效向发行人提供 (1) 融资或 (2) 奖励作为合同的一部分向入账客户销售商品或服务而授予的股票支付对于在 ASC 606 之下， 来自与客户签订合同的收入
所有期权授予和奖励的非既得股票的股票薪酬支出均记录在财务报表中，并根据授予的 奖励的授予日期公允价值在财务报表中确认。股票薪酬在必要服务期内被确认为支出，该服务期通常代表归属期 。公司在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权的公允价值。公司 在记录股票期权支出时估算了没收率。Black-Scholes 模型 中涉及的假设和估计需要做出重大判断，任何变化都可能对股票薪酬支出的确定产生重大影响
每股收益（亏损）：
每股普通股的基本收益（亏损）（“EPS”） 基于每个报告期内已发行普通股的数量。只有在稀释时，可转换证券、认股权证和购买 普通股的期权才作为普通股等价物包括在内。公司遵循ASC 260的规定， 摊薄后每股收益 。在计算摊薄后的每股收益时，根据所有潜在摊薄证券的假设发行量对基本每股收益进行了调整。看涨期权、认股权证和基于股票的支付奖励的稀释效应是使用 “库存股法” 计算的，该方法假设 行使这些工具的 “收益” 用于以该期间的平均市场价格 购买普通股。传统可转换债务和优先股的摊薄效应是使用 “if转换法” 计算的，根据该方法，假设证券在期初进行转换，由此产生的普通股包含在整个报告期的摊薄每股收益计算的分母中 。
| 6 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股 | ||||||||
| A 系列优先股（转换后） | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 全面摊薄后的普通股总额 | ||||||||
附注 3 — 业务合并
与 qPhoton, Inc. 合并
2022年5月19日，公司、qPhoton和qPhoton（“黄先生”）的主要股东黄宇平 签订了合并协议和计划（“合并 协议”），根据该协议和计划，公司同意通过一系列合并交易（与 合并协议所设想的其他交易，即 “交易”）收购qPhoton。2022年6月16日，双方满足或免除所有先决条件 ，公司完成了与qPhoton的交易。与qPhoton的合并增加了公司 的量子计算产品组合，使公司能够提供更广泛的量子信息服务。公司根据ASC 805 “业务合并” 使用收购方法对交易进行核算 ，将收购价格分配给收购的有形和可识别的无形资产以及根据收购之日各自的估计公允价值承担的负债。公允价值最初是根据合并时的管理层估计值确定的，然后根据公司从第三方估值获得的新信息，于2023年6月更新了归属于无形资产的价值。qPhoton的业绩 包含在收购之日开始的合并财务报表中。
F-10
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
根据合并协议，在合并协议（“收盘”）所设想的交易完成后
，Merger Sub I（公司的全资子公司
子公司）立即与qPhoton合并，qPhoton作为公司的全资子公司在合并后幸存下来，
之后幸存的公司立即与合并Sub II（也是公司的全资子公司）合并，
，Merger Sub II 作为公司（“幸存公司”）的全资子公司在合并后幸存下来。向qPhoton股东支付的合并
对价（“合并对价”）包括 (i)
购买价格约为 $
预付费用和担保 存款的公允价值设定为账面价值，固定资产的公允价值计入购买成本，以反映设备相对于合并截止日期的最近购买日期 。为了估算可识别无形资产的公允价值， 公司在合并时记录了估计值。公司随后聘请了第三方估值专家（“第三方 方估值专家”）Scalar, LLC根据收购价格会计准则进行独立分析。 第三方估值专家得出结论：
| ● | 没有公允价值归因于管理层最初的
美元估计 |
| ● | 公允价值为 $ |
| ● | 公允价值为 $ |
| ● | 公允价值为 $ |
| ● | 没有可识别的无形价值可归因于管理层
的初步估计 $ |
公司接受了第三方估值 Expert的估值，未作调整。
F-11
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
| 收购价格，扣除获得的现金 | $ | |||
| 更少 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 按成本计算的固定资产 | ||||
| 保证金 | ||||
| 与创始人达成的非竞争协议 | ||||
| 网站域名、商品名称和商标 | ||||
| 技术和许可专利 | ||||
| 应付账款和其他流动负债 | ( | ) | ||
| 善意 | $ |
qPhoton的收购价格和收购价格分配
最初被认为已于2022年9月30日最终确定，随后在公司从第三方估值专家的无形资产估值中收到新的
信息后进行了修订。
初始的 估价 | 决赛 | 增加 | ||||||||||
| 无形资产 | 估计 | 估价 | （减少） | |||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 与创始人达成的非竞争协议 | ||||||||||||
| 网站域名、商品名称和商标 | ( | ) | ||||||||||
| 就业协议 | ( | ) | ||||||||||
| 技术和许可专利 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
根据调整后的购买价格分配，
确认的商誉为 $
注意：购买协议 — 公司 和 qPhoton
2022 年 2 月 18 日，公司与 qPhoton 签订了
票据购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，公司同意使用两张无抵押本票（每张 “票据”）向 qPhoton 贷款
，每张本金为美元
票据购买协议包含qPhoton和公司惯常的
陈述和保证，以及一项有利于
公司的 “最惠国” 条款。根据票据购买协议发行的票据，包括2022年2月18日和2022年4月1日发行的票据，规定
适用票据所证明的债务按单利率计息
附注4——无形资产和商誉
| 截至的无形资产： | ||||||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 可摊销 | ||||||||||
| 可摊销无形资产 | 2023 | 2022 | 生活 | |||||||||
| 客户关系 | - | |||||||||||
| 与创始人达成的非竞争协议 | ||||||||||||
| 网站域名、商品名称和商标 | ||||||||||||
| 就业协议 | - | |||||||||||
| 技术和许可专利 | ||||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净无形资产 | $ | $ | ||||||||||
F-12
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
截至2023年6月30日和2022年12月31日期间，公司
无形资产的总摊销支出为美元
| 摊销 | ||||
| 2023 年的余额 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后（2028-2032） | ||||
| 总计 | $ | |||
公司记录了与 qPhoton 合并所产生的商誉，计算方法为总收购价格与收购的有形和无形资产价值
减去承担的负债之间的差额。公司录得的商誉为美元
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 商誉，年初 | $ | $ | ||||||
| 商誉增加或调整 | ||||||||
| 商誉减少或减值 | ||||||||
| 商誉，年底 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日，公司对无形资产和商誉
进行了减值测试，得出的结论是，当时没有对无形资产或商誉进行减值。在截至2023年6月30日的
期间，公司实现了 $
注5 — 所得税：
公司没有为所得税做好准备 ，因为没有应纳税所得额。
财务会计准则委员会发布了《财务会计报表
准则编号109（“SFAS 109”），即 “所得税会计”，要求将所得税的递延方法
改为资产负债方法。
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净营业亏损结转额 | $ | $ | ||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税净资产 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，该公司的净营业亏损
结转额约为美元
根据《美国国税法》第382条，净营业亏损结转受 的限制，公司预计 净运营补贴中用于抵御未来应纳税所得的比例不得超过微不足道的部分。FASB Condization ASC 740要求对不确定的税收状况进行确认和 衡量标准的改变。该公司分析了其税收状况，得出的结论是，它不知道有任何不确定的 税收状况。如果这一结论发生变化，公司将评估任何此类变化对其财务状况和运营业绩的影响 。
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量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
附注6——财务会计发展：
最近发布的会计公告
财务会计准则委员会或其他标准制定机构不时发布新的会计声明 ，这些声明自指定生效日期起由公司通过。除非另有讨论 ，否则我们认为最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对我们的财务 状况或经营业绩产生重大影响。公司评估了最近实施的会计准则，并得出结论 目前没有一项适用于公司。
注意事项 7 —
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 分类 | 2023 | 2022 | ||||||
| 硬件和设备 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 财产和设备总成本 | ||||||||
| 累计折旧 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| 预计使用寿命 （年份） | ||||
| 计算机和实验室设备 | ||||
| 网络设备 | ||||
| 次要装备 | ||||
| 家具和固定装置 | ||||
| 软件 | ||||
| 租赁权改进 | ||||
维护和维修费用在发生时从运营中扣除 。出售或以其他方式处置财产和设备时，资产账户和相关的累计折旧和 摊销账户将被冲销，任何损益都包含在其他收入或支出中。
附注 8 — 贷款
应付票据 — BV 咨询合作伙伴， LLC
作为2022年6月与qPhoton
业务合并的一部分，我们收购了应付给BV Advisory Partners, LLC的票据。2021年3月1日，qPhoton与BV Advisory签订了票据购买协议
。根据票据购买协议，关联方股东 BV Advisory 于 2021 年 3 月 1 日、2021 年 3 月 23 日和 2021 年 7 月 9 日以 $ 的价格从 qPhoton 购买了可转换本票
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量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
2022年6月16日， 公司向BV Advisory投标了一张金额为535,68.44美元的本票，相当于BV 票据的全部本金余额和截至2022年6月16日的应计利息。2022年7月14日，BV Advisory退回了本票，并对为结算BV票据而支付的金额 的计算提出异议。BV票据和应计利息记作短期负债。2022年8月15日， BV Advisory Partners, LLC（“BV Advisory”）向特拉华州财政法院提起诉讼，将公司 及其某些董事和高管（等）列为被告（“诉讼”）。BV Advisory Partners， LLC 诉量子计算公司，等人，C.A. 编号 2022-0719-VCG（Del.ch.)。除其他救济外，BV Advisory因涉嫌违反BV Advisory与公司全资子公司qPhoton、 LLC的权益前身qPhoton, Inc. 之间的票据购买协议而寻求金钱赔偿 ，以及因涉嫌违反Barksdale Global Holdings, LLC、Inference Ventures, LLC和qPhoton之间的具有约束力的意向书而寻求金钱赔偿 , Inc. 该公司认为BV Advisory的主张毫无根据 ，并打算大力为自己辩护。公司于 2022 年 12 月提出驳回申诉的动议，原告于 2023 年 3 月提出了第二次修正申诉。该公司提出了驳回第二份修正申诉的动议，目前该动议 尚待法院审理，口头辩论定于2023年10月举行。公司认为，目前除了BV票据的本金和利息外，没有必要累积 金额。
无抵押期票
2022年9月23日，公司与Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）签订了
票据购买协议（“NPA”），根据该协议，Streeterville
购买了初始本金
美元的无抵押本票（“票据” 或 “Streeterville 无抵押票据”）
从票据发行日期
之后的六 (6) 个月之日开始，Streeterville 有权赎回最多 $
根据NPA的条款，双方 相互提供了惯常陈述和保证。此外，在全额支付票据应付金额之前，公司 除其他外，同意：(i) 及时根据1934年《证券交易法》提交所有申报，(ii) 确保普通股继续 在纳斯达克股票市场有限责任公司上市 (iii) 确保普通股的交易不会暂停、停止、冷却、冻结、达到 零出价或以其他方式停止交易公司的主要交易市场，(iv) 确保未经投资者事先书面同意，公司不会进行任何限制性发行 （定义见票据），投资者 的唯一和绝对自由裁量权可以授予或拒绝哪些同意，(v) 确保公司不得签订任何协议或以其他方式同意任何锁定、限制或以其他方式禁止公司与Streeterville进行某些额外交易 的契约、条件、 或义务，以及 (vi) 允许留置权（如附注所定义）除外未经Streeterville事先书面同意，不会质押或授予 其任何资产的担保权益Streeterville 的唯一和绝对自由裁量权可以在 heldet 时给予同意。
该说明列出了某些标准的
违约事件（此类事件，“违约事件”），这些事件如果在七（7）个交易日内未得到解决，则根据票据的条款，Streeterville
可以自由裁量处以某些处罚。在这方面，发生违约事件后，Streeterville可以通过向公司发出书面通知来加速票据
，未偿余额立即到期，按强制性
违约金额（定义见票据）以现金支付。此外，在Streeterville向公司发出书面通知后，应从适用的违约事件发生之日起，未偿余额的利率应等于十五
百分比中较小者计息
（
票据购买协议贷款
2023年5月16日，公司与millionways, Inc.（“millionways”）签订了拟议条款摘要
（“意向书”），向millionways
提供过桥贷款，并进行尽职调查以收购最多
MW协议包含millionways和公司的惯常陈述
和担保，以及有利于公司的 “最惠国” 条款。
根据兆瓦协议发行的兆瓦票据，包括2023年6月6日发行的兆瓦票据，规定
适用的 MW 票据所证明的债务按利率计为单利
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量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
附注 9 — 资本存量：
A 系列可转换优先发行
从 2021 年 11 月 10 日到 2021 年 11 月 17 日，
公司根据与
7 位合格投资者（“A 系列投资者”）签订的证券购买协议进行了私募发行（“私募配售”），根据该协议，A系列投资者从公司购买了总计
在支付股息和清算权方面，A系列优先股的排名高于普通股
。A系列优先股的每位持有人都有权按百分之十的比率获得相当于A系列优先股当时已发行并持有的每股股息
(
转换任何A系列优先股后可发行的普通股数量
应通过将
A系列优先股中该股份的转换金额除以 (y) 转换价格来确定。对于A系列优先股
股的每股股份，“转换金额” 是指 (1) 其规定价值加上 (2) 任何应计股息的总和。就每股A系列优先股而言，“转换
价格” 是指截至任何可选转换日期、强制转换日期
或其他确定日期，$
认股权证是为期两年的认股权证，用于以$的行使价购买
股普通股
关于购买协议， 公司和A轮投资者签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意在180天内提交注册声明，注册A系列优先股 股票和认股权证所依据的普通股。根据注册权协议，A轮投资者获得了某些权利，包括 但不限于搭便车注册权，前提是公司向持有人发出任何拟议的证券 注册的通知，并要求公司在每种情况下注册持有人要求注册的全部或任何部分可注册证券，但须遵守注册权协议的条款和条件。
2022年4月27日，公司按照《注册权协议》的要求提交了转售表格 S-3，根据该协议，公司同意在私募完成后的180天内提交注册声明，注册 A系列优先股和认股权证所依据的普通股。 转售表格 S-3 于 2022 年 6 月 2 日生效。
2022年6月13日，
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量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
2023 年 2 月 9 日，A 轮投资者之一
Greenfield Children, LLC 进行了转换
其他产品
2022 年 10 月 11 日
2023 年 1 月 20 日，公司发布了
2023 年 5 月 3 日，公司发布了
从 2023 年 1 月 19 日到 6 月 30 日，该公司
出售
附注 10 — 股票补偿
激励计划和选项
公司于2021年修订的2019年股权和激励
计划（“2019年计划”）使公司能够向公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权或非合格股票期权
和其他股权奖励，总额不超过
2022年7月5日，董事会通过了
公司2022年股权和激励计划（“2022年计划”），该计划规定发行最多
| 已结束六个月和十二个月 | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 期权的预期寿命（以年为单位） | ||||||||
| 加权 | ||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | |||||||||||
| 的数量 | 运动 | 任期 | ||||||||||
| 股份 | 价格 | （以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ | |||||||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起归属 | $ | |||||||||||
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量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
| 行使价格 | 未完成的期权 | 可行使期权 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月中，授予的
股票期权的加权平均授予日公允价值为美元
基于股票的薪酬
| 六个月和十二个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，与普通股期权相关的未确认薪酬
成本总额为 $
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量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
认股证
关于2020年6月发行
的限制性股票单位，该公司于2020年8月发行了认股权证进行购买
| 发行日期 | 到期日期 | 行使价格 | 已发行 | 已锻炼 | 被没收/已取消 | 认股证 杰出 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附注 11 — 关联方交易
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间 没有关联方交易。
附注 12 — 运营租约：
公司根据租赁协议在四个不同的地点租赁空间， 弗吉尼亚州阿灵顿、弗吉尼亚州利斯堡、新泽西州霍博肯和明尼苏达州明尼阿波利斯，这些协议在不同日期到期，截至 2027 年 9 月 30 日。公司的租赁不提供隐性利率，因此公司在衡量经营租赁资产和负债时使用其增量借款利率作为 折扣率。增量借款利率表示公司在租赁开始时在租赁开始时在抵押基础上借入等于租赁付款的金额将产生的 利率的估计值。
| 年 | 租赁 付款 到期 | |||
| 2023 年的余额 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 减去：估算利息 | $ | ( | ) | |
| 经营租赁负债的现值 | $ | |||
| 六和十二 已结束的月份 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
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量子计算公司
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2023年6月30日
注 13 — 许可协议 — 史蒂文斯理工学院
自2020年12月17日起，qPhoton与史蒂文斯研究所签署了 许可协议。许可协议使公司能够将诸如许可的 专利、许可的专利申请和许可的 “专有技术” 等技术用于商业用途。根据协议，qPhoton 还可以为该技术 颁发次级许可证。该协议的有效期至：(i) 生效日期 30 周年，或 (ii) 最后到期的许可专利或许可专利申请的到期 ，以较晚者为准。作为公司与qPhoton合并的一部分，Stevens 许可协议已转让给公司。
在协议期限内，在 公司对该技术进行任何商业化或再许可之前，公司必须向 Stevens Institute 提交年度报告，报告该年度为商业化和/或再许可所做的所有研究、开发以及努力。 任何商业化和/或再许可启动后，公司应向史蒂文斯研究所 提交季度报告，报告公司获得的收入、通过销售许可产品获得的所有次级许可以及与每笔交易相关的净销售价格 。公司将负责向史蒂文斯偿还今后与起诉 和维护许可专利和许可专利申请相关的任何费用。
对协议的考虑
截至2023年6月30日，该公司已开始将 部分许可技术商业化，但尚未记录任何相关收入，因此没有产生任何应付给 史蒂文斯研究所的特许权使用费。
注 14 — 后续事件：
2023年7月13日，该公司获得了湾区环境研究所（BAERI）颁发的分包合同 奖励，金额为122,200美元为美国宇航局艾姆斯建造 并测试一种创新的光子传感器仪器，用于精确测量云层、 气溶胶、烟道、火山灰等大气颗粒，从而识别物理特性，包括大小、形状和化学成分。 该奖项是美国宇航局的第三个独立任务订单，也是美国宇航局内部第二个与该公司签订分包合同的研究中心。 根据为期九个月的分包合同，该公司将提供一个紧凑的系统，该系统经过编程可处理大量数据， 可支持数天的独立运行，并由消耗不超过30瓦特的12伏电池供电。 这项工作的可能长期目标是将这些仪器部署到实地部署，以建立监测网络。
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量子计算公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
2023年7月19日，该公司扩大了其商用 产品线，包括其系列中的首款量子光子振动计 (QPV)，这是一款用于远程 振动检测、传感和检测的专有的、功能强大的仪器。该设备是当今市场上第一款量子加速光子学 振动计，在灵敏度、速度和分辨率方面都取得了显著进步，能够首次辨别高度模糊和非视线物体 。军事 和商业应用在材料识别、增强监控、基础设施完整性和预防性 工业维护领域有很多，所有这些都是在安全距离内进行的，只需要最少的能量/光功率。
2023年7月31日，该公司发行了
2023年7月27日，BV Advisory Partners, LLC及其首席执行官基思·巴克斯代尔（Keith Barksdale）被指控为公司的股东和索赔人，向特拉华州大法官法院 提交了一份请愿书，要求为公司任命接管人，理由是有人指控该公司因涉嫌公司治理和现金管理不善而破产。请愿书还反对公司筹集资金的方式。在一项相关的 动议中，请愿人还要求在2023年7月28日加快处理请愿书，理由是他们据称面临无法弥补的伤害的威胁。公司强烈不同意请愿书中的指控，并认为这些说法毫无根据 ，毫无根据。该公司打算对这些毫无根据的指控进行有力辩护。尽管对公司的管理和融资战略发表了贬低言论 ，但请愿人承认，公司拥有宝贵的智力 财产和光明的商业前景，他们认为只有通过巴克斯代尔先生控制的破产管理才能实现这一目标。在 的许多其他问题中，公司反对该请愿书，因为巴克斯代尔自己的两家公司要么申请破产 ，要么在过去的12个月内通过警长拍卖出售。
从 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 8 月 10 日，
公司偿还了 $
从 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 8 月 10 日，
公司出售了
管理层认为没有其他具有后续性质的事件 是可以报告的。
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第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
Quantum Computing, Inc.（“公司”、“QCi”、“我们”、“我们的” 和 “我们”） 不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的这份关于10-Q表的季度报告和其他 报告包含或可能包含前瞻性陈述 以及基于公司管理层的信念和目前掌握的信息估计 和公司管理层做出的假设。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。在文件中使用时，“预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划” 或 这些术语的否定词以及与公司或公司管理层相关的类似表述表示前瞻性 陈述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、 不确定性、假设和其他因素的影响，包括公司 截至2022年12月31日财年10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中包含的风险，这些风险与公司的行业、公司 的运营和经营业绩以及公司可能收购的任何业务有关。如果其中一项或多项风险或 不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、 相信、估计、预期、预期或计划中的结果存在显著差异。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但公司无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、 或成就。除非包括美国证券法在内的适用法律要求，否则公司 不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们的合并财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些会计原则要求 我们做出某些估计、判断和假设。我们认为，根据我们在做出这些估计、判断和假设时所掌握的信息，我们所依据的估计、判断和假设 是合理的。这些估计、 判断和假设可能会影响截至合并财务报表 发布之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的财务报表将受到影响，因为这些估计值与实际业绩之间存在重大差异。在许多情况下，特定 交易的会计处理是由公认会计原则特别规定的，在应用中不需要管理层的判断。在某些领域 ，管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生截然不同的结果。以下 的讨论应与本报告其他地方出现的我们的财务报表及其附注一起阅读。
概述
Quantum Computing Inc. 是一家基于纳米光子学的 量子技术公司。我们的使命是成为为商界、学术界、政府、 乃至个人用户提供量子解决方案的民主化力量。我们的量子技术使最终用户能够使用 quantum 解决方案获得当今关键业务问题的答案，这些解决方案可提供市场上原本无法获得的解决方案。
该公司成立于2018年，专注于提供 一个软件平台，将最终用户与几台市售的量子计算机连接起来。我们业务的增长取决于 这些量子计算机提供可行的业务解决方案的能力，而这些解决方案过去和现在都无法提供 。因此，2022年6月，该公司通过与qPhoton, Inc.（“qPhoton”）的合并，大幅扩大了业务范围。 通过将qPhoton的量子硬件知识产权与QCi的量子软件平台及其在各种量子硬件平台上的专业知识 相结合，该公司现已转变为能够提供全栈创新量子解决方案 公司，提供从量子计算到量子传感、量子成像和量子网络安全等量子技术。 qCi凭借其广泛的量子技术，全部基于其核心光子计算能力，处于独特的市场地位， 涉足竞争对手很少能宣称的多个量子技术市场领域。与其他 quantum 计算硬件相比，我们具有竞争优势的关键是我们能够在室温下运行，无需昂贵的专业低温冷却、受控的噪声和 无振动的环境，同时提供市场上无与伦比的计算优势。
目前，公司 技术中第一个也是产品化程度最高的——狄拉克系列，是该公司的熵量子计算（“EQC”）。狄拉克系列包括室温、 光子量子信息处理系统，该系统由一系列专利和正在申请专利的技术提供支持。我们相信 这将使我们能够开发和生产多代信息处理器，其计算能力、容量、 和速度不断提高，硬件微型化将超过传统系统的计算能力。我们的产品开发 目标是提供比传统计算机器更引人注目的性能优势，与当前的高性能 计算技术相比，最终能够在可扩展性、功耗和成本方面更有效、更高效地解决复杂的 问题。我们的技术通过我们的 “Quantum Solutions” 产品得到专业服务的支持，通过提供基于云的途径来访问和采用量子技术，从而使我们的客户受益 。
公司的产品正处于商业化初期。迄今为止，收入完全由使用 DIRAC 系列计算机的专业服务组成，我们预计订阅和硬件销售将于 2023 年下半年开始。
2
此外，我们的光子技术和工程 团队使QCi能够继续向邻近市场扩张，生产增强型量子激光雷达、振动测量和传感系统、 成像系统、量子安全网络解决方案、量子网络安全和光子量子芯片。其中一些技术 已经处于商业化的早期阶段。
在我们继续开发和发展 技术的同时，我们的短期目标和核心商业模式的基础是通过在开发商业能力的同时（通过云）出售高级量子 计算系统的访问权限来创造收入。如前所述，我们正在开发商业量子成像、 传感和网络安全产品，向商业和政府客户提供。该公司的短期模式 侧重于销售台式机或机架大小以及便携式量子设备，这些设备将为混合计算系统提供动力，这些系统将创建 经典计算和量子计算的组合，以提供当今市场上无法获得的关键业务解决方案。我们 的长期产品目标是制造笔记本电脑量子计算机，其价位将使每个 业务层面的计算机用户都能负担得起，而不仅仅是负担得起更好技术的大型公司。目前，我们通过自己的内部云服务提供对量子计算机 的访问权限，并已开始接受部分硬件和设备产品的订单。我们的计划 最终还会通过其他商业服务提供商提供访问权限。
推动我们整个 产品开发的核心能力是我们的量子纳米光子芯片技术。该公司已经生产了自己的铌酸锂纳米光子电路 ，并计划扩大生产规模，以满足我们产品路线图的要求以及对我们技术的预计需求。正如下文 进一步讨论的那样，该公司宣布计划建造和运营一个新的最先进的量子纳米光子学技术 制造和研究中心。
我们专注于提供集成的量子 信息收集、传输和处理解决方案，包括用户界面软件和量子硬件。凭借 我们专有的纳米光子量子技术，我们使用以解决方案为导向的系统架构设计，我们相信我们将 在市场上占据竞争优势。作为一个跨越多个量子技术领域的综合工程团队，我们相信 我们完全有能力利用我们在软件、硬件和纳米光子电路方面的专业知识来开发量子服务和 产品，从量子芯片的设计和制造到云交付再到最终的硬件系统的销售。我们相信 这种全栈开发方法为构建具有商业价值的量子机器提供了最快和风险最低的途径。
市场机会
在过去的45年左右的时间里，硅基处理器 制造商能够每 18 到 24 个月将其处理能力翻一番，这种现象在计算机行业被称为 “摩尔的 定律”。据称，最近，计算机处理器行业发现提供更快、更强大的处理器变得越来越困难，这是由于 的基本物理效应限制了晶体管尺寸的进一步减小 我们没有为 摩尔定律的终结做好准备，《麻省理工学院技术评论》，2020年2月；https://www.technologyreview.com/2020/02/24/905789/（本网站包含 或可通过以下方式访问的信息，本季度报告中未以引用方式纳入，您不应将本网站上的 信息视为本季度报告的一部分）。尽管晶体管和计算能力取得了进步，但 世界上许多最重要的计算问题仍然被认为无法用当今的经典计算机来解决， 在可预见的将来，传统计算机也将如此。
考虑到这一点，量子计算代表了 一种潜在的替代方法，可以替代目前使用硅基处理器的传统计算机所面临的硬极限。 这是因为量子计算机应用量子物理学的特性以根本不同的方式运行。传统的计算机 芯片使用二进制位（一和零）来表示信息。量子计算机使用量子比特，量子比特利用量子物理学的某些特性 来处理计算，否则使用传统计算机会非常困难。
研究表明，量子计算机可能非常适合运行优化算法，与目前使用的传统系统相比，方法和量子计算硬件的进一步进步可以带来 的计算优势。请参阅 金融量子计算：概述与展望，https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S2405428318300571 （本网站包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本季度报告， ，您不应将本网站上的信息视为本季度报告的一部分）. 在合理的时间内解决具有挑战性的 计算问题的能力在计算密集型领域特别令人感兴趣，这些领域包括大 数据、人工智能、医疗保健和网络安全。我们认为，这些是量子计算的自然市场，因为 处理大型数据集所需的巨大计算能力。
但是，量子技术（尤其是 QCi 的） 远远超出了计算的范围。如前所述，成像、传感和网络安全等领域的其他现有技术将从量子科学的进步中受益匪浅，从而带来更好的医学、工程、自动驾驶汽车和网络 安全技术，保护最敏感的国家和商业系统免受量子支持的攻击。在短期内，在可预见的将来，这些市场可能会超越计算市场的步伐 ，表现可能超过计算市场。
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策略
QCi的战略已发展成为一家纳米光子 量子解决方案公司，定期推出越来越多的产品和服务。QCi成立时，与传统计算相比，量子计算 是一种全新的范式，需要一套新的、高度技术性的技能来创建 硬件和软件来推动量子结果。具备这些技能的人才库有限，需求量大，价格昂贵。此外， 占主导地位的量子计算机编程方法，即使用一个或多个软件开发工具包（“SDK”）来创建 量子计算程序，过去和现在都是缓慢而昂贵的，因此不适合尝试 解决现实世界问题的非量子专家。此外，许多类型的量子计算硬件都需要精致而昂贵的低温隔离系统 来保持稳定性，这使得用户难以与量子计算系统进行交互。直到最近， 量子计算的使用通常仅限于在大学和实验室进行的研究和科学实验。现在正在出现一个更大的用户 社区，要求量子系统提供更大的功能。QCi 正在通过 其可用的计算技术帮助推动市场的这种转变，我们相信 QCi 已准备好满足这一不断增长的需求。
QCi与qPhoton的合并，再加上 qCi在知识产权方面的重要工作，最终开发了Qatalyst软件，使QCi能够通过当今的云服务提供室温 量子计算系统，我们预计，这将使我们能够在未来提供负担得起的交钥匙产品 。量子硬件和软件的这种组合将解决陡峭的学习曲线和通常与量子信息处理相关的高度特殊的技能 ，从历史上看，量子信息处理一直是希望利用新型量子计算能力来解决问题的公司 和政府实体采用量子信息处理的重大障碍。我们相信 QCi 的核心专有 光子方法具有：
| ● | 现有量子技术的显著优势，包括更高的速度和处理能力，能够以更高的精度处理大量数据； | |
| ● | 可扩展性和与现有基础设施的兼容性； | |
| ● | 功耗显著降低；以及 | |
| ● | 设备占地面积更小，无需特殊条件，例如低温或零振动水平。 |
简而言之，我们的核心技术提供了实用、 具有成本效益的解决方案，极大地提高了市场上可用的计算能力。我们在五个产品平台上利用这一核心能力 ，其中包括：
| 1. | 量子计算； |
| 2. | 量子智能； |
| 3. | 量子遥感量子； |
| 4. | 网络安全；以及 |
| 5. | 量子成像。 |
Quantum Optical Chips — 在 所有五个产品平台上均得到利用，是未来产品开发的关键组成部分
纳米光子芯片最终将为量子信息处理、传感和成像提供 最大的可扩展性和性能优势。我们将继续开发我们专有的 纳米光子芯片设计，并正在积极研究专门的量子光学芯片制造设施 的规格和设计，该设施旨在开发和生产用于量子信息处理和其他单 光子探测和传感应用的铌酸锂光学芯片（“量子芯片”）。关于建造这样的设施，QCi认为，我们有机会从2022年的《CHIPS和科学法案》（“CHIPS法案”）中受益 ，该法案拨款520亿美元，用于振兴和外包美国的半导体制造。2023年，我们开始采取措施建立总部位于美国的芯片工厂。我们已经提交了 一份意向书，补助金申请流程正在进行中。我们还在亚利桑那州 确定了最佳场地位置，并存入了押金来保护某些交货期较长的设备。我们对该设施的计划是生产一系列铌酸锂 纳米光子电路（量子芯片），用于我们自己的产品和在市场上全面销售。但是，QCi准备在必要时为 建造该设施所需的部分或全部资金提供资金，并认为它有多种来源可以这样做。目前，QCi 租赁设施来生产自己的铌酸锂纳米光子电路，并获得了额外的扩展能力，以便 在我们的新制造设施完工并投入运营之前满足预期的未来需求，这可能需要长达两年的时间才能完成， 具体取决于许可和供应链因素。
在各自领域拥有丰富经验和成功的合作伙伴将增强QCi在市场上销售其创新解决方案 的能力。QCi拥有 ，并且正在扩大其合作伙伴基础，以抓住联邦政府的机会，将国防部以及联邦政府民事机构 商业部门包括在内，以包括在医疗、土木工程、 和供应链领域拥有成功业务线的大公司。
美国政府认识到，量子技术 对于保持当今世界的技术领先地位至关重要。为了充分支持我们为这个重要市场提供市场就绪的 量子解决方案的巨大潜力，QCi 于 2023 年 2 月成立了全资子公司 QI Solutions, Inc. (QiS)，向美国政府机构和国防市场提供 量子产品和服务，以最好地满足该市场的独特需求。 QiS 的战略总部设在亚利桑那州，亚利桑那州是光学领域的领导者，其政府领导人是 先进光子研究的早期拥护者，为有兴趣探索任务就绪量子计算和相关 技术的强大研究型大学提供支持。
我们相信，我们的独特能力可以应用于适用于各个政府部门和机构的多个计划的即时应用程序， 已经与其中许多实体进行了讨论，并预计我们很快就会看到我们的解决方案被用于为客户提供的各种精品应用程序中。
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正在开发的产品和产品
量子计算
QCi 在市场上的独特地位 要归功于其核心的光子计算能力，这使我们转变为一家全栈创新量子解决方案公司。这项 核心技术使QCi能够提供量子技术，从量子计算到量子传感、量子 成像和量子网络安全。解决竞争对手很少能宣称的多个量子技术市场领域。
熵量子计算机 — 狄拉克系列
QCi 硬件产品的核心是 EQC，它利用了开放量子系统的原理。EQC 与我们大多数竞争对手提供的当今噪音中级 Quantum (NISQ) 计算机或使用超导或离子陷阱方法的门模型计算机有很大不同。Quantum 系统自然是 “开放的”，这意味着，它们不可避免地会与周围的环境相互作用。但是，由于 这些相互作用，描述这些系统的波函数崩溃，此时量子信息丢失，NISQ 系统 “去核”，这给 NISQ 架构带来了重大的处理挑战。
EQC 的工作原理是将光子态与其 周围环境（熵）耦合，包括电磁真空的量子波动。这种方法与使用其他基于原子/离子的 NISQ 系统开发的方法完全背道而驰 。量子真空波动无处不在，可以用来捕获 在具有多种配置的超大型系统中所有可能的结果，这使得该方法非常适合在优化问题中进行快速准确的 计算。由于物理学施加的物理限制，当今的NISQ计算机 必须设计为在原始量子态下产生与环境隔绝的封闭量子系统。因此，要保护量子信息免受环境侵害以消除噪声， 需要花费大量的工程成本。这就是为什么 NISQ 量子计算机 通常需要低温冷却、纯真空、隔振和电磁屏蔽的原因。这些要求带来了高昂的成本、 复杂的维护和持续的稳定性问题。
我们的 EQC 机器不受这些环境 隔离要求的约束，可以在正常设备设置（台式机或机架尺寸、室温、电池供电、 交钥匙等）下有效运行。2022 年底，我们宣布打算推出 Dirac 系列，该系列产品将包括下一代 的 EQC，这些产品将越来越多地将 EQC 的规模和功能扩展到更广泛、更大、更复杂的优化问题。开发 该系列产品将涉及通过继续在量子比特的数量、质量 和操作保真度方面进行创新来改进 EQC 机器的尺寸和容量。这将包括开发使用量子数字（“qudit”） 而不是量子比特（“量子比特”）进行操作的技术。事实证明，基于 qudit 的计算机可能比基于 qubit 的 计算机更擅长解决复杂的问题，并且可以用更少的组件提供更大的计算能力。狄拉克系列计算机的这些特性使普通企业用户比其他量子机器更能负担得起 ，从而使QCi能够实现其 “民主化” 目标。 迄今为止，QCi 已经发布了 Dirac 系列中的 2 台计算机：Dirac-1 是我们第一款可用的 EQC，它为能够使用超过 11,000 个量子比特的二进制优化 问题提供解决方案；而 Dirac-2 解决了包含 1000 多个（n=64）qudit的基于整数的优化问题。 Dirac-1 和 Dirac-2 都能够处理当今量子计算中可用的最多的变量和问题大小。 Dirac-2 已经证明了其解决重大供应链问题的能力。我们计划在 2023 年下半年发布 Dirac-3。
EQC 商业模式
Entropy Quantum Computer 和我们内部开发的软件Qatalyst（充当外部访问的接口途径）的结合使我们能够在订阅的基础上推出基于云的 量子计算解决方案。订阅按年度、季度和概念验证（短期）提供 ，多年期承诺提供折扣。订阅价格基于每位客户的预期使用量。还提供专用 系统订阅（目前作为 “狄拉克专用订阅” 提供），在我们协议所包含的 SLA 范围内提供无限使用 。QCi预计，我们的订阅服务将与IBM、IonQ和Quantinuuum等竞争对手提供的量子计算 订阅服务相比具有竞争力。但是，我们相信我们的订阅服务将 提供显著的计算优势，使其与竞争对手区分开来。
最初，EQC 订阅服务托管在公司位于新泽西州的数据中心 。随着使用量的增长，我们可能会利用其他数据中心，包括亚马逊网络服务 (AWS) 来提供数据中心服务。许多大型计算和数据中心公司，例如谷歌和微软，也通过其网络出售第三方 Quantum Computers 的访问权限，收取佣金。虽然我们专注于在自己的数据中心销售狄拉克订阅，但 有时我们还会通过谷歌、微软和亚马逊的商城提供订阅。
除了共享订阅服务和 专用订阅服务外，随着客户 需求的增长和我们的服务组织的成熟，我们打算在未来向客户提供 Dirac EQC 的本地实施。有多个市场需要这种类型的交付，包括美国 州政府、美国军事和欧洲金融组织，在这些市场中，欧洲法律要求客户数据始终处于金融机构的控制之下。
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量子智能
水库计算机
我们的第一款储层计算 产品于 2023 年 6 月推出，是一款边缘设备，它受光子启发，基于 FPGA，针对循环神经网络应用进行了优化。与更传统的水库计算软件方法相比，Reservior Computer（“RC”）硬件系统具有优点，包括 显著提高处理速度，减少80％-95％的能耗，便携（移动电源的大小），经济实惠，而且训练时间大大减少 。RC 在时间相关任务中提供卓越的性能，例如混乱 时间序列预测、雷达信号分类和语音识别。QCi Reservoir Computer 的优势是部署在计算机网络的边缘 ，允许在传感器或收集点进行数据分析，从而减少延迟、对网络 连接的依赖，并允许更实时地处理数据。迄今为止，由于计算 成本和技术实施的复杂性，储层计算市场一直受到限制，预计我们的储层计算机实际上将消除这种复杂性。那个QCi 的 储层计算机可以解决自然语言处理、天气预测、财务分析、 药物发现、优化、自动驾驶、增强激光雷达能力以及大幅提高人工智能行业的性能（速度、精度 和数据处理量）、可负担性和节能等领域的复杂问题。我们目前与美国宇航局签订的合同以及与人工智能公司millionways的合作 ，这两家公司都是第一个使用QCi RC的公司，这说明了QCi的Reservior Computer有能力解决不同应用领域的复杂机器学习问题。我们现在正在接受 RC 的订单，并将于 2023 年下半年 开始发货。
量子遥感
qLiDAR
我们的 Quantum LiDAR（“qLiDAR”）可以在浓雾中看见 ，并在远距离和雪、冰和水等困难环境中提供图像保真度。再说一遍 ，通过利用量子力学和单光子探测的力量，可以大大增强激光雷达系统的能力 以更高的分辨率和距离进行测量，并将这些光子信号扩展到材料应力 分析、粒径分析以及飞机、无人机甚至卫星的潜在遥感的振动测量应用。2023年1月，QCI 的联邦承包子公司QI Solutions通过Science Systems Applications, Inc. 的分包合同获得了美国宇航局颁发的奖项，该分包合同旨在测试其qLiDAR技术，用于远程测量不同类型积雪的物理特性，包括密度、粒子 大小和深度。我们还在进行qLiDAR应用的商业开发，并正在积极探索合作伙伴关系。重要的是， 通过与美国宇航局签订的分包合同，我们积极参与了多个测试机会。
量子光子振动计
Quantum Photonic Vibrometer（“QPV”）于 2023 年 7 月推出，是一款功能强大的专有仪器，用于远程振动检测、 传感和检测。该设备是当今市场上第一款量子加速光子学振动计 ，在灵敏度、速度和分辨率方面取得了显著进步，能够首次辨别高度遮挡和非视线物体. QPV 系列中的第一个 QPV 通过利用快速门控单光子计数来测量 远程目标的振动频率，直接检测返回的光子，这些光子的波函数 在从目标上反射时会被动态调制。QPV 可消除背景噪声并隔离目标物体的特定特性 ，使系统能够在不同深度询问目标的材料特性，并且可以提供 表面特征和体积信息。此外，以兆赫兹速率计数光子，可以在几秒钟内确定诸如材料 成分和机械完整性之类的重要特性，并且根据探测距离的不同，还可以在微瓦到毫瓦 的光功率下确定。QPV 在人眼安全的波长下工作，可以准确地表征振幅小至 100 纳米的固体或液体目标 的振动光谱。QPV 可以通过模糊的媒体或 没有视线的拐角处进行远程感应，这意味着在遥感、语音识别和体外诊断方面有了新的功能。
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与目前可用的其他振动计相比，QPV 要快得多 ，灵敏度也更高。它收集并提供更多关于每个目标的数据和区分特征 ，例如材料类型或特定金属、距离和高度、目标的体积或大小、声音 或声音的重建，以及检测和跟踪异常。这种水平的信息准确性和细节可以推进当今几个已知挑战领域的军事、商业 和人道主义应用，包括远程地雷探测、音频监控 和远程语音检索、考古测绘、从特定金属到塑料的材料识别、金属疲劳以及桥梁、建筑物、发电厂、飞机和运输车队的结构 完整性。QPV 作为独立的 设备提供，也可以轻松地与其他产品集成以增强功能。
后续的 版本将提供遥感方面的进步，可以达到更远的距离，最大限度地减少设备占地面积和重量，并优化 在日益具有挑战性的环境条件（地下、水下和固定在无人机、 飞机或天基平台上的高空）中的数据收集。
量子网络安全-Quantum 网络和量子认证
一段时间以来，网络安全领域一直意识到量子计算的潜在威胁和好处，这是因为人们期望量子计算机最终能够 “破坏” 任何目前使用的非基于量子的加密方法。但是，有效的 网络安全远远超出了加密保护的范围。有效的网络安全需要采用全方位的方法来保护企业。 我们正在应用我们的量子技术来创建安全的传输层（量子网络）和端点（量子身份验证）， 除了加密之外，这些 将为网络安全领域做出巨大贡献。QCi 的 “零信任” 环境允许在不泄露敏感信息的情况下验证交易 ，在交互中提供隐私和安全性，并启用无信任的去中心化 系统。“Zero Trust” 是一种网络安全方法，它假设对任何用户、设备或系统都没有固有的信任，无论他们是在组织网络外围的内部还是外部。传统的安全模型通常在假设 下运行，即网络内的任何东西都是值得信赖的。Zero Trust 的核心原则在于不信任任何东西，不断由内而外验证 。这特别强调网络内部和外部的身份验证。但是，即使在当前状态下，依赖诸如公私钥之类的加密方法 也是有问题的，因为其安全性基本上依赖于棘手的数学 问题。QCi 的零信任解决方案完全降低了这些风险。QCI在基于量子的技术 领域拥有多项专利，用于保护静态数据和量子私有通信中的数据。QCI已于2023年开始量子网络产品 的商业开发，并正在积极探索合作伙伴关系。我们相信，与现有的网络安全解决方案相比，我们在市场上解决这些问题的能力为QCi带来了 显著的竞争优势。
量子随机数生成器
我们的量子随机数生成器 (“QRNG”) 有助于更有效地生成加密密钥。我们获得专利的 QRNG 技术能够生成非重复的 数字序列，可以生成具有各种概率密度和相关属性的真正随机数，为许多不同的 应用提供服务，包括安全、建模和财务。QRNG 数据输出包括量子随机数 (qRN)，它们要么是二进制 要么是高维的，要么相互独立，要么相互关联。作为一项附加功能，我们的 QRNG 的用户可以配置 QRNG，使其服从均匀概率分布或适合其特定 应用的特定非均匀概率分布，例如高斯分布、洛伦兹分布或其他对数据模拟和分析很重要的分布。我们从 2023 年 4 月开始通过基于云的订阅提供 第一系列 QRNG 产品，并计划在 2023 年晚些时候提供购买 硬件的选项，即手持式立方体大小的QRNG设备。
量子成像
开发中最令人兴奋的机会之一 是利用对单光子进行计数并精确过滤其相关波函数的能力，通过原本不透明和致密的材料获得光学成像 。量子成像有可能成为现代重建的计算机化 断层扫描（CT）成像应用的有力补充，在这些应用中，高能辐射造成的组织损伤可以而且需要避免。光学芯片最终将为量子信息处理、传感和成像提供最大的可扩展性和性能优势。当所有关键的 光学元件都能 “嵌入” 在完全集成的芯片上时，光子量子技术 的效率和保真度将得到充分实现。量子成像系统原型已经建成，目前正在进行内部测试。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中 财务业绩的亮点 ，以及报告期之间的增长（下降）和百分比 ，但被认为没有意义的变动（“NM”）除外：
| 三个月已结束 6月30日 2023 | 三个月 已结束 6月30日 2022 | 美元 改变 | 百分比 改变 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 112,190 | $ | 65,484 | $ | 46,706 | 71 | % | ||||||||
| 收入成本 | 51,157 | 5,233 | 45,924 | NM | ||||||||||||
| 运营费用 | 3,920,129 | 4,868,615 | (948,486 | ) | (19 | )% | ||||||||||
| 运营损失 | (3,859,096 | ) | (4,808,364 | ) | 949,268 | 20 | % | |||||||||
| 其他收入（支出） | (783,352 | ) | (296,212 | ) | (487,140 | ) | 164 | % | ||||||||
| 净亏损 | (4,642,448 | ) | (5,104,576 | ) | (462,128 | ) | 9 | % | ||||||||
| 普通股每股亏损——基本 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | 0.05 | 59 | % | ||||||
7
收入
| 三个月 已结束 6月30日 2023 | 三个月 已结束 6月30日 2022 | 增加 （减少） | 百分比 改变 | |||||||||||||
| 产品 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | % | ||||||||
| 服务 | 112,190 | 65,484 | 46,706 | 71 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 112,190 | $ | 65,484 | $ | 46,706 | 71 | % | ||||||||
截至2023年6月30日的三个月中，收入为112,190美元，而去年同期为65,484美元，增长了46,706美元，增长了71％。收入的增长主要是 是由于有效客户合同的数量和规模的变化以及在此期间每份合同所付出的努力水平的变化。当前报告期的收入 来自根据数月 合同向多个政府和商业客户提供的专业服务。
收入成本
截至2023年6月30日的三个月，包括直接劳动力 支出在内的收入成本为51,157美元，而去年同期为5,233美元，增长了 45,924美元，增长了878％。这一增长主要是由于与去年同期相比，当前 季度履行合同所需的直接人工费用有所增加。当前报告期的收入成本主要包括工资支出。
毛利/毛利率
截至2023年6月30日的三个月 的毛利和毛利率分别为61,033美元和54％，而去年同期分别为60,251美元和92％， 分别增长了782美元和1％。毛利的增长主要是由于截至2023年6月30日的三个 个月的总收入与去年同期相比有所增加，而毛利率下降的主要原因是 直接劳动量增加以及本期执行合同服务所需的技能组合成本增加。
运营费用
截至2023年6月30日的三个月中，运营费用为3,920,129美元，而去年同期为4,868,615美元，下降了948,486美元，下降了19％。与去年同期相比，运营费用减少了2,405,639美元，这在很大程度上是由于与qPhoton合并相关的法律费用减少和无形资产调整所致，其他销售和收购 成本减少了2,405,639美元，顾问 和专业服务费用减少了72,350美元，这在很大程度上是由全职和兼职员工使用量的增加所抵消 股票薪酬和工资支出总额增加，{br 的研发费用增加了734,268美元} 设计和测试新硬件产品所需的额外技术人力、零件和用品。
净亏损
截至2023年6月30日的三个月，我们的净亏损为4,642,448美元，而去年同期的净亏损为5,104,576美元，下降了462,128美元，下降了9％。 净亏损的减少主要是由于上述运营支出的变化，但部分被我们于2023年1月开始使用的自动柜员机以及2022年9月发行的Streeterville票据的融资成本增加所抵消。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中 财务业绩的亮点 ，以及报告期之间的增长（下降）和百分比 ，但被认为没有意义的变动（“NM”）除外：
| 六个月 已结束 6月30日 2023 | 六个月 已结束 6月30日 2022 | 美元 改变 | 百分比 改变 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 232,719 | $ | 96,724 | $ | 135,995 | 141 | % | ||||||||
| 收入成本 | 107,395 | 16,800 | 90,595 | NM | ||||||||||||
| 运营费用 | 11,771,929 | 11,597,219 | 3,340,826 | 2 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (11,646,605 | ) | (11,517,295 | ) | (3,295,426 | ) | (1 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | (1,501,980 | ) | (720,973 | ) | (781,007 | ) | (108 | )% | ||||||||
| 净亏损 | (13,148,585 | ) | (12,238,268 | ) | (910,317 | ) | (7 | )% | ||||||||
| 每股普通股亏损——基本 | $ | (0.20 | ) | $ | (0.42 | ) | $ | 0.22 | 52 | % | ||||||
收入
| 六个月 已结束 6 月 30 日， 2023 |
六个月 已结束 6 月 30 日， 2022 |
增加 （减少） |
百分比 更改 |
|||||||||||||
| 产品 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | % | ||||||||
| 服务 | 232,719 | 96,724 | 135,995 | 141 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 232,719 | $ | 96,724 | $ | 135,995 | 141 | % | ||||||||
截至2023年6月30日的六个月中，收入为232,719美元，而去年同期为96,724美元，增长了135,995美元，增长了141％。收入的增长主要是 是由于有效客户合同的数量和规模的变化以及在此期间每份合同所付出的努力水平的变化。当前报告期的收入 来自根据数月 合同向多个政府和商业客户提供的专业服务。
收入成本
截至2023年6月30日的六个月中，收入成本为107,395美元，而去年同期为16,800美元，增长了90,595美元，增长了539％。收入成本 的增加主要是由于与去年同期相比，本季度履行合同所需的直接劳动力支出有所增加。当前报告期的收入成本主要包括工资支出。
毛利/毛利率
截至2023年6月30日的六个月 的毛利和毛利率分别为125,324美元和54％，而去年同期分别为79,924美元和83％， 分别增长了45,400美元和57％。毛利的增长主要是由于截至2023年6月30日的 六个月的总收入与去年同期相比有所增加，而毛利率下降的主要原因是 直接劳动量增加以及本期执行合同服务所需的技能组合成本增加。
运营费用
截至2023年6月30日的六个月中，运营费用为11,771,929美元，而去年同期为11,597,219美元，增长了174,710美元，增长了2％。与去年同期相比，运营费用增加 在很大程度上是由于设计和测试新硬件产品所需的额外技术人力、零件和用品的研发费用增加了1,244,277美元，股票薪酬和工资支出合计净增加了19,584美元，但被法律削减推动的其他销售和收购成本减少870,924美元所抵消与qPhoton合并相关的无形资产支出和调整，以及顾问和顾问减少218,191美元专业 服务开支在很大程度上是由越来越多的全职和兼职员工所致。
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净亏损
截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为13,148,585美元，而去年同期的净亏损为12,238,268美元，增长了910,317美元，增长了7％。净亏损的增加 主要是由于上述运营支出的变化，以及 我们于2023年1月开始使用的自动柜员机和2022年9月发行的Streeterville票据的融资成本增加。
流动性和资本资源
自2018年2月开始运营以来， 公司已通过私募和公开配售股权筹集了42,427,995美元，通过私募可转换 本票和其他债务筹集了12,633,000美元，截至2023年6月30日，总额为55,060,995美元。该公司没有信贷额度，未偿还的短期债务为6,375,427美元。截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为7,196,795美元。
下表汇总了截至2023年6月30日与2022年12月31日相比的流动资产总额、 负债和营运资金：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | 增加（减少） | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 8,036,587 | $ | 5,587,647 | $ | 2,448,940 | ||||||
| 流动负债 | $ | 11,735,253 | $ | 6,545,320 | $ | 5,189,933 | ||||||
| 营运资金（赤字） | $ | (3,698,666 | ) | $ | (957,673 | ) | $ | (2,740,993 | ) | |||
截至2023年6月30日，该公司的营运资金 赤字为3,698,666美元，而截至2022年12月31日，营运资金赤字为957,673美元。赤字增加2740,993美元，主要是由于Streeterville票据的本金成为流动负债。
现金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六个月中，用于经营活动的净现金分别为9,788,735美元和8,948,475美元，这两种情况主要是由于我们在每个时期的净亏损 被股票薪酬的非现金调整所抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六个月中，用于投资活动的净现金分别为1,089,948美元和1,366,139美元。在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动中使用的净现金主要与我们在截至2023年6月30日的六个月中购买了581,333美元的计算机硬件和实验室设备支出以及我们在MW票据上的50万美元投资有关。在截至2022年6月30日的期间，用于投资活动的净现金几乎完全归因于我们在2022年6月与qPhoton的合并。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金分别为 12,767,012美元和318,750美元。在截至2023年6月30日的六个月中 的六个月中，融资活动提供的现金流归因于使用自动柜员机机制出售我们的普通股，但被Streeterville票据的还款 所抵消。截至2022年6月30日期间，融资活动提供的现金归因于我们A系列可转换优先股已发行股票的原始发行折扣的摊销。
在2023年的前六个月中，我们主要通过公开发售普通股和使用手头现金为我们的运营提供资金。截至2023年8月10日，我们 手头的现金约为10,064,864美元。我们每月有大约78,627美元的租金和其他强制性付款，不包括 工资单、员工福利和每月到期的普通费用。
从长远来看，我们的流动性取决于 业务的持续和扩张以及收入的收取。除其他外，对产品和服务的需求将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、总体技术市场以及总体经济状况， 本质上是周期性的。
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关键会计政策与估计
我们的某些会计政策要求我们的管理层对 做出重大判断，此类判断反映在我们的简明合并 财务报表中报告的金额中。在应用这些政策时，我们的管理层根据判断来确定 确定估计值时使用的适当假设。这些估计基于我们的历史经验、现有合同条款、我们对 市场趋势的遵守、我们的战略合作伙伴提供的信息以及从其他外部来源获得的信息（视情况而定）。 的实际业绩可能与我们简明合并财务报表中包含的估计存在显著差异。
我们已确定以下 的会计政策对我们的业务运营和对经营业绩的理解至关重要。
收入
公司根据 ASC 606（与客户签订合同的收入）确认收入。我们将时间和基于材料的合同的收入确认为在此期间的直接工作时数乘以合同小时工资，再加上直接材料和其他直接成本（视情况而定），再加上协商的 物料搬运负担（如果有）。固定价格合同的收入在工程完成时确认，估计利润按完工百分比记录 。公司目前没有成本补偿（“成本+”）类型的合同。
第 3 项关于市场 风险的定量和定性披露
我们不持有任何衍生工具， 不从事任何对冲活动。
第 4 项控制和程序
(a) 评估披露控制和程序
我们维持 “披露控制和程序”， 这个术语的定义见经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13a-15 (e) 条。在设计 和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，无论如何构思和运作 ，披露控制和程序都只能为实现披露控制和程序 的目标提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断 来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和 程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何 设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
截至本季度10-Q表报告 所涉期间结束时，我们在管理层（包括我们的主管 执行官和首席财务官）的监督和参与下，对披露控制和程序的有效性进行了评估。基于 此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制 和程序无法有效提供合理的保证，即 (a) 我们在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及 (b) 此类信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 执行官兼总裁兼首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。具体而言， 公司没有足够的会计人员来实现适当的职责分工。
(b) 财务报告内部控制的变化
在我们最近的财季中，我们对财务报告的内部控制 （定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
除下文所列情况外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构均未审理任何诉讼、诉讼、 或诉讼，或据公司或我们的子公司执行官所知，威胁或影响公司、我们的普通股、子公司 或我们公司或子公司的高级管理人员或董事以其身份作出不利裁决 对公司产生重大不利影响。
BV Advisory Partners, LLC（“BV Advisory”） 是 qPhoton 的股东。2022年10月13日，根据特拉华州《通用公司法》第262条，BV Advisory向特拉华州财政法院提交了一份请愿书，要求对qPhoton普通股（该股票占公司收购qPhoton之前已发行普通股的10％） 的评估权。双方 目前正在进行发现，公司目前没有足够的信息来评估评估 需求的潜在影响。
此外，2021年3月1日，qPhoton与BV Advisory签订了 票据购买协议。根据票据购买协议，关联方股东{ br} qPhoton和BV Advisory于2021年3月1日、2021年3月23日和2021年7月9日分别以200,592美元、15万美元和15万美元 签订了可转换本票，总额为500,592美元（“BV票据”）。BV票据的年利率均为6％，自授予之日起 2年到期。
2022年6月16日，也就是我们收购qPhoton 的生效日期，qPhoton向BV Advisory投标了一张金额为535,68.44美元的本票，相当于BV票据的全部本金余额 和截至2022年6月16日的应计利息。2022年7月14日，BV Advisory将本票退还给了公司 ，并对qPhoton为结算BV票据而支付的金额的计算提出异议。
2022年8月15日，BV Advisory向特拉华州财政法院提起诉讼 ，将公司及其某些董事和高级职员（等）列为被告 （“诉讼”）。 BV 咨询合作伙伴有限责任公司诉量子计算公司，等人，C.A. 编号 2022-0719-VCG（Del.ch.)。除其他救济外，BV Advisory因涉嫌违反BV Advisory与公司全资子公司qPhoton, LLC的权益前身 qPhoton之间的票据购买协议而寻求金钱赔偿，并因违反Barksdale Global Holdings, LLC和qPhoton, Inc.之间涉嫌具有约束力的意向书而寻求金钱赔偿。该公司认为 BV Advisory 的主张毫无根据，并打算大力为自己辩护。此外，公司认为，BV Advisory投诉中提出的许多涉嫌的 事实和描述是虚假的、误导性的，是故意损害 公司的声誉，公司断然拒绝这些所谓的事实和描述。BV Advisory 的主要负责人 Keith Barksdale 在公司就 收购 qPhoton 进行谈判的早期阶段虚假陈述了他在qPhoton, Inc.的职责。公司认为，巴克斯代尔先生虚假陈述了自己的职责，目的是向原告和相关 方进行不当对价。该公司已提出驳回诉讼的动议，口头辩论定于2023年10月举行。
2022年12月30日，公司、qPhoton和 Robert Liscouski（“量子原告”）在新泽西州高等法院对基思·巴克斯代尔、迈克尔 Kotlarz、BV Advisory Partners, LLC (“BV”)、Barksdale Global Holdings, LLC (“BGH”)、Power Analytics Global Corporation (“PAG”) 提起诉讼，以及Inference Ventures LLC（“Inference Ventures”，以及Barksdale、Kotlarz、BV、BGH和PAG “BV 被告”），指控欺诈、诽谤和串谋欺诈，寻求金钱和禁令救济。 BV 被告于2023年3月24日提出动议，要求驳回申诉，但量子原告对此表示反对。2023年6月5日，法院 发布了一项命令，驳回了一项索赔，驳回了qPhoton作为原告的资格，但驳回了BV被告的其余动议。 公司目前没有足够的信息来评估此次在 对BV被告提起的诉讼的潜在影响。
2023年7月27日，BV Advisory Partners, LLC及其首席执行官基思·巴克斯代尔（Keith Barksdale）被指控为公司的股东和索赔人，向特拉华州大法官法院 提交了一份请愿书，要求为公司任命接管人，理由是有人指控该公司因涉嫌公司治理和现金管理不善而破产。请愿书还反对公司筹集资金的方式。在一项相关的 动议中，请愿人还要求在2023年7月28日加快处理请愿书，理由是他们据称面临无法弥补的伤害的威胁。公司强烈不同意请愿书中的指控，并认为这些说法毫无根据 ，毫无根据。该公司打算对这些毫无根据的指控进行有力辩护。尽管对公司的管理和融资战略发表了贬低言论 ，但请愿人承认，公司拥有宝贵的智力 财产和光明的商业前景，他们认为只有通过巴克斯代尔先生控制的破产管理才能实现这一目标。在 的许多其他问题中，公司反对该请愿书，因为巴克斯代尔自己的两家公司要么申请破产 ，要么在过去的12个月内通过警长拍卖出售。
12
第 1A 项。风险因素
我们认为，与我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有任何变化构成 的重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
就公司的任何债务而言，本金支付、 利息、偿债或收购基金分期付款或任何其他重大违约行为均未发生违约。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有
第 6 项。展品
| 由 | ||||||||||
| 展览 | 参考 | 已归档 或已提供 | ||||||||
| 数字 | 展品描述 | 表单 | 展览 | 申报日期 | 在此附上 | |||||
| 10.1 | Quantum Computing Inc. 与克里斯托弗·博姆勒之间的就业 协议，日期为2023年6月26日。 | 8-K | 10.1 | 06/26/2023 | ||||||
| 31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||
| 32.2 | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||
| 99.1 | Quantum Computing Inc. 截至2022年3月31日和截至2021年12月31日止年度的未经审计的预报合并财务报表。 | 8-K/A | 99.1 | 06/26/2023 | ||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类法扩展架构链接库文档。 | X | ||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类计算链接库文档。 | X | ||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | X | ||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档。 | X | ||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类学演示文稿链接库文档。 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式化为 Inline XBRL，附录 101 中包含 ）。 | |||||||||
| ** | 表示管理合同 或补偿计划或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 量子计算公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | //罗伯特·利斯库斯基 |
| 罗伯特·利斯库斯基 | ||
| 首席执行官 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·博姆勒 | |
| 克里斯托弗·博姆勒 | ||
| 首席财务官和 首席会计官 | ||
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