phun-20230630
假的--12-31Q22023000166530033.3333.3300016653002023-01-012023-06-300001665300美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001665300US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-3000016653002023-08-11xbrli: 股票00016653002023-06-30iso421:USD00016653002022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00016653002023-04-012023-06-3000016653002022-04-012022-06-3000016653002022-01-012022-06-300001665300美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001665300US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001665300US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001665300US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-3100016653002023-03-310001665300美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001665300US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001665300US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-012023-06-300001665300US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001665300美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001665300US-GAAP：美国国债普通股会员2023-06-300001665300US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001665300US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001665300美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001665300US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001665300US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001665300US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001665300美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001665300US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-06-300001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-06-300001665300US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-06-300001665300US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-06-300001665300美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001665300US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001665300US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-3100016653002022-03-310001665300美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001665300US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001665300US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001665300美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001665300US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001665300US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-3000016653002022-06-300001665300美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001665300US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001665300US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-3100016653002021-12-310001665300美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-06-300001665300US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-06-300001665300US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-06-300001665300US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-06-300001665300PHUN：数字资产会员2023-06-300001665300PHUN：数字资产会员2022-12-310001665300US-GAAP：应收账款会员PHUN：客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-30xbrli: pure0001665300US-GAAP：应收账款会员PHUN：客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001665300US-GAAP：应收账款会员phun: customerb 会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001665300US-GAAP：应收账款会员phun: customerb 会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001665300US-GAAP：应收账款会员PHUN: customerc会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001665300US-GAAP：应收账款会员PHUN: customerc会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-31PHUN：报告单位0001665300US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001665300US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-06-300001665300US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001665300US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001665300US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001665300US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001665300US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001665300US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001665300US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001665300US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001665300US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001665300US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001665300phun：测量输入StrikePriceMemberUS-GAAP：Warrant 会员2023-06-300001665300phun：测量输入StrikePriceMemberUS-GAAP：Warrant 会员2022-12-310001665300US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-06-300001665300US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：衡量输入股价会员2022-12-310001665300US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-06-300001665300US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-12-310001665300US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-06-300001665300US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-12-310001665300US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-06-300001665300US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001665300US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：Warrant 会员2023-06-300001665300US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：Warrant 会员2022-12-310001665300PHUN：平台收入会员2023-04-012023-06-300001665300PHUN：平台收入会员2022-04-012022-06-300001665300PHUN：平台收入会员2023-01-012023-06-300001665300PHUN：平台收入会员2022-01-012022-06-300001665300PHUN：硬件收入会员2023-04-012023-06-300001665300PHUN：硬件收入会员2022-04-012022-06-300001665300PHUN：硬件收入会员2023-01-012023-06-300001665300PHUN：硬件收入会员2022-01-012022-06-300001665300美国公认会计准则：销售收入净成员国家：美国US-GAAP：地理集中度风险成员2023-04-012023-06-300001665300美国公认会计准则：销售收入净成员国家：美国US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-06-300001665300美国公认会计准则：销售收入净成员国家：美国US-GAAP：地理集中度风险成员2022-04-012022-06-300001665300美国公认会计准则：销售收入净成员国家：美国US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-06-300001665300PHUN：平台收入会员2023-06-300001665300PHUN：平台收入会员2022-12-310001665300PHUN：硬件收入会员2023-06-300001665300PHUN：硬件收入会员2022-12-3100016653002023-07-012023-06-30phun: phunToken0001665300PHUN：比特币会员2023-06-300001665300PHUN：以太坊会员2023-06-300001665300PHUN：其他数字资产会员2023-06-300001665300PHUN：比特币会员2022-12-310001665300PHUN：以太坊会员2022-12-310001665300PHUN：其他数字资产会员2022-12-310001665300PHUN：比特币会员2023-01-012023-06-300001665300PHUN：以太坊会员2023-01-012023-06-300001665300PHUN：其他数字资产会员2023-01-012023-06-300001665300phun：2022 PromissoryNote 会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-07-060001665300phun：2022 PromissoryNote 会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-07-062022-07-060001665300phun：2022 PromissoryNote 会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-03-152023-03-150001665300phun：2022 PromissoryNote 会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-06-300001665300phun：2022 PromissoryNote 会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-12-310001665300PHUN：atmarket发行销售协议成员2022-01-310001665300PHUN：atmarket发行销售协议成员2022-01-312022-01-310001665300PHUN：atmarket发行销售协议成员2022-02-012022-02-010001665300phun: Wainwright销售协议会员2023-01-012023-06-3000016653002023-01-050001665300PHUN：ConvertibleNote Warrants会员2023-06-300001665300PHUN：ConvertibleNote Warrants会员2022-12-310001665300PHUN：普通股认股权证会员2023-06-300001665300PHUN：普通股认股权证会员2022-12-310001665300PHUN：Public Warrants成员2023-06-300001665300PHUN：Public Warrants成员2022-12-310001665300PHUN：私募认股权证会员2023-06-300001665300PHUN：私募认股权证会员2022-12-310001665300PHUN: 单位购买期权认股权证会员2023-06-300001665300PHUN: 单位购买期权认股权证会员2022-12-310001665300US-GAAP：Warrant 会员2020-12-310001665300US-GAAP：Warrant 会员美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001665300US-GAAP：Warrant 会员美国通用会计准则：普通股成员2021-02-280001665300US-GAAP：Warrant 会员2021-02-280001665300US-GAAP：Warrant 会员2021-10-310001665300US-GAAP：Warrant 会员2020-10-270001665300US-GAAP：Warrant 会员2022-04-300001665300美国公认会计准则：销售成员成本2023-04-012023-06-300001665300美国公认会计准则：销售成员成本2022-04-012022-06-300001665300美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-300001665300美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-06-300001665300US-GAAP：销售和营销费用会员2023-04-012023-06-300001665300US-GAAP：销售和营销费用会员2022-04-012022-06-300001665300US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-06-300001665300US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-06-300001665300US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001665300US-GAAP：一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001665300US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001665300US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001665300US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001665300US-GAAP：研发费用会员2022-04-012022-06-300001665300US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001665300US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-06-300001665300PHUN: phunware inc2023 IncumentPlan 会员2023-06-300001665300phun: phunware inc2022 诱导计划成员2023-06-300001665300PHUN：二千一十八只股票期权和激励计划成员2023-06-300001665300Phun：二千一十八名员工股票购买计划成员2023-06-300001665300Phun：两千九股票期权和激励计划成员2023-06-300001665300PHUN: phunware inc2023 IncumentPlan 会员2023-01-012023-06-300001665300phun: phunware inc2022 诱导计划成员2023-01-012023-06-300001665300PHUN：二千一十八只股票期权和激励计划成员2023-01-012023-06-300001665300Phun：二千一十八名员工股票购买计划成员2023-01-012023-06-300001665300Phun：两千九股票期权和激励计划成员2023-01-012023-06-300001665300PHUN: phunware inc2023 IncumentPlan 会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-302023-06-300001665300SRT: 场景预测成员PHUN: phunware inc2023 IncumentPlan 会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2025-06-022026-06-01phun: 年度0001665300phun: phunware inc2022 诱导计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-310001665300SRT: 场景预测成员phun: phunware inc2022 诱导计划成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-282023-12-280001665300SRT: 场景预测成员phun: phunware inc2022 诱导计划成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-312025-12-28phun: 季度0001665300PHUN：二千一十八只股票期权和激励计划成员2022-12-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员phun: 团队成员成员2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员phun: 团队成员成员2023-03-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员phun: 团队成员成员2022-01-012022-12-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员phun: 团队成员成员2022-12-310001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员phun: 团队成员成员2023-04-012023-06-300001665300US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员phun: 团队成员成员2023-06-300001665300PHUN：二千一十八只股票期权和激励计划成员2022-01-012022-12-310001665300Phun：二千一十八名员工股票购买计划成员2022-12-310001665300PHUN：2009 年股权激励计划成员2022-12-310001665300PHUN：2009 年股权激励计划成员2022-01-012022-12-310001665300PHUN：2009 年股权激励计划成员2023-01-012023-06-300001665300PHUN：2009 年股权激励计划成员2023-06-300001665300SRT: 场景预测成员PHUN: phunware inc2023 IncumentPlan 会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-06-032024-06-03phun: 分段0001665300phun: phunware 细分市场成员2023-04-012023-06-300001665300phun：LyteSegment 成员2023-04-012023-06-300001665300phun: phunware 细分市场成员2022-04-012022-06-300001665300phun：LyteSegment 成员2022-04-012022-06-300001665300phun: phunware 细分市场成员2023-01-012023-06-300001665300phun：LyteSegment 成员2023-01-012023-06-300001665300phun: phunware 细分市场成员2022-01-012022-06-300001665300phun：LyteSegment 成员2022-01-012022-06-300001665300phun: phunware 细分市场成员2023-06-300001665300phun：LyteSegment 成员2023-06-300001665300phun: phunware 细分市场成员2022-12-310001665300phun：LyteSegment 成员2022-12-310001665300PHUN：atmarket发行销售协议成员US-GAAP：后续活动成员2023-07-012023-08-140001665300PHUN: 团队成员和服务提供商成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-08-140001665300US-GAAP：后续活动成员phun：2022 PromissoryNote 会员SRT: 最低成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-08-142023-08-140001665300US-GAAP：后续活动成员phun：2022 PromissoryNote 会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-08-142023-08-140001665300US-GAAP：后续活动成员phun：2022 PromissoryNote 会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-08-14

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期                 
委员会文件编号： 001-37862
PHUNWARE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华30-1205798
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
识别码）
1002 西大道, 奥斯汀, 德州
78701
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： 512-693-4199
根据该法第12（b）条注册的证券：

每节课的标题：交易品种注册的每个交易所的名称：
普通股，面值每股0.0001美元PUN
这个 纳斯达克资本市场
购买一股普通股的认股权证PHUNW
这个 纳斯达克资本市场
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒没有 ☐ 
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
   新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至2023年8月11日， 120,355,584普通股已流通，面值每股0.0001美元。



目录
页面
第一部分
财务信息
1
第 1 项。
财务报表
1
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计）
6
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
25
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第 4 项。
控制和程序
39
第二部分
其他信息
40
第 1 项。
法律诉讼
40
第 1A 项。
风险因素
40
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
41
第 3 项。
优先证券违约
41
第 4 项。
矿山安全披露
41
第 5 项。
其他信息
41
第 6 项。
展品
42
签名
43

i

关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告（“报告”）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在为1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述提供安全港保护。除本报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不是意味着声明不是前瞻性的。
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于标题下描述的那些因素”风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险和其他风险在” 中描述风险因素” 可能并不详尽。
就其本质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中或暗示的结果存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们所经营行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不预示着后续时期的业绩或发展。
ii
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
1
目录
Phunware, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股信息除外）
2023年6月30日2022年12月31日
(未经审计）
资产
流动资产：
现金$1,105 $1,955 
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元100和 $198分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
863 958 
库存2,168 2,780 
数字资产71 10,137 
预付费用和其他流动资产624 1,033 
流动资产总额4,831 16,863 
财产和设备，净额188 221 
善意29,956 31,113 
无形资产，净额2,190 2,524 
使用权资产3,258 3,712 
其他资产367 402 
总资产$40,790 $54,835 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$8,350 $7,699 
应计费用1,542 2,895 
租赁责任968 954 
递延收入1,092 2,904 
PhunCoin 存款1,202 1,202 
长期债务的当前到期日，净额6,094 9,667 
认股权证责任— 256 
流动负债总额19,248 25,577 
递延收入1,050 1,274 
租赁责任2,584 3,103 
负债总额22,882 29,954 
承付款和或有开支（注8）
股东权益
普通股，$0.0001面值； 1,000,000,000授权股份； 107,565,124已发行的股票和 107,058,624截至2023年6月30日的已发行股票以及 103,153,337截至2022年12月31日的已发行和流通股票分别为
11 10 
按成本计算的国库股票； 506,500和 0股票分别为2023年6月30日和2022年12月31日的股票
(502)— 
额外的实收资本279,837 275,562 
累计其他综合亏损(426)(472)
累计赤字(261,012)(250,219)
股东权益总额17,908 24,881 
负债和股东权益总额$40,790 $54,835 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
Phunware, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，每股信息除外）
（未经审计）
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
净收入$3,487 $5,485 $8,234 $12,263 
收入成本3,031 3,965 7,417 8,972 
毛利456 1,520 817 3,291 
运营费用：
销售和营销1,472 1,928 2,600 3,413 
一般和行政4,766 5,251 9,478 9,556 
研究和开发1,212 1,876 2,984 2,879 
商誉减值1,203 — 1,203 — 
运营费用总额8,653 9,055 16,265 15,848 
营业亏损(8,197)(7,535)(15,448)(12,557)
其他收入（支出）：
利息支出(553)(273)(1,090)(654)
数字资产减值— (12,158)(50)(21,511)
出售数字资产的收益2,096 168 5,310 194 
认股权证负债的公允价值调整3 2,682 256 2,469 
其他收入，净额127 45 229 71 
其他收入（支出）总额，净额1,673 (9,536)4,655 (19,431)
税前亏损(6,524)(17,071)(10,793)(31,988)
所得税支出— — — — 
净亏损(6,524)(17,071)(10,793)(31,988)
其他综合收益（亏损）：
累积翻译调整23 (85)46 (117)
综合损失$(6,501)$(17,156)$(10,747)$(32,105)
基本和摊薄后的每股亏损$(0.06)$(0.17)$(0.10)$(0.33)
用于计算基本和摊薄后每股亏损的加权平均普通股105,133 97,742 104,151 97,293 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
Phunware, Inc.
股东权益变动简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
普通股库存股额外
付费
资本		累积的
赤字		其他
全面
损失		股东总数
公平
股份金额股份金额
余额——2023 年 3 月 31 日104,470 $10 (462)$(475)$277,303 $(254,488)$(449)$21,901 
发行限制性股票1,287 1 — — — — — 1 
根据2018年员工股票购买计划发行普通股93 — — — 47 — — 47 
普通股的销售，扣除发行成本1,715 — — — 995 — — 995 
股票薪酬支出— — — — 1,492 — — 1,492 
累积翻译调整— — — — — — 23 23 
国库股票回购— — (45)(27)— — — (27)
净亏损— — — — — (6,524)— (6,524)
余额——2023 年 6 月 30 日107,565 $11 (507)$(502)$279,837 $(261,012)$(426)$17,908 
余额——2022 年 12 月 31 日103,153 $10 — $— $275,562 $(250,219)$(472)$24,881 
行使股票期权95 — — — 58 — — 58 
发行限制性股票2,136 1 — — — — — 1 
发行限制性股票以获得奖金373 — — — 347 — — 347 
根据2018年员工股票购买计划发行普通股93 — — — 47 — — 47 
普通股的销售，扣除发行成本1,715 — — — 995 — — 995 
股票薪酬支出— — — — 2,828 — — 2,828 
累积翻译调整— — — — — — 46 46 
国库股票回购— — (507)(502)— — — (502)
净亏损— — — — — (10,793)— (10,793)
余额——2023 年 6 月 30 日107,565 $11 (507)$(502)$279,837 $(261,012)$(426)$17,908 


4
目录
普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		其他
全面
损失		股东总数
公平
股份金额
余额——2022 年 3 月 31 日97,251 $10 $266,606 $(214,242)$(384)$51,990 
发行限制性股票790 — — — — — 
根据2018年员工股票购买计划发行普通股96 — 116 — — 116 
股票薪酬支出— — 743 — — 743 
累积翻译调整— — — — (85)(85)
净收入— — — (17,071)— (17,071)
余额——2022年6月30日98,137 $10 $267,465 $(231,313)$(469)$35,693 
余额——2021 年 12 月 31 日96,752 $10 $264,944 $(199,325)$(352)$65,277 
行使股票期权，扣除限制性股票的归属23 — 16 — — 16 
发行限制性股票882 — — — — — 
根据2018年员工股票购买计划发行普通股96 — 116 — — 116 
发行与收购 Lyte Technology, Inc. 有关的普通股384 — 1,125 — — 1,125 
股票薪酬支出— — 1,264 — — 1,264 
累积翻译调整— — — — (117)(117)
净亏损— — — (31,988)— (31,988)
余额——2022年6月30日98,137 $10 $267,465 $(231,313)$(469)$35,693 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
Phunware, Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
六个月已结束
6月30日
20232022
经营活动
净亏损$(10,793)$(31,988)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
债务折扣和递延融资成本的摊销697 259 
认股权证负债公允价值变动的收益(256)(2,469)
出售数字资产的收益(5,310)(194)
数字资产减值50 21,511 
商誉减值1,203 — 
基于股票的薪酬2,824 1,270 
其他调整1,180 478 
运营资产和负债的变化：
应收账款57 178 
库存417 (892)
预付费用和其他资产444 (631)
应付账款651 920 
应计费用(997)(386)
租赁责任付款(691)(347)
递延收入(2,036)(2,698)
用于经营活动的净现金(12,560)(14,989)
投资活动
出售数字资产所得收益15,390 — 
购买数字资产— (923)
收购付款— (1,125)
资本支出(9)(158)
由（用于）投资活动提供的净现金15,381 (2,206)
筹资活动
借款付款(4,270)(3,132)
出售普通股的收益，扣除发行成本995 — 
行使购买普通股期权的收益58 16 
为股票回购付款(502)— 
用于融资活动的净现金(3,719)(3,116)
汇率对现金的影响48 (121)
现金净减少(850)(20,432)
期初现金1,955 23,137 
期末现金$1,105 $2,705 

6
目录
现金流信息的补充披露：
支付的利息$438 $408 
缴纳的所得税$— $— 
非现金投资和融资活动的补充披露：
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产$— $1,508 
数字资产的非现金交换$557 $923 
发行与收购 Lyte Technology, Inc. 有关的普通股$— $1,125 
根据先前应计的2018年员工股票购买计划发行普通股$47 $116 
发行普通股以支付先前应计的奖金$347 $— 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
Phunware, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股信息除外）
（未经审计）
1. 公司和演示依据
该公司
Phunware, Inc. 及其子公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）提供完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以便随时随地与全球用户互动、管理并从中获利。我们的基于位置的软件即服务平台通过一次登录即可通过一次采购关系提供应用程序和媒体的整个移动生命周期。我们的技术以软件开发套件（“SDK”）的形式提供，供组织通过定制的开发服务和预打包的解决方案开发自己的应用程序。通过我们由发布商和广告商组成的综合移动广告平台，我们为移动受众构建、用户获取、应用程序发现、受众参与和受众盈利提供应用内应用程序交易。2021 年，我们开始向消费者、开发者和品牌出售 phunToken。phunToken是我们代币生态系统中使用的创新数字资产，通过解锁我们平台的特性和功能来帮助提高参与度。phunToken旨在奖励消费者的活动，例如观看品牌视频、完成调查和访问兴趣点。2021 年 10 月，我们收购了 Lyte Technology, Inc.（“Lyte”），这是一家向个人消费者提供高性能计算机系统的供应商。我们成立于 2009 年，是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的特拉华州公司。
演示基础
简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括公司账目及其全资子公司的账目。合并中删除了所有公司间往来业务和余额。
2022年12月31日的资产负债表来自我们经审计的合并财务报表，但这些中期简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的所有年度披露。这些中期简明合并财务报表应与我们截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，本文引用了这些附注。随附的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的中期简明合并财务报表未经审计。根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报表的规章制度，未经审计的中期简明合并财务报表是在与经审计的财务报表一致的基础上编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已精简或省略。管理层认为，财务报表反映了为公允列报我们截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来过渡期的预期业绩。
在截至2022年6月30日的六个月中，对列报内容进行了某些重新分类。截至2022年6月30日的六个月中，出售数字资产的收益（以前包含在其他收益）中，简明合并运营报表中的净收益，现金流量表中的综合亏损和其他调整已在各自的财务报表中重新归类为出售数字资产的收益。
继续关注
会计准则编纂（“ASC”）主题205-40， 财务报表的列报-持续经营要求管理层评估情况和/或事件是否使我们对未来财务义务的履行能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表发布之日后一年内到期。根据本准则的要求，管理层的初步评估不应考虑截至财务报表发布之日尚未充分执行的管理层计划的潜在缓解影响。
8
目录
自成立以来，我们有过净亏损的历史。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为美元10,793，使用了 $12,560现金用于运营，营运资金短缺为美元14,417。上述条件使人们对我们履行到期财务义务的能力产生了极大的怀疑。
在进行持续经营评估的下一步时，我们必须评估我们缓解上述条件的计划是否缓解了实质性疑虑。我们的评估包括编制详细的现金预测，其中包括预计的现金流入和流出。我们将继续专注于增加收入，因此，我们预计在可预见的将来，运营支出将超过未来的收入。2023 年 7 月，我们实施了一项计划，通过减少员工和其他运营支出来减少现金消耗。2023年6月30日之后，我们还在市场股票发行中筹集了额外资金，并对2022年期票进行了修订。有关进一步讨论，请参阅注释12。我们的未来计划可能包括进一步削减运营费用，在市场发行中增加普通股的销售，以及根据有效的上架登记声明发行更多普通股、优先股、认股权证或单位。
尽管有成功实施类似计划的历史，但这些营运资金来源目前尚无保障，因此不足以减轻上文披露的风险和不确定性。无法保证我们能够以令人满意的条件获得额外资金，也无法保证根本无法获得额外资金。此外，无法保证任何此类融资，如果获得的话，将足以满足我们的资本需求和支持我们的增长。如果不能按令人满意的条件及时获得额外资金，我们的业务将受到重大负面影响。因此，我们得出结论，自这些财务报表发布之日起，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。
纳斯达克上市
2023 年 4 月 13 日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，表明该公司未遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)（“投标价格要求”），因为该公司在纳斯达克资本市场的普通股的出价在过去 30 个工作日收于每股1.00美元以下。纳斯达克的通知指出，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日，或直到2023年10月10日（“合规日期”），以恢复对投标价格要求的遵守。为了恢复合规，我们的普通股的出价必须在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上。
如果我们未能在合规日之前重新遵守投标价格要求，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期，前提是：(i) 它符合公开发行股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求（投标价格要求除外），并且（ii）它向纳斯达克提供书面通知，表示打算在第二个合规期内通过以下方式弥补这一缺陷必要时进行反向股票拆分。如果公司在初始期限到期之前没有重新遵守投标价格要求，如果纳斯达克认为公司将无法弥补缺口，或者如果我们在其他方面没有资格，纳斯达克将向我们提供书面通知，说明其证券将从纳斯达克资本市场退市。届时，我们可以就除名决定向听证小组提出上诉。
2. 重要会计政策摘要
正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中所述的那样，除下文所述外，重要会计政策没有变化。
最近通过的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失（“ASU 2016-13”）。ASU 2016-13 引入了基于大多数金融资产和某些其他工具的预期损失的模型。此外，对于有未实现亏损的可供出售债务证券，亏损将确认为准备金，而不是证券摊销成本的减少额。我们采用了这项新标准，自 2023 年 1 月 1 日起生效。ASU 2016-13的通过并未对我们简明的合并财务报表和披露产生重大影响。
9
目录
最近的会计公告尚未通过
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务 — 有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约（副题 815 — 40）（“ASU 2020-06”）。亚利桑那州立大学2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合约。亚利桑那州立大学2020-06在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财年的过渡期内对小型申报公司有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。截至2023年6月30日，我们没有任何未偿还的带有转换功能的债务。2023年8月14日，我们对2022年本票进行了修订，授予票据持有人某些有限的转换权。进一步讨论见注释12。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其2022年期票修正案的影响。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计值不同，这种差异可能很大。
3. 补充信息
风险和不确定性
管理区块链技术、加密货币、数字资产、数字资产交易所、实用代币、证券代币和数字资产发行的监管尚不确定，新的法规或政策可能会对我们的代币和代币生态系统的发展和价值产生重大不利影响。对数字资产（如PhunCoin和phunToken）、加密货币、区块链技术和数字资产交易所的监管正在发展，并且可能会继续发展。国际、联邦、州和地方司法管辖区的监管也存在很大差异，存在很大的不确定性。美国和其他国家的各种立法和行政机构将来可能会通过法律、法规或指南，或采取其他行动，这可能会严重影响代币的总体允许性及其背后的技术或交易或转让方式。任何此类法律、法规、指导或其他行动都可能对我们维护PhunCoin和phunToken的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。我们不遵守任何此类法律和法规，其中一些法律和法规可能尚不存在或有待解释且可能会发生变化，也可能对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。
信用风险的集中度
我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、贸易应收账款和我们持有的数字资产。
尽管我们通过将现金存入管理层认为信用评级良好、本金损失风险最低的知名金融机构来限制信用损失的风险，但我们的存款有时可能会超过联邦保险的限额。
目前，我们的数字资产（包括我们持有的比特币）没有清算所，也没有中央或主要的存管机构来托管我们的数字资产。我们持有的部分或全部数字资产有可能丢失或被盗。无法保证托管人会维持足够的保险，也无法保证此类保险将弥补我们持有的数字资产的损失。此外，以数字资产计价的交易是不可撤销的。被盗或错误转移的数字资产可能无法恢复。因此，任何错误执行的交易都可能对我们的财务状况产生不利影响。我们持有的数字资产的总成本基础（减值前）为美元103和 $37,737分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

10
目录
应收账款不需要抵押品，我们认为账面价值接近公允价值。下表列出了扣除可疑账款专项准备金后的应收账款集中情况。
2023年6月30日2022年12月31日
客户 A16 %— %
客户 B10 %— %
客户 C— %23 %
库存
截至所示日期，我们的库存余额包括以下内容：
2023年6月30日2022年12月31日
原材料$2,247 $2,968 
成品 377 50 
其他7 30 
库存储备(463)(268)
总库存$2,168 $2,780 
商誉减值
商誉来自收购业务合并，以收购业务的成本超过收购日收购的有形和可识别无形资产的公允价值之和减去任何假设的负债来衡量。根据 ASC 350， 无形资产 — 商誉和其他，我们不摊销商誉，而是每年评估其账面价值以了解减值迹象，如果事件或情况变化表明账面金额可能减值，则更频繁地评估其账面价值。我们通常从每年的10月1日起进行年度商誉减值评估；但是，由于我们的股票持续下跌，我们认为，除其他定性因素外，包括但不限于Lyte报告部门的持续亏损，都表明我们的商誉账面金额可能会减值。
我们的业务分为 二举报单位：Phunware 和 Lyte。截至2023年6月30日，我们使用贴现现金流模型对两个申报单位进行了量化评估。根据进行的分析，我们得出的结论是，我们的Lyte申报单位的账面金额超过了其公允价值，导致非现金减值费用为美元1,203，在截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损中记录在商誉减值中。
上面提到的商誉减值分析使用了利用第三级不可观察的投入的贴现现金流模型（收入方法）。本分析中的重要假设包括但不限于未来现金流预测、加权平均资本成本、终端增长率和税率。对未来现金流的估算基于当前的监管和经济环境、最近的经营业绩以及计划中的业务战略。这些估计可能会受到联邦、州或地方法规变化或经济衰退的负面影响。就其性质而言，未来的现金流估计值是主观和实际结果，可能与估计值存在重大差异。如果公司对未来现金流的持续估计未得到满足，或者如果贴现率发生变化，公司可能不得不在未来期间记录额外的减值费用。我们还使用了指导性上市公司方法（市场方法）。本分析中使用的重要假设包括但不限于从可比市场交易和其他市场数据中得出的倍数。可比企业的选择基于报告部门运营的市场，同时考虑风险状况、规模、地理位置和产品的多样性。我们对收入和市场方法进行了总体概率加权，以确定申报单位的结论公允价值。我们认为，目前在收入和市场方法中使用的假设和估计既合理又合适。

11
目录
每股普通股亏损
普通股每股基本亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股亏损是通过在摊薄范围内使所有潜在普通股（包括与我们的未偿认股权证和股票权益计划相关的股票）生效来计算的。在报告的所有期内，这些股票都被排除在普通股摊薄后每股亏损的计算之外，因为将其纳入本来是反摊薄的。因此，在所有报告期内，摊薄后的每股普通股亏损与每股普通股的基本亏损相同。
下表列出了被排除在摊薄加权平均已发行股票的计算范围之外的普通股等价物，因为将其纳入本来会具有反摊薄作用：
6月30日
20232022
认股证6,255,159 5,636,801 
选项904,531 934,729 
限制性库存单位4,843,881 2,621,346 
总计12,003,571 9,192,876 
公允价值测量
我们遵循 ASC 820 中的指导方针， 公允价值测量，以经常性和非经常性的方式计量某些资产和负债。公允价值是指在衡量之日，在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。我们使用公允价值层次结构，区分基于市场数据（可观测输入）的假设和实体自己的假设（不可观察的输入）。该指南要求将公允价值衡量标准分为以下三类之一进行分类和披露：
•第 1 级：活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
•第二级：不活跃市场的报价或在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察的投入。
•3级：需要既对公允价值计量具有重要意义又不可观察（即由很少或根本没有市场活动的支持）的投入的价格或估值技术。
确定资产或负债属于层次结构的哪个类别需要做出重大判断. 截至2023年6月30日，我们的资产和负债按经常性公允价值计量如下：
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
认股权证责任$— $— $— $— 
总计$— $— $— $— 
截至2022年12月31日，我们定期按公允价值计量的金融工具列出如下：
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
认股权证责任$— $256 $— $256 
总计$— $256 $— $256 

12
目录
下表列出了截至公布日期，用于计算与我们的2020年可转换票据相关的负债分类认股权证公允价值的假设：

2023年6月30日2022年12月31日
每股行使价$1.42 $1.42 
每股收盘价$0.54 $0.77 
期限（年）0.040.53
波动性47 %102 %
无风险利率5.24 %4.70 %
股息收益率——
应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值被认为代表了各自的公允价值，因为这些工具具有短期性质。
13
目录
4. 收入
我们的平台收入包括 SDK 许可证订阅和应用程序开发服务，以及应用程序交易，其中包括应用内广告和我们的数字资产 phunToken 的销售。硬件收入与高性能个人计算机的销售有关。请参阅副标题下的收入确认政策， 收入确认， 在注释 2 中，”重要会计政策摘要，” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
收入分解
下表按类别列出了我们的净收入：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
平台收入$1,295 $1,628 $2,640 $4,120 
硬件收入2,192 3,857 5,594 8,143 
净收入$3,487 $5,485 $8,234 $12,263 
我们在国内外地区创造收入，并根据签约实体的位置将净收入归因于各个国家。我们派生了 100截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们来自美国境内的净收入的百分比。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们得出了 98% 和 97分别占我们来自美国的净收入的百分比。
递延收入
我们的递延收入余额包括以下内容：
2023年6月30日2022年12月31日
当期递延收入
平台收入$1,068 $1,531 
硬件收入24 1,373 
当前递延收入总额$1,092 $2,904 
非当期递延收入
平台收入$1,050 $1,274 
非当期递延收入总额$1,050 $1,274 
递延收入总额$2,142 $4,178 
递延收入包括客户账单或根据与客户达成的安排确认收入之前收到的付款。只有在满足收入确认标准时，我们才将递延收入确认为收入。在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认的收入为美元2,741截至2022年12月31日，这已包含在我们的递延收入余额中。
剩余的履约义务
剩余的履约义务为 $5,238截至2023年6月30日，我们预计将确认其中的大约 33% 作为下一个收入的百分比 12几个月，之后剩下的时间。
phunToken
2021 年，我们宣布开始销售 phunToken。phunToken 是我们的创新数字资产，一旦开发完毕，就可以在我们的代币生态系统中使用，通过解锁我们平台的特性和功能来帮助提高参与度。在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有出售任何phunToken。在这六个月里
14
目录
已于 2022 年 6 月 30 日结束，我们已售出 186.8百万个 phunToken，总计 $1,533，为此我们从客户那里收到了现金和数字资产。在上表中，phunToken的销售额记录在平台收入中。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，phunToken的发行总数为 377.2百万。phunToken 的总供应量上限为 10十亿。

5. 数字资产
客户在数字资产上的付款和我们购买的数字资产主要是比特币和以太坊。根据ASC 350，我们目前将因这些交易而持有的所有数字资产视为无限期无形资产， 无形资产——商誉及其他。我们拥有数字资产的所有权和控制权，我们可能会使用第三方托管服务或自托管解决方案来保护它们。数字资产最初按成本入账，随后经过重新计量，扣除自收购以来产生的任何减值损失。
我们根据ASC 820在非经常的基础上确定数字资产的公允价值， 公允价值测量，基于我们确定的活跃交易所的报价，即比特币、以太坊和其他数字资产持有的主要市场（一级输入）。我们每个季度都会进行一次分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易所报价的下跌，是否表明我们的数字资产很有可能受到减值。在确定是否发生减值时，我们会考虑自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低盘中市场价格。如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则这些数字资产将出现减值损失，其金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。截至2023年6月30日，我们持有的数字资产的公允价值为美元84.
减值后的数字资产在减值时减记为其公允价值，新的成本基础不会因随后的公允价值增加而向上调整。收益要等到出售后才会入账，届时收益是扣除持有的相同数字资产的任何减值损失后列报的。在确定出售时确认的收益或亏损时，我们计算了出售前立即出售的数字资产的销售价格和账面价值之间的差额。减值亏损和销售收益或亏损在我们的简明合并运营报表和综合亏损表中的其他收益（支出）中确认。减值损失为 $0和 $12,158分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月。我们认出了 $50和 $21,511在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为减值亏损。
下表列出了截至2023年6月30日我们持有的数字资产：
资产总账面金额累计数字资产减值数字资产携带
价值
比特币$16 $(3)$13 
乙醚80(28)$52 
其他7(1)$6 
总计$103 $(32)$71 
下表列出了我们截至2022年12月31日的数字资产持有量：
资产总账面金额累计数字资产减值数字资产携带
价值
比特币$34,994 $(25,534)$9,460 
乙醚1,506 (1,156)350 
其他1,237 (910)327 
总计$37,737 $(27,600)$10,137 
15
目录
上述账面总额和累计数字资产减值分别代表截至相应日期剩余成本批次的账面金额和减值。截至2023年6月30日的六个月中，我们的数字资产持有量变化如下：
比特币以太坊其他总计
截至2022年12月31日的净余额$9,460 $350 $327 $10,137 
从客户处收到，扣除费用— (1)65 64 
数字资产交易所— 557 (557)— 
处置收益(14,154)(1,236)— (15,390)
出售数字资产的收益4,707 382 221 5,310 
减值支出— — (50)(50)
截至2023年6月30日的净余额$13 $52 $6 $71 
16
目录
6. 债务
2022 年期票
2022 年 7 月 6 日，我们签订了票据购买协议，并完成了原始本金为 $的无抵押本票（“2022 年本票”）的出售12,809私募配售。2022 年期票的出售，最初发行的折扣为 $492而且我们支付了总额为美元的期末发行费用522。扣除我们在收盘时支付的所有交易费用后，收盘时公司的净现金收益为美元11,795。2022年期票不计利息。从 2022 年 11 月 1 日开始，我们的每月摊销付款约为 $1,566，直至原定到期日 2023 年 7 月 1 日。只要满足2022年本票所定义的某些条件，我们有权将任何每月付款推迟一个月，最多十二倍。如果我们在任何给定月份行使延期权：(i) 未清余额将自动增加到 1.85%；(ii) 我们没有义务按月支付该月的款项；(iii) 到期日将延长一个月。通过向票据持有人付款，我们可能会在到期日之前预付2022年本票的任何或全部未偿余额 110我们选择预付未付余额部分的百分比。预付款保费也适用于每月摊销付款。
2023年3月15日，我们选择将2023年4月、5月、6月和7月的每月还款义务推迟到2023年4月、5月、6月和7月，这是2022年本票当时允许的。为此，我们与持有人签订了豁免协议，放弃了2022年本票所定义的延期付款条件。由于同意放弃延期付款条件，我们同意向票据持有人支付相当于以下金额的补偿 5签订豁免协议前未偿余额的百分比。由于我们选择推迟四 (4) 个月付款，2022年期票的未偿余额增加了 1.85从 2023 年 4 月 1 日开始，到 2023 年 7 月 1 日结束的每月第一天的百分比。延期期结束后，将根据我们的每月分期付款支付豁免费和额外本金。从 2023 年 8 月 1 日开始，以及此后每个月的同一天，我们需要向票据持有人支付新的每月摊销款，金额为 $1,769。我们根据ASC 470中的指导方针对修改进行了评估- 债务，我们得出的结论是，修改并不是清偿原始债务；因此，修改后不确认任何损益。签订豁免协议后，截至2023年6月30日，2022年本票的有效利率约为 34.98%。2023年8月14日，我们与票据持有人签订了2022年期票的修正案。进一步讨论见注释12。
2022 年期票的本金余额为 $6,432和 $9,962和$的债务折扣338和 $295分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
其他债务义务
自我们提交10-K表年度报告以来，除了上面提到的2022年期票外，我们的其他债务的条款和条件没有发生任何重大变化。参见注释 8，”债务”，在我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
利息支出
利息支出为美元553和 $273分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月。利息支出为 $1,090和 $654分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。
17
目录
7. 租赁
有关我们其他办公室租赁及其会计的更多信息，请参见附注2，”重要会计政策摘要，”还有 Note 9，”租赁，” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
我们在租赁期限内以直线方式确认租赁费用，可变租赁费用在成本发生期间确认。租赁费用的组成部分包含在我们的简明合并运营报表和综合亏损表中的一般和管理费用中。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，租赁费用为美元324和 $236，分别是。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，租赁费用为美元649和 $440，分别是。截至2023年6月30日，经营租赁的加权平均剩余租赁期限为 3.6年份。
未来的最低租赁义务载列如下：
截至12月31日的未来最低租赁义务年度租赁
义务
2023 年（剩余）$605 
20241,305 
2025929 
2026744 
2027508 
此后— 
$4,091 
减去：代表利息的部分(539)
$3,552 
8. 承付款和或有开支
诉讼
除下文所述外，自我们提交10-K表年度报告以来，与我们的诉讼事项有关的披露没有重大变化。参见注释 10，”承付款和或有开支，” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，以获取更多信息。
2022年2月18日，某些股东对Phunware及其个人高管和董事提起诉讼。该案标题为 Wild Basin Investments, LLC 等人诉Phunware, Inc. 等人，已向特拉华州财政法院提起诉讼（案件编号：2022-0168-LWW）。原告声称，他们在公司私有化期间投资了前几轮融资，Phunware不应该将其股票置于180天的 “封锁” 期。原告还指控Phunware的股价在封锁期内大幅下跌，并要求赔偿、费用和专业费用。我们于2022年5月27日提出了驳回申诉的动议，2022年7月15日，原告提交了答辩摘要，反对驳回动议和部分即决判决动议。关于驳回动议和部分即决判决动议的所有简报和口头辩论均已完成。在2023年4月4日的听证会上，双方在大法官法院就自己的立场进行了辩论。2023年6月16日，法院在没有提交书面意见的情况下对这些动议作出裁决。副总理库克在替补席上批准了Phunware关于驳回基于德克萨斯州法律的索赔的动议，并驳回了驳回动议和对特拉华州法律索赔的部分即决判决动议。双方于2023年7月进行了调解，并计划于2023年8月下旬进行进一步调解。我们打算对这起诉讼和任何上诉进行有力辩护。我们没有记录与此事相关的责任，因为目前不太可能或无法合理估算任何潜在损失。此外，我们目前无法估计此事可能造成的损失范围（如果有的话）。上述事项或其他类似问题的最终解决，如果以对我们不利的方式解决，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
在正常业务过程中，我们不时参与各种法律诉讼，而且可能参与这些诉讼。我们的法律诉讼结果本质上是不可预测的，存在重大不确定性，并且可能对我们在特定报告期内的经营业绩和现金流产生重大影响。此外，对于上述披露的事项，未披露的事项
18
目录
包括对损失金额或损失范围的估计，这种估计是不可能的，而且我们可能无法估计因应用非金钱补救措施而可能造成的损失或损失范围。
19
目录
9. 股东权益
普通股
截至2023年6月30日，授权发行的普通股总额为 1,000,000,000股票，面值为 $0.0001每股。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 107,058,624和 103,153,337恭敬地说，我们的普通股已发行股份。
2022 年 1 月 31 日，我们与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了市场发行销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售面值美元的普通股0.0001每股，总收益不超过美元100,000，通过或交给 Wainwright，作为代理人或委托人。根据与温赖特签订的销售协议，我们没有义务出售普通股。根据销售协议出售的我们普通股的销售是根据S-3表格上的有效上架登记声明进行的，金额为 $200,0002022年2月1日向美国证券交易委员会提交。在截至2023年6月30日的六个月中，我们卖出了 1,715,136我们普通股的总净现金收益为美元995。交易成本为 $32。截至2023年6月30日，$94.4根据与温赖特的销售协议，我们的百万股普通股仍可供发行。
股票回购计划
2023 年 1 月 5 日，我们的董事会批准并批准了一项股票回购计划，用于回购总价值不超过美元的已发行普通股5,000。根据联邦证券法，该授权允许我们不时通过公开市场回购以现行市场价格回购普通股。股票回购计划预计将在未来十二（12）个月内完成，并可能随时修改或终止，由董事会自行决定。股票回购的确切方式、数量和时间取决于市场状况、适用的法律要求和其他因素，资金来自我们持有的比特币的清算。在截至2023年6月30日的六个月中，我们回购了 506,500我们的普通股，总回购价格为美元502.
认股证
我们有各种未执行的逮捕令。 我们未执行的认股权证摘要如下：

2023年6月30日
2022年12月31日
认股证类型现金练习
每人价格
分享		认股权证数量现金练习
每人价格
分享		认股权证数量
2020年可转换票据认股权证$1.42 2,811,315 $1.42 2,811,315 
普通股认股权证（F系列）$9.22 — $9.22 377,402 
公开认股权证 (PHUNW)$11.50 1,761,291 $11.50 1,761,291 
私募认股权证$11.50 1,658,381 $11.50 1,658,381 
单位购买期权认股权证$11.50 24,172 $11.50 24,172 
总计6,255,159 6,632,561 
除下文所述外，我们未偿还的认股权证的条款没有重大变化。有关我们各种未偿还的认股权证的更多信息包含在副标题下，”认股证“，在注释 12 中，”股东权益，” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
2020年可转换票据认股权证
关于2020年可转换票据的发行，我们在2020年发行了三份可行使的认股权证（3) 最初购买不超过总额的年份 2,160,000公司普通股的初始行使价为美元4.00每股。股票数量和行使价均视认股权证规定的调整而定。由于我们在2021年2月进行了承销的公开发行，每股的行使价降至美元2.25每股，可行使认股权证的股票数量增加至 3,840,000股份。此外，2021年10月，我们向Lyte的卖方发行了股票作为收购对价，价格为美元1.4246每股行使价，因此是每股的行使价
20
目录
认股权证进行了相应调整，根据该认股权证可行使的股份数量增加到 2,811,315。持有人还在 2021 年部分行使了认股权证。
如果在行使认股权证时没有有效的注册声明来登记股票的发行，或者目前没有可供发行股票的招股说明书，则也可以通过 “无现金行使” 来全部或部分行使认股权证。注册声明 2,160,000美国证券交易委员会于2020年10月27日宣布根据认股权证条款发行的普通股生效。2022 年 4 月，我们提交了一份经修订的注册声明，进行了注册 250因上述调整而增加的认股权证股份的百分比。美国证券交易委员会于2022年5月2日宣布注册声明生效。如果在行使生效后，投资者实际拥有的金额将超过认股权证条款允许的金额，则不得行使认股权证。该逮捕令于2023年7月15日到期。

10. 股票薪酬
股票薪酬
我们简明合并运营报表中包含的所有股票薪酬安排的补偿成本和综合亏损列示如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
基于股票的薪酬2023202220232022
收入成本$111 $49 $364 $95 
销售和营销35 27 132 45 
一般和行政1,260 595 2,119 1,067 
研究和开发56 35 209 63 
股票薪酬总额$1,462 $706 $2,824 $1,270 
截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $324, $1,068, $3,098, $167和 $0.2分别与2023年激励计划、2022年激励计划、2018年股权激励计划（“2018年计划”）、2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP”）和2009年股权激励计划（“2009年计划”）相关的未确认薪酬成本总额。这些未确认的补偿成本预计将在估计的加权平均期内确认，约为 2.9年份， 2.5年份， 1.7年份， 1.9年和 0.4分别是 2023 年激励计划、2022 年激励计划、2018 年计划、2018 年 ESPP 和 2009 年计划的年份。
除下文所述外，自我们提交10-K表年度报告以来，2018年计划、2018年ESPP和2009年计划的条款没有发生任何重大变化。请参阅注释 13，”股票薪酬，” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，以获取有关我们各种股权激励计划的更多信息。
2023 年激励计划
我们的董事会于2023年6月通过了Phunware, Inc. 2023年激励计划（“2023年激励计划”）。在纳斯达克股票市场规则允许的情况下，我们的股东无需批准2023年激励计划。该计划提供最多 600,000根据授予新雇员的奖励，我们的普通股股份。“奖励” 是指获得公司普通股的任何权利，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位。
2023 年 6 月 30 日，我们向公司新雇用的高级管理人员发放了激励补助金 600,0002023 年激励计划下的限制性股票单位，授予日公允价值为 $0.54每股。三分之一的限制性股票单位将于2024年6月3日归属，其余的将分期等额归属 二年度期限从2025年6月2日开始，到2026年6月1日结束，视员工在该归属之日继续服务而定。股票将在归属日期后不久以电子方式交付给持有人。
2022 年激励计划
我们的董事会于2023年1月通过了Phunware, Inc. 2022年激励计划（“2022年激励计划”）。在纳斯达克股票市场规则允许的情况下，我们的股东无需批准2022年的激励计划。
21
目录
该计划提供最多 1,470,588根据授予新雇员的奖励，我们的普通股股份。“奖励” 是指获得公司普通股的任何权利，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位。
2023 年 1 月，我们向公司新雇用的高级管理人员发放了激励补助金 1,470,5882022 年激励计划下的限制性股票单位，授予日期公允价值为 $0.87每股。三分之一，或 490,196，的限制性股票单位将在2023年12月28日归属，其余的将在2023年12月28日分等额归属 八季度期从 2024 年 3 月 31 日开始，最终归属日期为 2025 年 12 月 28 日，前提是员工在该归属日能否继续服务。股票将在归属日期后不久以电子方式交付给持有人。
2018 年股权激励计划
根据2018年计划预留发行的普通股还包括根据2009年计划授予的股票期权、限制性股票单位或类似奖励约束的任何普通股，这些股票在2018年计划通过时或之后到期或以其他方式终止而未全部行使，以及根据2009年计划授予的奖励发行的被我们没收或回购的普通股。截至2023年6月30日，根据上述规定，2018年计划中可以增加的最大普通股数量为 779,531。不包括2009年计划中可能添加到2018年计划中的最大股票数量，2018年计划有 7,178,608和 4,382,662截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为未来发行预留的普通股。
限制性股票单位
截至2023年6月30日的六个月中，我们在2018年计划下的限制性股票单位活动摘要如下：
股份加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现2,957,995 $1.75 
已授予2,616,704 0.88 
已发布(2,508,922)1.20 
被没收(292,484)1.51 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项2,773,293 $1.25 
在 2023 年第一季度，我们批准了 1,921,000向平均授予日期公允价值为美元的团队成员发放限制性股票单位奖励0.92每股。归属条款通常规定，三分之一的奖励将在截至2024年11月的不同日期立即归属于剩余的归属。我们还授予了 372,704向我们的团队成员发放限制性股票单位奖励，以代替 2022 年获得的现金奖励，授予日期公允价值为 $0.93。这些奖项立即发放。
在 2023 年第二季度，我们批准了 323,000向平均授予日期公允价值为美元的团队成员发放限制性股票单位奖励0.60每股。这些奖项的归属发生在截至 2027 年 5 月的不同日期。

22
目录
股票期权
我们在2018年计划下的股票期权活动摘要及相关信息如下：
股票数量加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余的
合同期限
（年）		内在聚合
价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现87,500 $1.43 5.6$— 
已授予75,000 0.76 
已锻炼— — 
被没收(37,500)1.08 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项125,000 $1.14 5.4$— 
自2023年6月30日起可行使106,250 $1.20 5.4$— 
2018 年员工股票购买计划
我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定根据2018年ESPP购买的股票的公允价值。在截至2023年6月30日的六个月中，与我们的2018年ESPP相关的股票薪酬支出并不大。曾经有 1,528,745和 802,893截至2023年6月30日和2022年12月31日，可供出售和预留发行的普通股。
2009 年股权激励计划
我们在2009年计划下的期权活动和相关信息摘要如下：
股票数量加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余的
合同期限
（年）		内在聚合
价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现874,279 $0.80 4.2$130 
已授予— — 
已锻炼(94,748)0.61 
被没收— — 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项779,531 $0.83 4.1$1 
自2023年6月30日起可行使779,339 $0.83 4.1$1 
在截至2023年6月30日的三个月中，行使的期权的总内在价值为美元16而且既得期权的公允价值总额并不大。
23
目录
11. 细分和地理信息
我们的首席运营决策者是我们的首席执行官（“首席执行官”）。我们的首席执行官审查运营部门信息，以分配资源和评估财务业绩。我们已确定该公司的运营方式为 二报告细分市场：Phunware 和 Lyte。
公司运营部门的精选信息以及简明合并财务报表金额的对账如下：
截至2023年6月30日的三个月截至2022年6月30日的三个月
PhunwareLyte合并PhunwareLyte合并
净收入$1,295 $2,192 $3,487 $1,628 $3,857 $5,485 
税前亏损$(4,349)$(2,175)$(6,524)$(16,708)$(363)$(17,071)
截至2023年6月30日的六个月截至2022年6月30日的六个月
PhunwareLyte合并PhunwareLyte合并
净收入$2,640 $5,594 $8,234 $4,120 $8,143 $12,263 
税前亏损$(7,950)$(2,843)$(10,793)$(10,793)$(31,067)$(921)$(31,988)
2023年6月30日2022年12月31日
PhunwareLyte合并PhunwareLyte合并
善意$25,811 $4,145 $29,956 $25,765 $5,348 $31,113 
总资产$29,633 $11,157 $40,790 $42,349 $12,486 $54,835 
归属于美国和国际地理位置的可识别长期资产取决于资产所在或拥有的国家。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们所有可识别的长期资产都在美国。
12. 后续事件
从 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 8 月 14 日，我们又售出了 13,086,060根据我们与温赖特签订的市场发行销售协议的条款，我们的普通股股份，净现金收益总额为美元5,489。交易成本并不大。
从 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 8 月 14 日，既得限制性股票单位包括 210,900我们的普通股已发放给团队成员和服务提供商，这些补助金与先前向这些人发放的补助金有关。
2023年8月14日，我们与票据持有人签订了2022年期票的修正案。该修正案将到期日延长至2024年6月1日，并规定自2023年8月1日起，我们每月必须支付至少$的摊销款800从2023年8月31日开始，直到2022年本票全额支付。此外，该修正案取消了要求支付的美元1,769原定于 2023 年 8 月 1 日到期。我们还授予持有人某些有限的转换权，但须遵守预付款和数量条件。根据有限转换权转换成普通股的转换价格将按等于以下的转换价格计算 90(i) 此类转换日期前一个交易日的普通股收盘交易价格或 (ii) 转换日期前五个交易日普通股的平均收盘交易价格中较低者的百分比。如果持有人选择根据有限转换选项进行转换，则此类转换将减少当月的每月摊销付款。在任何给定月份内超过 $ 的任何转化次数800每月还款将用于减少下个月所需的每月摊销付款。关于修正案，我们同意支付相当于大约 $ 的延期费708，这是 102022年本票未偿还本金余额的百分比。修正案还规定，未清余额应按以下利率累计利息 8从 2023 年 8 月 1 日起，2022 年本票不再允许延期付款。
24
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本节中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Phunware, Inc.。提及 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。”第一部分—项目 1.财务报表。” 如标题为 “” 的部分所述关于前瞻性陈述的特别说明，” 以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于标题为 “” 的部分中讨论的因素，我们的实际业绩和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异风险因素” 以及本报告的其他部分。
为便于列报，本节中包含的某些数字，例如利率和其他百分比，已四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据此类四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的此类数额计算的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用我们的简明合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额的总和可能不一致。
概述
Phunware, Inc. 提供完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以便在全球范围内大规模参与、管理其移动应用程序组合并从中获利。我们的基于位置的软件即服务平台通过单一采购关系一次登录即可提供应用程序、媒体和数据的整个移动生命周期。我们的产品包括：

 
•企业移动软件开发套件 (SDK)，包括内容管理、基于位置的服务、营销自动化、商业智能和分析、警报、通知和消息、受众参与和受众获利；
•将我们的 SDK 许可证集成到客户维护的现有应用程序中，以及自定义应用程序开发和支持服务中；
•基于云的垂直解决方案，即基于 iOS 和 Android 的现成移动应用程序组合、解决方案和服务，涉及：医疗保健领域的患者体验、零售业的购物者体验、体育的粉丝体验、航空业的旅行者体验、房地产的豪华居民体验、酒店业的豪华宾客体验、教育领域的学生体验以及所有其他垂直行业和应用程序的通用用户体验；以及
•用于移动受众构建、用户获取、应用程序发现、受众参与和盈利的应用程序交易，包括我们以参与为导向的数字资产 phunToken。
我们还为游戏、流媒体和加密货币挖矿爱好者提供和销售预包装和定制的高端个人计算机系统。
我们打算继续投资以实现长期增长。我们已经投资并有望继续投资以扩大我们向全球客户营销、销售和提供我们当前和未来的产品和服务的能力。我们还希望继续投资于开发和改进新的和现有的产品和服务，以满足客户的需求。我们目前预计在不久的将来不会盈利。

25
目录
关键业务指标
我们的管理层定期监控某些财务措施，以根据内部目标和指标跟踪我们的业务进展。我们认为，这些措施中最重要的包括积压收入和递延收入。
积压和递延收入。积压是指根据我们当前的协议将要开具发票的未来金额。在合同期限的任何时候，我们都可能无法根据合同开具发票的金额。在这些金额开具发票之前，它们不会记录在收入、递延收入、应收账款或其他简明合并财务报表中，而是被我们视为积压。我们预计，由于多种原因，积压会因时而上下波动，包括客户合同的时间和期限、不同的计费周期以及客户续订的时间和期限。我们有理由预计，截至2023年6月30日，我们积压的约43％将在随后的12个月内开具发票，这主要是由于我们的合同期限通常为一到三年。
此外，我们的递延收入包括截至报告期末已开具发票但尚未确认为收入的金额。递延收入和积压的总和代表了尚未在收入中确认的已开单和未开单合同总价值，并提供了对未来收入流的可见性。
下表列出了我们的积压收入和递延收入：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千计）
待办事项$3,096 $3,824 
递延收入2,142 4,178 
积压收入和递延收入总额$5,238 $8,002 

非公认会计准则财务指标
调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告财务业绩。我们还使用某些符合美国证券交易委员会条例G和第S-K条第10（e）项定义的非公认会计准则财务指标，这可能会为财务信息的用户提供与前一时期业绩的更多有意义的比较。我们的非公认会计准则财务指标包括调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）（我们的 “非公认会计准则财务指标”）。管理层使用这些衡量标准（i）持续比较经营业绩，（ii）计算员工的激励薪酬，（iii）用于规划目的，包括编制内部年度运营预算，（iv）评估运营战略的绩效和有效性。
我们的非公认会计准则财务指标应被视为对根据公认会计原则计算的财务指标的补充，而不是替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标。它们不能衡量我们在公认会计原则下的财务业绩，不应将其视为收入或净亏损（如适用）或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案，也可能无法与其他业务的类似标题指标进行比较。我们的非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应替代根据公认会计原则报告的经营业绩分析。其中一些限制包括：
 
•非现金薪酬是并将继续是我们整体长期激励性薪酬待遇的关键要素，尽管我们在评估特定时期的持续经营业绩时将其列为支出；
•我们的非公认会计准则财务指标未反映出我们认为不代表持续运营的事项产生的某些现金费用的影响；以及
•我们行业中的其他公司计算我们的非公认会计准则财务指标可能与我们的不同，这限制了它们作为比较指标的用处。
26
目录
我们主要依赖我们的公认会计准则业绩，仅将非公认会计准则财务指标用于补充目的，从而弥补非公认会计准则财务指标的这些限制。我们的非公认会计准则财务指标包括对未来时期可能不会发生的项目的调整。但是，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额可能因时期而异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并且会使我们内部经营业绩和其他同行公司一段时间内的经营业绩的比较变得复杂。例如，排除非现金、基于股票的薪酬支出很有用，因为在任何特定时期，此类支出的金额可能与我们业务运营的基础业绩没有直接关系，而且由于新的股票奖励的时间安排，这些支出在不同时期之间可能会有显著差异。我们还可能排除某些离散的、不寻常的、一次性或非现金的成本，以便于对我们的财务业绩进行更有用的同期比较。本段中描述的每项正常的经常性调整和其他调整都通过删除与日常运营无关或非现金支出的项目来帮助管理层衡量我们一段时间内的经营业绩。
下表列出了我们监测的非公认会计准则财务指标。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计，百分比除外）2023202220232022
调整后的毛利 (1)
$567 $1,569 1,181 3,386 
调整后的毛利率 (1)
16.3 %28.6 %14.3 %27.6 %
调整后 EBITDA (2)
$(5,217)$(6,602)$(10,816)$(10,848)
(1)调整后的毛利和调整后的毛利率是非公认会计准则财务指标。我们认为，调整后的毛利和调整后的毛利率提供了有关持续业绩的毛利和毛利率的补充信息。我们将调整后的毛利润定义为净收入减去收入成本，调整后不包括一次性收入调整、股票薪酬和无形资产摊销。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利占净收入的百分比。
(2)调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。我们认为，从管理层的角度来看，调整后的息税折旧摊销前利润提供了有关经营业绩的有用信息，包括我们的业务视图，该视图不取决于（i）资本结构的影响和（ii）不属于日常运营的项目。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损加上（i）利息支出，（ii）所得税支出，（iii）折旧，（iv）摊销，并进一步调整了（v）非现金减值，（vi）估值调整和（vii）股票薪酬支出。
27
目录
非公认会计准则财务指标的对账
下表列出了最直接可比的GAAP财务指标与上述每项非公认会计准则财务指标的对账情况。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计，百分比除外）2023202220232022
毛利$456 $1,520 $817 $3,291 
补充：股票薪酬111 49 364 95 
调整后的毛利$567 $1,569 $1,181 $3,386 
调整后的毛利率16.3 %28.6 %14.3 %27.6 %
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2023202220232022
净亏损$(6,524)$(17,071)$(10,793)$(31,988)
补充：折旧和摊销188 182 376 368 
再加上：利息支出553 273 1,090 654 
税前利润(5,783)(16,616)(9,327)(30,966)
返回：基于股票的薪酬1,462 706 2,824 1,270 
加回：数字货币的减值— 12,158 50 21,511 
加回：商誉减值1,203 — 1,203 — 
减去：认股权证负债的公允价值调整(3)(2,682)(256)(2,469)
减去：出售数字资产的收益(2,096)(168)(5,310)(194)
调整后 EBITDA$(5,217)$(6,602)$(10,816)$(10,848)


28
目录
运营结果的组成部分
收入和毛利
影响我们提供的产品、服务和技术产品的收入和利润状况的因素有很多，包括但不限于解决方案和技术的复杂性、需要将产品和所提供服务类型相结合的技术专业知识，以及可能特定于特定客户解决方案的其他要素。
平台收入和毛利
我们的平台收入包括软件订阅、应用程序开发服务以及支持和应用程序交易，其中包括应用内广告和phunToken销售。
订阅收入来自软件许可费，其中包括许可我们的软件开发套件 (SDK) 的客户的订阅费，包括访问我们平台的费用。来自 SDK 许可证的订阅收入使客户有权访问我们的基于位置的软件平台。
应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括支持期内客户应用程序的支持和维护费用、软件更新和应用程序开发服务的技术支持。我们还可能不时通过将员工的时间和材料外包给客户来提供专业服务。
我们通过向广告商收取向移动联网设备用户投放广告（广告）的费用来创造应用程序交易收入。根据每份广告合同的具体条款，我们通常根据移动用户观看这些广告的活动来确认收入。广告商的费用通常基于投放的广告数量或用户对所投放的移动广告的浏览量、点击量或操作次数，我们在用户查看、点击广告或以其他方式对广告采取行动时确认收入。我们通过多种方式销售广告：每千次曝光的费用和每次点击的费用。2021 年，我们开始了 phunToken 的销售。phunToken旨在奖励消费者的活动，例如观看品牌视频、完成调查和访问兴趣点。我们在向客户基于以太坊的钱包交付时确认与phunToken相关的收入。
平台毛利润等于订阅和服务收入减去我们的支持和专业服务员工、外部顾问、股票薪酬和分配的管理费用的人事成本和相关成本。与我们的开发和项目管理团队相关的成本通常被认定为已发生的成本。直接归因于与订阅客户相关的应用程序的开发或支持的成本包含在销售成本中，而与我们的软件平台的持续开发和维护相关的成本则计入研发费用。此外，与应用程序交易相关的毛利等于应用程序交易收入减去与应用程序交易相关的收入成本，这受到我们向供应商支付的广告流量成本、我们可以从这些供应商那里购买的流量以及为交付phunToken而支付的以太坊区块链费用的影响。
因此，平台毛利可能会在不同时期之间波动。
硬件收入和毛利
我们于 2021 年 10 月收购了 Lyte。Lyte的收入主要来自高性能个人计算机的销售。Lyte 计算机附带各种预先打包的解决方案，以及客户选择的可定制解决方案。Lyte的大多数客户通过信用卡付款向我们付款，信用卡付款由第三方处理器管理。我们在完成的设备从我们的设施发货时确认收入。
硬件毛利等于硬件收入减去与计算机组装相关的成本。硬件毛利受到我们为整合到Lyte计算机系统的部件支付的成本以及直接归因于建造计算机系统和运输的员工劳动力成本的影响。需求有时可能会超过可用供应，这可能会阻碍我们及时交付计算机系统的能力，并可能增加我们获得计算机构建所需库存的成本。我们为客户提供的可定制解决方案也可能不时有所不同。因此，计算机硬件收入和毛利可能会因时期而波动。尽管我们计划投资Lyte以实现未来的增长，但由于季节性，我们可能会出现收入和毛利波动。
29
目录
毛利率
毛利率以毛利占收入的百分比来衡量毛利。毛利率通常受到影响平台和硬件收入组合变化的相同因素的影响。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用、研发费用、收购的无形资产的折旧和摊销。人事成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬，以及销售和营销费用中的佣金。
销售和营销费用。销售和营销费用包括薪酬、佣金支出、与销售人员相关的可变激励性工资和福利，以及差旅费用、其他员工相关成本，包括股票薪酬以及与营销计划和促销活动相关的费用。随着我们计划增加收入而增加销售和营销组织，我们的销售和营销费用按绝对美元计算可能会增加，但占总收入的百分比可能会随时间而波动。
一般和管理费用。一般和管理费用包括行政人员的薪酬和福利，包括可变激励工资和股票薪酬、坏账支出和其他管理成本，例如设施费用、专业费用和差旅费用。我们作为上市公司运营会产生一般和管理费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务，包括但不限于法律和审计相关费用。我们还预计将扩大一般和管理职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用可能会增加，但按占我们总收入的百分比可能会逐期波动。
研究与开发费用。研发费用主要包括员工薪酬成本和管理费用分配。我们认为，对我们平台的持续投资对我们的增长很重要。因此，随着业务的增长，我们的研发费用按绝对美元计算可能会增加，但占收入的百分比可能会随时间波动。
商誉减值。商誉减值包括与商誉相关的非现金减值费用。我们每年10月1日审查商誉的减值情况，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则会更频繁地进行审查。如果申报单位的账面价值继续超过其公允价值，则计算公司商誉的公允价值，并记录等于超额部分的减值费用。
利息支出 

利息支出包括与我们的未偿债务相关的利息，包括折扣的摊销和延期发行成本。

请参阅注释 6”债务“在简明合并财务报表的附注中，包括本10-Q表季度报告的第一部分第1项，以获取有关我们债务发行的更多信息。

我们还可能寻求额外的债务融资，为业务扩张提供资金或为未来的战略收购提供资金，这可能会对我们的利息支出产生影响。
30
目录
运营结果
净收入
截至6月30日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
净收入
平台收入$1,295 $1,628 $(333)(20.5)%
硬件收入2,192 3,857 (1,665)(43.2)%
净收入$3,487 $5,485 $(1,998)(36.4)%
平台收入占总收入的百分比37.1 %29.7 %
硬件收入占总收入的百分比62.9 %70.3 %
截至6月30日的六个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
净收入
平台收入$2,640 $4,120 $(1,480)(35.9)%
硬件收入5,594 8,143 (2,549)(31.3)%
净收入$8,234 $12,263 $(4,029)(32.9)%
平台收入占总收入的百分比32.1 %33.6 %
硬件收入占总收入的百分比67.9 %66.4 %
截至2023年6月30日的三个月中，净收入与2022年同期相比减少了200万美元，下降了36.4％。
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，平台收入减少了30万美元，或（20.5）％，这主要是由于PhunToken在2022年的销售额。在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有出售任何phunToken。
在截至2023年6月30日的三个月中，硬件收入与2022年同期相比下降了170万美元，或 (43.2%)，原因是Lyte计算机的订单减少以及随之而来的出货量。
截至2023年6月30日的六个月中，净收入与2022年同期相比下降了400万美元，下降了32.9％。
截至2023年6月30日的六个月中，平台收入与2022年同期相比下降了150万美元，下降了35.9％，这主要是由于PhunToken在2022年的销售额为150万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有出售任何phunToken。
截至2023年6月30日的六个月中，硬件收入与2022年同期相比下降了250万美元，或（31.3）％，这是由于与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的积压订单减少，以及2023年Lyte计算机的销量与去年同期相比有所下降。


31
目录
收入成本、毛利和毛利率
截至6月30日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
收入成本
平台收入$759 $572 $187 32.7 %
硬件收入2,272 3,393 (1,121)(33.0)%
总收入成本$3,031 $3,965 $(934)(23.6)%
毛利
平台收入$536 $1,056 $(520)(49.2)%
硬件收入(80)464 (544)(117.2)%
总毛利$456 $1,520 $(1,064)(70.0)%
毛利率
平台收入41.4 %64.9 %
硬件收入(3.6)%12.0 %
总毛利率13.1 %27.7 %
截至6月30日的六个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
收入成本
平台收入$2,030 $1,639 $391 23.9 %
硬件收入5,387 7,333 (1,946)(26.5)%
总收入成本$7,417 $8,972 $(1,555)(17.3)%
毛利
平台收入610 $2,481 $(1,871)(75.4)%
硬件收入207 $810 $(603)(74.4)%
总毛利$817 $3,291 $(2,474)(75.2)%
毛利率
平台收入23.1 %60.2 %
硬件收入3.7 %9.9 %
总毛利率9.9 %26.8 %
截至2023年6月30日的三个月，总毛利与2022年同期相比下降了110万美元，下降了70.0％，这是由于上述收入项目以及对过时的Lyte库存组件收取了30万美元的费用。
由于上述收入项目和Lyte库存费用，截至2023年6月30日的六个月中，总毛利与2022年同期相比下降了250万美元，下降了75.2％。毛利进一步下降归因于股票薪酬支出增加了20万美元，而由于交易收入减少，毛利率减少了20万美元。
32
目录
运营费用
截至6月30日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
运营费用
销售和营销$1,472 $1,928 $(456)(23.7)%
一般和行政4,766 5,251 (485)(9.2)%
研究和开发1,212 1,876 (664)(35.4)%
商誉减值1,203 — 1,203 100.0 %
运营费用总额$8,653 $9,055 $(402)(4.4)%
截至6月30日的六个月改变
（以千计，百分比除外）20232022金额%
运营费用
销售和营销$2,600 $3,413 $(813)(23.8)%
一般和行政9,478 9,556 (78)(0.8)%
研究和开发2,984 2,879 105 3.6 %
商誉减值1,203 — 1,203 100.0 %
运营费用总额$16,265 $15,848 $417 2.6 %
销售和营销
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用减少了50万美元，或（23.7）％，这主要是由于Lyte的营销相关支出减少。
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用减少了80万美元，或（23.8）％，这主要是由于Lyte的营销相关支出减少。
一般和行政
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用减少了50万美元，下降了9.2％，这是由于薪酬相关费用减少了0.8美元，主要与应计奖金减少和律师费减少40万美元有关。股票薪酬支出增加70万美元，部分抵消了这些下降。
在截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用与2022年同期相比减少了10万美元，或（0.8）％，这是由于如上所述，薪酬相关费用减少了70万美元，以及法律费用和顾问的专业费用减少了70万美元。这些减少主要被股票薪酬支出增加100万美元和设施相关费用增加30万美元所抵消。
研究和开发
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，研发费用减少了70万美元，或（35.4）％，这是由于薪酬支出减少了40万美元，主要与调整公司应计奖金以及招聘相关费用和合同工的30万美元有关。
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，研发费用增加了10万美元，增长了3.6％。个人支出类别没有发生重大变化。
商誉减值

在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录了与Lyte业务运营部门相关的商誉减值120万美元。请参阅注释 3”补充信息“简明合并票据的
33
目录
财务报表包含在本10-Q表季度报告第一部分第1项中，以进一步讨论我们的商誉减值。
34
目录
其他费用
截至6月30日的三个月
（以千计，百分比除外）20232022
其他收入（支出）
利息支出$(553)$(273)
数字资产减值— (12,158)
出售数字资产的收益2,096 168 
认股权证负债的公允价值调整3 2,682 
其他收入127 45 
其他收入总额（支出）$1,673 $(9,536)
截至6月30日的六个月
（以千计，百分比除外）20232022
其他收入（支出）
利息支出$(1,090)$(654)
数字资产减值(50)(21,511)
出售数字资产的收益5,310 194 
认股权证负债的公允价值调整256 2,469 
其他收入229 71 
其他收入总额（支出）$4,655 $(19,431)
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别录得170万美元和470万美元的其他收入，这主要是由于我们持有的比特币的销售实现了收益。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们记录的其他支出分别为950万美元和1,940万美元，这主要是由于与我们的数字资产持有和认股权证公允价值调整相关的减值费用。
请参阅注释 5，”数字资产，”本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注，用于进一步讨论我们持有的数字资产。
35
目录
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们持有的现金总额为110万美元，全部存放在美国。我们有营业亏损和负运营现金流的历史。随着我们继续专注于增加收入，我们预计这些趋势将在可预见的将来持续下去。
2022年2月1日，我们提交了S-3表格，随后美国证券交易委员会宣布该表格于2022年2月9日生效，根据该表格，我们可以发行高达2亿美元的普通股、优先股、认股权证和单位。其中包含一份招股说明书补充文件，根据该补充文件，根据我们于2022年1月31日与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的市场发行销售协议，我们可以在 “市场发行” 中出售高达1亿美元的普通股。截至2023年6月30日，我们已出售了4,338,596股普通股，总现金收益为560万美元。
2022年7月6日，我们签订了票据购买协议，并以私募方式完成了原本金为1,280万美元的无抵押本票的出售（“2022年本票”）。扣除我们在收盘时支付的所有交易费用后，收盘时我们获得的净现金收益为1180万美元。2022年期票不计利息。从2022年11月1日开始，以及此后的每个月的同一天，直到2022年本票全额支付，我们需要每月支付约160万美元的摊销款项，直到最初的到期日2023年7月1日，这可能会根据我们选择的任何延期还款进行调整。2023年3月15日，我们与2022年本票的持有人签订了豁免协议，放弃了当时在2022年本票中定义的延期付款条件。由于同意放弃延期付款条件，我们同意在签订豁免协议之前立即向票据持有人补偿相当于未偿余额5％的金额。因此，我们选择将2022年期票下的每月付款推迟到2023年4月、5月、6月和7月。由于我们选择推迟每月付款，2022年期票的未偿余额在每个月的第一天增加了1.85％，从2023年4月1日开始，到2023年7月1日结束。延期期结束后，将根据我们的每月分期付款支付豁免费和额外本金。从2023年8月1日开始，以及此后每个月的同一天，我们需要向票据持有人支付新的每月摊销款项，金额约为180万美元。2023年8月14日，我们与票据持有人签订了2022年期票的修正案。该修正案将到期日延长至2024年6月1日，并规定自2023年8月1日起，我们必须从2023年8月31日开始每月支付至少80万美元的摊销款项，直到2022年本票全额支付。我们还授予票据持有人某些有限的转换权，如果票据持有人选择这些权利，将减少所需的每月还款额。有限的转换权受预付款和数量条件的约束。该修正案还规定，未偿余额应按8％的利率累积利息，2022年本票不再允许延期付款。此外，该修正案取消了原定于2023年8月1日到期的约180万美元的必要付款。
2023 年 7 月，我们实施了一项计划，通过减少员工和其他运营支出来减少现金消耗。2023年6月30日之后，我们还通过市场股票发行筹集了约550万美元。我们的未来计划可能包括进一步削减运营费用，在市场发行中增加普通股的销售，以及根据有效的上架登记声明发行更多普通股、优先股、认股权证或单位。产生足以满足我们资本要求的现金的计划可能包括在 “市场上” 发行中出售普通股，截至本报告发布之日，根据销售协议，最高总发行价格不超过8,890万美元的普通股可以出售。根据我们的有效注册声明，我们还可能发行普通股、优先股、认股权证和其他发行的单位。
我们预计未来将产生营业亏损和负运营现金流，以及需要额外资金来支持我们计划中的运营，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层认为，在本10-Q表季度报告提交后一年，我们的现有现金不足以满足我们在10-Q表季度报告提交之日起一年的运营现金需求，人们对我们能否继续作为持续经营企业存在重大怀疑。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、订阅续订活动、支持开发工作的支出时机和程度、扩大Lyte的步伐、销售和营销活动的扩大以及市场对我们产品和服务的接受度。我们认为，将来我们很可能会达成收购或投资互补业务、技术和知识产权的安排。根据上述有效注册声明，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，或发行证券。
如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。此外，我们目前不符合纳斯达克的投标价格要求。
36
目录
尽管公司正在努力恢复合规，但无法保证我们会重新遵守投标价格要求或保持对纳斯达克其他持续上市要求的遵守。这也可能影响我们筹集额外资金的能力和普通股的流动性。如果我们无法在需要时和/或以可接受的条件筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
随附的合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业经营的情况下编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至6月30日的六个月
（以千计，百分比除外）20232022
合并现金流
用于经营活动的净现金$(12,560)$(14,989)
由（用于）投资活动提供的净现金$15,381 $(2,206)
用于融资活动的净现金$(3,719)$(3,116)
经营活动
经营活动的主要现金来源是销售我们向客户提供的各种产品和服务的收入。经营活动现金的主要用途是向员工支付薪酬和相关费用，向出版商和其他供应商支付购买数字媒体库存和相关费用，向供应商支付与组装和运输Lyte计算机相关的库存成本，销售和营销费用以及一般运营费用。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们使用了1,260万美元的运营活动现金，导致净亏损1,080万美元。净亏损包括出售数字资产的收益530万美元和570万美元的非现金费用，主要包括股票薪酬和商誉减值。此外，我们的运营资产和负债的某些变化导致现金减少了220万美元，这主要与递延收入的减少有关。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们使用了来自运营活动的1,500万美元现金，这主要是由于净亏损3,200万美元。净亏损包括2,090万美元的非现金费用，主要包括数字资产减值、未偿还认股权证的公允价值调整和股票薪酬。此外，我们运营资产和负债的某些变化导致了大量现金（减少），具体如下：50万美元来自应付账款和应计支出的增加，以及（440）万美元来自其他营运资金变动，主要是库存购买的增加和递延收入的减少。

投资活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，投资活动主要包括购买和出售数字资产以及与收购Lyte Technology, Inc.相关的付款。

融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的融资活动包括支付2022年期票430万美元和回购普通股的50万美元。我们通过出售普通股获得了100万美元的收益。有关公司融资活动的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的融资活动主要包括偿还债务。我们已经偿还了310万美元的债务，其中全部是2021年期票上的付款。
合同义务
注释7中列出的信息，”租赁，”在第一部分所含的简明合并财务报表附注中，本10-Q表季度报告的第1项以引用方式纳入此处。
37
目录
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排，如美国证券交易委员会法规S-K第303 (a) (4) (ii) 项所定义，例如使用未合并的子公司、结构性融资、特殊目的实体或可变权益实体。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们就某些事项向客户、供应商、出租人、商业伙伴和其他各方提供范围和条款不同的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司提供的解决方案或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们还与董事以及某些现任和前任高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，要求公司向他们赔偿因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生或与之相关的某些责任。
最近的会计公告
请参阅注释 2，”重要会计政策摘要，” 在本10-Q表季度报告第一部分第一项所含的简明合并财务报表附注中，用于分析适用于我们业务的最新会计声明。
重要会计政策摘要
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和发生的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
除了注释2中描述的更改外，”重要会计政策摘要，” 在本10-Q表季度报告第一部分第一部分所含的简明合并财务报表附注中，与我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
38
目录
第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到收集并传达给管理层，包括我们的认证人员（定义见下文）或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”）在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
39
目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
” 下列出的信息诉讼“注释 8 中的副标题，”承付款和意外开支，“在第一部分所含的简明合并财务报表附注中，本10-Q表季度报告的第1项以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
第一部分第1A项描述了可能影响我们的运营和财务业绩或可能导致业绩或事件与当前预期不同的重要风险因素，”风险因素” 我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及下文所述或本报告其他地方包含的信息。截至2022年12月31日止年度的10-K表格中描述的风险和不确定性以及下文所列的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或经营业绩产生不利影响的重要因素。
如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股退市，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响，并将触发我们2022年期票的违约。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。2023 年 4 月 13 日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知我们，我们的普通股在过去连续30个工作日收盘价低于1.00美元，因此公司不符合纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“投标价格要求”）规定的继续纳入纳斯达克资本市场的最低出价要求。根据纳斯达克上市规则，自通知发布之日或2023年10月10日（“合规日期”）起，公司有180个日历日的时间来重新遵守投标价格要求。为了恢复合规，在合规日之前的至少连续十个工作日内，公司普通股的收盘价必须至少为1.00美元。
我们打算监控普通股的收盘价，并可能酌情考虑可用的期权以恢复对投标价格要求的遵守。为了重新遵守纳斯达克上市标准，我们可能必须实施反向股票拆分，但须经董事会和股东批准。但是，无法保证我们能够重新遵守投标价格要求，也无法保证我们能够遵守其他纳斯达克上市规则。
如果我们的普通股最终因任何原因被退市，可能会对我们产生负面影响，因为这可能会降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购普通股的投资者人数；并对我们进入股票市场和获得融资的能力产生负面影响。如果我们的普通股被从纳斯达克上市（并且我们的普通股不会在其他指定的证券交易所上市），这将触发我们的2022年期票违约，未偿余额将立即按强制违约金额（定义见2022年期票）以现金到期支付。
40
目录
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
下表汇总了截至2023年6月30日的三个月中公司的股票回购活动：
发行人购买普通股
购买的股票总数每股普通股支付的平均价格
作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 (1)
根据该计划可能购买的股票的最大美元价值（以千计) (1)
2023 年 4 月45,000 $0.60 45,000 $4,498 
2023 年 5 月— $— — $4,498 
2023 年 6 月— $— — $4,498 
截至2023年6月30日的季度总数45,000 $0.60 45,000 $4,498 
(1)
2023年1月5日，我们的董事会批准并批准了一项股票回购计划，用于回购总价值不超过500万美元的普通股的已发行股票。根据联邦证券法，该授权允许我们不时通过公开市场回购以现行市场价格回购普通股。股票回购计划预计将在未来十二（12）个月内完成，并可能随时修改或终止，由我们的董事会自行决定。股票回购的确切方式、数量和时间将取决于市场状况、适用的法律要求和其他因素。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
没有。
41
目录
第 6 项。展品
除非另有说明，否则随附的附录索引中列出的证物以引用方式归档或纳入（如其中所述），作为本10-Q表季度报告的一部分。
展览索引
展品编号描述
3.1
注册人公司注册证书（参照注册人表格8-K（文件编号001-37862）附录3.1注册成立，于2019年1月2日向美国证券交易委员会提交）。
3.2
经修订和重述的注册人章程（参照 2019 年 1 月 2 日向美国证券交易委员会提交的注册人表格 8-K（文件编号 001-37862）的附录 3.2 纳入）。
10.1+
Phunware, Inc. 2022 年激励计划（参照注册人于 2023 年 1 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（文件编号 001-37862）附录 10.1 纳入）。
10.2+
经修订并重述了Phunware, Inc.与Matt Lull之间的雇佣协议（参照注册人于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-37862）的附录10.44合并）。
10.3+
经修订和重述了Phunware, Inc.与Chris Olive之间的雇佣协议（参照注册人于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-37862）的附录10.43合并）。
10.4+
Phunware, Inc.与Troy Reisner签订的机密高管雇佣协议（参照注册人于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录10.1注册成立）。
10.5+
Phunware, Inc.与Matt Aune签订的机密分离、过渡和一般发行协议（参照注册人于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录10.1注册成立）。
10.6*+
Phunware, Inc. 2023 年激励计划。
10.7*
Phunware, Inc. 和 Streeterville Capital, LLC 之间对本票的修正案
31.1*
第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求的首席执行官认证*
31.2*
第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求的首席财务官认证*
32.1**
规则 13a-14 (b) 或规则 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350* 要求对首席执行官进行认证
101.INSXBRL 实例文档*
101.SCHXBRL 分类扩展架构*
101.CALXBRL 分类法计算链接库*
101.LABXBRL 分类标签 Linkbase*
101.PREXBRL 定义链接库文档*
101.DEFXBRL 定义链接库文档*
104封面交互式数据文件*
* 随函提交
** 随函提供
+ 表示管理合同或补偿计划或安排

42

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

2023年8月14日Phunware, Inc.
来自：//罗素·布伊斯
姓名：罗素·布伊斯
标题：首席执行官
（首席执行官）
2023年8月14日来自：/s/ Troy Reisner
姓名：特洛伊·赖斯纳
标题：首席财务官
（首席会计和财务官）

43