美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
结束的季度期间 | |
| 或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| 对于 ，从_到_的过渡期 |
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 注册成立或组织的 | 标识 编号) |
(主要执行机构地址 )(邮编)
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 每个交易所的名称 注册 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐
截至2023年8月9日，注册人拥有已发行普通股的股份。
SOLUNA 控股公司及附属公司
索引
| 第 部分：财务信息 | 2 |
| 项目 1.财务报表 | 2 |
| 截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的合并资产负债表 | 2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并业务报表(未经审计) | 3 |
| 简明 截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的综合权益变动表(未经审计) | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明现金流量表(未经审计) | 5 |
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | 6 |
| 第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 35 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 50 |
| 第 项4.控制和程序 | 50 |
| 第二部分：其他信息 | 51 |
| 项目 1.法律诉讼 | 51 |
| 第 1a项。风险因素 | 51 |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 51 |
| 第 项3.高级证券违约 | 52 |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 52 |
| 第 项5.其他信息 | 52 |
| 物品 6.展示 | 52 |
| 签名 | 53 |
| 1 |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
索鲁纳控股公司及其子公司
压缩的 合并资产负债表
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日
(千美元，每股除外)
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 设备押金和信用 | ||||||||
| 持有待售设备 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 可转换 应付票据 | ||||||||
| 当前债务的 部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 运营 租赁负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 可转换 应付票据 | ||||||||
| 运营 租赁负债 | ||||||||
| 递延 税负，净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注10) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| B系列优先股， 面值$每股，授权; 截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股，授权; 已发行及已发行股份截至2023年6月30日的未偿还份额和 已发行和截至2022年12月31日的已发行股票 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库普通股，按成本计算，2023年6月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 索鲁纳控股公司股东权益合计 | ||||||||
| 非控股 权益 | ||||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
索鲁纳控股公司及其子公司
精简的 合并业务报表(未经审计)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
(千美元，每股除外)
| 截至三个月 个月 | 截至6个月 个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 加密货币 采矿收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 数据 托管收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营成本： | ||||||||||||||||
| 加密货币开采收入的成本，不包括折旧 | ||||||||||||||||
| 不包括折旧的 数据托管收入成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本--折旧 | ||||||||||||||||
| 收入的总成本 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般费用和行政费用，不包括折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 与一般和行政费用相关的折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用合计 | ||||||||||||||||
| 固定资产减值 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿和重估损失，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售固定资产损益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营的所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 持续经营带来的税收优惠 | ||||||||||||||||
| 持续运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营的所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 收入 停产业务带来的税收优惠 | ||||||||||||||||
| 非持续经营净收益 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (减) 可归因于非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||
| 可归因于Solura Holdings，Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和摊薄(亏损)收益 ： | ||||||||||||||||
| 持续运营净亏损 每股(基本和稀释后) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 每股非持续经营净收益 (基本和稀释) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本及摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均流通股(基本和稀释) | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
索鲁纳控股公司及其子公司
简明的 合并权益变动表
截至2022年12月31日的年度
以及截至2023年6月30日的三个月和六个月(未经审计)
(千美元，每股除外)
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 库房 库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 A 股票 | 金额 | B系列 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 额外的 个实收 资本 | 累计赤字 | 股票 | 金额 | 非控制性 利息 | 合计
股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先分配股息 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股票-优先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予受限的 个库存单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 -认股权证行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股票-票据转换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与债务融资相关的权证 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先分配股息 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票 -行使认购权 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股票-优先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股份-限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予受限的 个库存单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 -认股权证行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期票转换为优先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与债务融资相关的权证 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金库 换股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先分配股息 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票 -行使认购权 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股票-优先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股份-限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予受限的 个库存单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 放弃普通股认股权证 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股份-票据转换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与债务融资相关的认股权证和估值 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与优先股相关的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的贡献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先 股息-B系列 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 -证券申购要约 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股票-普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股份-限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予受限的 个库存单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 -本票兑换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与普通股发行相关的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的贡献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 库房 库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 A 股票 | 金额 | B系列 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 额外的 个实收 资本 | 累计赤字 | 股票 | 金额 | 非控制性 利息 | 总计 股东的 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息-系列 B | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行- 证券购买发行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属的限制性股票单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-票据兑换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的贡献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股份-限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息-系列 B | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行- 证券购买发行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属的限制性股票单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-票据兑换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的贡献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与债务修订有关的认股权证和估值 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-合并 股票 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
索鲁纳控股公司及其子公司
简明 现金流量表(未经审计)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
(千美元 )
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 操作 活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营净收益 | ( | ) | ||||||
| 持续运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整 将净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行核对： | ||||||||
| 折旧 费用 | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 顾问 股票薪酬 | ||||||||
| 递延的 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产减值 | ||||||||
| 经营租赁资产摊销 | ||||||||
| 债务清偿和重估亏损 净额 | ||||||||
| 延期融资成本和票据贴现摊销 | ||||||||
| 固定资产销售损失 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 长期资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营性 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 负债 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动提供的现金--非持续经营 | ||||||||
| 投资 活动 | ||||||||
| 购买 房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置财产、厂房和设备所得收益 | ||||||||
| 设备押金 和信用，净额 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 投资活动提供的现金--非持续经营 | ||||||||
| 为 活动提供资金 | ||||||||
| 优先产品的收益 | ||||||||
| 普通股证券购买协议发售所得款项 | ||||||||
| 票据和债券发行收益 | ||||||||
| 首选产品的成本 | ( | ) | ||||||
| 普通股证券购买协议发售成本 | ( | ) | ||||||
| 成本 以及票据支付和短期债务发行 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 优先股股利分配 | ( | ) | ||||||
| NYDIG贷款和信用额度的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自非控股权益的贡献 | ||||||||
| 股票期权行权收益 | ||||||||
| 行使普通股认股权证所得收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 增加 (减少)现金和受限现金-持续运营 | ( | ) | ||||||
| 增加 现金和限制现金-停产业务 | ||||||||
| 现金 和受限现金-期初 | ||||||||
| 现金 和受限现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流量信息披露 | ||||||||
| 非现金 设备融资 | ||||||||
| 为NYDIG贷款支付的利息和信用额度 | ||||||||
| 非现金 处置NYDIG抵押设备 | ||||||||
| 继续 销售MTI仪器的应收款项 | ||||||||
| 已转换为普通股的票据 | ||||||||
| 对本票和可转换票据的对价 | ||||||||
| 将期票和利息转换为普通股 | ||||||||
| 登记 预付费用和应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 非现金 非控制性利息出资 | ||||||||
| B系列应计费用中的优先股息 | ||||||||
| 非现金 以租赁义务换取的活动使用权资产 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
简明合并财务报表附注 (未经审计)
1. 运营的性质
业务说明
除文意另有所指外，在合并财务报表的这些附注中，术语“时”、“本公司”和“本公司”是指Soluna Holdings，Inc.及其合并子公司， “SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身为EcoChain，Inc.，“MTI Instruments”是指MTI Instruments，Inc.。
Soluna 控股公司前身为机械技术公司，于2021年3月24日在内华达州注册成立，是1961年在纽约州注册成立的机械技术公司的继任者，合并于2021年3月29日生效，总部位于纽约州奥尔巴尼。自2021年11月2日起，公司名称由“机械技术公司”更名为“索鲁纳控股公司”。
史 目前通过我们的全资子公司--Soluna计算公司(“SCI”)开展业务。SCI致力于通过可再生能源供电的数据中心挖掘加密货币。最近，SCI建立了模块化数据中心 ，通过专有挖掘和托管业务模式用于加密货币挖掘。SCI计划继续开发和建设模块化数据中心，将废弃的可再生能源用于加密货币挖掘，并在未来可用于密集、高性能的计算应用，如人工智能和机器学习，目标是为电池存储或传输线提供经济高效的 替代方案。该公司总部位于纽约州奥尔巴尼，使用技术和有意的设计来解决复杂的现实世界挑战。
SCI
于2020年1月8日作为EcoChain，Inc.在特拉华州注册成立，该公司运营加密货币挖掘设施，执行专有
挖掘和与加密货币区块链网络集成的数据托管服务。通过EcoChain，Inc.在2021年10月收购当时名为SolunaComputing，Inc.的实体，SCI还拥有一些加密货币挖掘项目
之前由Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”)(前身为Soluna Technologies，Ltd.)拥有，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册的加拿大公司，开发垂直集成的、公用事业规模的计算设施，专注于加密货币挖掘和尖端区块链应用程序。在这样的收购之后，SCI于2021年11月15日完成了向内华达州的转换和重新注册，并将其名称从“EcoChain，Inc.”更名为“EcoChain，Inc.”。在第二天，被收购的实体SolunaComputing，Inc.更名为“SolunaCallisto Holdings Inc.”。(“索卢纳
卡利斯托”)我们从这项业务中赚取收入，因为开采的加密货币被兑换成美元。在2021财年，SCI开始在肯塔基州的默里(“索菲计划”)和肯塔基州的卡尔弗特市(“玛丽计划”)进行采矿作业。
玛丽计划提供托管服务和专有采矿，其中10兆瓦用于托管服务，10兆瓦
用于专有采矿，直至2023年2月底，当时该设施已关闭。2023年4月6日，Sophie项目与一家比特币矿商签订了一份25兆瓦的托管合同，将公司在Sophie项目的模块化数据中心的业务模式从专有挖掘转变为为客户托管比特币矿工。截至2023年6月30日，索菲项目的大部分
是数据托管，而一栋建筑仍在执行专有挖掘。该公司目前正在出售其在Project Sophie站点的现有
比特币矿工，并重新部署资本。于2022年9月17日，SCI于华盛顿州韦纳奇向买方出售主要由采矿设备及其他一般设备项目组成的指定资产(“伊迪斯项目”)。
Soluna已承诺以成本价及加价方式提供若干设施合约，以促进已出售采矿资产的持续营运。我们在得克萨斯州有一个开发地点(“多萝西项目”)，将在一个初始发电量为50兆瓦的风力发电场建设潜力高达100兆瓦的风电场，该公司已获得德克萨斯州电力可靠性委员会(“ERCOT”)的批准，并于2023年5月发电25兆瓦，预计将在2023年第三季度再发电
25兆瓦。截至2023年6月30日，公司拥有
在
出售(定义如下)之前，我们还通过我们的全资子公司MTI Instruments经营业务，MTI Instruments是一家仪器企业，从事
振动测量和系统平衡解决方案、精密线性位移传感器、仪器和系统解决方案以及晶片检测工具的设计、制造和销售。MTI仪器公司于2000年3月8日在纽约注册成立。MTI仪器的产品包括用于军用和商用飞机的发动机振动分析系统，以及用于工业制造市场以及研究、设计和工艺开发市场的位置、位移和振动应用的电子测量仪器。这些系统、工具和解决方案是为市场和应用而开发的，这些市场和应用需要复杂机械的一致操作、产品、流程的精确测量和控制以及自动化制造和组装的开发和实施。2021年12月17日，我们宣布已与潜在买家(“买方”)就可能将MTI仪器(“意向书”)出售给无关的第三方
签订了一份不具约束力的意向书。根据意向书，买方将获得
| 6 |
于2022年4月11日，施正荣与NKX Acquiror，Inc.(“买方”)订立购股协议(“购股协议”)，根据该协议，本公司于该日以约$出售其全资附属公司MTI Instruments的所有已发行及已发行股本股份。
持续关注和流动资金
公司截至2023年6月30日的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则适用于持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。如随附的简明财务报表所示，本公司在截至2023年6月30日的六个月内并未产生足够的收入以产生净收入，并有营运所用的现金。此外，本公司已于2023年2月停止在Project Marie的业务，原因是与CC Metals and Metals，LLC(“CCMA”)的管理及托管服务协议终止，以及收回矿工的抵押品，详情如下。这些因素以及其他因素表明，在这些截至2023年6月30日或2023年8月14日的简明未经审计财务报表发布后的一年内，人们对公司作为持续经营企业的能力存在很大怀疑。
Soluna MC Borning 2021-1收到NYDIG ABL LLC(“NYDIG”) 关于借款人 与NYDIG之间于2021年12月30日签订的主设备融资协议(“MEFA”)的加速收回通知(“NYDIG通知”)。NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或执行MEFA中包含的某些契诺、条件或协议，并且在借款人知道此类违约后的十天内未予补救，从而导致了MEFA项下的违约，以及(B)借款人在担保、抵押品协议或其他支持协议项下的违约， 导致了MEFA项下的违约事件。此外，NYDIG的通知指出，借款人未能在到期时支付MEFA项下的某些本金和利息，这也构成了MEFA项下的违约事件。由于 上述违约事件，并根据MEFA，NYDIG(X)宣布MEFA项下所有到期和欠款的本金和所有随附的贷款文件(定义见MEFA)到期并立即支付，(Y)对MEFA和贷款文件项下的任何未偿还本金金额(连同当时的所有未付利息)和所有其他债务实施违约利率 ，并(Z)要求归还MEFAA和贷款文件项下的所有设备。借款人在MEFA项下的义务 反映在NYDIG通知中，借款人及其直接母公司SolunaMC LLC被限制。 2023年2月23日，NYDIG开始止赎担保MEFA的所有抵押品，导致公司在现场的所有采矿资产和Project Marie的某些运营资产被应报告的处置。被收回的抵押资产的账面净值总额约为340万美元。此外，NYDIG已表示打算根据贷款文件中与被告债务和责任有关的公司面纱索赔， 起诉担保人的母公司SCI。SCI否认任何此类责任，并已于2023年3月16日向内华达州克拉克县第八司法地区法院提出申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决。NYDIG于2023年4月13日提出动议，要求驳回SCI的宣告性判决申诉。SCI于2023年4月27日提交了一份回应，反对NYDIG的驳回动议。法院于2023年5月16日听取了口头辩论。2023年6月22日，法院发布了一项命令，批准了NYDIG的驳回动议，而不存在偏见。SCI打算继续大力辩护任何关于被告根据贷款文件欠NYDIG的债务和责任的指控，并打算重新提交针对NYDIG的宣告性判决 投诉。
持续经营的能力取决于公司未来的盈利运营和/或获得必要的融资，以履行其义务，并在正常业务运营到期时偿还债务。 近期，管理层正在评估和实施不同的战略，以获得融资，为公司的支出和增长提供资金，以实现足以支持公司当前成本结构的收入水平。融资策略可能包括(但不限于)股票发行、项目级股权、债务借款、伙伴关系和/或合作。如果公司 无法履行其财务义务，则可能被迫重组或再融资、寻求额外股本或出售其 资产。该公司届时可能无法获得该等融资或资本，或以令人满意的条款出售其资产。不能 保证在需要时会向公司提供额外的融资，或者如果有，也不能保证可以按商业上的合理条款获得融资。如果公司不能及时获得额外的融资，如果需要的话，它将被迫推迟或缩减部分或全部开发活动，甚至可能停止其业务运营。
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为了进一步实施管理层的战略，SCI于2022年5月与特拉华州有限责任公司SolunaSLC Fund I Projects
Holdco LLC(“Spring Lane”)达成结构性谅解，根据该协议，Spring Lane同意提供至多$
此外，在2023年5月9日，公司的间接子公司Soluna DV ComputeCo，LLC(“DV”)通过SolunaDV，Devco，LLC完成了与Navitas Global组织的特殊目的载体Navitas West Texas Investments SPV，
LLC(“Navitas”)的战略伙伴关系和融资，以完成Dorothy项目(“Dorothy”)的第二阶段。根据各方之间的出资协议，本公司拥有一个基本完成的在建25兆瓦数据中心，其中本公司已为该数据中心出资。Navitas大约有$
在2023年前六个月期间，本公司签订了六张不同的期票，总额为$
在截至2023年6月30日的前六个月，该公司出售了未充分利用的矿工和设备，并继续评估在2023财年出售更多矿工和设备的机会
。除上述交易所得款项外，连同
公司手头可供使用的现金约为$
2. 陈述的基础
在管理层的意见中，公司的简明综合财务报表反映了根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)公允陈述各期间业绩所需的正常经常性调整。所列中期经营业绩并不一定代表全年业绩。
按照美国公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。该等未经审核简明综合财务报表应与本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格 年报(下称“年报”)所载的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。
随附的截至2022年12月31日的简明综合资产负债表中所列的 信息来自本公司的 经审计综合财务报表。所有其他信息均来自公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表 。
合并原则
简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司SCI的账目。公司间的所有余额和交易都在合并中注销。
现金和现金等价物及限制性现金
现金和现金等价物包括现金和原始到期日不到三个月的流动性高的短期投资。截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司约有
受限现金是指在取款和使用方面受到法律限制的现金，或为特定目的持有的现金，因此公司无法立即或一般业务使用
。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司约有
重新分类
某些 上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些重新分类对报告的业务结果或净资产没有影响。
| 8 |
3. 应收帐款
应收账款 由下列各项组成：
| (千美元 ) | 6月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | ||||||
| 数据 托管 | $ | |||||||
| 相关 应收方 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
该公司的坏账准备为#美元。
员工 应收账款
某些
员工根据其基于股票的奖励向公司支付应收款项，其中$
4. 物业、厂房及设备
物业、 厂房和设备包括以下项目：
| (千美元 ) | 6月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | ||||||
| 土地 和土地改良 | $ | $ | ||||||
| 建筑物和租赁权的改进 | ||||||||
| 计算机 及相关软件 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 办公家具和固定装置 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
折旧
费用约为$
2023年2月23日，NYDIG取消了担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，导致该公司在现场的所有采矿资产和Project Marie的某些运营资产获得了须报告的处置。被收回的抵押资产的账面净值总额约为$
2023年1月，该公司出售了M20和M21矿工，设备销售亏损约1美元。
| 9 |
在截至2023年6月30日的六个月内，公司的减值费用约为$
持有待售设备
2023年4月，Project Sophie与一家专注于可持续发展的比特币矿商签订了一份25兆瓦的托管合同，将公司在Project Sophie的模块化数据中心的业务模式从专有采矿转变为为客户托管比特币
矿工。该公司目前正在出售该网站现有的比特币矿工，并重新部署资本。公司已获得董事董事会的批准，将出售索菲矿址的所有剩余矿工，截至2023年6月30日，约为1美元
5. 资产收购
如上文所述，于二零二一年十月二十九日，吾等根据日期为二零二一年八月十一日的协议及合并计划(“合并协议”)(“合并协议”)完成对SolunaCallisto的收购(“合并协议”)。交易的目的是让SCI收购HEL以前持有的几乎所有资产(实际位于摩洛哥的资产除外)，
这些资产包括SolunaCallisto的现有管道中的某些加密货币采矿项目，HEL之前将这些项目
转移给SolunaCallisto，并使SCI有机会直接雇用或保留其在合并前通过HEL保留的服务
的四个个人的服务。作为合并的结果，
根据美国公认会计原则，此次收购采用ASC 805-50会计准则下的资产收购会计方法进行会计核算。我们确定 我们在收购中收购了一组类似的可识别资产(主要是某些加密货币采矿项目的“战略管道合同” )，出于会计目的将其归类为无形资产。因此，根据ASC 805，我们对这组资产和活动的收购构成了资产收购，而不是业务收购。ASC 805-50规定，在资产收购中获得的资产是根据收购成本计量的，这是收购人转移给卖方的对价，包括与收购相关的直接交易成本。自收购生效之日起，我们将SolunaCallisto的 运营结果计入我们的运营结果。
终止 注意事项
根据截至2021年8月11日公司、SCI和HEL之间于2021年8月11日签订的终止协议的条款，SCI于2021年11月5日向HEL支付了$
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合并 考虑因素
合并对价的公允价值包括各种假设，包括与分配合并股份最高数量的估计价值 有关的假设()可作为合并对价发行，发行取决于在合并生效日期后五年内满足成本要求的合格项目发电有功兆瓦的某些里程碑的实现情况 ，如合并协议及其时间表所述，如下所述。合并的对价和支付时间受以下限制和限制：
| 1a) | ||
| i. | ||
| 二、 | ||
| 三、 | 未经本公司事先书面同意，不会向HEL发行任何合并股份； | |
| 四、 | 合并股份的发行 还将受制于SCI或(A) John Belizaire和(B)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(通过ML&K承包商)和Phillip Ng的至少两人在获得合并股份时继续受雇于SCI或其尚存的公司。如果(A)和(B)在获得所有合并股份之日(br}，“触发日期”)或之前均未得到满足，则用于确定合并股份的“合格项目” 应仅适用于截至触发日期正在筹备中的合格项目。为此目的，如果任何此等个人与SCI的雇佣或服务关系因其死亡或残疾而无故终止，或因正当理由而终止(如雇佣和咨询协议中所定义)，则该个人应被视为继续受雇于SCI或受雇于SCI； | |
| v. | 如果 SHI或SCI在合并完成日期的五周年前完成控制权变更，则我们将有义务发行所有未发行的合并股份(受上文第(Ii)和(Iii)项的约束)。合并协议将“控制权变更”定义为(A)出售、交换、转让或以其他方式处置我们或SCI的全部或几乎所有资产，(B)我们未能继续(直接或间接)拥有SCI和/或尚存公司的100%未偿还股本证券，或(C)合并、合并或其他交易，在该交易中，石氏、SCI或尚存公司的未偿还有表决权证券的持有人在紧接交易之前拥有，紧接该交易后， 在该交易中幸存的公司或其他实体的投票权不到50%的证券(不包括主要用于真正的股权融资目的的任何此类交易)，只要在SHI或SCI(但不是幸存的公司)的情况下，单独和总体地进行此类交易，不得导致该实体的 董事会成员发生变化，以致紧接首次此类交易前的董事会成员 在交易完成后的任何时间占董事会成员的比例均低于50%(S)。尽管有上述规定， 如果交易的唯一目的是改变SHI或SCI的注册状态，或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有SHI或SCI证券的人按相同比例拥有，则该交易不构成控制权变更。 | |
| 六、 | 如果在合并生效五周年的任何一天，设施没有成为合格设施，因此在计算有效MW时不考虑 ，因为合并协议中定义的“合格设施”定义中的任何要素由于SCI管理团队无法合理控制的原因而没有得到满足，但SCI的管理团队随后积极参与完成的过程，并努力完成缺失的要素。然后(A)将上述目标日期再延长90天，以及(B)董事会可根据其商业上合理的酌情权，为使SCI的管理团队能够完成将设施确定为合格设施所需的步骤，在每种情况下批准额外的时间延长。 |
| 11 |
董事会已于2023年4月11日审核并批准SCI管理团队将合格设施列为合格设施的进度，并讨论了将合并协议第2.7(A)(Ii)(A)节中的日期延长至2023年12月31日(以前为2022年6月30日)，以及将合并协议第2.7(A)(Ii)(B)节中的日期延长至2024年6月30日(先前为2023年6月30日)。
由于合并协议符合有关激励和保留员工的条件，本公司已通知特拉华州有限责任公司SCI美国控股有限责任公司 唯一有效的时间持有人(定义见合并协议)有权获得合并股份，并且合并股票于2023年5月26日发行。SCI US Holdings LLC已同意根据合并协议的规定发行该等合并股份，并已指示本公司向其联属公司HEL发行该等合并股份。继发出合并股份，合计根据合并协议的条款，合并股份仍可供 发行。
如果发生任何股票拆分、股票合并、
股票分红或涉及我们普通股股票的类似事件，合并股票的数量也会受到惯例的反稀释调整。根据进行的评估，截至2021年10月29日，合并对价的公允价值约为$
根据管理层的评估，管理层的结论是，由于其股价的高波动性，未能实现MW目标的可能性很低，以及与实现业绩衡量相关的价值并非旨在推动将发行的股份数量，而是充当股票价值的代理和驱动力，债务的货币价值主要是股权的函数。因此，代价将被视为权益，因为ASC 480-10-25-14不适用 ，因为合并股份的货币价值不是(1)固定的，或(2)取决于(I)本公司股权公允价值以外的变化，或(Ii)与本公司股权公允价值变化成反比的变化 股份，而是面临本公司股价公允价值变化的风险，因此并不构成ASC 480项下的负债 。股份对价的经济风险和特征与剩余权益有明显而密切的关系 ，因为标的(即在实现每个兆瓦目标时交付的普通股增量股份)将参与公司普通股价值的增加，类似于普通股的看涨期权。根据ASC 815-40-25-7至25-35的指导，股票对价被视为与公司股票挂钩，并符合 股权分类的额外标准。
6. 无形资产
截至2023年6月30日，无形资产 包括以下内容：
| (千美元 ) | 无形资产 | 累计 摊销 | 总计 | |||||||||
| 战略性 管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集合了 个劳动力 | ||||||||||||
| 专利 | | |||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年12月31日，无形资产 包括以下内容：
| (千美元 ) | 无形资产 | 累计 摊销 | 总计 | |||||||||
| 战略性 管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集合了 个劳动力 | ||||||||||||
| 专利 | | |||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的摊销费用约为$
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战略管道合同涉及为我们的数字采矿业务提供关键投入。该公司分析了这份战略性的管道合同，类似于未来的利益许可。战略管道合同涉及符合公司结构调整的潜在可再生能源数据中心，以扩大公司新业务重点的运营。
公司预计在未来五年及以后记录无形资产的摊销费用如下：
| (千美元 ) | ||||
| 年 | ||||
| 2023年(今年剩余时间) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
7. 所得税
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司的有效所得税税率为
关于附注5中进一步讨论的在收购中收购的战略合同渠道，ASC 740-10-25-51要求在收购日支付的金额超过税基时，确认在非业务合并的交易中收购资产的递延税项影响。因此，公司需要将战略合同管道的价值调整约$。
如果递延税项资产的变现更有可能按照涉及所得税的会计准则发生，则公司应对递延税项资产进行确认。在确定应在多长时间内逆转估值津贴时，需要有重大的管理层判断。本公司在厘定其估值免税额时，已考虑所有可获得的正面及负面证据，例如历史收入水平及未来应课税收入预测及其他项目。此外，公司的评估要求我们根据涉及所得税的会计准则安排未来的应纳税所得额 以评估估值津贴的适当性，这进一步需要行使重大的管理层判断。
本公司认为，对递延税项资产估值的会计估计是一项关键的会计估计，因为在评估已在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来可能的税务后果时，需要
判断。本公司根据现行税法和税率以及在某些情况下的业务计划和对未来结果的其他预期来估计递延税项资产和负债。如果实际结果与这些估计不同，或者公司在未来期间调整这些估计，公司可能需要调整已记录的估值拨备，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。本公司对递延税项资产有全额估值津贴，为$。
| 13 |
8. 债务
可转换票据 应付票据
债务 包括以下内容
(美元 以千为单位)：
| 到期日 日期 | 利率 | 6月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||||||
| 可兑换的 备注 | * | % | $ | $ | ||||||||||
| 减去： 认股权证发行折扣 | ||||||||||||||
| 减去： 债务发行成本 | ||||||||||||||
| 总计 可转换票据，扣除贴现和发行成本 | $ | $ | ||||||||||||
| * |
于2021年10月25日，根据证券购买协议(“十月SPA”)，本公司向若干认可
投资者(“票据持有人”)发行(I)本金总额为$的有担保可转换票据。
十月份的担保票据，原始发行折扣为
于2023年4月24日，本公司与未偿还可换股票据持有人达成协议，将其到期日延长至2023年5月25日。于2023年5月11日，本公司与其十月抵押票据持有人订立第二次修订协议(“第二次修订”)，将十月抵押票据的到期日延长至2024年7月25日。
于2022年7月19日，本公司订立一份十月份SPA附录(“附录”)，根据该附录，部分十月份担保票据将予转换，并可分三批赎回，每批面值为$。要求在每种情况下按10月份担保票据当时有效的转换价格将
转换为普通股，在每次转换之前，
应减少(但不增加)至
| 14 |
于2022年9月13日，本公司与票据持有人订立协议，进一步修订附录(“附录修订”)，其中包括将十月抵押票据的到期日延长六个月至2023年4月25日，并将十月抵押票据的本金总额增加$。
根据附录，在2022年7月21日至2022年8月3日期间，本金总额为$的10月份担保票据
关于《第二修正案》，该公司支付了#美元的延期费用。
受股权条件(定义见下文)的约束，在以下规定的每个触发条件下，本公司被允许在每个触发条件下要求
票据持有人最多转换为
| (i) | 该公司的普通股交易价格为 | |
| (Ii) | 该公司的普通股交易价格为 | |
| (Iii) | 该公司的普通股交易价格为 |
如果满足下列所有条件，则满足股权条件：(I)转换时可发行的普通股股票
根据1933年证券法登记或根据规则144可转售，没有任何数量限制，(Ii)
可向每位票据持有人发行的股票数量如下
| 15 |
根据2023年5月11日的第二修正案，本金价值重新确定为约$
如上文所述，于2022年7月19日债务清偿后，可换股票据将于ASC 480内按指引于发行时(例如签署附录时)按公允价值法按经常性原则入账，并于其后每个报告期间 按公允价值变动于盈利中报告。虽然票据不在825-10年度入账，但债务的实质内容被认为是相同的，因此被认为不在ASC 470-60的范围内。因此，本公司对可转换票据进行了公允价值分析。此外，由于与《第二修正案》相关的债务于2023年5月11日被清偿，本公司需要进行截至清偿日期的公允价值分析。对于截至2022年12月31日和2023年6月30日的年度，本公司根据截至期末的本金和应计利息，使用无风险利率、年度波动率、每日交易量、可能的转换情况和其他假设，对可转换票据的预期转换日期进行了蒙特卡罗模拟。本公司厘定可换股票据的公允价值时使用的是若干第3级投入。
按公允价值列账的3级金融负债的变动
| (单位：千) | ||||
| 余额，2022年7月19日(可转换票据附录日期) | $ | |||
| 债务转换 | ( | ) | ||
| 重估损失合计 | ||||
| 余额， 2022年9月13日 | ||||
| 总计 重估收益 | ( | ) | ||
| 余额， 2022年12月31日 | $ | |||
| 债务转换 (2023年1月至2023年3月) | ( | ) | ||
| 总计 重估收益 | ( | ) | ||
| 余额 2023年3月31日 | $ | |||
| 重估损失合计 | ||||
| 余额， 2023年5月11日 | ||||
| 债务转换 (2023年5月11日至2023年6月30日) | ( | ) | ||
| 重估损失合计 | ||||
| 余额 2023年6月30日 | $ | |||
根据最惠国条款(“最惠国条款”)，继发行2022年12月的股份及权证后，我们将10月份担保票据的换股价降至$。
关于2022年12月的产品发售，
| 16 |
根据向票据持有人发行的有担保可转换票据的条款，下文定义的加速及收回通知中所述的违约事件
构成交叉违约
。除此类交叉违约外，根据日期为2022年7月19日的附录，公司
未能托管总额为$
本票 票据
| 到期日 日期 | 利率 | 2023年6月30日 | ||||||||
| 期票 票据发行 | % | $ | ||||||||
| 少： 本票本金偿还 | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年6月30日的未偿还本票总额 | $ | |||||||||
公司已向某些持有人发行了六张本票，本金余额合计为#美元。
本公司于2023年4月4日向本票持有人发行了2023年2月3日和2023年2月10日的期票。偿还2023年2月3日期票和部分偿还2023年2月10日期票的普通股
共偿还$
在2023年5月5日和2023年6月2日，公司总共支付了大约$
NYDIG 融资
| 到期日 日期 | 利率 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| NYDIG 贷款#1-11 | $ | $ | ||||||||||
| 减去： 本金付款 | ||||||||||||
| 减值： 收回抵押资产 | ||||||||||||
| 未偿债务总额 | $ | $ | ||||||||||
| * |
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于2021年12月30日，本公司的间接全资附属公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)与NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)签订了一份主设备融资协议(“主协议”)，作为贷款人、服务商和抵押品代理(“NYDIG贷款”)。主协议概述了高达约
美元的融资框架
借款人于2022年1月14日根据主协议初步提款，本金总额约为
$
就NYDIG交易而言，本公司于2022年1月13日与票据持有人就10月SPA订立同意及豁免协议(“同意”)，日期为2022年1月13日(“同意”)，根据该协议，票据持有人同意放弃对若干资产的任何留置权及担保权益，但须履行各项或有事项，而每名购入10月份担保票据的票据持有人本金金额不少于$
在同意之日后，公司立即签发认股权证，购买最多
公司通过借款人被要求平均每月向NYDIG支付本金和利息约#美元
2022年12月20日，借款人收到NYDIG就借款人与NYDIG之间的主协议 发出的加速收回通知(“NYDIG通知”)。借款人在主协议下的义务以及反映在NYDIG通知中的义务与借款人及其直接母公司Soluna MC LLC隔离。本公司不是NYDIG与NYDIG或为NYDIG的利益而签订的任何担保、抵押品协议或其他支持协议的一方。
NYDIG通知声明：(A)借款人未能遵守或履行主协议中包含的某些契诺、条件或协议，且在借款人知悉此类违约后的十天内未予补救，从而导致主协议项下的违约，以及(B)借款人在担保、抵押品协议或其他支持协议项下违约，从而导致主协议项下的违约事件。此外，NYDIG通知指出，借款人未能
在主协议项下到期支付若干本金及利息，而根据主协议，未能支付亦构成违约事件
。由于上述违约事件，并根据主协议，NYDIG(X)宣布
主协议项下所有到期及欠款的本金及所有随附的贷款文件(定义见主协议
)为到期及即时应付，(Y)对每笔贷款的任何未偿还本金金额(连同当时所有未付利息)及主协议及贷款文件项下的所有其他债务施加违约利率，
及(Z)要求退还受主协议及贷款文件规限的所有设备。因此，
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贷款 和担保协议
Navitas 定期贷款
| 到期日 日期 | 利率 | 2023年6月30日 | ||||||||
| 定期贷款 | % | $ | ||||||||
| 减去： 本金付款 | ||||||||||
| 减去： 债务发行成本 | ||||||||||
| 未偿债务总额 | ||||||||||
| 减去： 债务的当前部分 | ||||||||||
| 长期债务总额 | $ | |||||||||
2023年5月9日，SolunaDV ComputeCo，LLC(DV)和Navitas West Texas Investments SPV，LLC签订了一项为期2年的贷款协议(“定期贷款”)，金额为#。定期贷款的未偿还本金余额应按等于 的年利率计息。。从启用日期当月的最后一个工作日(Dorothy 1B全面投入运行的日期)开始，一直持续到此后每个月的最后一个工作日，直到偿还所有期限的贷款债务本金和应计利息，DV应通过现场级自由现金流(DV总收入减去电力成本和现场级成本，在贷款和安全协议中列出)进行偿债，否则将分配给Solura Holdings，Inc.。DV的最终母实体(“SLNH现金”)作为贷款的永久偿还，金额相当于较大的：(1)(A)尚未计入定期贷款本金余额的应计利息和未付利息(如有)的总和，加(B)相当于当时未偿还本金余额的1/24的金额 ；但根据本条款应支付的总金额不得超过SLNH现金倍数0.60； 或(Ii)SLNH现金倍数0.33。
如此支付给贷款人的任何 和所有每月偿债金额应首先用于尚未添加到定期贷款本金余额中的应计和未付利息(如果有)，然后用于偿还当时未偿还的定期贷款本金余额。 在定期贷款到期日()，尚未计入定期贷款本金余额的所有剩余本金和应计未付利息，如有，应立即到期并全额拖欠，并应以电汇方式以 立即可用资金支付。截至2023年6月30日，约为百万美元包括在长期债务中，约为1,000 包含在当前债务中。大约$与定期贷款有关的利息支出已累计达数千英镑。
贷方第 行
2021年9月15日，本公司签订了一项
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9. 股东权益
优先股 股票
公司有两个系列的已发行优先股：A系列优先股，价值$
B系列优先股
于2022年7月19日，本公司与一名认可投资者(“B系列投资者”)订立证券购买协议(“B系列SPA”)，据此本公司向B系列投资者出售证券。B系列股票优先股，收购价为$
此外，本公司于2022年7月19日向B系列投资者发行普通股认购权证(“B系列认股权证”)
，以购买合共
普通股 股票
公司有一类普通股，面值$每股。
分红
根据指定证书，
该公司的B系列优先股包括
预留股份
| 未偿还股票 期权 | ||||
| 受限 已发行库存单位 | ||||
| 未偿还认股权证 | ||||
| 可用于未来股权奖励或发行期权的普通股 | ||||
| 保留的普通股数量 |
该公司还指出，截至2023年6月30日，有A系列优先股可用于根据 2021计划的未来股权奖励。
| 20 |
每股收益 (亏损)
公司计算每股普通股基本收益(亏损)的方法是将报告期间的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄收益(亏损)反映潜在摊薄(如有)，计算方法为将收益(亏损) 除以稀释性普通股等价物(包括根据已发行投资权、认股权证和公司基于股份的补偿计划可发行的股份)和报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释性普通股等价物包括现金股票期权的稀释效应，该期权是根据使用库存股方法计算的每个时期的平均股价计算的。根据库存股法，本公司尚未确认的股票期权的行权价格 和未来服务的补偿成本金额(如有)将被假设用于回购本期的 股票。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月，由于基本和 稀释后每股收益与持续运营的控制金额相同，导致反摊薄的余额与持续运营相同，因此公司注意到持续运营在截至2023年6月30日的三个月和六个月处于净亏损状态。 在截至2023年6月30日的三个月和六个月的每股收益计算中不包括购买期权 公司普通股的股份，非既得限制性股票单位，以及未执行的 认股权证。这些潜在的稀释项目被排除在外，因为增量份额的计算产生了反稀释 效果。
在计算截至2022年6月30日的三个月和六个月的每股收益时，假设稀释，不包括 可购买的期权 公司普通股的股份，非既得限制性股票单位，未行使的权证 ，以及已发行可转换票据的股份。这些潜在的稀释项目被排除在外，因为增量股份的计算 导致了反稀释效果。
10. 承付款和或有事项
承诺：
租契
公司确定一项安排在开始时是否为租赁。本公司及其子公司拥有某些制造、实验室、办公设施和某些设备的运营租赁。租约还有剩余的租约条款。降至低于。 我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司没有在融资租赁项下记录的资产。
租赁费用 这些租赁的费用以直线方式在租赁期限内确认。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内，总租赁成本包括：
| (千美元 ) | 截至三个月 个月 6月30日， | 截至6个月 个月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营 租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁费 | ||||||||||||||||
| 净租赁成本合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期租约是指期限不超过12个月的租约。本公司按直线法确认短期租约，并不记录该等租约的相关租赁资产或负债。
| 21 |
与租赁相关的其他 信息如下：
| (千美元，租期和贴现率除外)(千美元) | 截至6个月 个月 2023年6月30日 | |||
| 加权 平均剩余租赁期限(年)： | ||||
| 运营 租约 | ||||
| 加权 平均贴现率： | ||||
| 运营 租约 | % | |||
| (千美元，租期和贴现率除外)(千美元) | 截至6个月 个月 2023年6月30日 | 截至6个月 个月 2022年6月30日 | ||||||
| 补充 现金流信息： | ||||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 运营 来自运营租赁的现金流 | $ | $ | ||||||
| 非现金 以租赁义务换取的活动使用权资产： | ||||||||
| 运营 租约 | $ | $ | ||||||
截至6月30日的季度，不可注销经营租赁负债的到期日如下：
| (千美元 ) | ||||
| 2023 | ||||
| 2023年(今年剩余时间) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁支付总额 | ||||
| 减去： 计入利息 | ( |
) | ||
| 租赁债务合计 | ||||
| 减去： 当前债务 | ||||
| 长期租赁义务 | $ | |||
截至2023年6月30日，没有尚未开始的额外经营租赁承诺。
信用证
2023年4月12日，SolunaDV服务公司与作为受益人的灯塔电气合作公司签订了一份不可撤销信用证的协议。信用证由Amarillo National Bank的一笔存款作为抵押，目前被归类为长期受限现金。
意外情况：
春季 小巷资本或有
法律
我们 受到在正常业务过程中出现的法律程序、索赔和责任的影响。在适用的情况下，如果与法律索赔相关的损失是可能发生并且可以合理估计的，则我们应计此类损失。这些应计项目会随着其他信息的提供或情况的变化而进行调整。律师费在发生时计入费用。
该公司已被列为2019年12月19日美国环境保护署(“EPA”)关于位于马耳他和纽约州斯蒂尔沃特的马耳他火箭燃料区超级基金场地(“场地”)的要求函
中的一方，该场地与涉嫌向环境中排放危险物质有关。环保局要求所有被点名的当事人偿还响应费用，金额约为$。
| 22 |
NYDIG 于2022年12月29日向肯塔基州马歇尔巡回法院就NYDIG根据主设备融资协议向借款人提供的一系列贷款向借款人提起诉讼，该系列贷款以借款人的某些资产为抵押，并根据担保人签署的书面担保协议由担保人担保。法院于2023年2月15日发布了一项商定的命令，批准了NYDIG的占有令动议，其中命令 各方向NYDIG提供访问其中所述抵押品的机会，并保留NYDIG对被告不利的判决 的权利。同样在2023年2月15日，被告在本诉讼中提出了答辩和肯定的抗辩。被告认为NYDIG已经清算了担保贷款的部分抵押品，并预计NYDIG将完成抵押品的清算 并继续提起诉讼，以获得对被告不利的判决。此外，NYDIG已表明其 打算根据与被告在贷款文件下的债务和责任有关的公司面纱索赔，起诉担保人的母公司SCI。SCI否认任何此类责任，并已于2023年3月16日向内华达州克拉克县第八司法地区法院提出申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决。NYDIG于2023年4月13日提出驳回动议，以回应SCI的宣告性判决申诉。SCI于2023年4月27日对NYDIG的驳回动议提出了 反对意见。法院于2023年5月16日听取了口头辩论。2023年6月22日， 法院发布了一项命令，批准NYDIG的驳回动议，而不存在偏见。SCI打算继续大力辩护任何关于被告根据贷款文件对NYDIG的债务和债务承担责任的指控，并打算重新提交针对NYDIG的宣告性判决申诉。
11. 关联方交易
甲醇 电力公司
2013年12月18日，MeOH Power，Inc.与本公司签署了一份金额为#美元的高级即期本票(以下简称本票)
法律服务
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司产生了$
帮助 笔交易
如上文所述，于2021年10月29日，本公司根据合并协议完成对SolunaCalisto的收购。交易的目的是让SCI实质上收购以前由HEL持有的所有资产(实际位于摩洛哥的资产除外)，这些资产包括SCI现有的某些加密货币开采项目的管道，HEL之前将这些项目 转移给SCI，这是专门为此目的成立的，并为SCI提供机会直接雇用或保留其在合并前通过HEL保留的四名个人的服务 。作为合并的结果，在紧接合并生效时间前发行和发行的SolunaCalisto普通股(本公司或我们任何附属公司拥有的股份除外)的每股普通股被注销，并转换为有权获得按比例分享的合并对价。
关于于2021年10月29日生效的SolunaCalisto收购，根据终止协议的条款和条件并受其约束，于2021年11月5日：(1)高等学校与SCI之间现有的运营和管理协议全面终止；及(2)(A)SCI向HEL支付了$
| 23 |
由于合并协议符合有关激励和保留员工的条件，本公司已通知特拉华州有限责任公司SCI美国控股有限责任公司 唯一有效的时间持有人(定义见合并协议)有权获得合并股份，并且合并股票于2023年5月26日发行。SCI US Holdings LLC已同意根据合并协议的规定发行该等合并股份，并已指示本公司向其联属公司HEL发行该等合并股份。继发出合并股份，合计根据合并协议的条款，合并股份仍可供 发行。
请 参阅附注5，了解有关SolunaCallisto收购及相关交易的更多信息。
HEL的几个股权持有人与Brookstone Partners有关联，Brookstone Partners是一家投资公司，通过Brookstone Partners收购XXIV，LLC持有该公司的股权。本公司两名与Brookstone有关联的董事亦担任董事，并在一宗个案中担任HEL的高级职员，并拥有HEL的所有权权益。鉴于该等关系，本公司与SCI之间及本公司与SCI之间的各项交易 均代表本公司及SCI透过董事会的独立投资委员会及独立的法律代表进行磋商。这些交易随后获得独立投资委员会和全体董事会的一致批准。
该公司的四名董事与HEL有不同的关联关系。
该公司前首席执行官、现任董事首席执行官迈克尔·托普雷克拥有
此外，公司董事之一马修·E·利普曼是董事的董事，目前担任高等学校的总裁。利普曼先生并不直接拥有
约翰·贝里泽尔和约翰·博托姆利在SCI收购索卢纳·卡利斯托的生效时间当选为董事会成员，担任HEL的董事。
公司对HEL的投资最初是按投资成本列账的，为#美元。
该公司拥有大约
2023年计划
2023年计划于2023年2月10日由董事会通过，并于2023年3月10日由股东批准。2023年计划将根据该计划为发行保留的普通股数量 每季度设置为在计量日期，我们已发行的普通股股份的百分比 。在符合《2023年计划》规定的某些调整的前提下，根据2023年计划可发行的普通股的最大总股数(不包括受特定奖励(定义如下)的普通股股数)(I)根据股票期权的行使，(Ii)作为非限制性或限制性普通股，以及(Iii)结算RSU 应限于从截至2023年12月31日的财政年度第一季度(或2023年1月1日)开始，截至每个季度第一个交易日的已发行普通股数量的 。根据《2023年计划》中规定的某些调整，(I)受《2023年计划》约束的普通股股票应包括根据以下段落在上一季度恢复到《2023年计划》的普通股股份，以及(Ii)根据《2023年计划》可能发行的普通股数量 不得少于根据《2023年计划》奖励授予(或可用于解决现有的)《2023年计划奖励拨款》而发行的普通股数量。
| 24 |
2023年6月29日，在年度股东大会上，修订和重新修订的2023年股票激励计划获得批准。修订并重新制定的《2023年计划》除其他事项外，还将按季度将根据该计划为发行保留的普通股数量增加到在计量日期，我们已发行的普通股的总股本。受本文规定的某些调整的限制， 本协议项下可发行的普通股的最大总数(不包括受指定 奖励的普通股数量(如下所述)限制)(I)根据期权的行使，(Ii)作为非限制性普通股或限制性股票，以及 (Iii)结算RSU应限于从截至2023年12月31日的财政年度第三季度(或2023年7月1日)开始，截至每个季度第一个交易日的已发行普通股数量。在符合本计划规定的某些调整的情况下，(A)受本计划约束的普通股应包括上一季度恢复到本计划的普通股， 和(B)根据本计划发行的普通股数量不得少于根据奖励(或可用于结算现有)当时已发行的普通股数量。为了确定本计划下可获得的普通股数量，本公司为履行本计划第10(E)节规定的适用预扣税金或行使价格义务而扣留的普通股应被视为根据本计划发行。如果在本计划终止日期之前，根据本计划授予的任何奖励 在未行使或未归属的情况下到期，或在未交付普通股的情况下被终止、交出或取消，或 任何受限股票被没收还给公司，则受该奖励的普通股可用于根据本计划的条款进行后续奖励。本计划中所使用的“特定奖励”是指(I)奖励截至2023年3月31日止的任何财政季度的最后一天起计的符合条件的 本公司或其任何附属公司未受雇或聘用的人士，以及(Ii)奖励日期早于本公司任何财政季度的最后一天至少三(3)年的奖励，自截至2023年3月31日的财政季度开始。
2021年计划
公司的2021年计划于2021年2月12日由董事会通过，并于2021年3月25日由股东批准。2021年计划修订和重述分别于2021年10月29日和2022年5月27日生效。2021年计划授权公司在行使股票期权、授予限制性股票奖励和转换受限股票单位(统称为“奖励”)时发行普通股。在符合《2021年计划》条款的前提下，薪酬委员会有充分权力解释《2021年计划》，并为妥善管理《2021年计划》制定规章制度。在符合2021年计划规定的某些调整的情况下，根据2021年计划(I)根据期权的行使，(Ii)作为股份或限制性股票以及(Iii)为结算RSU而发行的公司普通股的最大总股数应 限于(A)截至2021年12月31日的公司财政年度(“2021财政年度”)，(B)2022年1月1日至2022年6月30日期间的流通股数量的15%(15%)，即2022年第一个交易日(即2022年的第一个交易日)的流通股数量的15%(15%)；及(C)自截至2022年12月31日(“2022财年”)的本公司财政年度第三季度起，扣除上一季度授予的任何股份后，截至每个季度第一个交易日的流通股数量的15%(15%)。受2021年计划所规定的若干调整所规限，(I)受2021年计划约束的股份应包括根据2021年计划于上一年度或上一季度(如适用)归还本公司的股份 及(Ii)根据2021年计划可发行的股份数目不得少于当时根据奖励(或可用于结算现有)奖励而发行的股份数目 。为确定2021计划下可供使用的股份数量 ，公司为满足2021计划规定的适用预扣税款或行使价格义务而扣缴的股份应视为根据本计划发行。如果在2021年计划终止之日之前，根据2021年计划授予的任何奖励到期而未行使或未归属，或在未交付普通股的情况下被终止、交出或取消，或任何奖励被没收还给本公司，则受该奖励约束的普通股股票可根据2021年计划的条款提供给后续奖励。
| 25 |
2023年3月10日，在特别股东大会上，第三次修订和重新修订的2021年股票激励计划获得通过。这个将指定奖励排除在根据第三次修订和重新修订的2021年计划可供发行的普通股的最大总股数的确定之外，可能会对根据该计划可供发行的普通股的数量产生重大影响，并可能对我们的股东产生重大稀释 影响。
在截至2023年6月30日的三个月内，本公司并无根据其2021年或2023年计划发放任何股权奖励。
在截至2023年6月30日的六个月内，公司授予2021年计划下的限制性股票单位，价值#美元每股 基于授予之日公司普通股的收盘价。2023年5月期间归属的限制性股票单位。
在截至2022年6月30日的三个月内，公司授予2021年计划下的限制性股票单位，价值#美元至 $每股以授予当日公司普通股的收盘价为基础，加权平均公允价值为$. 受归属的普通股股份如下：该等受限制股份单位的一部分将于第一个周年纪念日归属，其余股份将于随后的36个月期间按比例归属，其中(1/36)归属于每个该历月的最后 日。
在截至2022年6月30日的六个月内，公司授予2021年计划下的限制性股票单位，价值#美元至$ 基于授予日公司普通股的收盘价，加权平均公允价值为$. 归属于下列对象的普通股： 受归属的普通股股份如下： 其余432股普通股是基于业绩的奖励，于2022年1月授予并归属董事会，由董事会根据上一年度主要业绩目标的实现情况批准。
13. 最近会计更新的影响
会计 2023财年生效更新
美国公认会计原则的变更是由财务会计准则委员会(“FASB”)以会计准则 对FASB会计准则编纂(“ASC”)的更新(“ASU”)的形式制定的。公司考虑了所有华硕的适用性和影响力。以下未提及的华硕经评估后被确定为不适用或预期对我们的综合财务状况或经营业绩的影响微乎其微。
| 26 |
2016年6月，FASB分别在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02中发布了ASU 2016-13(金融工具--信贷损失(主题326))及其对初始指南的后续修订(统称为主题326)。 主题326改变了实体将如何计量大多数金融资产和未按公允价值通过净收入计入的某些其他工具的信贷损失。该标准取代了现有的已发生信用损失模型，并基于按摊销成本列账的金融资产(包括贷款和持有至 到期的债务证券)的当前预期信用损失模型，建立了单一的信用损失框架。目前的预期损失模型要求实体在初始确认金融资产产生或收购时的风险敞口时，估计在信用风险敞口的整个寿命内预期的信用损失，这通常会导致更早地确认信用损失。该标准还要求扩大信用质量披露。对于可供出售的债务 ，实体将被要求记录减值准备，而不是像今天在非临时性减值模式下所做的那样减少账面金额。该准则还简化了购买信用减值债务证券和贷款的会计模型。本标准 将影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权收取现金的任何其他金融资产。ASU 2018-19澄清， 经营性租赁产生的应收账款使用租赁指导进行会计处理，而不是作为金融工具。ASU 2019-04澄清 实体已选择计量替代方案的、没有可随时确定公允价值的权益工具应 自可观察交易发生之日起重新计量至公允价值。ASU 2019-05提供了一个选项，可以不可撤销地选择 以公允价值而不是摊余成本来计量某些个别金融资产。根据副主题的不同，本标准应适用于预期的过渡或修改后的回顾方法。该标准将在2022年12月15日或之后开始的年度和中期报告期内对公司生效，虽然允许提前采用，但公司预计 不会选择该选项。本标准自2023年1月1日起采用，对本公司的运营没有任何影响。 本公司将继续评估2023财年是否发生任何变化，并妥善记录和披露与主题326相关的信息。
由于采用新的会计声明或在截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合财务报表中披露的重大会计政策的变化，本公司报告的财务状况或经营业绩和现金流并无其他重大变化。
14. 停产运营
如附注1所述，本公司与买方订立购股协议，据此，本公司于2022年4月11日以约
$出售其全资附属公司MTI Instruments的全部已发行及已发行股本股份。百万现金，扣除交易成本。在2022财年和2023财年，我们的仪器设备业务部门在我们列示的所有期间的财务报表中被归类为
非持续运营。该公司产生了大约$
以下是中断运营的结果：
| (千美元 ) | 截至三个月 个月 6月30日， | 截至6个月 个月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 产品 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| (亏损) 未计出售收益和所得税前的非持续经营收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售MTI仪器的税前收益 | ||||||||||||||||
| 递延的 税收优惠 | ||||||||||||||||
| 非持续经营净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
MTI 仪器销售
如附注1所述，本公司与买方订立购股协议，据此，本公司于2022年4月11日出售本公司全资附属公司MTI Instruments的所有已发行及已发行股本股份，以全现金收购价格
$。
| 27 |
下表显示了与2022年度报告中报告的销售相关的收益。
(千美元 )
| 截至4月11日， | ||||
| 2022 | ||||
| 已收到考虑事项 | $ | |||
| 外加： 期末现金 | ||||
| 减去： 交易成本 | ( | ) | ||
| 减去： 结清债务 | ( | ) | ||
| 另外： 新的营运资金调整 | ||||
| 已收到调整后的 对价 | ||||
| 现金 | ||||
| 应收账款 净额 | ||||
| 盘存 | ||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||
| 递延 纳税资产 | ||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||
| 总资产 | ||||
| 应付帐款 | ||||
| 应计负债 | ||||
| 运营 租赁负债 | ||||
| 总负债 | ||||
| 净转移资产 | ||||
| 销售收益 | $ | |||
15. 玛丽计划
如脚注4及脚注8所述，于2022年12月20日，Soluna Holdings，Inc.(“本公司”)的间接全资附属公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)收到NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)就主设备融资协议发出的加速收回通知(“NYDIG通知”)，日期为2021年12月30日(“Mefa”)(“Mefa”)。NYDIG通知指出：(A)借款人未能 遵守或履行MEFA中包含的某些契诺、条件或协议，并且在借款人知道此类违规行为后的十天内未得到补救，从而导致了MEFA项下的违约事件；以及(B)借款人在担保、抵押品协议或其他支持协议项下违约，导致了MEFA项下的违约事件。此外， NYDIG通知指出，借款人未能在到期时支付MEFA项下的某些本金和利息，这也构成了MEFA项下的违约事件。由于上述违约事件，并根据MEFA，NYDIG (X)宣布MEFA项下所有到期和欠款的本金和所有附带的贷款文件(定义见MEFA) 到期并立即支付，(Y)对每笔贷款的任何未偿还本金金额(连同当时的所有未付利息)以及MEFA和贷款文件下的所有其他债务设定违约率，并(Z)要求归还MEFAA和贷款文件项下的所有设备。
确保MEFA安全的
资产几乎代表了本公司在该地点的所有采矿资产，以及位于肯塔基州的20兆瓦设施Project Marie的某些运营资产。借款人在MEFA项下的义务和反映在NYDIG
通知中的义务与借款人及其直接母公司Soluna MC LLC隔离。本公司不是NYDIG与NYDIG或为NYDIG的利益而签订的任何担保、抵押品协议或其他支持协议的一方。截至2022年12月31日的年度，本金余额为
$
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2023年2月23日，NYDIG取消了担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，导致该公司在现场的所有采矿资产和Project Marie的某些运营资产获得了须报告的处置。被收回的抵押资产的账面净值合计为$
在收到CCMA终止管理和托管服务的通知后，本公司注意到，这一事件导致Marie工厂截至2022年12月31日年度的剩余固定资产减值
。根据项目
Marie的业务关闭情况，该公司进行了减值分析，并确定约为#美元。
于截至2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司评估放弃Project Marie设施是否符合根据ASC 205-20-45-1B及1C进行的停产业务分类。如果处置一个实体的一个组件或实体的一组组件 代表了对实体的运营和财务结果产生(或将产生)重大 影响的战略转移，则应在非持续运营中进行报告：
A. 一个实体的组件或实体的一组组件符合第205-20-45-1E段中的标准，将被归类为持有以供出售 。
B. 一个实体的组件或实体的一组组件以出售的方式处置。
C. 除按照第360-10-45-15段出售以外的方式处置一个实体的组成部分或实体的一组组成部分(例如，通过放弃或在剥离过程中分配给所有人)。
鉴于此，本公司认为准则c适用，因为Project Marie设施已于2023年2月23日被废弃并停止进一步运营。然而，要有资格被报告为非连续性业务，它必须代表一种战略转变。根据ASC 205-20-45-1C， 对实体的运营和财务结果产生(或将产生)重大影响的战略转变的示例可能包括： 处置主要地理区域、主要业务线、主要权益法投资或实体的其他主要部分。 战略转变意味着处置必须源于管理层原本打算运营业务的方式的改变。管理层 不认为Project Marie的关闭代表战略转变，因为本公司仍完全打算通过与客户托管数据和针对未来管道的专有挖掘安排来管理运营，因此不符合战略转移标准 ，不符合停产运营的条件。
然而，根据ASC 360-10-50-3A，除第360-10-50-3段中的披露外，如果长期资产(处置组)包括实体的单独重要组成部分，且该实体已被处置或被归类为持有以供出售，且不符合作为非持续经营进行列报和披露的资格，公共企业实体应披露该实体的个别重要组成部分在其被处置或被归类为待售期间的税前损益，以及根据美国会计准则205-20-45-6至45-9报告净收益的报表中列报的所有前期税前损益。
以下是Project Marie的结果：
| (千美元 ) | 截至三个月 个月 6月30日， | 截至6个月 个月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 加密货币 采矿收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 数据 托管收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营成本 ： | ||||||||||||||||
| 加密货币开采收入的成本 ，不包括折旧 | ||||||||||||||||
| 收入成本--折旧 | ||||||||||||||||
| 数据 托管(收入)成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 固定资产减值 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ||||||||||||||||
| 固定资产销售收益 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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16. 可变利息实体
DVSL创建于2022年1月26日，目的是建设、拥有、运营和维护可变数据中心，以支持加密货币资产挖掘、批处理和其他非加密相关活动(统称为“项目”)。2022年5月3日，SCI与SpringLane Capital签订了一份双边主出资协议(“双边出资协议”)，根据该协议的条款和条件，SpringLane同意向SCI或其一家子公司提供一项或多项出资，并以此换取总金额不超过1美元的股份。
于2022年8月5日，本公司与SpringLane、SCI的间接全资附属公司SolunaDV Devco，LLC(“Devco”)及DVSL(为进一步发展本公司为Dorothy项目的首个25兆瓦项目而成立的实体)(各自为“一方”及“各方”)订立一项贡献协议(“Dorothy贡献协议”)。
作为对他们的贡献的交换，公司和春巷
Soluna 根据以下条件对该法人实体进行评估ASC 810，整合并确定DVSL为可变权益实体，应 并入Soluna，并记录非控股权益以解释Spring Lane对本公司的股权所有权。 Soluna在DVSL中拥有可变权益。该实体由Soluna设计，旨在创建一个供外部投资者投资于特定项目的实体。该实体的成立导致Soluna通过其在DVSL的股权吸收了创建和分销实体 的运营风险，导致Soluna在DVSL中拥有可变权益。
2023年3月10日，该公司与德夫科，以及特拉华州有限责任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC(项目 公司“)订立买卖协议(”买卖协议“)与SolunaSLC合作 基金I项目Holdco，LLC，特拉华州一家有限责任公司(”春巷“)，由Spring Lane Management LLC间接全资拥有。项目公司正在建设一个峰值需求为25兆瓦的模块化数据中心。Dorothy 1a期设施”).
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根据2023年2月和2023年3月的一系列交易(最终为2023年3月10日的买卖协议)，公司
向SpringLane出售了某些B类会员权益，收购价为$
在销售的同时，本公司、春巷、Devco和项目公司签订了(A)项目公司于2023年3月10日签署的第四份修订和重新签署的有限责任公司协议(“第四个A&R LLCA)，修订和重述日期为2023年3月3日的项目公司第三份修订和重新签署的有限责任公司协议，以及 (B)日期为2023年3月10日的修订和重新签署的出资协议(“A&R贡献协议“)， 截至2022年8月5日对《出资协议》的修订和重述。第四个A&R LLCA规定了有关Spring Lane的多数股权的某些更新 。A&R出资协议反映了因出售而按比例更新的会员出资百分比 ，以及本公司和Spring Lane各自的更新出资上限。
截至2023年1月1日，本公司的有限责任协议并无任何变更，但与纳入新投资有关的变更除外。 本公司的宗旨和设计并未改变。本公司评估ASC 810项下的权力和福利概念，以确定B类会员的投资变更是否会改变DVSL的合并，本公司 得出结论，在SpringLane进行额外投资后，Soluna仍拥有DVSL的控股权。此外，公司继续拥有与DVSL相关的权力和利益，因此将继续巩固。
VIE资产和负债的账面金额如下所示：
6月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和受限现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他 应收-当期 | ||||||||
| 到期 至跨公司 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 其他 资产-长期 | ||||||||
| 财产、厂房和设备 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 截止日期 -跨公司 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 其他 长期负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
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自2023年1月1日起，公司对DVSL的所有权从
2023年5月9日，公司的间接子公司SolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)与由Navitas
Global组织的特殊目的载体Navitas West Texas Investments SPV，LLC(“Navitas”)完成了战略合作伙伴关系和融资，以完成Dorothy项目(“Dorothy 1B”)的第二阶段。根据各方的出资协议，
公司拥有一个基本完成的在建25兆瓦数据中心，其中
Soluna 根据以下条件对该法人实体进行评估ASC 810，整合并确定DV为可变权益实体，应合并为Soluna，并记录非控股权益，以说明Navita对本公司的股权所有权。Soluna 对DV有不同的兴趣。该实体由Soluna设计，旨在创建一个供外部投资者投资于特定项目的实体。 该实体的创建导致Soluna通过其在DV的股权吸收了该实体创建和分配的运营风险 ，因此Soluna在DV中拥有可变权益。
由于DV具有非实质性投票权，DV 是Soluna的可变权益实体。这是由于满足了中概述的两个因素ASC 810-10-15-14这就要求遵循可变利益实体模型。
| a. | Soluna的投票权与其承担法律实体预期损失的义务不成比例。Solura赋予Navitas对重大决策的否决权，这导致Solura拥有的投票权少于其承担法律实体预期损失的义务。 | |
| b. | 基本上，DV的所有活动都是代表索鲁纳进行的，索鲁纳的投票权少得不成比例。 |
此外，Soluna是主要受益者，因为其有权指导对公司业绩影响最大的DV活动 ，因为它是处理DV日常活动的经理，并且拥有DV的多数股权，并有义务 承担DV可能对Soluna产生重大影响的损失或收益。
因此，DV的账目在随附的未经审计的简明财务报表中合并
VIE资产和负债的账面价值如下所示：
6月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和受限现金 | $ | $ | ||||||
| 设备押金和信用 | ||||||||
| 到期 至跨公司 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 其他 资产-长期 | ||||||||
| 财产、厂房和设备 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 当前债务的 部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 债务的长期部分 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
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17. 细分市场信息
公司采用ASC 280，细分市场报告，在确定其可报告的细分市场方面。该公司有两个可报告的部门：加密货币 挖掘和数据托管。本公司注意到，之前有一个额外的部门：测试和测量仪器，但如附注1所述，本公司于2022年4月出售了MTI仪器，因此被归类为非连续性业务。指引要求分部披露提供首席营运决策者(“S”)所采用的衡量标准(S)，以决定如何分配资源及评估分部的表现。公司的CODM由其执行管理团队的几名成员组成，他们使用两个报告部门的收入和收入成本来评估我们可报告的运营部门的业务表现 。
未汇总 个运营部门以形成可报告的部门。本公司不会将所有资产分配给报告部门 ，因为这些部门是在整个实体的基础上进行管理的。因此，本公司没有单独披露其应报告的 经营部门的总资产。
加密货币挖掘部门从公司通过挖掘活动获得的加密货币中获得收入。数据中心 托管部门从 公司位于肯塔基州卡尔弗特市的高性能计算设施提供/消耗电力和运营数据中心的合同中获得收入。
对于截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，大约
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，大约
公司根据未计所得税、会计变动、项目管理不被视为与部门业绩相关的项目管理以及利息收入和支出前的利润或亏损来评估业绩。部门间销售额和支出并不显著。非现金 折旧和摊销项目包括在销售和销售成本、一般费用和管理费用中。
下表详细说明了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月公司可报告部门的收入和收入成本，并与综合经营报表上的净收益(亏损)进行了核对：
| (千美元 ) | 截至三个月 个月 6月30日， | 截至6个月 个月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 可报告的 细分市场收入： | ||||||||||||||||
| 加密货币 采矿收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 数据 托管收入 | ||||||||||||||||
| 合计 部门和合并收入 | ||||||||||||||||
| 可报告的 部门收入成本： | ||||||||||||||||
| 加密货币开采收入的成本 ，不包括折旧 | ||||||||||||||||
| 数据托管收入的成本，不包括折旧 | ||||||||||||||||
| 收入-折旧成本 | ||||||||||||||||
| 部门总收入和合并收入成本 | ||||||||||||||||
| 对帐 项： | ||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||||||||||
| 固定资产减值 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ||||||||||||||||
| 债务清偿和重估损失 | ||||||||||||||||
| (收益) 固定资产销售损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 费用，净额 | ||||||||||||||||
| 持续经营所得 税金(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营的所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 收入 停产业务带来的税收优惠 | ||||||||||||||||
| 非持续经营净收益 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (减) 可归因于非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||
| 可归因于Solura Holdings，Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 资本支出 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
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18. 后续事件
应付票据
于2023年7月13日，本公司签订两项应付票据协议，本金总额约为$
B系列可转换优先股股息支付
于2023年8月11日，Solura Holdings，Inc.(“本公司”)向其已发行的B系列可转换优先股(“B系列股票”)支付强制性股息，金额为#美元。
每个
预付资金认股权证的资金金额为
第二次 2022年12月5日SPA后续关闭
于2023年8月1日，本公司与若干机构投资者根据日期为2022年12月5日的证券购买协议进行第二次后续交易。根据SPA，投资者购买了$
关于设备的信用
2023年8月10日，本公司确认了一笔贷项，该贷项包括在简明财务报表上的设备押金和贷项中，此前 记为设备押金。截至2023年6月30日，贷项约为97.5万美元。此积分仅限于在2024年3月1日(“到期日”)之前用于未来的购买。*公司注意到，如果订单未在到期日 之前执行，信用将被没收。*公司打算在到期日之前的 之前将全部信用余额用于未来的订单。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外，在合并财务报表的这些附注中，术语“时”、“本公司”和“本公司”是指Soluna Holdings，Inc.及其合并子公司， “SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身为EcoChain，Inc.，“MTI Instruments”是指MTI Instruments，Inc.。
以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论，应与本公司于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表第一部分第1项所载的简明综合财务报表及相关附注、经审核的综合财务报表及相关附注及管理层对截至2022年12月31日止年度的财务状况及经营业绩的讨论及分析 一并阅读。
除历史信息外，以下讨论还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致 实际结果不同的重要因素包括我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的第I部分第1A项--风险因素以及本季度报告Form 10-Q的其他部分中列出的那些因素。读者不应过度依赖我们的前瞻性声明 。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的情况，并不保证未来的业绩。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算在本季度报告以10-Q表格形式发布之后更新任何前瞻性陈述。请参阅下文“关于前瞻性陈述的声明”。
概述
史 目前通过我们的全资子公司--Soluna计算公司(“SCI”)开展业务。SCI致力于通过可再生能源供电的数据中心挖掘加密货币。最近，SCI建立了模块化数据中心 ，通过专有挖掘和托管业务模式用于加密货币挖掘。SCI计划继续开发和建设模块化数据中心，将废弃的可再生能源用于加密货币挖掘，并在未来可用于密集的高性能计算应用，如人工智能和机器学习，目标是提供电池存储或传输线以外的具有成本效益的 替代方案。该公司总部位于纽约州奥尔巴尼，使用技术和有意的设计来解决复杂的现实世界挑战。公司的数据中心通过以下项目运营：伊迪丝项目、索菲项目、玛丽项目和多萝西项目。
项目 伊迪丝
位于华盛顿州韦纳奇的伊迪丝项目是一个允许消耗高达3.3兆瓦(MW)的项目。数据中心 于2020年5月从吉瓦破产的遗产中收购。该项目在一个电价不断上升的地区运营。 2022年第一季度，ETH(“以太”)基金会明确表示，正在进行合并以证明利害关系 ，图形处理单元(“GPU”)挖掘将面临挑战。2022年初夏，Soluna 开始为这些资产寻找买家。Solura最终在2022年9月以79万美元的价格出售了GPU采矿资产和其他采矿设备。Soluna已承诺按成本价提供若干设施合约及加价，以促进新所有权下采矿资产的持续营运。在预付和流动资产中有19.3万美元的应收票据，截至2023年6月30日，该票据是违约的。这张应收票据以资产作担保，其价值足以支付该票据。
项目 玛丽
玛丽项目是索鲁纳位于肯塔基州的20兆瓦代管设施。该设施是索鲁纳在肯塔基州的第一个项目， 在建设索菲绿地项目之前。该网站由田纳西河谷管理局(“TVA”)电网供电，并被设计为全天候运行强制性TVA削减窗口。
于2021年12月30日，本公司的间接全资附属公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)与NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)签订了一份主设备融资协议(“MEFA”)，作为贷款人、服务商和抵押品代理 (“NYDIG贷款”)。《主协议》概述了设备融资总额高达约1,440万美元 的融资框架。
2022年1月，Soluna开始向Project Marie投资，对设施进行升级，以支持20兆瓦的电力消耗，并在主要租赁建筑中创造 电力效率。这些升级工作已于2022年2月完成。1月，Soluna完成了从该设施的传统托管客户中剥离 ，以专有采矿设备取代。
在2022年3月和4月，由于CCMA拥有的电力基础设施问题，该设施经历了几次计划外停机。 尽管遇到这些挫折，该设施仍能够恢复并继续以稳定的哈希率在全年运行。 当比特币低迷来袭时，Marie设施主动确保矿工库存的最高效率，并采取措施 减少现场级支出。
玛丽电力项目受到金融管道管理局(FCA)在夏末增加的变化的影响，这些变化处于多年来未曾见过的水平。为了进一步降低贡献保证金的风险，该公司开始与10兆瓦托管客户 在9月到期续签的站点进行合同谈判。这些谈判产生了更有利的费用结构，使公司 更好地驾驭FCA波动和更广泛的比特币经济。
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随着比特币价格在2022年期间的下跌，到2022年9月，Marie的现金流变得不足以 完全偿还NYDIG贷款。在与NYDIG讨论后，同意了2022年9月和10月两个不同的月度豁免付款。 然而，到2022年11月，借款人未能付款，随后在2022年12月20日，借款人收到了NYDIG关于MEFA的加速和收回通知(“NYDIG通知”)，由借款人和NYDIG之间发出。 借款人在MEFA下的义务和NYDIG通知中反映的义务被限制在借款人及其直接母公司Soluna MC LLC。本公司不是与NYDIG或为NYDIG的利益而签订的任何担保、抵押品协议或其他支持协议的一方。借款人已与NYDIG进行对话，以解决NYDIG通知中规定的事项。
NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或履行MEFA中包含的某些契诺、条件或协议 ，且在借款人知道此类违约后十天内未予补救，从而导致了MEFA项下的违约事件，以及(B)借款人根据担保、抵押品协议或其他支持协议违约，这 导致了MEFA项下的违约事件。此外，NYDIG的通知指出，借款人未能在到期时支付MEFA项下的某些本金和利息，这也构成了MEFA项下的违约事件。由于发生了上述违约事件，并根据MEFA，NYDIG(X)宣布MEFA项下所有到期和欠款的本金和所有随附的贷款文件(定义见MEFA)到期并立即支付，(Y)对MEFA和贷款文件项下的任何未偿还本金金额(连同所有当时未付的利息)和所有其他债务实施违约利率 ，并(Z)要求归还MEFA和贷款文件项下的所有设备。
2023年2月23日，NYDIG取消了担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，导致该公司在现场的所有采矿资产和Project Marie的某些运营资产获得了须报告的处置。此外，NYDIG已 表示，它打算根据与被告在贷款文件下的债务和责任有关的公司面纱索赔，起诉担保人的母公司SCI。SCI否认任何此类责任，并已于2023年3月16日向内华达州克拉克县第八司法地区法院提起申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决。 在一个相关的事态发展中，也是在2023年2月23日，借款人收到了终止与CC Metals and Allys，LLC的管理和托管服务 协议的通知。由于这一行动和设施的某些其他特点，公司选择关闭Marie设施，并损害了Marie设施的某些财产、厂房和设备资产。该公司相信，通过将其人员和资本集中在其多萝西工厂，将使其利润和资产回报率最大化。
项目 索菲
索菲项目是索鲁纳位于肯塔基州的25兆瓦模块化数据中心。该设施是第一个基于索鲁纳的模块化设计、电气设计并由其专有软件Maestro OS(™)提供支持的网站。该站点由TVA电网供电 ，旨在非高峰时间运行，以帮助西肯塔基州农村电力合作社(“WKRECC”)管理其 过剩能源消耗。2022年期间，在活动全面升级后，现场的电价约为每千瓦时4.0美分 。
到2022年4月8日，索菲的旧机器(Bitmain S9)将被更新的机型取代，哈希率和用电效率都会提高 ，能耗超过20兆瓦。2022年5月，Project Sophie团队搬进了已完工的办公室，增加了一条新的沥青路， 并升级了现场的网络基础设施。2022年6月和7月，该网站安装了新的Bitmain S19并更换了S9机器，超过了之前的挖掘哈希率。Project Sophie还举办了一系列削减和MaestroOS控制系统，这是我们专有的负载监控管理系统，与领先的可再生能源公司和资本提供商进行了演示， 进一步提高了网站的性能。
2023年4月6日，Project Sophie与一家比特币矿商签订了一份25兆瓦的托管合同，将公司在Project Sophie的模块化数据中心的业务模式 从专有采矿转变为为客户托管比特币矿工。 公司目前正在出售现场现有的比特币矿工并重新部署资本，其中约110万美元包括在截至2023年6月30日的待售设备中。
截至简明财务报表日期，本公司已为其托管客户部署了超过7,600台机器以填充 23兆瓦的容量，安装散列率约为812 PH/S。
项目 Dorothy
Dorothy项目是一个100兆瓦的Soluna模块化数据中心，位于德克萨斯州西尔弗顿市的布里斯科风电场。它于2021年10月作为与SolunaCallisto合并的一部分被收购，在简明综合财务报表的脚注5中进行了进一步的详细讨论。该项目的初始50兆瓦阶段包括分为两个子阶段的44个模块化数据中心建筑，Dorothy 1A和Dorothy 1B。这些阶段中的每个阶段都是25兆瓦。Dorothy是使用Soluna的专有设计和软件建造的第二个模块化数据中心。 该设施旨在消耗风力发电场和电网浪费的电力。它结合了从Sophie项目中学到的知识和增强功能 。
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如果允许， 通电、部署和建设：
2022年3月，Solura通过与土地所有者和Briscoe Wind Farm，LLC签订了一项早期访问协议，开始了现场层面的建设， 放置了混凝土垫层并安装了现场的主仓库。2022年4月，开始了对互联网服务提供商的采购。 到2022年5月，该公司开始安装预制的模块化数据中心建筑，并为地下电力管道挖沟。
2022年6月15日，德克萨斯州电力可靠性委员会(“ERCOT得克萨斯州独立系统运营商)成立了一个新的特别工作组，大型灵活负载互联工作组(LTLTF)，以处理与比特币挖掘相关的压倒性 增长的新负载互联请求。新特别工作组的章程侧重于研究这些数据中心对系统的影响，并建立新的临时审批流程。新工艺包括增加新的技术研究和建模，以确保电气系统的可靠性。布里斯科、Oncor和Solura在整个2022年夏季和初秋合作完成了所需的 技术研究。
2022年10月31日，在完成所需研究后，布里斯科风电场向ERCOT提交了修订后的资源资产登记表(RARF)，请求将Dorothy项目作为100兆瓦的表后负荷添加，并启动建模 过程。2022年12月8日，布里斯科/索卢纳项目获得ERCOT建模团队的批准。2022年12月19日，所有必需的研究都获得了批准，Dorothy项目也获得了ERCOT LFL的“大都会计划”批准。
在获得这些ERCOT批准的同时，在2022年夏秋两季，Soluna继续在Dorothy建造更多的建筑，安装电力基础设施，完成仓库和办公楼，包括辅助暖通空调和电力。从2022年9月到12月，Dorothy 1A的所有机械和电气施工都完成了。2022年10月15日，多萝西1B的施工正式暂停。2023年3月，数据中心变电站互联完成，Dorothy 1B恢复建设，现场网络、监控和数据采集系统安装完毕。
2023年4月20日，在对布里斯科风电场的RARF进行审查(见上文)后，ERCOT批准了多萝西项目的第一个50兆瓦的电力 作为表后负载。2023年4月27日，该公司与Compass Mining签署了为期2年的5兆瓦托管协议，位于 Dorothy 1A。2023年5月10日，该公司与Dorothy 1A的另一个战略托管合作伙伴签署了为期2年的20兆瓦托管协议。 由于这些重要协议，截至2023年6月8日，该公司完成了这两份合同的部署，向现场部署了超过7,000台机器。
2023年5月9日，在与Navitas Global(见下文)就Dorothy 1B项目达成合作伙伴关系后，开始完成该项目这一部分的建设和供电工作。2023年6月，该公司为Dorothy 1B项目购买了8,378台Bitmain Antminer S19、S19j Pro和S19j Pro+机器。据估计，此次收购将产生868PH/S的哈希率，平均效率为29.9J/th，成本为10.59美元/th。
项目级融资(Dorothy 1A和Dorothy 1B)：
2022年4月22日，SCI与SpringLane Capital(“SLC”)管理的基金签署了最终协议，提供3500万美元的资金池，为Soluna与可再生能源项目共处一地的项目提供资金。资金池中至少有1,250万美元专门用于多萝西项目。2022年7月，Solura开始动用SLC资本为Dorothy建设提供资金，并将资本 返还给公司用于过去的资金。作为对SLC贡献的交换，本公司和Spring Lane分别获得SolunaDVSL ComputeCo，LLC(“DVSL”)约68% 和32%的B类会员权益。截至2022年12月31日，本公司合并了可变利息实体DVSL的账目 。
2023年3月10日，SCI完成了一系列项目级协议的最后一批，提供750万美元的资本，以资助多萝西设施的第一个25兆瓦，并从SLC管理的资金中支付公司费用。这笔额外资本将用于帮助完成变电站互联和Dorothy设施的最后阶段，以及Soluna的公司运营。自2022年以来，SLC一直是Soluna在项目和公司业务层面的战略合作伙伴。在这一系列交易中，SLC已将其在DVSL的持股比例从约32%增加至85%，并将施正荣的持股比例从68%降至15%。在SLC实现其投资的18%的内部回报率障碍后，Soluna保留对SolunaDVSL ComputeCo的50%利润的权利。
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第二个25兆瓦正在开发中，作为Dorothy设施的一部分，该设施的所有权由SolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)持有。 2023年5月9日，该公司与Navitas就其位于德克萨斯州的Dorothy 1B项目数据中心达成投资合作伙伴关系。这家专注于专有采矿的合资企业将Navitas作为投资者和股权合作伙伴引入Dorothy 1B项目。Navitas将为由Dorothy 1B项目和25兆瓦比特币矿工建造的基础设施的最后阶段提供投资资本。Navitas出资1,210万美元，获得DV 49%的股权。这笔交易还包括一笔200万美元的贷款，用于完成建设。Soluna 将提供运营和维护专业知识，并将继续持有Dorothy 1B 51%的股份。此次合作是Dorothy 1A和Project Sophie最近交易的顶峰，这些交易将帮助公司走上积极的轨道。
与交易对手达成最终协议：
在整个2022年SCI的企业发展中，SCI继续与Golden Spled电气合作社，Inc.， 德克萨斯州合作公司(GSEC)和灯塔电气合作社，Inc.，Inc.，德克萨斯州合作公司(LHEC)，Oncor Electric Delivery，LLC(“Oncor”)和Briscoe Wind Farm，LLC的各种赞助商和融资方(“Briscoe”)谈判最终文件。 这些协议于2023年3月敲定(见下文)。
2023年3月2日，内华达州有限责任公司SolunaDV Services，LLC(“ServeCo“)及本公司的一间间接全资附属公司，与Briscoe、(B)GSEC及(C)LHEC订立一系列协议。所有协议均于2023年2月24日生效 (“生效日期“)。该公司正在分阶段开发模块化数据中心(“Dorothy 设施“)。多萝西设施的两个阶段的峰值需求为50兆瓦，如果经双方同意， 所有四个阶段全部完成，数据中心的峰值需求估计为150兆瓦。多萝西设施将建在位于德克萨斯州布里斯科和弗洛伊德县或附近的布里斯科150兆瓦风力发电场旁边，并由其提供能源。布里斯科 风电场“)。根据协议，LHEC和GSEC将向Dorothy设施供应布里斯科风电场和ERCOT市场的能源。
ServeCo 和LHEC签订了SolunaDV服务有限责任公司的电力服务协议(“零售协议“)转售 从布里斯科风电场和ERCOT市场供应的能源，由GSEC交付，用于为Dorothy设施的能源负荷提供服务。 如上所述，GSEC已通过单独的协议安排从Briscoe批发购买电力或从ERCOT市场交付和购买电力 ，以向LHEC提供电力和能源，以转售给ServeCo，向Dorothy设施提供服务。零售协议的初始期限为五年，除非由LHEC或ServeCo终止，否则最多有五个延期期限，每个延期一年。
ServeCo 和Briscoe还签订了合作协议(“合作协议“)，据此，Briscoe及ServeCo同意有关Dorothy设施的不动产及建造、互连、准许、营运、维护、拆除及退役Dorothy设施的若干权利、义务及限制，以及适用的信贷支持。Soluna DV ComputeCo，LLC(特拉华州的一家有限责任公司及本公司的间接全资附属公司)与Soluna DVSL(特拉华州的一家有限责任公司及本公司的一间间接全资附属公司)于生效日期各自订立合并协议，成为合作协议的订约方。除非合作协议按照其条款提前终止，否则合作协议的期限为自生效日期起至购电协议期满或终止为止，截止日期为布里斯科和GSEC之间的 。PPA”).
ServeCo、Briscoe、LHEC和GSEC还签订了性能和净能源安全协议(变压吸附“)，根据 哪个ServeCo将就其在零售协议和其他交易协议下的义务向LHEC提供某些信贷支持。PSA于生效日期生效，并将在零售协议终止或PPA终止后的18个月内继续有效。
在生效日期，ServeCo和Alice Fay Grabbe(“物主“)订立租赁协议(”租赁“) 为Dorothy设施租赁位于德克萨斯州布里斯科县的某些不动产。除非根据其条款提前终止，否则租赁的初始期限为五年。除非ServeCo或Owner终止，否则租赁的初始期限将自动延长五个额外的一年 期限。
Dorothy 1A商业化 ：
2023年4月26日，SolunaDVSL ComputeCo，LLC与Compass Mining，Inc.(以下简称“Compass MHSA”)签署了一份为期2年的5兆瓦主企业托管服务协议。Compass Mining是世界上第一个也是最大的比特币挖掘硬件和托管在线市场之一。通过其在美国和加拿大拥有采矿设施的合作伙伴网络，Compass代表其最终用户为大型和小型矿工的部署提供便利。
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2023年5月5日，SolunaDVSL ComputeCo，LLC与战略托管合作伙伴签署了为期2年的20兆瓦服务框架协议。合作伙伴 将在Dorothy 1A部署5000多名矿工。这项协议使Dorothy 1A设施达到满负荷运转。
Dorothy 1B的完成和商业化
2023年5月9日，公司的间接子公司SolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)与由Navitas Global组织的特殊目的载体Navitas West Texas Investments SPV，LLC(“Navitas”)完成了战略合作伙伴关系和融资，以完成Dorothy项目(“Dorothy 1B”)的第二阶段。根据各方之间的出资协议，公司拥有一个基本完成的在建25兆瓦数据中心，其中公司为数据中心投入了资本支出 。Solura及Navitas修订及重述最初的LLCA(“现有LLCA”)，以反映Navitas出资4,500,000美元及其收到的4,500项会员权益，占本公司未偿还会员权益的26.5%。于2023年6月2日，Soluna及Navitas修订及重述现有LLCA，以(A)反映(I)Navitas额外 出资7,600,000美元及收取额外7,597项会员权益，合共12,097项会员权益及本公司49%股权，及(Ii)Soluna额外出资1,300,000美元及额外 1,340项会员权益，总计12,590项会员权益及本公司51%股权，及(B)描述股东及本公司管理层各自的权利及义务。该公司计划在Dorothy 1B进行专有采矿，迄今已购买了8,250多台机器，公司计划于2023年第三季度开始通电。
项目 Kati
卡蒂项目是一个新的166兆瓦索卢纳模块化数据中心，与德克萨斯州的一个300兆瓦风力发电场位于同一地点。2023年6月20日，该公司宣布与美国一家领先的可再生能源开发公司签署条款说明书。CATI项目继续开发进程，在规划阶段完成了ERCOT互连研究中的第一个。
停产 运营：
在 出售(定义如下)之前，我们还通过我们的全资子公司MTI Instruments经营业务，MTI Instruments是一家仪器企业，从事 振动测量和系统平衡解决方案、精密线性位移传感器、仪器和系统解决方案以及晶片检测工具的设计、制造和销售。MTI仪器公司于2000年3月8日在纽约注册成立。MTI仪器的产品包括用于军用和商用飞机的发动机振动分析系统，以及用于工业制造市场以及研究、设计和工艺开发市场的位置、位移和振动应用的电子测量仪器。这些系统、工具和解决方案是为市场和应用而开发的，这些市场和应用需要复杂机械的一致操作、产品、流程的精确测量和控制以及自动化制造和组装的开发和实施。2021年12月17日，我们宣布已与潜在买家(“买方”)就可能将MTI仪器(“意向书”)出售给无关的第三方 签订了一份不具约束力的意向书。根据意向书，买方将100%收购MTI仪器的已发行和已发行普通股。2022年4月11日，我们完成了对MTI仪器的出售，MTI仪器不再是我们的全资子公司，因此，我们退出了仪器业务。由于上述原因，美泰仪器的业务在截至2022年12月31日的综合财务报表和我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告 Form 10-K中报告为 非持续经营。
于二零二二年四月十一日，施正荣与NKX Acquiror，Inc.(“买方”)订立购股协议(“购股协议”)，根据该协议，本公司于该日出售其全资附属公司MTI Instruments的所有已发行及已发行股本股份，作价约9,400,000美元现金，惟须作出 购股协议(“出售”)所载的若干调整。买方向本公司支付的对价是基于总计约1,075万美元的企业价值。该公司在2022年年报中确认了约780万美元的销售收益。
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最近 发展和趋势
我们 使用了SpringLane和Navitas项目级融资、债务融资、出售矿工和设备以及 12月5日普通股随后关闭的净收益这是证券购买协议主要用于Dorothy项目的建设，该项目已于2023年5月开始为Dorothy 1A供电，预计Dorothy 1B将于2023年第三季度供电， 以及我们SHI母公司和SCI业务部门的运营费用。
合并的运营结果
截至2023年6月30日的三个月和六个月的综合运营业绩，与截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩相比。
下表汇总了截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月相比，我们净亏损的各个组成部分的变化。
| (千美元 ) | 截至三个月 个月 2023年6月30日 | 截至三个月 个月 2022年6月30日 | $ 变化 | % 变化 | ||||||||||||
| 加密货币 采矿收入 | $ | 915 | 7,497 | (6,582 | ) | (88 | )% | |||||||||
| 数据 托管收入 | $ | 1,153 | 1,179 | (26 | ) | (2 | )% | |||||||||
| 运营 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 加密货币开采收入的成本 ，不包括折旧 | $ | 1,160 | 3,596 | (2,436 | ) | (68 | )% | |||||||||
| 数据托管收入的成本，不包括折旧 | $ | 759 | 975 | (216 | ) | (22 | )% | |||||||||
| 收入成本--折旧 | $ | 539 | 5,538 | (4,999 | ) | (90 | )% | |||||||||
| 一般费用和行政费用，不包括折旧和摊销 | $ | 4,136 | 4,873 | (737 | ) | (15 | )% | |||||||||
| 与一般和行政费用相关的折旧和摊销 | $ | 2,379 | 2,376 | 3 | - | % | ||||||||||
| 固定资产减值 | $ | 169 | 750 | (581 | ) | (77 | )% | |||||||||
| 营业亏损 | $ | (7,074 | ) | (9,432 | ) | 2,358 | 25 | % | ||||||||
| 其他 费用，净额 | $ | (285 | ) | - | (285 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 利息 费用 | $ | (439 | ) | (3,305 | ) | 2,866 | 87 | % | ||||||||
| 固定资产销售收益 (亏损) | $ | 48 | (1,618 | ) | 1,666 | 103 | % | |||||||||
| 债务清偿和重估亏损 净额 | $ | (2,054 | ) | - | (2,054 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 持续经营的所得税前亏损 | $ | (9,804 | ) | (14,355 | ) | 4,551 | 32 | % | ||||||||
| 收入 持续经营带来的税收优惠 | $ | 547 | 251 | 296 | 118 | % | ||||||||||
| 持续运营净亏损 | $ | (9,257 | ) | (14,104 | ) | 4,847 | 34 | % | ||||||||
| 非持续经营的所得税前收入 | $ | - | 7,477 | (7,477 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 收入 停产业务带来的税收优惠 | $ | - | 70 | (70 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 非持续经营净收益 | $ | - | 7,547 | (7,547 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | (9,257 | ) | (6,557 | ) | (2,700 | ) | (41 | )% | |||||||
| (减) 可归因于非控股权益的净亏损 | $ | 482 | - | (482 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 可归因于Solura Holdings，Inc.的净亏损。 | $ | (8,775 | ) | (6,557 | ) | (2,218 | ) | (34 | )% | |||||||
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下表汇总了截至2023年6月30日的六个月内，与截至2022年6月30日的六个月相比，我们净亏损的各个组成部分的变化。
| (千美元 ) | 截至2023年6月30日的六个月 | 截至6个月
个月 2022年6月30日 | $ 变化 | % 变化 | ||||||||||||
| 加密货币 采矿收入 | $ | 3,711 | 15,309 | (11,598 | ) | (76 | )% | |||||||||
| 数据 托管收入 | $ | 1,439 | 2,683 | (1,244 | ) | (46 | )% | |||||||||
| 运营 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 加密货币开采收入的成本 ，不包括折旧 | $ | 3,410 | 6,992 | (3,582 | ) | (51 | )% | |||||||||
| 数据托管收入的成本，不包括折旧 | $ | 1,031 | 2,114 | (1,083 | ) | (51 | )% | |||||||||
| 收入成本--折旧 | $ | 1,164 | 9,862 | (8,698 | ) | (88 | )% | |||||||||
| 一般费用和行政费用，不包括折旧和摊销 | $ | 8,496 | 9,755 | (1,259 | ) | (13 | )% | |||||||||
| 与一般和行政费用相关的折旧和摊销 | $ | 4,756 | 4,749 | 7 | - | % | ||||||||||
| 固定资产减值 | $ | 379 | 750 | (542 | ) | (72 | )% | |||||||||
| 营业亏损 | $ | (14,084 | ) | (16,230 | ) | 2,146 | 13 | % | ||||||||
| 其他 费用，净额 | $ | (273 | ) | - | (273 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 利息 费用 | $ | (1,814 | ) | (6,185 | ) | 4,371 | 71 | % | ||||||||
| 固定资产销售损失 | $ | (30 | ) | (1,618 | ) | 1,588 | 98 | % | ||||||||
| 债务清偿和重估亏损 净额 | $ | (1,581 | ) | - | (1,581 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 持续经营的所得税前亏损 | $ | (17,782 | ) | (24,033 | ) | 6,251 | 26 | % | ||||||||
| 收入 持续经营带来的税收优惠 | $ | 1,093 | 797 | 296 | 37 | % | ||||||||||
| 持续运营净亏损 | $ | (16,689 | ) | (23,236 | ) | 6,547 | 28 | % | ||||||||
| 非持续经营的所得税前收入 | $ | - | 7,702 | (7,702 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 收入 停产业务带来的税收优惠 | $ | - | 70 | (70 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 非持续经营净收益 | $ | - | 7,772 | (7,772 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | (16,689 | ) | (15,464 | ) | (1,225 | ) | (8 | )% | |||||||
| (减) 可归因于非控股权益的净亏损 | $ | 852 | - | (852 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 可归因于Solura Holdings，Inc.的净亏损。 | $ | (15,837 | ) | (15,464 | ) | (373 | ) | (2 | )% | |||||||
加密货币 采矿收入：加密货币挖掘收入由SCI的加密货币挖掘业务确认的收入组成。
加密货币 截至2023年6月30日的三个月和六个月的采矿收入约为91.5万美元和370万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入分别为750万美元和1530万美元。我们注意到大幅减少了约660万美元和1160万美元，这主要是由于Project Marie业务于2023年2月停止运营以及CCMA终止和NYDIG收回抵押资产所致。由于Project Marie停止运营，公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月分别减少了310万美元和580万美元。此外，公司于2023年4月中旬从Project Sophie的专有挖掘模式转换为数据托管，到2023年6月底转化率为95.5%。 在Project Sophie转换为数据托管后，与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的加密货币挖掘收入分别减少了310万美元和490万美元。除了由于机器数量减少而出现的大幅下跌外，与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，比特币的平均价格比截至2022年6月30日的三个月和六个月分别下降了约14%和31%。
数据 托管收入：2021年8月，SCI开始提供加密货币托管服务，SCI向将采矿硬件安装在SCI的一个采矿地点的第三方采矿公司提供激励空间和运营服务，他们可以获得 每安装一个矿工的费用、收入份额，如果提供额外的服务，则向外部 方收取额外的服务费。截至2023年6月30日的三个月，数据托管收入约为120万美元，而截至2022年6月30日的三个月，数据托管收入约为120万美元。虽然价值大致相同，但Project Marie于2023年2月停止运营，并且公司于2023年4月从专有挖掘转向在Project Sophie托管数据，创造了约70万美元的 数据托管收入。此外，Dorothy 1A在2023年第二季度开始通电，创造了大约45万6千美元的数据托管收入 。与2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的六个月的数据托管收入大幅下降了约120万美元，这主要是由于Project Marie业务于2023年2月关闭，因此导致Project Marie的收入下降了约240万美元，但如上所述，Project Sophie和Project Dorothy的收入增加了 110万美元。
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加密货币开采收入的成本 ，不包括折旧:加密货币开采收入的成本包括直接公用事业成本、场地管理费用、折旧费用，以及与SCI在华盛顿、肯塔基州和德克萨斯州的加密货币开采设施运营有关的管理费用。展望未来，加密货币的收入成本将包括作为公司未来管道的一部分的任何额外的SCI加密货币 采矿设施。
截至2023年6月30日的三个月和六个月，不包括折旧成本的加密货币开采收入成本分别约为120万美元和340万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的成本分别为360万美元和700万美元， 减少了约240万美元和360万美元。如上所述，由于Project Marie停止运营和从Project Sophie的专有挖掘模式转换为数据托管模式导致生产量下降，再加上比特币定价产生的收入减少 ，导致加密货币成本下降，但不像由于某些管理费用和直接成本导致的收入下降那么明显， 成本与之前的比较时期保持一致。
数据托管收入的成本 ，不包括折旧：截至2023年6月30日的三个月，数据托管成本约为75.9万美元，而截至2022年6月30日的三个月的数据托管成本为97.5万美元。这一减少是由于截至2022年6月30日的三个月的托管合同安排，其中电力成本不通过成本转嫁，而截至2023年6月30日的三个月的托管合同中，电力成本通过成本转嫁。此外，索菲项目的新合同于2023年4月中旬开始 ，Dorothy 1A项目的通电工作于2023年5月开始。截至2023年6月30日的6个月，数据托管收入成本约为100万美元，截至2022年6月30日的6个月，数据托管收入成本约为210万美元。如上所述，这一减少是Project Marie于2023年2月停止运营的直接结果，托管合同也同时终止。虽然本公司于2023年4月中旬开始在Project Sophie进行数据托管操作，但最近的托管协议中注明的能源成本是传递成本，降低了数据托管的成本。
收入-折旧成本 ：截至2023年6月30日的三个月和六个月，与加密货币和数据托管收入相关的折旧成本约为53.9万美元 和120万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧成本分别为550万美元和990万美元。两个比较期间的大幅下降与截至2022年6月30日的物业、厂房和设备的账面净值较高有关，约为8700万美元，而截至2023年6月30日的净值为3780万美元。在2022财年，公司主要在2022财年第三季度和第四季度减记了约4740万美元的物业、厂房和设备， 这反过来导致截至2023年6月30日的物业、厂房和设备的账面净值下降，并导致该期间的折旧成本下降 。
一般费用和行政费用，不包括折旧和摊销：一般和行政费用包括现金和非现金薪酬、福利和相关成本，以支持我们的一般公司职能，包括一般管理、财务和会计、人力资源、信息技术和法律服务。
截至2023年6月30日的三个月的一般和行政费用约为410万美元，而截至2022年6月30日的三个月为490万美元，减少了约73.7万美元或15%。这一减少主要是由于工资、福利和其他员工支出、咨询和专业费用以及其他外部服务的减少，但被股票薪酬支出的增加 所抵消。
工资、福利和其他员工支出减少约130万美元，这是由于截至2023年6月30日的三个月的员工招聘费用比截至2022年6月30日的三个月减少了约169,000美元，这是因为公司正在积极为公司在2022财年招聘新员工，并且截至2023年6月30日的三个月的奖金支出比截至2022年6月30日的三个月减少了268,000美元。此外，与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月员工相关支出减少了约131,000美元，这是因为与本年度相比，前一年员工为活动和现场访问而出差的次数更多。包括附带福利在内的工资和薪金减少了约716,000美元，原因是可比期间员工人数减少。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的咨询费和专业费用减少了约12.6万美元。咨询费和专业服务减少的主要原因是，与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月，各种复杂会计交易的咨询费较高，这是由于出售MTII Instruments交易的会计处理和其他估值。此外，该公司的咨询费较高，约为75,000美元，与业务增长和业务发展的行政说客费用有关。与上一季度相比，截至2023年6月30日的三个月发生的法律费用增加了 ，抵消了这些费用。
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与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，其他 外部服务减少了约173,000美元，这主要是由于非经常性费用，其中包括公司取消与两家供应商的服务， 在2022年贡献了9万美元的服务，以及其他几项在2023年没有发生的非经常性合同咨询和营销成本。
与2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的三个月，基于股票的薪酬增加了约98.5万美元，这是由于公司在2023年5月加快了赠款和奖励的速度。
截至2023年6月30日的6个月的一般和行政费用约为850万美元，而截至2022年6月30日的6个月为980万美元，减少了约130万美元或13%。这一减少主要是由于工资、 福利和其他员工费用、咨询和专业费用以及其他外部费用的减少，但被股票薪酬 费用的增加所抵消。
工资、福利和其他员工支出减少约160万美元，原因是截至2023年6月30日的六个月的员工招聘费用比截至2022年6月30日的六个月减少了约303,000美元，这是因为公司正在积极为公司2022财年招聘新员工，并且截至2023年6月30日的六个月的奖金支出比截至2022年6月30日的六个月减少了517,000美元。此外，与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月员工相关支出减少了约13.4万美元 ，这是因为与本年度相比，员工在前一年进行了更多的出差 和现场访问。工资和薪金(包括附带福利)减少了约610,000美元，原因是可比期间的员工人数存在差异。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的咨询费和专业费用减少了约13.4万美元。咨询费和专业服务减少的主要原因是，在截至2022年6月30日的六个月中，由于出售MTII仪器的会计和资产收购交易及其他估值的会计 较截至2023年6月30日的六个月增加了约27万美元，导致各种复杂会计交易的咨询费较高， 与与业务增长和业务发展相关的行政说客费用有关的咨询费约为11万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的不利法律成本抵消了费用的减少。
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的其他 外部服务减少了约484,000美元，原因是截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月相比非经常性费用减少。这些成本包括财产税顾问和ERCOT市场支持费用8.8万美元，这是2022年的一次性成本， 公司取消了与两家供应商的服务，2022年贡献了21.5万美元的服务，公司向HEL支付了最后一笔5万美元的费用，以结束管理和运营服务， 在截至2022年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的六个月相比，还有其他几个非经常性合同 咨询和营销项目造成了差异。
与2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的6个月，基于股票的薪酬增加了约91.7万美元，这是由于公司在2023年5月加快了拨款和奖励。
与一般和行政费用相关的折旧和摊销：截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用可比，其中余额分别约为240万美元和470万美元。余额包括与2021年10月收购的战略管道合同有关的摊销费用 。
固定资产减值 ：于截至2023年6月30日止六个月内，本公司于其苏菲供电单位计提减值费用约为377,000美元(以供电单位计)，计提减值费用约为166,000美元，至于M31矿工的减值费用约为43,000美元，其后于2023年4月售出，本公司将账面净值减记至随后的售价。 于截至2023年6月30日的三个月内，本公司计有约169,000美元的减值准备，以调整S19矿工的市价。于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司认为与S-9矿工有关的物业、厂房及设备存在减值指标 。因此，本公司重新评估了其截至2022年6月30日的估计和预测，以确定S-9矿工的公允价值。分析的结果是，截至2022年6月30日，本公司得出结论，与S-9矿工相关的财产、厂房和设备的账面价值超过其公允价值，导致截至2022年6月30日的三个月和六个月的减值费用为75万美元。
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利息 费用：截至2023年6月30日的三个月的利息支出为43.9万美元，主要用于摊销11.5万美元的可转换票据的认股权证和约31.5万美元的NYDIG融资贷款的利息。截至2022年6月30日止三个月的利息支出为330万美元，主要涉及与2021年10月底发行的可转换票据和2022年2月和3月发行的本票有关的利息支出280万美元，以及与1月份NYDIG融资相关的48万美元利息支出。在截至2022年6月的三个月，认股权证和债务折扣的摊销价值较高，约为320万美元，这是由于本公司于2021年订立10月份担保票据协议时与权证相关的价值 ，该协议随后于2022年7月和9月进行了修订。该公司需要清偿原始债务，并建立新的债务公允价值，从而减少相关的摊销。
截至2023年6月30日的6个月的利息支出为180万美元，涉及NYDIG贷款的违约和持续利息支出约692000美元，2023年1月和2月发行的本票的利息和其他费用约22万美元，可转换债务的认股权证摊销利息约47.5万美元，以及截至2023年3月10日的违约利息。截至2022年6月30日止六个月的利息支出为620万美元，主要涉及与2021年10月底发行的可转换票据和2022年2月和3月发行的本票相关的520万美元利息支出，以及与1月份NYDIG融资相关的84.5万美元利息支出。认股权证和债务折扣的摊销在2022年前六个月的价值较高，约为480万美元，这是由于本公司于2021年签订 10月担保票据协议时与认股权证相关的价值，该协议随后于2022年7月和9月进行了修订，其中本公司需要 以消除原始债务并建立新的债务公允价值，其中相关摊销较少。
债务清偿和重估损失 ：于2022财政年度第三季度，本公司订立附录及附录修正案，根据ASC 470的指引，十月担保票据于本公司合并财务报表中被视为债务清偿。2023年5月11日，本公司与可转换票据持有人订立新的债务协议，并发行新的 认股权证，由此产生债务清偿及亏损180万美元，其中主要因素是新认股权证的估值。截至23年6月30日，由于对债务在季度末的估值进行了额外的假设和评估，额外的估值损失为17万美元。本公司注意到，截至2023年6月30日止六个月，本公司于2023年第二季度因上述清偿及估值重估而录得债务清偿及重估净亏损160万美元，与2023年第一季度录得的47.3万美元收益相抵销。截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无产生债务清偿或债务重估。有关详细信息，请参阅注8。
固定资产销售亏损 (收益)：在截至2023年6月30日的三个月内，本公司因向两名客户出售M30矿工而产生约48,000美元的固定资产销售收益，其中本公司以高于其当前账面净值的 价值出售矿工。本公司收到收益约561,000美元，其中矿工的账面净值约为513,000美元。于截至2023年6月30日止六个月内，本公司因出售其M20及M21矿工的固定资产而蒙受亏损30,000美元，其中出售设备亏损约82,000美元，当中为其M20及M21矿工收取收益213,000美元，其中出售前账面净值为295,000美元 。2023年3月出售设备还获得了3.6万美元的额外收益，其中产生了大约3000美元的报废和其他设备收益。如上所述，出售M30矿工还获得了4.8万美元的额外收益。该公司在2022年第二季度出售和处置了价值约210万美元的固定资产，销售固定资产亏损约160万美元。
其他 费用，净额：截至2023年6月30日的三个月和六个月，分别约为28.5万美元和273美元。出现余额的主要原因是与2023年5月11日签署第二修正案时可转换债务票据持有人的延期费用有关的25万美元支出。截至2022年6月30日的三个月和六个月没有其他费用。
收入 税收优惠：截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠为54.7万美元和110万美元。余额 与在收购日支付的金额超过税基时，收购非企业合并交易中的资产所产生的递延税摊销影响有关。因此，本公司需要在成立之日(2021年10月29日)将战略合同渠道的价值调整约1,090万美元，其中被记录为递延纳税负债，这笔金额 将在资产寿命内摊销。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司摊销了54.7万美元 和110万美元。截至2022年6月30日止三个月及六个月的持续经营所带来的所得税收益分别为251,000美元及797,000美元，主要与上文所述的战略管道的递延税项负债摊销有关，但被2022年第二季度因增加公司与递延税项资产相关的估值拨备而产生的29.5,000美元递延税项支出所抵销。
非持续经营的净收益：据报道，截至2022年4月11日出售之日为止，公司的MTI仪器业务已停止运营。截至2022年6月30日的三个月和六个月的非持续业务净收益分别为750万美元和780万美元。这主要是由于MTI仪器在2022年第二季度报告的销售收益为760万美元，与MTI仪器2022财年三个半月的销售额和运营成本相抵消。该公司在2022财年出售了MTI仪器，在截至2023年6月30日的三个月和六个月内没有产生任何额外的收益或成本 。
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可归因于非控股权益的净亏损：截至2023年6月30日止三个月，与本公司DVSL实体有关的非控股权益应占净亏损为482,000美元，与本公司DV实体有关的净亏损为395,000美元及87,000美元。截至2023年6月30日止六个月，本公司DVSL实体的非控股权益应占净亏损为852,000美元，本公司DV实体的净亏损为765,000美元，本公司DV实体的净亏损为87,000美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月没有可比余额 。
非公认会计准则 衡量标准
除了根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的财务指标外，我们还使用了 “调整后的EBITDA”。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，定义为持续业务的利息、税项、折旧及摊销前净收益(亏损)(“EDITDA”)，经调整以消除某些非现金、非经常性项目的影响，这些项目并不反映我们正在进行的战略业务运营。管理层认为，调整后的EBITDA产生了代表公司加密货币开采业务运营的关键指标的业绩衡量 。
我们 相信调整后的EBITDA可以成为一项重要的财务指标，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会通过进行这样的调整来评估和比较我们的经营业绩，包括我们的资本回报率和运营效率。非公认会计原则财务计量受到重大限制，因为它们不符合或替代根据公认会计原则编制的计量。例如，我们预计股票薪酬成本在未来几年仍将是一项重要的经常性支出，并且是提供给某些员工、高级管理人员和董事的薪酬的重要组成部分。同样，我们预计固定资产的折旧和摊销在资产使用年限内仍将是经常性费用。
调整后的EBITDA是对根据美国公认会计原则计算的可比指标 的补充，且不应被视为替代或高于净收益。此外，调整后的EBITDA不应被视为收入增长、净收入、稀释后每股收益或根据公认会计准则计算的任何其他业绩指标的替代指标，或作为衡量我们流动性的经营活动现金流的替代指标。调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑此类衡量标准，也不应将其作为分析我们根据GAAP报告的结果的替代品。
调整后EBITDA与历史期间最具可比性的GAAP财务指标--持续业务净收入的对账情况 见下表：
| (千美元 ) | 截至三个月 个月 6月30日， | 截至6个月 个月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 持续运营净亏损 | $ | (9,257 | ) | $ | (14,104 | ) | $ | (16,689 | ) | $ | (23,236 | ) | ||||
| 利息 费用，净额 | 439 | 3,305 | 1,814 | 6,185 | ||||||||||||
| 收入 持续经营带来的税收优惠 | (547 | ) | (251 | ) | (1,093 | ) | (797 | ) | ||||||||
| 折旧和摊销 | 2,918 | 7,914 | 5,920 | 14,611 | ||||||||||||
| EBITDA | (6,447 | ) | (3,136 | ) | (10,048 | ) | (3,237 | ) | ||||||||
| 调整： 非现金项目 | ||||||||||||||||
| 基于库存的薪酬成本 | 2,232 | 1,064 | 3,111 | 2,019 | ||||||||||||
| (收益) 固定资产销售损失 | (48 | ) | 1,618 | 30 | 1,618 | |||||||||||
| 固定资产减值 | 169 | 750 | 377 | 750 | ||||||||||||
| 债务清偿和重估亏损 净额 | 2,054 | — | 1,581 | — | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (2,040 | ) | $ | 296 | $ | (4,949 | ) | $ | 1,150 | ||||||
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截至2023年6月30日的三个月，我们的董事会成员和某些公司员工的基于股票 的薪酬成本约为190万美元的非现金限制性股票单位和342,000美元的非现金股票期权，而截至2022年6月30日的三个月的非现金限制性股票单位为689,000美元，截至2022年6月30日的三个月的非现金股票期权约为375,000美元。截至2023年6月30日的6个月，董事会成员和某些公司员工的基于股票的薪酬成本约为260万美元，非现金限制性股票单位约为53.4万美元，而截至2022年6月30日的6个月，董事会成员和某些公司员工的非现金限制性股票单位约为140万美元，非现金股票期权约为58.9万美元。
流动性 与资本资源
下表总结了我们流动性的几个关键指标：
| (千美元 ) | 截至或截至6个月 个月 | 截至或截至6个月 个月 | 年 结束 或 截至 | |||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 现金 | $ | 7,464 | $ | 4,626 | $ | 1,136 | ||||||
| 受限制的 现金 | 2,780 | - | 685 | |||||||||
| 流动资金 | 6,140 | (9,689 | ) | (24,579 | ) | |||||||
| 持续运营净亏损 | (16,689 | ) | (23,236 | ) | (107,016 | ) | ||||||
| 非持续经营净收益 | - | 7,772 | 7,921 | |||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (3,836 | ) | 1,763 | (6,118 | ) | |||||||
| 经营活动为非持续经营提供的现金净额 | - | 328 | 369 | |||||||||
| 购买物业、厂房和设备 | (2,895 | ) | (52,618 | ) | (63,684 | ) | ||||||
| 现金 优先股股息 | - | (2,131 | ) | (3,852 | ) | |||||||
截至2023年6月30日，该公司的综合累计赤字约为2.376亿美元。截至2023年6月30日，公司拥有约610万美元的正营运资本，1290万美元的应付票据未偿还本金，可转换为普通股，公司的子公司在设备融资上违约，目前未偿还贷款720万美元，对Navitas的两年期205万美元贷款承诺，以及未偿还本票本金10万美元，这些本金在2023年6月30日之后偿还。截至2023年6月30日，该公司与SCI有关的未偿还承诺约为10万美元 ，以及约750万美元的现金可用于资助其运营。
根据业务发展，包括生产水平、员工需求和网络基础设施改进等方面的变化，我们 在可预见的未来将需要更多的资本设备。随着公司业务重心的转移，以及2022年4月MTI仪器业务的出售，公司现已退出仪器设备业务， 专注于开发绿色、零碳计算和加密货币开采设施，以及能够接待从事加密货币开采的客户的设施，并将其盈利。
我们 计划根据管理层的计划，继续利用我们目前的现金状况和预计的2023年现金流为运营提供资金。 如有必要，我们还可能寻求通过增加信贷安排来补充我们的资源，以满足运营营运资本和资本 支出要求。我们预计将通过项目级别的融资和股权出售活动为增长提供资金，包括数据中心的额外开发和扩建，以使我们能够通过出售额外的债务或股权证券以及各种特定于项目的融资选项成功筹集资金。如果需要，我们可能无法以可接受的条款 获得任何额外的融资，或者根本无法获得融资。
如所附财务报表所示，在截至2023年6月30日的六个月内，公司没有产生足够的收入来产生净收入，并有 运营中使用的现金。这些因素及其他因素表明，在截至2023年6月30日或2023年8月14日的简明财务报表发布后一年内，公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。
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此外，各种宏观经济因素可能会对我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括 通货膨胀、利率和整体经济状况的变化。例如，通货膨胀可能会通过提高工资和利率来增加我们的劳动力成本，从而对公司产生负面影响。如果通胀或其他因素显著增加我们的业务成本，我们开发当前项目的能力可能会受到负面影响。利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们的业务运营和我们为运营筹集资金的能力。如果我们的收入估计在时间或金额上有偏差，或者运营产生的现金不足以满足运营营运资本和资本支出要求，公司计划实施其他措施以确保 流动性，包括但不限于推迟计划的资本支出和/或推迟现有或待定的产品开发 计划；或者，公司可能被要求获得信贷安排或其他贷款(如果可用)来为这些计划提供资金。 然而，公司正在积极监测这种情况以及对我们的财务状况、流动性、运营、供应商和行业可能产生的影响。
操作 活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于持续运营的运营现金净额约为380万美元。本公司截至2023年6月30日的6个月净亏损1,670万美元。非现金项目包括120万美元的折旧费用 和约470万美元的摊销费用，以及递延融资成本和票据贴现约73.9万美元，310万美元的股票补偿费用，以及160万美元的债务清偿和重估亏损， 净额。这些非现金项目被110万美元的递延税收优惠所抵消。资产和负债的变化约为210万美元，原因是应付账款增加69.6万美元，其中SpringLane做出非现金贡献，偿还截至2022年12月31日的约110万美元未偿还债务，与肯塔基州西部和华盛顿州电力存款相关的其他长期负债增加130万美元，NYDIG贷款利息、公用事业应计项目和安全存款的应计费用增加99.5万美元，以及为更多客户提供托管服务的现金收入递延收入增加532美元。 截至2023年6月30日，与提供进一步托管服务相关的应收账款增加92.4万美元，抵消了这一影响。 其他资产和负债的变化并不重大。
在截至2022年6月30日的六个月中，持续经营活动提供的净现金约为180万美元。来自营运的现金来自持续营运净亏损2,320万美元减去非现金项目2,360万美元，其中主要包括于2021年收购的无形资产本年度的摊销及折旧开支1,460万美元及固定资产的重大增加，约200万美元的股票薪酬开支，160万美元的固定资产销售亏损 ，75万美元的固定资产减值，以及540万美元的递延融资成本摊销及年内发行票据的贴现，由797,000美元的递延所得税优惠抵销。130万美元的资产和负债变动主要包括应付账款增加190万美元，被预付费用和其他资产(不包括出售MTI仪器的应收账款约20.5万美元)和应收账款增加39.3万美元和应收账款15.7万美元抵销。
投资 活动
截至2023年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金净额约为960万美元，主要包括资本支出290万美元，加上通过购买设备的定金和信贷增加的净额790万美元，减去出售设备的现金收益130万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，持续运营的投资活动中使用的净现金约为5060万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们有价值5260万美元的资本支出，设备存款和信贷净变化160万美元，以及设备销售收益46.5万美元。截至2022年6月30日的六个月内，来自非持续运营的投资活动提供的净现金约为900万美元，而2023年非持续运营的现金为0美元。这一变化代表了截至2022年6月30日的6个月出售MTI仪器公司的净现金收益900万美元。
为 活动提供资金
在截至2023年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额约为2,180万美元，其中包括对非控股权益的现金 贡献约1,940万美元。本公司还收到了290万美元的债务发行净收益，减去17.5万美元的债务支付成本和35万美元的债务偿还成本，用于支付公司的信用额度。在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额约为3390万美元，其中主要包括出售A系列优先股所得净收益980万美元，以及票据和短期债务发行所得净收益2540万美元。还收到了77.9万美元的收益，涉及普通股认股权证的行使。在截至2022年6月30日的六个月内，该公司向其A系列优先股持有人支付了约210万美元的现金股息。
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债务
2021年9月15日，本公司与KeyBank National Association(“KeyBank”)签订了一项100万美元的无担保信贷额度，其中将允许本公司申请贷款，并将贷款所得用于营运资金和其他 一般企业用途(“KeyBank贷款”)。信贷额度的利息为最优惠利率+0.75%的年利率。 应计利息按月到期，本金按KeyBank的要求全额到期。截至2022年1月1日，整个100万美元的信贷额度已提取并未偿还。截至2023年6月30日，原100万美元的未偿还余额已全部偿还，截至2023年6月30日，公司没有未偿还余额。本公司不打算在可预见的未来动用信贷额度 。此外，未来的提款可能需要KeyBank的预先批准。
于2021年10月25日，本公司向若干机构投资者发行本金总额约1,630万美元的可换股票据，总购买价为1,500万美元。在符合某些条件的情况下，这些票据可根据投资者的选择在任何时间转换为总计1,776,073股本公司普通股。于2022年7月19日 本公司与票据持有人订立附录，以修订十月担保票据的条款。根据附录，十月份担保票据的一部分将被转换，并可分三批赎回，每批1,100,000美元的债券在每一种情况下都需要 按十月份担保票据当时的转换价格转换为普通股，该价格在每次转换前将减少(但不增加)到公司普通股5天VWAP的20%折扣。 此外，债券持有人可要求本公司赎回价值最多2,200,000美元的10月份担保票据，赎回利率为每1美元减1.20美元，减去在该批债券期间转换的10月份担保票据的金额，这还不包括如果债券持有人无法从每一批10月份担保票据中转换出所需的转换金额。 本公司还被要求在与每一批相关的托管账户中存入最多1,950,000美元，以满足任何赎回， 附录修正案规定的第一批除外。附录还规定，如果本公司寻求股权融资，本公司 有权暂停第二批和第三批各45天的转换开始。自成立以来，该公司已经转换了大约380万美元的可转换债券。本公司于2022年9月13日与债券持有人订立附录修正案以修订条款，将到期日延长至2023年4月25日，并将十月抵押票据的本金金额增加约520,000美元，未偿还本金总额约为1,300万美元 。根据向票据持有人发行的有担保可转换票据的条款，以下与NYDIG一起定义的加速和收回通知中所述的违约事件构成了交叉违约。除该等交叉违约外，本公司根据日期为2022年7月19日的附录 未能于2022年12月21日前为票据持有人的利益托管合共950,000美元，构成票据项下的违约事件。由于注意到的违约，本公司没有进行第二批和第三批转换。因此，自2022年11月30日起，本公司因违约而产生的未偿还本金每年应计利息18% 。于2023年3月10日，本公司与债券持有人订立第二份附录修正案，本公司透过本公司的受限制托管账户支付约61.7万美元，在付款的同时，债券持有人放弃所有现有的可转换票据违约事件。2023年5月11日，本公司 与票据持有人签订了第二修正案，将本金未偿还余额增加到约1,330万美元 ，并将到期日延长至2024年7月。票据持有人在5月11日之间已经兑换了大约40万美元这是 至2023年6月30日，截至2023年6月30日，本金余额约为1,290万美元。
于2022年1月14日，本公司根据与NYDIG签订的主设备融资协议初步提款，本金总额约为460万美元，利息为14%。2022年1月26日，本公司随后提取了960万美元。 2022年12月20日，Soluna MC Borning 2021-1 LLC(“借款人”)收到了NYDIG关于借款人和NYDIG之间关于主协议的加速和收回通知( “NYDIG通知”)。借款人在主协议项下的义务及反映在NYDIG通告中的义务与借款人及其直接母公司SolunaMC LLC相互限制。 本公司不是NYDIG与NYDIG或为NYDIG的利益而订立的任何担保、抵押协议或其他支持协议的一方。因此，截至2022年12月31日的本金余额1,050万美元即时到期，借款人须按相当于2.0%的年利率外加适用于主协议所载该等责任的年利率计提利息。截至2023年6月30日，借款人产生的应计利息和罚款约为65.1万美元。
2023年5月9日，SolunaDV ComputeCo，LLC和Navitas West Texas Investments SPV，LLC签订了一项为期2年的贷款协议，金额为2,050,000美元。 定期贷款的未偿还本金余额应按相当于15%的年利率计息。截至2023年6月30日，公司已累计利息支出约44,000美元，整个本金余额仍未偿还。
公司发行了六张本票，总额为90万美元，利率为15%。2023年3月，我们停用了其中两张本票，总金额为30万美元，另外还有32.5万美元于2023年4月停用，使用的是随后配售12月5日的收益这是证券购买协议要约。2023年5月和6月，公司 额外支付了17.5万美元，截至2023年6月30日的一张剩余本票仍未偿还10万美元，其中 随后于2023年7月31日付款。
此后 至2023年6月30日，公司于2023年7月18日签订了两份应付票据协议，本金总额约为235,000美元。这两笔应付票据的发行折扣为15%，到期日为2024年4月15日。2023年8月2日，公司支付了一笔约157,000美元的未偿还应付票据余额，外加约31,000美元的20%预付款费用。截至这些简明财务报表发布之日，公司在2023年7月13日签订的应付票据协议中尚有约7.8万美元未偿还。
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关键的会计政策和重要的判断和估计
以上对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中，合并财务报表的附注2会计政策 汇总了我们最重要的会计政策。我们之前在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策没有实质性变化。编制这些简明合并财务报表需要管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入、费用和相关资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与收入确认、所得税、公允价值计量和基于股票的薪酬相关的估计和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的管理层定期与我们董事会的审计委员会一起审查我们的关键会计估计。
有关前瞻性陈述的声明
本《Form 10-Q》季度报告包含符合《1933年证券法》(下称《证券法》)经修订的第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性表述。本10-Q表中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述。当我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”以及类似的词语或短语时，我们就是在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 管理层的战略和计划举措，包括预期增长； | |
| ● | 未来 资本支出； | |
| ● | 我们 开发和利用新产品和技术以满足客户需求的能力； | |
| ● | 我们在未来几年实现所得税优惠； | |
| ● | 预期 未来现金支出的资金； | |
| ● | 我们对未决法律程序的期望； | |
| ● | 我们的预期运营以及对我们的业务、经营业绩和财务状况的任何不利影响； | |
| ● | 我们的战略联盟未能实现其目标或按预期执行，以及任何一方取消或提前终止此类联盟的风险 | |
| ● | 我们对某些一般和行政费用增加的预期； | |
| ● | 总体经济状况以及美国和全球经济的不确定性； | |
| ● | 预期 加密货币开采设施计划和运营； | |
| ● | 加密货币估值波动 ；以及 | |
| ● | 在本报告和我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，在“风险因素”标题下讨论的其他 因素。 |
前瞻性 声明仅说明发布日期。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务，除非适用证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性 声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。
预计影响我们未来业绩的因素
我们 预计我们的收入将包括：(I)比特币块奖励，这是编程到比特币软件中的固定奖励 ，奖励给解决在给定区块链上创建新块所需的加密问题的矿工或矿工 和(Ii)比特币交易费，这是为支持区块链的交易验证交易而赚取的灵活费用，以及(Iii) 托管收入，公司向加密货币挖掘客户提供电力和网络连接，客户 支付规定的金额和费率。
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我们的收入直接受到比特币市场价值变化的影响。例如，2020年和2021年的比特币平均价格分别为11057美元和47385美元。比特币价格在整个2022年普遍下跌。截至2022年12月31日，比特币的价格为16,526美元。我们注意到，比特币的价格从2023年3月的28,478美元上涨到2023年6月30日的30,477美元，而比特币的价格 从2022年3月的45,539美元下降到2022年6月30日的19,784美元。此外，大宗奖励是固定的，比特币网络的设计是通过将其减半来定期减少奖励。目前，区块奖励固定为每区块6.25比特币， 预计2024年4月将再次减半，至3.125比特币。减半事件的发生不考虑持续的需求，这意味着如果持续需求在减半事件后保持不变，则新的供应满足的任何需求都将受到限制，这可能需要调整比特币的价格，尽管没有明确的证据表明 比特币的程序性供应减少与需求扩大之间存在因果联系。一旦减半，我们预计可能会对我们的收入产生负面影响，因为每个比特币矿场的奖励将会减少。
比特币 矿工还会为他们确认的每笔交易收取交易费。挖掘者通过将之前 个未确认的交易添加到区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿工不会被迫确认任何具体的交易，但他们在经济上受到激励，确认有效的交易是一种收取费用的手段。矿工历来接受相对较低的交易确认费，因为矿工验证未经确认的交易的边际成本非常低；然而，与固定的区块奖励不同，交易费用可能会有所不同，具体取决于网络内设定的共识。
随着 比特币网络的使用范围扩大，可供开采的比特币总数以及大宗奖励随着时间的推移而下降，我们预计挖掘激励结构将过渡到对交易确认费的更高依赖，交易 费用将成为矿工收入的更大比例。这些变化可能会间接影响我们从从事加密货币挖掘的托管客户那里获得的收入。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
我们首席执行官和首席财务官的证书作为附件31.1和31.2附在本季度报告10-Q表格 中，在该证书的第4段中，包括关于我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制的信息。此类证书应与本项目4所载信息一并阅读，以便更全面地了解此类证书所涵盖的事项。
(A) 对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日施正荣的披露控制和程序的有效性。《交易法》下的规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则 和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便就要求披露做出及时的 决定。我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现其目标的合理保证，我们必须将我们的判断应用于评估可能的控制和程序的成本效益关系。根据对我们截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
(B) 财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有 根据交易法规则13a-15(F)和规则15d-15(F)定义的变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目 1.法律诉讼
在 任何时候，我们可能会卷入各种诉讼或其他法律程序。此类诉讼可能源于产品或服务的销售，或与我们的正常业务活动有关的其他事项、对各种政府法规和要求的遵守、 或其他交易或情况。
我们 已被点名为2019年12月19日美国环境保护署(“EPA”)关于位于马耳他和纽约州斯蒂尔沃特的马耳他火箭燃料区超级基金场地(“场地”)的要求函中的当事人，该场地涉嫌向环境中排放危险物质。环保局要求所有被点名的各方偿还约358,000美元的响应费用，外加与现场发现的各种转鼓储藏库相关的调查和处置活动的利息，发布现场重大差异的解释(“ESD”)，以及 实施ESD预期的工作。我们认为这件事出现重大不利结果的可能性很小 ，目前预计我们未来可能因这件事而产生的任何费用或责任 不会对公司的业务或财务状况产生重大影响。
NYDIG 于2022年12月29日向肯塔基州马歇尔巡回法院就NYDIG根据主设备融资协议向借款人提供的一系列贷款 向借款人提出申诉，该系列贷款以借款人的某些资产为抵押，并根据担保人签署的书面担保协议由担保人担保。法院于2023年2月15日发布了一项同意的命令，批准NYDIG的占有令状动议，其中命令各方向NYDIG提供访问其中描述的抵押品的机会，并保留NYDIG对被告不利的判决的权利。同样在2023年2月15日，被告在本诉讼中提出了答辩和肯定的抗辩。被告认为，NYDIG已经清算了担保贷款的部分抵押品，并预计NYDIG将完成抵押品的清算，并继续起诉诉状，以获得对被告不利的判决。此外，NYDIG已表示打算通过揭穿与贷款文件中被告债务和责任有关的公司面纱索赔，起诉担保人的母公司SCI。SCI否认任何此类责任，并已于2023年3月16日向位于内华达州克拉克县的第八司法地区法院提起申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决，寻求对该问题的宣告性判决。NYDIG于2023年4月13日提出动议，要求驳回SCI的宣告性判决申诉。SCI于2023年4月27日提交了一份回应，反对NYDIG提出的解雇 的动议。法院于2023年5月16日听取了口头辩论。2023年6月22日，法院发布了一项命令，批准NYDIG的 动议，在没有偏见的情况下予以驳回。SCI打算继续大力辩护有关被告根据其贷款文件欠NYDIG的债务和责任的任何指控，并打算重新提交针对NYDIG的宣告性判决申诉。
第 1a项。风险因素
我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的最新一份10-K表格年度报告第二部分第1A项(风险因素)阐述了与可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响的重要风险和不确定性相关的信息 。除了以下所列的风险因素，以及本季度报告 在Form 10-Q中其他地方披露的信息涉及此类风险因素(包括但不限于第I部分第2项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关于前瞻性陈述的陈述)中描述的事项)，我们在最近提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。这些风险因素 仍然与了解我们的业务、财务状况和经营结果有关，因此，您在做出与我们证券有关的任何投资决定时， 应审查和考虑这些风险因素。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
本公司于2023年4月7日向B系列持有人发行115,176股普通股，价格基准为0.30美元，符合与B系列持有人签订的《证券购买协议》第4(E)节的规定。普通股的发行依赖于豁免《证券法》第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D的登记要求。
本公司于2023年5月24日向HEL有效发行495,000股普通股，价格基准为每股0.19美元，以符合合并协议内有关激励及留住员工的条件。根据证券法第4(A)(2)节的豁免，这些股票是在信赖的情况下发行的。
正如 在2023年8月3日提交的Form 8-K中报告的那样，该公司向B系列持有人 发行了普通股和预筹资权证，以支付B系列可转换优先股的股息，该优先股在此并入作为参考。
本公司于2023年8月7日向B系列持有人发行257,958股普通股，价格基准为0.30美元，符合与B系列持有人签订的《证券购买协议》第4(E)节的规定。普通股的发行依赖于豁免《证券法》第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D的登记要求。
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第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
无
物品 6.展示
| 附件 编号： | 描述 | |
| 2.1 | 合并协议和计划日期为2021年8月11日，由SolunaHoldings，Inc.(前身为机械技术公司，Inc.，SCI Merge Sub，Inc.)和SolunaCallisto Holdings，Inc.(前身为SolunaComputing，Inc.)之间达成的合并协议和计划(合并内容参考本公司2021年8月12日提交的Form 8-K Report的附件2.1)。 | |
| 4.17 | 2023年5月11日认股权证的表格 (通过参考2023年5月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.17并入(“2023年第一季度Form 10-Q)”) | |
| 4.18 | 日期为2023年5月11日的B认股权证表格 (通过引用附件4.18并入第一季度表格10-Q) | |
| 4.19 | 向B系列可转换优先股持有人发行的预筹资权证的格式 | |
| 10.70 | 2023年5月11日的第二次修订协议(通过引用附件10.70并入第一季度表格10-Q) | |
| 10.71 | Navitas West Texas Investments，SPV，LLC，SolunaComputing，Inc.和SolunaDV ComputeCo，LLC之间的贡献协议，日期为2023年5月9日(通过引用附件10.71并入第一季度Form 10-Q) | |
| 10.72 | 修订和重新签署的SolunaDV ComputeCo，LLC有限责任公司协议日期为2023年5月9日(通过引用附件10.72合并到第一季度Form 10-Q) | |
| 10.73 | 贷款和担保协议SolunaDV ComputeCo，LLC和Navitas West Texas Investments，SPV，LLC日期为2023年5月9日(通过引用附件10.73合并到第一季度Form 10-Q) | |
| 10.74 | 修订和重订2023年股票激励计划(通过参考2023年5月30日提交的最终委托书附录B而并入) | |
| 10.75 | 与B系列优先股持有者的股息支付协议 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类定义 Linkbase文档 | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互式 数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
未提供其他备案信息的所有其他证物均随函存档。
根据S-K法规第601(B)(10)项，本展品的某些部分已被省略。此类信息既不重要 ，也是注册人通常和实际上视为私人或机密的信息。遗漏的信息在图中用方括号和“**”标识。
* 以电子方式提交。附件101是公司截至2023年6月30日的季度报告 10-Q表中的以下材料，采用可扩展商业报告语言(XBRL)格式，并标记为文本块和 包括详细标签：(I)2023年6月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表；(Ii)截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合 经营报表；(Iii)截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表 ；以及(Iv)相关附注。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 索鲁纳控股有限公司 | ||
| 日期： 2023年8月14日 | 发信人： | /s/ 约翰·贝里泽尔 |
| 约翰·贝里泽尔 | ||
| 首席执行官 | ||
| 发信人： | /S/ David迈克尔 | |
| David 迈克尔 | ||
| 首席财务官 | ||
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