美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
对于
结束的季度期间
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从现在到现在的过渡期，从现在到现在，从现在到现在
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (美国国税局
雇主 识别码) |
(主要执行机构地址 )(邮政编码)
+1
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了(如果有)根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。☒no☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。
| 普通股类别 | 截至2023年8月10日的已发行股票 | |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | ||
| B类普通股，每股票面价值0.0001美元 |
Snail， Inc.及附属公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
目录表
| 页面 | ||
| 警示 声明 | II | |
| 第 部分：财务信息 | F-1 | |
| 第 项1. | 精简 合并财务报表(未经审计) | F-1 |
| Snail， Inc.及其子公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) | F-1 | |
| Snail， Inc.及其子公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并经营报表和全面收益(亏损)(未经审计) | F-2 | |
| Snail， Inc.及其子公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并权益报表(未经审计) | F-3 | |
| Snail，Inc.及其子公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月合并现金流量表(未经审计) | F-4 | |
| Snail， 公司及其子公司简明合并财务报表附注(未经审计) | F-5 | |
| 第 项2. | 管理层对经营成果的讨论与分析 | 26 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分：其他信息 | 40 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 40 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 40 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 64 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 65 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 65 |
| 第 项5. | 其他信息 | 65 |
| 第 项6. | 陈列品 | 65 |
| 签名 | 66 | |
| i |
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本 表格10-Q季度报告(“季度报告”)包含构成前瞻性陈述的陈述。本季度报告中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、 “相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“可能”、“ ”、“预测”、“继续”、“估计”和“潜在”或这些术语的否定或其他类似表述来识别。
前瞻性 陈述出现在本季度报告的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、运营结果、流动性、计划和目标的信息。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响， 由于各种因素，包括但不限于“第二部分，第1A项”中所述的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。-风险因素“，这份季度报告。我们就以下事项所作的 陈述具有前瞻性：
| ● | 我们 重建盈利业务、筹集额外资本或重新谈判债务安排的能力； | |
| ● | 我们的增长前景和战略； | |
| ● | 推出新游戏和商业上成功的游戏的附加功能； | |
| ● | 我们对未来增长的重要驱动力的期望； | |
| ● | 我们 有能力保留和增加我们的玩家基础，开发新的视频游戏，并增强我们的 现有游戏； | |
| ● | 来自多个行业公司的竞争 ，包括其他休闲游戏开发商和发行商 以及大型和小型、公共和私人多媒体公司； | |
| ● | 我们有能力吸引和留住合格的管理团队和其他团队成员，同时控制我们的劳动力成本 ； | |
| ● | 我们与Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、 STeam、Epic游戏商店、苹果应用商店、Google Play商店、我的任天堂商店和 亚马逊应用商店等第三方平台的关系； | |
| ● | 我们成功进入新市场并管理国际扩张的能力； | |
| ● | 保护和发展我们的品牌和知识产权组合； | |
| ● | 与知识产权侵权和其他索赔相关的费用； | |
| ● | 我们未来的业务发展、经营成果和财务状况； | |
| ● | 法院或其他政府机构的裁决； | |
| ● | 我们的 股份回购计划(定义如下)，包括对根据股份回购计划进行回购的时间和方式的预期； | |
| ● | 我们 计划追求并成功整合战略收购； | |
| ● | 本季度报告中描述的其他风险和不确定因素，包括第二部分“风险因素”第1A项中描述的风险和不确定性；以及 | |
| ● | 基于上述任何假设的假设 。 |
有关可能影响我们财务业绩的风险、不确定性和其他因素的进一步 信息包括在我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中，包括在第二部分“风险因素”第1A项、本季度报告 以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的10-K和10-Q表格的其他定期报告中。您不应依赖这些 前瞻性陈述，因为由于此类风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性 陈述中明示或暗示的结果大不相同。本季度报告中的所有前瞻性陈述均基于管理层的 信念和假设以及我们目前掌握的信息，我们不承担任何义务来更新所提供的前瞻性 陈述，以反映在作出这些陈述之日之后发生的事件或存在的情况。
| II |
第 部分I
项目 1.精简合并财务报表
Snail， 公司及其子公司
压缩的 合并资产负债表
(未经审计)
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限的 托管存款 | ||||||||
| 应收账款
扣除信贷损失准备净额$ | ||||||||
| 应收账款 应收关联方，净额 | ||||||||
| 借款 与应收利息关联方 | ||||||||
| 代垫 费用关联方 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 受限 现金和现金等价物 | ||||||||
| 代垫 费用关联方 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 无形资产，净许可证相关方 | ||||||||
| 无形资产，净其他 | ||||||||
| 递延的 所得税 | ||||||||
| 其他 非流动资产 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、非控股权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 账款 应付关联方 | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 利息 应付关联方 | ||||||||
| 循环贷款 | ||||||||
| 短期票据 | ||||||||
| 本票的当期 部分 | ||||||||
| 递延收入的当前 部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动 部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 本票，扣除当前部分后的净额 | ||||||||
| 递延 收入，扣除当期部分 | ||||||||
| 营业 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 第 类普通股，$ 面值， 授权股份； 股发行， 和 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的流通股 | ||||||||
| B类普通股，$ 面值， 授权股份； 分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库房 按成本计算的库存( 和 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
| Snail，Inc.总股本 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债、非控股权益和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
| F-1 |
Snail， 公司及其子公司
精简 合并经营报表和全面收益(亏损)
(未经审计)
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入， 净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 广告 和营销 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| (亏损) 营业收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息 与收入相关的各方 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 费用相关方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 外币交易(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(费用)收入合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (亏损) 所得税拨备前收入(受益于) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| (受益于)所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净收益 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股权益应占净收益 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Snail，Inc.和Snail Games USA Inc.的净 (亏损)收入。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合 损益表： | ||||||||||||||||
| 其他 与货币换算调整有关的综合收益(亏损)，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合(亏损)收入合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| A类普通股股东的净 (亏损)收入： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| B类普通股股东应占净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| A类和B类普通股股东每股收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 加权平均 用于计算A类普通股股东每股收益的股票(1): | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 加权平均 用于计算B类普通股股东每股收益的股票： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| (1) |
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
| F-2 |
Snail， 公司及其子公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并权益报表
(未经审计)
| Common 股票蜗牛游戏美国公司 | A类普通股 | B类普通股 | 额外的 实收- | 股东贷款和利息到期 | 累计 其他 综合 | 保留 | 库房 库存 | Snail 游戏美国公司 | 非 控管 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 损失 | 收益 | 股票 | 金额 | 权益 | 利益 |
权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向股东发放贷款 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向股东发放贷款 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股利分配 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股 | B类普通股 | 额外的 实收- | 累计
其他 全面 | 累计 | 库房 库存 | Snail， Inc. | 非 控制 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 股票 | 金额 | 权益 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 与限制性股票单位相关的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股利分配税预提款项返还 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 与限制性股票单位相关的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
| F-3 |
Snail， 公司及其子公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月期间， | 2023 | 2022 | ||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整 将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行核对： | ||||||||
| 摊销 -无形资产-许可证 | ||||||||
| 摊销 -无形资产-许可证、关联方 | ||||||||
| 摊销 -无形资产-其他 | ||||||||
| 摊销 -贷款发放费 | ||||||||
| 折旧和摊销--财产和设备 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | ||||||||
| 租赁终止收益 | ( | ) | ||||||
| 获得 工资保障计划和经济伤害灾难贷款减免 | ( | ) | ||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 利息 股东贷款收入 | ( | ) | ||||||
| 利息 受限托管存款的收入 | ( | ) | ||||||
| 递延税金 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款 应收关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 代垫 费用关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他 非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 账款 应付关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ||||||||
| 利息 应收账款关联方 | ( | ) | ||||||
| 利息 应付关联方 | ||||||||
| 租赁 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 偿还英镑沙币 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 本票还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还短期票据的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还循环贷款 | ( | ) | ||||||
| 短期票据借款 | ||||||||
| 工资保障计划和经济伤害灾难贷款的支付 | ( | ) | ||||||
| 退还工资保障计划和经济伤害灾难贷款付款 | ||||||||
| 宣布并支付现金股利 | ( | ) | ||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款中的报价成本付款 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 货币兑换对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净增加 (减少)，以及受限现金和现金等价物 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，以及受限现金和现金等价物--期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，以及受限现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 期间支付的现金 用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 期间内的非现金交易 以下项目： | ||||||||
| 贷款 和应付利息-关联方 | $ | $ | ||||||
| 应收贷款和应收利息关联方 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 贷款 和股东利息 | $ | $ | ||||||
| 股利分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 非现金 期间的财务活动： | ||||||||
| 退还多缴的股息预扣税 | $ | $ | ||||||
| 获得 工资保障计划和经济伤害灾难贷款豁免 | $ | $ | ( | ) | ||||
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
| F-4 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
注 1-业务的列报和性质
Snail， Inc.于2022年1月根据特拉华州的法律成立。术语“Snail，Inc.”、“Snail Games”、“Our”和“Company”用于统称Snail，Inc.及其子公司。本公司的财政年度截止日期为12月31日。注册人为完成首次公开发售(“IPO”)及相关交易而成立 以经营Snail Games USA Inc.及其附属公司的业务。蜗牛游戏美国有限公司成立于2009年，是苏州蜗牛数码科技有限公司(“苏州蜗牛”)的全资子公司，位于苏州中国，是首次公开募股后继续经营的实体。Snail Games USA Inc.致力于研究、开发、营销、出版和分发可在包括游戏机、PC、手机和平板电脑在内的各种平台上玩的游戏、内容和支持 。该公司是视频游戏机、个人电脑、移动设备和其他 平台上互动娱乐内容和支持的全球开发商和出版商。
2022年7月13日，苏州蜗牛将其所有权利、所有权和权益转让给所有根据苏州蜗牛与蜗牛科技于二零二二年七月十三日订立的若干股份转让协议，将本公司普通股(“股份”)转让予根据香港法律成立的实体蜗牛科技(香港)有限公司(“蜗牛科技”)。随后，Snail科技根据股份转让协议将其在股份中的所有权利、所有权和权益转让给某些个人。就下文所述重组交易而言，个别人士将彼等于本公司的权益出资予Snail，Inc.，以换取Snail，Inc.与Snail，Inc.‘S首次公开招股有关的普通股。由于本公司与苏州蜗牛为同一股东所拥有，苏州蜗牛被视为本公司的关联方。
重组交易和首次公开募股
2022年9月16日，Snail，Inc.向美国证券交易委员会提交了与其首次公开募股相关的S-1表格注册声明。2022年11月9日，自IPO定价之日起，蜗牛游戏美国公司的S现有股东
将其Snail Games USA Inc.向Snail，Inc.出售普通股，以换取A类普通股
股票和Snail，Inc.和Snail，Inc.的B类普通股成为Snail Games USA Inc.的母公司。由于重组交易被视为共同控制的实体之间的交易，因此重组交易和首次公开募股之前
期间的财务报表已进行调整，以合并之前独立的实体以便于列报。
2022年11月9日，Snail，Inc.为其首次公开募股定价，并于2022年11月10日，Snail，Inc.的A类普通股S开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为SAL。在IPO中，Snail，Inc.发行了A类普通股的价格为$
IPO的每股收益和净收益于2022年11月分配给Snail Games USA Inc.，金额约为$
列报和合并的基础
随附的简明综合财务报表是根据《美国证券交易委员会》的规则和规定以及美国颁布的中期报告公认会计原则编制的。 因此，如果某些附注或其他信息与我们的年度经审计综合财务报表中的披露有实质性的重复，则这些附注或其他信息被简略或遗漏了。此外，年终简明综合资产负债表数据来自经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。因此，未经审计的简明综合财务报表应与截至2022年12月31日的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，包括在公司于2023年3月29日提交的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。任何中期的简明综合经营业绩 不一定代表全年或任何其他未来年度或中期的预期业绩。
在管理层的意见中，根据美国公认会计原则(包括正常经常性调整)公平列报本公司财务状况及其经营业绩所需的所有调整均已包括在随附的 未经审核简明综合财务报表中。
| F-5 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
某些 可比金额已重新分类，以符合本期列报。截至2022年6月30日，Snail Games USA Inc.的普通股已被重新分类为A类普通股，因为在共同控制的集团之间发生的重组交易期间，Snail Games USA Inc.的普通股股东将其普通股转换为Snail Inc.的A类股。 有关重组交易的详细信息，请参阅注20-权益.
在截至2023年6月30日的六个月内，由于公司在列报某些服务器托管成本时发现的重大错误，某些可比较金额已重新分类。在截至2023年6月30日的三个月内，该公司开始将其所有服务器托管成本报告为收入成本，而此前这些成本均在销售成本以及一般和行政费用中报告。本公司已根据美国证券交易委员会员工会计公报第99号及SAB第108号，在其先前的年度及中期财务报表中评估该等错误的重要性，并从数量及质量上评估该等错误的重要性，并得出结论认为该等错误对该等合并财务报表并不重大。然而，为正确列报收入、毛利及一般及行政开支的成本，本报告全文及附注披露均作了重新分类。对以前所有报告期的简明综合经营报表和全面收益 (亏损)中相关标题的影响如下：
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 如报道所述 | 调整，调整 | 调整后的 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 如报道所述 | 调整，调整 | 调整后的 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的6个月 | ||||||||||||
| 如报道所述 | 调整，调整 | 调整后的 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 如报道所述 | 调整，调整 | 调整后的 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||
| 如报道所述 | 调整，调整 | 调整后的 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的12个月 | ||||||||||||
| 如报道所述 | 调整，调整 | 调整后的 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 如报道所述 | 调整，调整 | 调整后的 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
简明合并财务报表包括Snail，Inc.和以下子公司的账目：
| 股本百分比 | ||||
| 子公司名称 | 拥有 | |||
| 蜗牛游戏美国公司 | % | |||
| 蜗牛创新研究院 | % | |||
| FrostKeep工作室，Inc. | % | |||
| 显赫公司 | % | |||
| 漫游奇才，有限责任公司 | % | |||
| 驴船员有限责任公司 | % | |||
| 互动电影有限责任公司 | % | |||
| 项目AWK制片有限责任公司 | % | |||
| BTBX.IO，LLC | % | |||
所有 跨公司账户、交易和利润在合并后均已注销。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，本公司需要作出影响简明综合财务报表及附注中报告金额的估计和假设。该等估计包括：收入确认、信贷损失拨备、递延所得税资产及相关估值免税额、递延收入、所得税、无形资产(包括与关联方有关)的估值、无形资产减值、基于股票的补偿及认股权证的公允价值。这些估计通常涉及复杂的问题，需要管理层做出判断，涉及对历史和未来趋势的分析，这可能需要较长的时间来解决，并且可能会因时间段的不同而发生变化。 在所有情况下，实际结果都可能与估计值大不相同。
分部 报告
该公司拥有
流动性 和持续经营
公司净亏损#美元
截至2023年6月30日，公司2021年循环贷款(定义见下文)和2022年短期票据(定义见下文)$
| F-6 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
公司可能需要筹集额外资本。是否需要额外资本取决于许多因素，其中包括： 公司能否成功地重新谈判其债务安排的条款、公司业务的增长速度、营运资金需求、现有DLC和游戏产品产生的收入以及新DLC和新游戏产品的推出，以及公司可能进行的任何 收购。本公司可能不时被要求或以其他方式尝试寻求额外的资本来源，包括但不限于股权和/或债务融资。本公司不能保证其将能够成功获得任何此类股权或债务融资，或所需的股权或债务融资将按本公司可接受的条款 获得，或任何此类融资不会稀释其股东的权益。
公司最近的净亏损、运营中使用的现金水平、不到12个月将到期的债务、潜在的额外资本需求 以及围绕其筹集额外资本和重新谈判债务安排的不确定性 使人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。未经审核的简明综合财务报表不包括在本公司无法继续经营时可能需要作出的任何调整。
为了使公司在未来12个月后继续运营，并能够在正常业务过程中履行其债务和承诺，公司必须重新建立盈利业务，以通过增加收入或控制或潜在地减少开支来从运营中产生现金，重新谈判其债务安排的条款，或在 需要时获得额外资金。
注： 2-重要会计政策摘要
收入 确认
公司的收入包括发布以数字和物理光盘(例如包装商品)交付的软件游戏。 公司的数字游戏可能包括额外的可下载内容，这些内容是数字完整游戏下载的新功能版本。 收入还包括需要公司托管支持才能使用游戏或相关内容的移动应用内购买的销售。这样的游戏包括终端用户可以根据需要购买的虚拟商品。当承诺的产品和服务的控制权移交给客户时，公司确认的收入金额反映了其 预计将收到的这些产品和服务的对价。交付产品的收入在最终消费者下载游戏并将许可证控制权移交给他们时确认。
公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题提供的以下五个步骤确认收入。与客户签订合同的收入：1)确定与客户的合同(S)；2)确定每份合同中的履约义务
；3)确定交易价格；4)将交易价格分配到履约义务中；5)当实体履行履约义务时或作为履行义务时，确认收入。该公司的条款和条件因客户而异，通常
提供
委托人 与代理考虑事项
公司通过第三方数字商店提供某些软件产品，例如微软的Xbox Live、索尼的PlayStation 网络、Valve的STeam、Epic游戏商店、我的任天堂商店、苹果的应用程序商店、谷歌Play商店和零售分销商。 对于通过第三方数字商店和零售分销商销售我们的软件产品，公司确定 它是否在向最终用户销售产品的过程中担任主体，公司在确定是否应根据最终用户的总交易价格或基于交易价格减去第三方数字店面保留的费用后报告收入时会考虑这一点。 如果实体在将商品或服务转移给客户之前控制了该商品或服务，则该实体是委托人。公司在评估这些销售交易时使用的关键指标包括但不限于：
| ● | 交易各方之间的基本合同条款和条件； | |
| ● | 哪一方主要负责履行提供特定商品或服务的承诺；以及 | |
| ● | 哪一方有权确定指定商品或服务的价格。 |
| F-7 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
基于我们对上述指标的评估，对于通过微软的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、 Valve‘s STeam、Epic游戏商店、我的任天堂商店和我们的零售经销商进行的销售安排，数字平台和经销商有 自由裁量权来为指定的商品或服务确定价格，并且公司已确定其为向最终用户进行的销售 交易的代理商，因此公司基于从数字商店收到的对价以净额为基础报告收入。对于通过Apple应用商店和Google Play商店的销售安排，公司有权确定指定商品或服务的价格，并已确定公司是最终用户的主体，因此以毛收入为基础报告收入，这些数字商店收取的移动平台费用按发生的费用计入费用， 报告在收入成本内。
合同余额
公司在业绩前收到或到期的现金付款时，即使金额可以退还，也会记录递延收入。
递延 收入包括可分配给公司在技术支持方面履行义务的交易价格和可用于应用内购买的虚拟商品的销售，以及在平台上推出游戏之前从客户那里收到的付款。 公司将虚拟商品归类为“消耗品”或“耐用品”。消耗性虚拟商品代表可由特定玩家行为消费的 商品；因此，公司在商品被消费并履行履行义务时确认销售消耗性虚拟商品的收入。耐用虚拟物品是指玩家在较长时间内可获得的物品；因此，公司在玩家可获得物品并履行履行义务期间按比例确认出售耐用虚拟物品的收入，这通常是自激活之日起30至90天的估计 服务期。
公司与某一平台签订了长期所有权许可协议。该协议最初于2018年11月由双方达成，有效期至2021年12月31日。该协议随后在2020年6月进行了修订，以延长方舟1从2022年1月1日起在
平台上永久提供，并将方舟2释放后在平台上呆了三年。该公司确认了
$
2021年11月，本公司与一家平台达成协议，方舟1在平台上提供5周的服务
以换取$
预计 服务期
对于随着时间推移而履行的某些履约义务，公司已确定，预计服务期为普通用户使用我们的软件产品的时间段(“用户寿命”)，这最真实地描述了履行我们履约义务的时间 。
运费、手续费和增值税(“增值税”)
经销商作为委托人，负责将游戏光盘运往零售店，并产生运费和 增值税费用。经销商向公司支付扣除运费、增值税和其他相关费用后的净销售额。
| F-8 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
收入成本
收入成本 包括软件许可使用费、商家费用、服务器和数据库中心成本、游戏本地化成本、游戏许可、引擎费和摊销成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的收入成本包括以下 ：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 软件许可使用费-相关方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 软件许可使用费 | ||||||||||||||||
| 与许可证和摊销相关的各方 | ||||||||||||||||
| 许可证和摊销 | ||||||||||||||||
| 商户费用 | ||||||||||||||||
| 引擎费 | ||||||||||||||||
| 互联网、服务器和数据中心 | ||||||||||||||||
| 与广告收入相关的成本 | ||||||||||||||||
| 共计： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般 和管理成本
一般费用和行政费用包括租金、工资、股票薪酬、法律和专业费用、互联网和服务器、承包商费用、保险费、执照和许可证、其他税费和差旅费用。这些成本是在发生时计入费用的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，一般和行政费用总额为$
广告 和营销成本
公司在发生广告费用时支出广告费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月里，广告费用总计为美元
研究和开发
研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本包括差旅、工资和其他与研发活动相关的一般费用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的研发成本为
非控股权益
简明综合资产负债表及简明综合经营及全面收益(亏损)表上的非控股权益 包括分配予非控股权益持有人的权益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，以下子公司拥有非控股权益：
| 子公司名称 | 股权所占百分比 | 非控制性% | ||||||
| 蜗牛创新研究院 | % | % | ||||||
| BTBX.IO，LLC | % | % | ||||||
| 驴船员有限责任公司 | % | % | ||||||
| F-9 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
现金 以及受限现金和现金等价物
现金 可用于当前业务或其他活动，如资本支出和业务合并。受限现金和现金等价物是定期存款，目前作为备用信用证提供给房东。
受限的 托管存款
我们以托管方式持有的 受限存款将为Snail，Inc.与我们的IPO相关的承销商的某些赔偿义务提供资金来源 。自首次公开募股之日起，存款和相关利息收入限制为一年。
应收账款
当公司拥有无条件开票和收款的权利时，通常会记录与收入相关的应收账款。应收账款按原始发票金额减去信用损失准备入账。本公司综合运用定量和定性因素，包括客户资信分析、历史经验、应收账款余额的账龄、客户财务状况或付款条件的变化，以及对应收账款可回收性的合理预测。本公司定期评估信贷损失准备，并根据上述风险因素进行必要的调整。信贷损失准备金的任何增加都记为本期一般和行政费用的费用。任何被认为无法收回的金额都将从信贷损失拨备中注销。我们需要管理层的判断力来估算我们在任何会计期间的信贷损失准备。由于上述任何风险因素的变化，我们的信用损失和现金收取的金额和时间可能会发生重大变化。
公允价值计量
公司遵循FASB ASC主题820，公允价值计量。ASC 820定义了公允价值，根据公认会计原则建立了计量公允价值的框架，并加强了关于公允价值计量的披露。公允价值在ASC 820中被定义为在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。
ASC 820基于投入在市场中可观察到的程度建立了估值投入的层次结构。可观察到的输入反映了从独立于报告实体的来源获得的市场数据，而不可观察到的输入反映了实体自己对市场参与者将如何根据可获得的最佳信息对资产或负债进行估值的假设。用于根据ASC 820计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。 标准描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观察的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值。
以下 描述用于计量公允价值的投入层次，以及本公司使用的按公允价值计量的金融工具的主要估值方法。
输入的三个级别如下：
| ● | 级别1： 为截至测量日期公司有能力访问的相同 资产或负债在活跃市场报价。 | |
| ● | 第2级：可直接或间接观察的 投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或可观察到或可由实质上相同期限的资产或负债的可观察市场数据证实的其他投入 。 | |
| ● | 第3级： 无法观察到的投入，受到很少或没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。 |
| F-10 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
金融工具在估值层次内的分类是基于对公允价值计量具有重大意义的最低投入水平。我们的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物、短期金融工具、短期贷款、应收账款和应付账款。由于期限较短，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。我们债务的账面价值接近公允价值，因为这些工具的利率接近我们在类似期限内可获得的类似条款的债务利率，但公司的本票利率固定为
可摊销无形资产和其他长期资产
根据财务会计准则委员会(“FASB”)的指导，对公司的长期资产和其他资产(包括财产、厂房和设备以及购买的无形资产)进行减值审查 主题ASC 360、财产、厂房和设备。应摊销的无形资产按成本减去累计摊销后按收到的经济利益按预计使用年限摊销。本公司根据ASC子题360-10评估已确定寿命的 无形资产及其他长期资产的可回收性，这通常要求在事件或情况表明存在潜在减值时评估这些 资产的可回收性。本公司在决定可识别无形资产及其他长期资产(不确定无形资产除外)的账面价值是否不可收回时，会考虑若干事件及 情况，包括但不限于：业绩相对于预期经营业绩的重大变化；资产用途的重大变化；重大负面行业或经济趋势；以及 公司经营策略的变化。如果本公司确定账面价值可能无法收回，本公司将估计资产组的使用和最终处置产生的未贴现现金流量，以确定是否存在减值。 如果减值是根据资产组的账面价值和未贴现现金流量的比较显示的，减值 损失按资产组的账面价值超过其公允价值的金额计量。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估，认为有必要 。然而，不能保证市场状况不会改变，也不能保证对正在开发中的公司产品的需求将会继续。这两种情况中的任何一种都可能导致长期资产未来减值。实际使用年限和现金流可能与管理层估计的不同，这可能会对我们的合并报告结果和财务状况产生重大影响 。
所得税 税
所得税 计提了简明综合财务报表中报告的交易的税务影响，包括当前应缴税款和递延税款。递延税项按财务报表的资产和负债基础与所得税的差额确认。
公司遵循FASB主题ASC 740所得税，该主题要求确认已包括在简明合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期 未来税务后果的递延税项资产和负债。
根据此方法，递延所得税乃根据制定的税法及法定税率，就未来年度资产及负债的计税基准及其在每个期间末的财务报告金额之间的税务后果确认，适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。
FASB ASC 740-10-25为确认、计量、列报和披露不确定税收头寸提供了标准。公司
只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才必须确认来自不确定税务状况的税收优惠。在简明的
综合财务报表中确认的来自该状况的税收优惠是根据最终清盘后实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。本公司根据FASB ASC 740-10-25确认不确定税务状况的负债。
此类金额计入随附的简明合并资产负债表的当期和长期应计费用中，金额为$
| F-11 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
信用风险和重要客户的集中度
该公司在几家主要金融机构维持现金余额。虽然公司试图限制任何单一机构的信贷风险，但余额往往超过可保金额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司存款为美元
该公司向各种数字经销商和合作伙伴提供信贷。应收贸易账款的收取可能会受到经济或其他行业状况变化的影响，并可能相应地影响我们的整体信用风险。该公司对
客户进行持续信用评估，并为可能无法收回的帐户保留准备金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司拥有三个客户，约占
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司有三家供应商，约占
公司有一个供应商，SDE Inc.(“SDE”)，这是一个关联方，占
最近 发布了会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失，它用一种要求反映预期信贷损失的方法取代了现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法，同时还需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来确定信贷损失估计。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券相关的信贷损失通过信贷损失准备计入，而不是作为证券摊销成本基础的减值计入。对于大多数金融工具，该标准要求使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型来确认信用损失，这通常会导致 较早确认金融工具的信用损失。公司于2023年1月1日采用ASC 2016-13。采用新准则的影响并未对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，实体自有权益中的合同(小主题815-40)--实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理 ，简化某些具有负债和权益特征的金融工具的GAAP应用 。财务会计准则委员会决定取消某些会计模式，以简化可转换工具的会计核算，降低编制人员和从业人员的复杂性，并提高提供给财务报表使用者的信息的决策有用性和相关性。GASB还修订了关于实体自有股权中合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式重于实质的会计结论，并修订了相关的每股收益指导。 公司基于其新出现的增长状况，决定将该准则的实施推迟到2024年1月1日。正在评估采用新会计准则的影响。
| F-12 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
员工 储蓄计划
公司为其美国员工维护401(K)计划。该计划向所有符合条件的员工提供自愿缴费。
雇主对该计划的缴费在一般和行政费用项下报告，金额为$
基于股票的薪酬
公司根据股票奖励的估计授予日期公允价值，使用直线方法在预期授予此类奖励的服务期内确认员工的薪酬成本。发生没收时，公司会对其进行核算。本公司于截至2022年12月31日止年度发行限制性股票单位(“限制性股票单位”或“限制性股票单位”) 。限制性股票单位的公允价值是根据我们的 普通股在授予日的报价市场价格确定的。
本公司《2022年综合激励计划》(以下简称《2022年计划》)于本次IPO完成后生效。2022年综合激励计划允许我们授予购买普通股的期权，并授予员工、高级管理人员和董事股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励以及其他基于现金的奖励和其他基于股票的奖励，最高可达股份。股票期权可授予员工和高级管理人员，非限定期权 可授予员工、高级管理人员和董事，价格不低于授予当日的公平市场价值。2022年计划下可供发行的普通股数量将从2023年财政年度开始，每年在2022年计划期间每个财政年度的第一天增加，数额等于(A)股份，(B)本公司于上一历年最后一日发行的B类普通股(按完全摊薄)的股份 的百分比或(C)本公司董事会决定的较少股份数目。截至2023年6月30日，有 根据2022年计划为发行保留的股份。
受限的 个库存单位
公司根据我们的2022年综合激励计划向员工和董事授予限制性股票单位。限制性股票单位是无资金、无担保的权利，可在满足某些归属标准后获得普通股。在归属时，发行的普通股数量通常相当于限制性股票单位的数量，如果有的话，通常会扣除所需的预扣税金要求。受限制的 库存单位将受到没收和转让限制。
认股权证
就首次公开招股而言，与法律、会计及承销成本有关的发售成本已扣除所得款项，并在简明综合资产负债表的股东权益部分记为额外实收资本减少额。
本公司亦就首次公开招股期间提供的服务发出承销权证(定义见下文)以供购买。
共享 回购计划
2022年11月10日，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$ 百万股本公司A类普通股，须持续遵守纳斯达克上市规则 。该计划没有固定的到期日期。回购股份按成本入账，并于库存股项下于简明综合资产负债表中列报为权益减少。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内出售了国库股 。截至2023年6月30日，根据股份回购计划回购A类普通股股份，总回购价格约为$百万美元。每股平均支付价格为1美元。和大约$ 根据股份回购计划，A类普通股的总金额仍可供回购。
| F-13 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
每股收益(亏损)(“EPS”)的计算方法是将该期间适用于普通股股东的净收益(亏损)除以该期间普通股的加权平均股数。本期摊薄每股收益的计算方法为：将本期适用于普通股股东的净收益(亏损)除以本期已发行普通股和普通股等价物的加权平均股数。本公司的普通股等价物采用库存股法计量，代表未归属的限制性股票单位和认股权证。本公司发行具有不同投票权的两类普通股，因此采用双重股权法报告每股收益。为便于比较，公司以公司重组中交换的股份数量为分母，列报了截至2022年6月30日的三个月和六个月的每股收益 。 详情见附注19-每股收益(亏损)
股息限制
我们的 支付现金股息的能力目前受到我们的信贷安排条款的限制。
注： 3-与客户签订合同的收入
收入分解
地理学
该公司根据客户位置将净收入归因于地理区域。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月，按地理区域划分的净收入如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
站台
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月，按平台划分的净收入如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 控制台 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 个人电脑 | ||||||||||||||||
| 莫比尔县 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分销渠道
我们的 产品通过数字在线服务(数字下载、在线平台和云流媒体)、移动和零售分销等方式交付。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月，按分销渠道划分的净收入如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 数位 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 莫比尔县 | ||||||||||||||||
| 实体零售和其他 | ||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-14 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
递延收入
公司在我们履行相关履约义务之前到期或收到款项时记录递延收入；
递延收入余额减少的主要原因是我们履行履约义务时确认收入，
这是在正常业务过程中的收入。截至2023年6月30日，递延收入余额为#美元
| 2023 | 2022 | |||||||
| 递延收入，收入确认开票前的期初余额 | $ | $ | ||||||
| 已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 递延收入、期末余额 | ||||||||
| 减去：短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入，长期 | $ | $ | ||||||
注4-现金和现金等价物，以及受限的现金和现金等价物
现金等价物使用报价的市场价格或其他现成的市场信息进行估值。该公司拥有$
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金和现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及受限现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
注5-应收账款相关方
应收账款
关联方指在正常业务过程中可归因于某些手机游戏收入的应收账款
因行政原因由关联方收取且关联方未汇回本公司。
应收账款由应付给关联方的特许权使用费、互联网数据中心(“IDC”)和营销费用
抵销。应收账款关联方是无息到期的即期应收账款。关联方为
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应收账款关联方 | $ | $ | ||||||
| 减去：应付帐款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款-关联方，净额 | $ | $ | ||||||
| F-15 |
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简明合并财务报表附注 (未经审计)
来自关联方的其他
应收款项包括本公司借给本公司创始人、首席战略官和董事长，同时也是苏州蜗牛的大股东的款项。贷款负担
注7-股利分配
2022年4月26日，公司宣布派发实物股息$
注8-预付费用关联方
2023年3月10日，公司修改了与SDE的独家软件许可协议，涉及方舟特许经营权。对于DLC，
公司计划在协议期限内释放，公司现在可以选择支付$
在截至2023年6月30日的六个月内，公司预付了$
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预付版税 | $ | $ | ||||||
| 预付许可证 | ||||||||
| 代垫费用关联方、期末余额 | ||||||||
| 减去：短期部分 | ( | ) | ||||||
| 预付费用合计--长期相关方 | $ | $ | ||||||
注9-预付费用和其他流动资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预缴所得税 | $ | $ | ||||||
| 预提应收退款 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| F-16 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注10-财产、厂房和设备、净值
截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产、厂房和设备净值如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 建房 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 建筑改进 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 汽车和卡车 | ||||||||
| 计算机和设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | $ | ||||||
折旧
和摊销费用为$
注11-无形资产
无形资产包括游戏许可证、作为知识产权基础的游戏软件、游戏商标和其他品牌项目。公司将无形资产在其使用年限内摊销。
以下各表反映了截至2023年6月30日和2022年12月31日在简明综合资产负债表上列报的所有无形资产：
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||||
| 毛收入 | 加权 | |||||||||||||||||
| 携带 | 累计 | 减损 | 上网本 | 平均值 | ||||||||||||||
| 金额 | 摊销 | 损失 | 价值 | 使用寿命 | ||||||||||||||
| 关联方的许可权 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 许可权 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | — | |||||||||||
| 无形资产-其他： | ||||||||||||||||||
| 软件 | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 商标 | ( | ) | — | |||||||||||||||
| 正在进行中的专利 | — | — | ||||||||||||||||
| 共计： | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| F-17 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 毛收入 | 加权 | |||||||||||||||||
| 携带 | 累计 | 减损 | 上网本 | 平均值 | ||||||||||||||
| 金额 | 摊销 | 损失 | 价值 | 使用寿命 | ||||||||||||||
| 关联方的许可权 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 许可权 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | — | |||||||||||
| 无形资产-其他： | ||||||||||||||||||
| 软件 | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 商标 | ( | ) | — | |||||||||||||||
| 正在进行中的专利 | — | — | ||||||||||||||||
| 共计： | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
摊销费用
为$
| 截至12月31日止的年度， | 金额 | |||
| 2023年剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
附注12-应付账款-相关 方
应付关联方账款
指正常业务过程中的应付款项，主要用于购买游戏分销许可证
以及应付苏州蜗牛的版税。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司拥有
注13-应收贷款和利息-关联方
2021年2月，该公司借出了$
附注14-应付贷款和应付利息 关联方
公司欠关联方的贷款金额为#美元
| F-18 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
未偿还本金余额
美元
附注15-循环贷款、短期票据和 长期债务
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 2021年循环贷款
-2023年6月21日，公司修改了循环贷款协议(修订了左轮手枪)，将最高余额降至#美元。 | $ | $ | ||||||
| 2021年本票-2021年6月17日，公司修改了与金融机构的贷款协议，降低了 | ||||||||
| 2022年短期票据-2022年1月26日，公司修改了循环贷款和长期债务协议，以获得本金余额为#美元的额外票据。 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：本票的当前部分 | ||||||||
| 减去：循环贷款 | ||||||||
| 减去：短期票据的当前部分 | ||||||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||
上述债务和左轮手枪贷款的利息支出总额为$
| F-19 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
下表提供了截至12月31日其长期债务的未来最低偿付额度：
| 截至12月31日止的年度， | 金额 | |||
| 2023年剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
注： 16-所得税
公司确认所得税优惠为$
本公司评估所有正面及负面证据，以确定是否需要根据该等证据的分量， 记录截至2023年6月30日的递延税项资产的估值拨备。本公司的结论是， 扭转应税暂时性差异的积极证据、手头某些税项属性的不确定性、历史应税收入水平、对未来应纳税收入的预测和十二个季度累计税前账面收入的积极证据超过了最近亏损的负面证据 。因此，截至2023年6月30日，本公司未计提额外估值准备。 递延税项资产的变现取决于公司即将发布的新游戏，以产生足够的未来应纳税收入。如果未来期间负面证据多于正面证据，公司可能需要记录额外的估值津贴，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。
该公司及其子公司目前在美国(联邦和州)和波兰提交纳税申报单。其合并联邦所得税申报单的诉讼时效 适用于截至2019年12月31日及以后的纳税年度。其合并州所得税申报单的诉讼时效 适用于截至2018年12月31日及以后的纳税年度。自2018年成立以来，其波兰子公司 的所有税期目前都要接受审查。虽然公司历史上只在加利福尼亚州提交了州税申报单 ，但管理层已分别于2023年6月30日和2022年12月31日为其他州积累了所得税负债 ，并在其他州也正在进行自愿披露协议程序。
| F-20 |
Snail Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
附注17-运营 租赁使用权资产
公司的使用权资产主要与公司及其子公司的日常业务运营中使用的办公设施有关。2018年4月，一家商业银行代表
公司向房东开具了不可撤销的备用信用证，金额为$
| 右侧 | 累计 | 租赁责任 | 收益 年 | |||||||||||||||||
| 使用 资产 | 摊销 | 当前 | 长期 | 终端 | ||||||||||||||||
| 租约终止 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月，我们的简明综合经营报表和综合收益(亏损)中包括的一般和行政费用中包括的运营 租赁成本如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 经营租赁总成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的租赁负债经营租赁的补充信息如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租期 | ||||||||
| 加权平均贴现率 | % | % | ||||||
未来 经营租赁的未贴现租赁付款以及截至2023年6月30日这些付款与我们的经营租赁负债的对账如下：
| 未来的租赁费 | 推定利息 | 租赁负债 | ||||||||||
| 截至12月31日止的年度， | 金额 | |||||||||||
| 2023年剩余时间 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 未来租赁支付总额 | $ | $ | $ | |||||||||
附注18-承付款 和或有
诉讼
公司可能会受到与正常业务过程中出现的诉讼和其他事项相关的索赔和或有事项的影响。此外，公司可能会收到指控侵犯专利或其他知识产权的通知。本公司已 选择在发生法律或有事项时支付与之相关的法律费用。
2021年12月1日，本公司和工作室通配符根据数字千年版权法(DCMA)向运营蒸汽平台的Valve Corporation发送了一份声称侵权的通知(“DCMA下架通知”)。DCMA关闭通知 涉及一款名为帝国神话，由苏州安吉拉网络游戏科技有限公司(“安吉拉 游戏”)开发，帝国互动娱乐有限公司(“帝国”)出版。DCMA下台通知声称，Angela Game和Imperium挪用了受版权保护的源代码方舟：生存进化并用它来开发游戏 帝国神话。DCMA下架通知要求蒸汽停止分配帝国神话并将该游戏从 蒸汽平台中删除。蒸汽符合DCMA拆除通知并被移除帝国神话从它的平台上。DCMA关闭通知 也被发送给腾讯控股云有限责任公司(“腾讯控股”)，该公司为下载了 游戏的用户托管美国服务器，但腾讯控股没有遵守DCMA关闭通知。
| F-21 |
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简明合并财务报表附注(未经审计)
2021年12月9日，Angela Game和Imperium向美国加州中区地区法院(“地区法院”)提起了针对公司和工作室通配符的诉讼，以回应DCMA下架通知。这起诉讼寻求 关于版权侵权的非责任和商业秘密被盗用的非责任的宣告性判决，以及未指明的 对DCMA下架通知中所指控的失实陈述的损害赔偿。Angela Game和Imperium还申请了临时限制令，要求法院命令我们和工作室通配符撤销DCMA停产通知，以便蒸汽可以再次恢复 帝国神话供下载。2021年12月20日，公司和工作室通配符提交了对申诉的答复，其中包括对Angela Game和Imperium的反诉，以及对腾讯控股的第三方申诉，要求赔偿因涉嫌侵犯版权和挪用与方舟：生存进化 源代码。2021年12月23日，法院驳回了临时限制令的申请，并发布了一项命令，提出不应发布初步禁令的理由。2022年1月31日，法院就提出理由的命令举行了听证会，法院发布了一项命令，驳回了初步禁令。
2022年2月3日，Angela Game和Imperium向第九巡回上诉法院(“第九巡回上诉法院”)提出上诉，称地区法院法官滥用自由裁量权拒绝执行禁令。2022年10月6日，第九巡回法院发布了一项命令 ，确认地区法院驳回禁令。
同时，地区法院已经任命了一名中立的专家来比较双方的计算机代码，并发布了一份关于
相似程度的报告。双方还聘请了自己的专家对代码进行比较。专家送达了他的报告，并在报告中详细说明了他得出结论的依据，即安吉拉抄袭了方舟：生存进化源代码，并做了大量努力以隐藏其复制。安吉拉·游戏向地方法院提出了罢工专家的报告。听证会于2023年2月27日举行，地区法院驳回了Angela Game提出的罢工专家报告的动议。同样在同一天，地区法院听取了该公司的动议，要求Angela Game提交$
在这次 ，本公司无法量化潜在损失的规模，如果原告的诉讼胜诉，因此没有损失的应计项目记录在随附的财务报表中。
2023年3月14日，Bel Air Soto，LLC(“原告”)向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，指控
Snail Games USA Inc.和INDIEV，Inc.(“INDIEV”)，一家由公司创始人、首席战略官兼董事长海石先生拥有的关联公司违反合同，并就位于洛杉矶县的物业的商业租赁产生的相关索赔。原告声称，被告行使了延长租约的选择权，但被告却终止了租约并腾出了房舍，因此受到了损害。起诉书要求赔偿超过#美元。
2023年4月21日，Snail Games USA Inc.与INDIEV签订了一项于2023年4月1日生效的赔偿和偿还协议，根据该协议，INDIEV同意承担租约项下的所有义务和责任，并赔偿和偿还Snail Games USA Inc.因租约而产生或与场地相关的任何金额、损害赔偿、费用、成本或其他债务。
在这次 ，本公司无法量化潜在损失的规模，如果原告的诉讼胜诉，因此没有损失的应计项目记录在随附的财务报表中。
| F-22 |
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简明合并财务报表附注(未经审计)
公司采用两级法计算基本每股收益(“基本每股亏损”)和稀释每股收益(“稀释每股收益”)。下表总结了基本每股收益和稀释每股收益的计算方法。A类和B类股票之间的收益分配基于各自对公司未分配收益的经济权利。基本每股收益的计算方法为净收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了使用库存股方法可能发生的潜在稀释。由于在截至2023年6月30日止三个月及六个月内纳入限制性股票单位及 承销商认股权证将会产生反摊薄作用，故该等股份单位及 承销商权证被剔除于库存股方法计算摊薄股份之范围内。在2022年的计算中没有这样的排除。 截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司在计算每股收益时使用了重组交易中转让的股份数量作为分母。下表提供了计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的加权平均数 的对账。
| 截至 6月30日的三个月， | 截至
的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 基本 每股收益： | ||||||||||||||||
| A类普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| B类普通股股东应占净(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Snail Inc.和Snail Games USA Inc.的净(亏损)收入总额。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| A类加权平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| B类加权平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| A类和B类基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀释后 每股收益： | ||||||||||||||||
| A类普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| B类普通股股东应占净(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| A类加权平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| 普通股等价物的稀释效应 | ||||||||||||||||
| A类加权平均流通股-稀释 | ||||||||||||||||
| B类加权平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| 普通股等价物的稀释效应 | ||||||||||||||||
| B类加权平均流通股-稀释 | ||||||||||||||||
| 稀释后 A类和B类股每股收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
注： 20-股权
该公司已授权
于2022年11月9日，就首次公开招股事宜，本公司与承销商(“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意发行及出售A类普通股(“公司股份”)，收购价为$并授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，最多可购买A类普通股的额外股份(“期权 股”)，收购价为$每股。承销商可于首次公开招股生效后第四十五日或之前，随时、全部或不时行使超额配售选择权。超额配售选择权在到期前并未由承销商行使。
关于承销协议，本公司亦于2022年11月9日向承销商发出认股权证，以购买该数量的本公司A类普通股，金额相当于
| F-23 |
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承销商认股权证和超额配售选择权在法律上是可以分离的，可以相互独立行使，也可以从公司股份中单独行使；因此，它们符合独立的定义，不被视为嵌入公司股份中。
承销商认股权证被视为与公司自己的股票挂钩。此外，该公司的结论是，承销商
权证符合股权分类的所有要求。由于承销商认股权证是为其服务向承销商发行的，并且可以立即行使(受某些转让条件的限制)，因此它们将在发行之日按其公允价值计量并计入股东权益。只要承销商的认股权证仍被归类为股权，则不应对其进行重估。承销权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的。估值中使用的关键假设是平均预期波动率为
公司将所有发行成本作为收益的减少分配给公司股票。
受限 库存单位(“RSU”)
授予董事的RSU基于董事在每个适用的 归属日期之前继续受雇于我们，该日期通常已结束。如果不满足归属条件，未归属的RSU将被没收。 下表汇总了截至2023年6月30日的六个月我们的RSU单位与董事的活动。在截至2022年6月30日的六个月内，没有任何活动。
受限 股票单位 | 加权平均 授予日期公允价值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收或取消 | ||||||||
| 截至2023年6月30日的未偿还债务 | $ | |||||||
授予董事的RSU的公允价值是根据授予日我们普通股的市场报价确定的。
我们授予员工的RSU是在达到预先确定的基于绩效的里程碑和服务条件(PSU)时授予的。 预先确定的基于绩效的里程碑是基于指定百分比的PSU，这些PSU将分别授予 第一个 如果公司的平均年增长率(“AAGR”)在公司首次公开募股日期和每个周年年度的年收入之间的时间段内被计算为达到目标 百分比或更高，则为IPO日期的周年纪念日。 如果未达到这些基于业绩的里程碑，但满足服务条件，则PSU将 不授予，在这种情况下，公司迄今确认的任何薪酬支出将被冲销。通常，我们的PSU的总合计测算期为，在总合计计量期间内的每个年度计量期间之后进行奖励悬崖授予 。
每个季度，公司都会更新我们对实现业绩里程碑的概率的评估。公司在必要的服务期内摊销PSU的公允价值。每个基于绩效的里程碑被平均加权 ，基于每个基于绩效的里程碑授予的股票数量独立于其他股票。
下表汇总了我们在截至2023年6月30日的六个月内与员工进行的PSU活动，并提供了可 潜在授予的最大股票数量。在截至2022年6月30日的六个月里，没有任何活动。
限制性股票 单位 | 加权平均 授予日期公允价值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收或取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的未偿还债务 | $ | |||||||
授予员工的PSU的公允价值是根据授予日我们普通股的市场报价确定的。
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回购活动
在截至2023年6月30日的六个月内结算的所有股票回购都是公开市场交易。截至2023年6月30日，A类普通股的股份
根据股份回购计划进行了回购，总回购价格约为$
基于股票的 薪酬费用
基于库存的 由$的RSU和PSU产生的薪酬费用 和$ 分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和 全面收益(亏损)中计入一般和行政费用。$的PSU产生的基于股票的薪酬支出 和$ 在截至2023年6月30日的三个月和六个月的研发费用和全面收益(亏损)中分别计入我们的精简综合经营报表和 综合收益(亏损)。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，没有发生基于股票的薪酬 费用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内，公司确认了大约及$分别与我们的股票薪酬支出相关的递延所得税 福利。在截至2023年6月30日及2022年6月30日的六个月内，公司确认约 美元及$分别与我们基于股票的薪酬支出相关的递延所得税收益。
截至2023年6月30日，我们与RSU和PSU相关的未确认补偿总成本约为$百万美元，预计 将在加权平均服务期为好几年了。
注： 21-后续事件
2023年7月26日，公司与互联网、服务器和数据中心供应商Marbis GmbH(“Marbis”)签订了合作协议。公司同意让
Mabis作为方舟：生存进化以及游戏的未来迭代和续集，为期七年。
作为回报，Marbis将向公司提供高达$
于2023年7月27日
本公司与其零售分销合作伙伴
用于分发方舟：生存已提升和方舟二号。初始期限为两年，除非取消，否则将每年续签一次。在执行分发时协议，
该公司收到了$
| F-25 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表以及本季度报告10-Q表(“季度报告”)中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论和分析 包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些声明中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本季度报告中以下和其他部分讨论的因素，特别是本季度报告第II部分第1A项中“风险因素”项下讨论的因素，以及本季度报告中“有关前瞻性陈述的告诫”部分。
概述
我们的使命是为世界各地的观众提供高质量的娱乐体验。我们是领先的全球独立开发商和出版商，为全球消费者提供交互式数字娱乐。我们构建了一系列优质游戏 ，可在各种平台上使用，包括游戏机、PC和移动设备。方舟：生存进化在我们发布的每一年的毛收入中，一直是蒸汽平台上最畅销的25款游戏方舟DLC。我们在技术、游戏内生态系统和在线多人游戏盈利方面的专业知识使我们能够在 多种媒体格式和技术平台上汇集广泛的知识产权组合。我们的旗舰特许经营权，我们的大部分收入都来自该特许经营权， 方舟：生存进化，是沙盒生存类型中的领导者，截至2023年6月30日，游戏机和PC安装数量为8720万台。 请参阅“--关键绩效指标和非GAAP衡量标准”。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，方舟： 生存进化在截至2022年6月30日的三个月和六个月，STeam和Epic平台上的平均日活跃用户总数分别为240,522和258,245个，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的平均每日活跃用户分别为359,077个和308,769个。我们在2022年6月经历了大约1,113,143个DAU的峰值。我们将“每日活跃用户”定义为在任何一天 玩任何游戏的唯一用户数。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们分别从以下方面创造了83.0%和87.5%的收入方舟： 生存进化。在截至2023年和2022年6月30日的六个月中，我们分别有87.1%和91.2%的收入来自 方舟：生存进化.
我们致力于利用最新的游戏技术为观众提供高质量的娱乐体验，这带来了强劲的用户参与度、持续的收入增长和更多的现金流。到2023年6月30日，我们的方舟根据STeam平台的数据，特许经营游戏已经玩了33亿小时，每个用户的平均游戏时间超过162小时，前21.0%的玩家在游戏中花费的时间超过 100个小时。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的净收入分别为990万美元和1550万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净收入分别为2340万美元 和4350万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们大约36.7%的收入来自游戏机，34.0%来自PC，15.2%来自移动平台。在截至2023年6月30日的六个月中，我们大约40.3%的收入来自游戏机，35.9%来自PC，13.8%来自移动平台。截至2023年6月30日的三个月，我们的净亏损为410万美元，而截至2022年6月30日的三个月的净亏损为100万美元。截至2023年6月30日的六个月，我们净亏损710万美元，而截至2022年6月30日的六个月净收益为480万美元。
影响我们业务的关键因素
有许多因素会影响我们的业务表现，以及不同时期我们业绩的可比性，包括：
对我们内容战略的投资
我们 不断评估和投资于内容战略，以改进和创新我们的游戏和功能，并开发当前的技术 平台。我们目前正在积极投资扩大我们的游戏渠道，并开发与我们的游戏知识产权相关的媒体和电子竞技内容。我们还将继续投资，以发展我们的微影响力平台，噪音，通过吸引新的 影响者和品牌客户。
| 26 |
用户群增长
在过去几年中，我们的下载量出现了显著增长。在2016年1月1日至2023年6月30日期间，我们已售出4150万台。在截至2023年6月30日的三个月中，我们售出了100万台，而截至2022年6月30日的三个月，我们售出了170万台。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别售出了270万台和300万台。我们的视频游戏提供高度引人入胜的差异化娱乐体验，挑战和进步的结合推动了玩家的参与度、较高的平均玩家次数和长期特许经营价值。我们特许经营权的成功取决于我们 是否有能力保持现有玩家的参与度，同时通过创新我们的平台和从新产品中赚钱来扩大我们的用户基础。 游戏玩家愿意参与我们平台的程度取决于我们创造互动和独特内容的能力 ，这将增强游戏体验。我们销售DLC，这是对我们的主控游戏的补充，并扩大游戏世界，以 不断发展游戏并留住玩家。我们的主打游戏是特定游戏的基本版本，例如，方舟：生存进化是我们的主打游戏 《方舟：创世纪》是DLC。
虽然我们相信我们有一个重要的机会来扩大我们的客户群，但我们预计随着我们继续发布新的主游戏和配套DLC，我们的总体安装增长率将随着时间的推移而波动 。下载率和用户参与度可能会根据其他因素而增加或减少 ，例如主机、PC和移动游戏的增长、发布内容的能力、有效营销和向用户分发 。
对我们技术平台的投资
我们 专注于创新和技术领先，以保持我们的竞争优势。我们将一部分资本 投入到我们的研发平台上，以不断改进我们的技术产品和游戏平台。我们专有的视频 游戏技术包括多功能游戏引擎、开发管道工具、先进的渲染技术以及先进的服务器和网络操作 。继续投资于改进现有游戏平台背后的技术以及为新产品开发新的软件工具，对于保持我们的战略目标、开发者和创作者人才以及财务目标非常重要。 我们要继续为用户提供尖端技术并将数字互动娱乐推向市场，我们还必须 继续投资于开发和创意资源。对于我们的用户，我们定期投资于用户友好的功能，并在我们的游戏和平台中 增强用户体验。随着我们的行业越来越多地使用云游戏和游戏作为一种服务技术，我们将互动技术推向市场的能力将在我们的业务中发挥越来越重要的作用。
能够 通过跨媒体发布内容、有效营销并扩大游戏群体
为我们的高端游戏建立和维护忠诚的玩家网络对我们的业务至关重要，并推动收入增长。为了扩大和维护我们的玩家基础，我们投资开发新游戏以吸引和吸引玩家，并以新DLC的形式向现有受众提供经过验证的内容 。在短期内，我们可能会通过新的工作室增加原创内容创作方面的支出，并增加销售和营销方面的支出 占收入的百分比，以扩大我们的播放器网络。我们玩家基础的规模由许多因素决定，包括我们通过制作玩家定期播放的内容来加强玩家参与度的能力，以及我们吸引新玩家的效率，这两者都可能反过来影响我们的财务业绩。
与开发商、工作室通配符和苏州蜗牛建立战略 关系
我们 已经成长，并希望通过与游戏工作室合作来继续发展我们的业务，我们相信这些游戏工作室可以从我们团队 数十年成功开发游戏的经验中受益。我们与许多为我们创建原创内容的开发商工作室建立了战略合作关系 。这种关系允许关联方苏州蜗牛与开发商工作室之间共享宝贵的知识。我们与Studio通配符建立了长期的合作关系，这是一个关联方，它开发我们的方舟特许经营权。我们拥有独家许可证 ，带有Studio通配符，可获得以下权利方舟，我们与他们和我们的其他工作室开发合作伙伴合作，在游戏开发的多个方面提供持续支持 。我们的财务业绩可能会受到我们与游戏工作室(包括Studio 通配符)的关系以及我们创建自主开发游戏的能力的影响。
与第三方分销平台的关系
我们 几乎所有收入都来自第三方分发平台，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic游戏商店、苹果应用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店。这些数字分销平台 的政策可能会影响我们对潜在受众的可及性，包括修改其服务条款的自由裁量权，这 可能会影响我们当前的运营和财务业绩。随着我们向新市场扩张，我们预计将与 其他分销合作伙伴建立类似的关系，这可能会同样影响我们的业绩。
季节性
我们 由于推出新书的时机、为特定平台开发的书目的销售变化、市场对我们的书目的接受程度、与引入新书、发布扩展包和DLC有关的开发和促销活动，以及与每年第四个 和第一个季度的全球假日季节重合而经历了季度和年度运营业绩的波动。我们收入的季节性也往往与平台上的促销周期一致，通常是按季度进行。
| 27 |
关键 绩效指标和非GAAP指标
已售出 台
我们将监测销售量作为评估游戏机和PC游戏业务表现的关键绩效指标。我们将销量定义为个人最终用户通过数字渠道购买的游戏标题数量。在此指标下，在特定平台上购买独立的 游戏、DLC、赛季通行证或捆绑包被单独计算为一个单位。例如，个人在一个平台上购买了 独立游戏和DLC，在另一个平台上购买了赛季通行证，在第三个平台上购买了捆绑包，将计为售出四台 。同样，一个人在同一个平台上购买三个独立的游戏标题将被算作售出三个单位。
销量 可能受到多个因素的影响，这些因素可能会导致季度波动，例如游戏发布、我们的促销活动、 每年第四季度和第一季度的全球假日季、数字 平台上的促销销售、游戏机发布周期和新数字平台。未来销量的增长将取决于我们推出新游戏和功能的能力以及营销策略的有效性。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的销量减少了70万台，降幅为40.5%。减少的原因是，公司的一个重要平台合作伙伴通常在4月进行促销活动，直到期末和预期的 发布时才开始方舟：生存提升。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的销售量下降了30万台，降幅为9.7%，原因是公司平台合作伙伴的促销活动减少。
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | %的变化 | 2023 | 2022 | 变化 | %的变化 | |||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已售出 台(1) | 1.0 | 1.7 | (0.7 | ) | -40.5 | % | 2.7 | 3.0 | (0.3 | ) | -9.7 | % | ||||||||||||||||||||
(1) 销售单位包括大师赛、DLC、季票和捆绑包，不包括皮肤、配乐和其他物品。
预订 和EBITDA
除了我们根据美国公认会计原则(“U.S.GAAP”或“GAAP”)确定的财务结果外，我们认为预订量和EBITDA作为非GAAP指标，在评估我们的经营业绩时很有用。本季度报告Form 10-Q中使用的预订量和EBITDA是非GAAP财务指标，作为补充披露提出 ，不应被解释为净收益(亏损)或收入的替代指标，如根据GAAP确定的 。
我们 补充提供预订量和EBITDA，因为它们是我们管理层用来评估财务业绩的关键运营指标。 预订量会根据延期的影响进行调整，我们相信，这可以提供一个有用的指标来衡量给定时期的销售额。管理层认为，预订和EBITDA有助于投资者和分析师突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、我们运营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大差异。在评估我们业务战略的有效性时，管理层使用预订和EBITDA来补充GAAP绩效指标，以做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司进行比较。 我们根据GAAP与我们的结果一起评估预订和EBITDA，因为我们认为它为投资者和分析师提供了比单独使用GAAP指标更全面地了解影响我们业务的因素和趋势的信息。预订量和EBITDA不应被 视为净收益(亏损)的替代方案、财务业绩衡量标准或根据公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准。
预订
在 下方是总净收入与预订量的对账，这是最接近GAAP的财务指标。
| 28 |
预订量 定义为在此期间以数字方式或实物方式销售的产品和服务的净额。预订量等于不包括延期影响的收入。
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 零钱美元 | %的变化 | 2023 | 2022 | 零钱美元 | %的变化 | |||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入合计 | $ | 9.9 | $ | 15.5 | $ | (5.6 | ) | -36.0 | % | $ | 23.4 | $ | 43.5 | $ | (20.1 | ) | -46.3 | % | ||||||||||||||
| 递延净收入变动 | (0.6 | ) | (0.4 | ) | (0.2 | ) | 59.6 | % | (0.8 | ) | (3.0 | ) | 2.2 | -74.7 | % | |||||||||||||||||
| 预订 | $ | 9.3 | $ | 15.1 | $ | (5.8 | ) | -38.5 | % | $ | 22.6 | $ | 40.5 | $ | (17.9 | ) | -44.2 | % | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三个月中，预订量与截至2022年6月30日的三个月相比减少了580万美元，降幅为38.5%。 主要原因是方舟在截至2022年6月30日的三个月中，收入和游戏内购买导致了530万美元的下降。年的下降方舟截至2023年6月30日的三个月的收入部分是由于该期间销售天数减少和预期发布方舟：生存上升。
在截至2023年6月30日的6个月中，预订量与截至2022年6月30日的6个月相比减少了1,790万美元，降幅为44.2%，主要是由于方舟在截至2023年6月30日的六个月中，由于平均销售价格(“ASP”)和游戏内购买的下降导致了840万美元的减少和没有一次性合同付款，而在截至2022年6月30日的六个月中确认的一次性合同付款为850万美元和一次性递延合同收入为250万美元。递延收入变化减少220万美元部分抵消了这一减少额。
EBITDA
下面是净收益(亏损)与EBITDA的对账，EBITDA是最接近GAAP的财务指标。我们将EBITDA定义为扣除 (I)利息收入、(Ii)利息支出、(Iii)所得税拨备(收益)和(Iv)折旧和摊销费用、 财产和设备之前的净收益(亏损)。
这里计算的EBITDA 可能无法与行业内其他公司报告的类似名称的指标相比较，也不是根据公认会计准则确定的 。我们对EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或意外项目的影响 。我们还可能产生与本演示文稿中的某些调整相同或类似的费用。 EBITDA减少370万美元，或322.0%，主要原因是截至2023年6月30日的三个月净收益减少310万美元，与截至2022年6月30日的三个月相比，所得税拨备减少80万美元。于截至2023年6月30日止六个月内，EBITDA减少1,440万美元，或234.8%，原因是净收益减少1,190万美元及所得税拨备减少3,100,000美元；与截至2022年6月30日止六个月相比，利息收入及利息收入相关人士减少5,000,000美元，部分抵销了上述减幅。
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 零钱美元 | %的变化 | 2023 | 2022 | 零钱美元 | %的变化 | |||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | (4.1 | ) | $ | (1.0 | ) | $ | (3.1 | ) | -315.1 | % | $ | (7.1 | ) | $ | 4.8 | $ | (11.9 | ) | -245.7 | % | |||||||||||
| 利息收入和利息收入 - 关联方 | - | (0.1 | ) | 0.1 | 86.3 | % | (0.1 | ) | (0.6 | ) | 0.5 | -91.5 | % | |||||||||||||||||||
| 利息 费用和利息费用 - 关联方 | 0.3 | 0.2 | 0.1 | 57.8 | % | 0.6 | 0.4 | 0.2 | 66.2 | % | ||||||||||||||||||||||
| (受益于)所得税拨备 | (1.1 | ) | (0.3 | ) | (0.8 | ) | -230.5 | % | (1.9 | ) | 1.2 | (3.1 | ) | -259.9 | % | |||||||||||||||||
| 折旧 和摊销费用、财产和设备 | 0.1 | 0.1 | - | -22.1 | % | 0.2 | 0.3 | (0.1 | ) | -27.3 | % | |||||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | (4.8 | ) | $ | (1.1 | ) | $ | (3.7 | ) | -322.0 | % | $ | (8.3 | ) | $ | 6.1 | $ | (14.4 | ) | -234.8 | % | |||||||||||
运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自通过各种游戏平台销售我们的游戏。通过这些平台，用户可以下载我们的 游戏，并针对某些游戏购买虚拟物品，以增强他们的游戏体验。我们通过 第三方数字商店提供特定的软件产品，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、蒸汽游戏、Epic游戏商店、苹果应用商店、 谷歌Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店以及某些零售经销商。对于通过Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic游戏商店、我的任天堂商店和零售经销商的销售安排，数字平台和 经销商有权自行确定指定商品或服务的价格，并且我们已确定自己是向最终用户进行的销售交易的代理商，因此我们基于从数字店面收到的对价 报告净收入。对于通过Apple App Store和Google Play Store的销售安排，我们有权确定指定商品或服务的价格 ，并已确定我们是最终用户的主体，因此按毛收入 报告收入。这些数字店面收取的移动平台费用在发生时计入费用，并在收入成本内报告为商家 费用。
| 29 |
当付款到期或在履行相关履约义务之前收到付款时，我们 会记录递延收入。
截至6月30日、2023年和2022年的三个月和六个月，我们通过四大平台提供商实现的净收入占我们总净收入的比例如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 零钱美元 | %的变化 | 2023 | 2022 | 零钱美元 | %的变化 | |||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平台 1 | $ | 3.2 | $ | 6.5 | $ | (3.3 | ) | -50.8 | % | $ | 8.0 | $ | 12.7 | $ | (4.7 | ) | -37.3 | % | ||||||||||||||
| 平台 2 | 1.2 | 2.6 | (1.4 | ) | -54.7 | % | 3.6 | 13.6 | (10.0 | ) | -73.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 平台 3 | 1.0 | 1.4 | (0.4 | ) | -31.0 | % | 2.2 | 6.6 | (4.4 | ) | -66.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 平台 4 | 0.7 | 0.4 | 0.3 | 101.2 | % | 1.9 | 0.8 | 1.1 | 14630.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 所有 其他收入 | 3.8 | 4.6 | (0.8 | ) | -17.0 | % | 7.7 | 9.8 | (2.1 | ) | -22.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 9.9 | $ | 15.5 | $ | (5.6 | ) | -36.0 | % | $ | 23.4 | $ | 43.5 | $ | (20.1 | ) | -46.3 | % | ||||||||||||||
我们 预计收入的变化将与我们游戏的使用和购买趋势相关。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，平台1、平台2和平台3的净收入下降是由于平台1、平台2和平台3的平均营业收入方舟1特许经营权，因为在2023年期间将增加销售天数。平台4的净收入增加是由于重新灌制的版本方舟1将于2023年第一季度上映。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，平台1的净收入下降是由于平台1的平均销售收入下降 方舟1特许经营，因为2023年期间有更多的销售天数。平台2和平台3的净收入减少是由于一次性付款和在2022年期间确认的递延收入，此外还有ASP的减少。平台4的净收入增加是由于发布了重新录制和升级的版本方舟1在截至2023年6月30日的六个月期间。
收入成本
收入成本 包括许可使用费、商家费用、引擎费、服务器和数据库成本中心、游戏许可和许可权摊销。有关我们的发牌安排，请参阅注2-重要会计政策摘要 未经审计的简明综合财务报表。我们通常预计收入成本会随收入成比例波动。
常规 和管理
一般费用和行政费用包括租金费用、外包专业服务(如咨询、法律和会计服务)、 税费、保险费以及与维护我们的物业和基础设施相关的成本。一般和行政费用还包括工资和工资，这包括我们支付给员工的补偿。我们预计工资和工资将以与作为上市公司运营的额外费用和专业知识成比例的方式增长。我们还预计工资和工资将随着我们扩大产品供应而增加员工人数而增加。未来的股票薪酬将记录在 研发以及一般和行政费用中。我们还将法律和解费用记录为一般费用和 管理费用的组成部分。我们预计，由于成为上市公司并作为上市公司运营而带来的额外管理和监管负担，一般和行政费用将以绝对值计算增加。
研发
研究和开发主要包括用于开发新游戏和相关技术的咨询费和工资。我们不资助第三方开发商的研发活动，也不与第三方开发商达成协议，我们向第三方开发商发放游戏许可证。我们预计，随着我们开发新的内容、游戏或技术，我们的研发将会增加。
| 30 |
广告 和营销
广告 和营销包括与广告和用户获取工作相关的成本，包括向第三方营销机构支付的费用。 我们偶尔会提供早期访问试用，我们通过该试用销售正在开发和测试的游戏。早期访问试用 让我们既可以赚钱，又可以收到有关如何随着时间的推移改进游戏的反馈。我们计划继续投资于广告和营销，以留住和收购玩家。但是，销售和营销费用占收入的百分比可能会波动，这取决于我们营销工作的时机和效率。
利息、费用和其他，净额
利息费用包括我们的定期贷款、2021年循环贷款和本票项下产生的利息。我们预计我们的债务工具项下将继续产生利息支出，尽管对于某些工具，我们的利息支出将根据基础可变利率 进行波动。
(受益于)所得税拨备
所得税拨备包括我们应纳税的各个司法管辖区(主要是美国)的当期所得税，以及反映这些司法管辖区因财务报告目的而产生的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异而产生的递延所得税净额。根据美国现行税法，适用于公司的联邦法定税率为21%。我们的有效税率为21% 与联邦税率21%没有差别。
运营结果
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的比较
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 9.9 | $ | 15.5 | $ | (5.6 | ) | (36.0 | )% | |||||||
| 收入成本 | 9.3 | 12.3 | (3.0 | ) | (23.8 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 0.6 | 3.2 | (2.6 | ) | (82.6 | )% | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 4.0 | 4.3 | (0.3 | ) | (7.4 | )% | ||||||||||
| 研发 | 1.2 | 0.2 | 1.0 | 570.7 | % | |||||||||||
| 广告和营销 | 0.2 | 0.2 | — | (20.6 | )% | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 0.1 | 0.1 | — | (14.9 | )% | |||||||||||
| 总运营费用 | 5.5 | 4.8 | 0.7 | 13.5 | % | |||||||||||
| 运营(亏损) | $ | (4.9 | ) | $ | (1.6 | ) | $ | (3.3 | ) | (208.7 | )% | |||||
收入
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的净收入减少了560万美元，降幅为36.0%。 净收入的减少是由于方舟，部分原因是我们的一个主要平台合作伙伴的销售天数减少，部分原因是即将发布方舟：生存提升. 方舟销售额和游戏内购买量减少了530万美元。公司较小图书的销售额总共减少了60万美元。 与以下业务相关的收入增加了10万美元，部分抵消了公司较小图书销售额的减少西部 狩猎.
收入成本
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的收入成本 减少了300万美元，降幅为23.8%。
| 31 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的收入成本包括：
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 软件许可使用费-相关方 | $ | 1.9 | $ | 3.4 | $ | (1.5 | ) | (43.3 | )% | |||||||
| 软件许可使用费 | 0.3 | — | 0.3 | 100.0 | % | |||||||||||
| 与许可证和摊销相关的各方 | 4.9 | 6.4 | (1.5 | ) | (23.4 | )% | ||||||||||
| 许可证和摊销 | — | 0.1 | (0.1 | ) | (99.8 | )% | ||||||||||
| 商户费用 | 0.3 | 0.6 | (0.3 | ) | (41.5 | )% | ||||||||||
| 引擎费 | 0.3 | 0.5 | (0.2 | ) | (41.7 | )% | ||||||||||
| 互联网、服务器和数据中心 | 1.6 | 1.3 | 0.3 | 19.8 | % | |||||||||||
| 共计： | $ | 9.3 | $ | 12.3 | $ | (3.0 | ) | (23.8 | )% | |||||||
截至2023年6月30日的三个月收入成本下降是由于方舟相关特许权使用费120万美元， 商户费用减少30万美元，与方舟销售，发动机费用减少20万美元。该公司还报告许可证和摊销成本减少了160万美元，这是由于某些许可证的年限导致可摊销基数较低。这些费用被互联网、服务器和数据中心增加的30万美元成本所抵消，这主要是由于服务器托管率的提高。
一般费用和管理费用
截至2023年6月30日的三个月，一般和行政费用减少了30万美元，降幅为7.4%。一般费用和行政费用的减少主要是由于在截至2023年6月30日的三个月中，法律和专业费用减少了80万美元，但上市公司费用增加了30万美元，保险费用增加了20万美元。
研发费用
截至2023年6月30日的三个月，研究和开发费用增加了100万美元，增幅为570.7%。研究和开发费用的增加主要是由于公司额外开发了《方舟1号》、《阿特拉斯》、《最后的绿洲》和Agartha 截至2023年6月30日的三个月内的头衔。
影响净收入的其他 因素
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 利息收入 - 关联方 | $ | — | $ | 0.1 | $ | (0.1 | ) | (99.6 | )% | |||||||
| 利息支出 | (0.3 | ) | (0.2 | ) | (0.1 | ) | 59.1 | % | ||||||||
| 所得税拨备(受益于) | (1.1 | ) | (0.3 | ) | (0.8 | ) | 230.5 | % | ||||||||
利息收入
利息 - 关联方于截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的利息收入分别为1,000,000美元及1,000,000美元。 利息收入减少是由于于2022年4月向苏州蜗牛发放石氏贷款所致。
利息 费用
利息 费用主要与我们与第三方贷款人的未偿债务有关。由于本公司浮动利率债务的利息费用上升，截至2023年6月30日的三个月的利息支出增加了10万美元。
(受益于)所得税拨备
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，公司的所得税优惠分别为110万美元和30万美元，减少了80万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的有效所得税税率分别为20.9%和25.0%。
| 32 |
截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月的比较
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 23.4 | $ | 43.5 | $ | (20.1 | ) | (46.3 | )% | |||||||
| 收入成本 | 20.2 | 28.0 | (7.8 | ) | (27.4 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 3.2 | 15.5 | (12.3 | ) | (79.7 | )% | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 8.5 | 8.9 | (0.4 | ) | (6.4 | )% | ||||||||||
| 研发 | 2.6 | 0.4 | 2.2 | 609.3 | % | |||||||||||
| 广告和营销 | 0.3 | 0.4 | (0.1 | ) | (26.4 | )% | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 0.2 | 0.3 | (0.1 | ) | (24.1 | )% | ||||||||||
| 总运营费用 | 11.6 | 10.0 | 1.6 | 14.4 | % | |||||||||||
| 营业收入(亏损) | $ | (8.4 | ) | $ | 5.5 | $ | (13.9 | ) | (253.7 | )% | ||||||
收入
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的净收入减少了2,010万美元，降幅为46.3%。 净收入的减少是由于方舟，与某些平台的合同相关的额外递延收入和一次性付款。方舟销售额减少了840万美元，合同递延收入减少了250万美元，一次性付款减少了850万美元。较小的图书的销售额总共减少了120万美元。公司较小图书的这些减少部分被与以下业务相关的收入增加30万美元所抵消西部狩猎.
收入成本
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的收入成本减少了780万美元，降幅为27.4%。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的收入成本包括：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 软件许可使用费-相关方 | $ | 4.8 | $ | 9.9 | $ | (5.1 | ) | (51.7 | )% | |||||||
| 软件许可使用费 | 0.6 | — | 0.6 | 100.0 | % | |||||||||||
| 与许可证和摊销相关的各方 | 10.1 | 12.7 | (2.6 | ) | (20.8 | )% | ||||||||||
| 许可证和摊销 | — | 0.2 | (0.2 | ) | (99.8 | )% | ||||||||||
| 商户费用 | 0.8 | 1.2 | (0.4 | ) | (35.5 | )% | ||||||||||
| 引擎费 | 0.7 | 1.3 | (0.6 | ) | (41.1 | )% | ||||||||||
| 互联网、服务器和数据中心 | 3.2 | 2.7 | 0.5 | 18.3 | % | |||||||||||
| 共计： | $ | 20.2 | $ | 28.0 | $ | (7.8 | ) | (27.8 | )% | |||||||
截至2023年6月30日的六个月的收入成本下降是由于方舟相关特许权使用费450万美元， 商户费用减少40万美元，与方舟销售，发动机费用减少60万美元。该公司还报告许可证和摊销成本减少280万美元，这是由于某些许可证的年限导致可摊销基数较低。由于服务器托管成本增加，互联网、服务器和数据中心成本增加了50万美元，部分抵消了这些减少。
一般费用和管理费用
截至2023年6月30日的六个月的一般和行政费用减少了40万美元，或6.4%。一般和行政费用的减少主要是由于法律和专业费用减少了130万美元，但在截至2023年6月30日的六个月中，公司公共开支增加了70万美元，这部分抵消了减少的费用。
| 33 |
研发费用
截至2023年6月30日的6个月，研究和开发费用增加了220万美元，增幅为609.3%。研发费用增加 主要是由于公司额外开发了《方舟1号》、《阿特拉斯》、《最后的绿洲》和阿加莎截至2023年6月30日的六个月内的头衔 。
影响净收入的其他 因素
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 利息收入 - 关联方 | $ | 0.1 | $ | 0.6 | $ | (0.5 | ) | (99.8 | )% | |||||||
| 利息支出 | (0.6 | ) | (0.4 | ) | (0.2 | ) | (67.7 | )% | ||||||||
| 所得税拨备(受益于) | (1.9 | ) | 1.2 | (3.1 | ) | (257.0 | )% | |||||||||
利息收入
利息 - 关联方于截至2023年及2022年6月30日止六个月的利息收入分别为1,000,000美元及6,000,000美元。 利息收入减少是由于于2022年4月向苏州蜗牛发放石氏贷款所致。
利息 费用
利息 费用主要与我们与第三方贷款人的未偿债务有关。在截至2023年6月30日的六个月中，由于本公司浮动利率债务和2022年1月发行的短期票据的利息费用增加，利息支出增加了20万美元。
(受益于)所得税拨备
截至2023年6月30日的6个月，公司的所得税优惠为190万美元，截至2022年6月30日的6个月的所得税拨备为120万美元 ，减少了310万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的有效所得税税率分别为21.1%和20.0%。
流动性 与资本资源
资本支出
我们 在正常业务过程中产生资本支出，并对我们的社交和移动游戏进行持续的增强和更新 以保持其质量标准。在正常业务过程中用于资本支出的现金通常从经营活动产生的现金流中获得。我们还可能寻求其他业务或游戏的收购机会，以满足我们的战略和投资回报标准。对投资机会的资本需求以单个机会为基础进行评估 ，可能需要大量的资本承诺。
流动性 和持续经营
我们的主要流动性来源是运营产生的现金流，也就是目前可用的不受限制的现金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的无限制现金分别为300万美元和1290万美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的受限现金和现金等价物分别为110万美元和640万美元。我们的 受限现金主要由定期存款组成，用于担保我们的某些债务工具，并确保我们某些房东的备用信用证。
截至2023年6月30日，我们的2021年循环贷款和2022年短期票据600万美元和290万美元分别于2023年12月和2024年1月到期。我们打算与贷款人重新谈判，以延长2021年循环贷款的到期日。但是， 不能保证我们能够以我们可以接受的条款与贷款人重新谈判2021年循环贷款的条款，或者完全可以。此外，我们计划根据2022年短期票据协议的条款偿还2022年短期票据项下的未偿还金额，并确保达成额外的债务安排。目前，我们预计在截至2023年9月30日的三个月内，我们不会遵守其季度 债务契约。我们正在与贷款人合作，以解决预期中的不遵守债务契约的问题。
| 34 |
我们 可能需要筹集额外资本。对额外资本的需求取决于许多因素，其中包括： 我们能否成功地重新协商债务安排的条款、我们业务的增长速度、对营运资金的需求、来自现有DLC和游戏产品以及推出新DLC和新游戏产品的收入，以及我们可能寻求的任何收购。 我们可能会不时被要求或以其他方式尝试寻求额外的资本来源，包括但不限于股权和/或债务融资。我们不能保证我们将能够成功获得任何此类股权或债务融资， 所需的股权或债务融资将以我们可以接受的条款获得，或者任何此类融资将 不会稀释我们的股东。
我们最近的净亏损、运营中使用的现金水平、不到12个月内到期的债务、潜在的额外资本需求，以及围绕我们筹集额外资本和重新谈判债务安排的能力的不确定性，使人对我们作为持续经营企业的能力产生了严重的 怀疑。未经审计的简明综合财务报表不包括任何 如果我们无法继续经营时可能需要进行的调整。
为了使我们在未来12个月后继续运营，并能够在正常的业务过程中履行我们的债务和承诺，我们必须重新建立盈利业务，以便通过增加收入或控制 或潜在地降低开支来从运营中产生现金，重新谈判其债务安排的条款，或在需要时获得额外资金。我们目前的 目标是通过增加现有DLC和游戏的销售、推出新的DLC和游戏以及降低费用来增加收入，从而改善我们的财务状况并最终改善我们的财务业绩。
现金流
以下表格汇总了我们在所示时期的现金流(以百万为单位)：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 经营活动提供的现金流量净额(用于) | $ | (8.9 | ) | $ | 3.4 | $ | (12.3 | ) | (357.8 | )% | ||||||
| 投资活动提供的现金流量净额 | — | 1.5 | (1.5 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 用于筹资活动的现金流量净额 | (6.3 | ) | (0.4 | ) | (5.9 | ) | (1,634.3 | )% | ||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物净(减少)增加 | $ | (15.2 | ) | $ | 4.5 | $ | (19.7 | ) | (432.4 | )% | ||||||
操作 活动
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月经营活动提供的现金流量净额减少1,230万美元，这主要是由于期间净收入减少1,190万美元，非现金调节项目减少360万美元，应收账款和应付账款关联方减少210万美元，应收账款和应收账款相关净额减少80万美元，被递延收入增加230万美元所抵消。应计费用增加90万美元，与当事人和预付费用相关的预付费用增加 和其他流动资产310万美元。
截至2023年6月30日的6个月的净亏损为710万美元，而截至2022年6月30日的6个月的净收益为480万美元，减少了1190万美元。减少的主要原因是收入减少2,010万美元，研发费用增加 220万美元，利息收入相关方净减少50万美元，利息支出增加 20万美元，互联网服务器和数据中心成本增加50万美元；被特许权使用费减少450万美元、许可成本和许可权摊销减少280万美元、商家和引擎费用减少100万美元、一般和行政费用减少50万美元以及公司税收拨备减少 310万美元所抵消。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，非现金项目分别为(20万美元)和340万美元，减少了360万美元。非现金调节项目的减少主要是由于摊销减少290万美元，递延税款增加190万美元，但被股东贷款利息收入减少60万美元和基于股票的薪酬增加40万美元部分抵消。
在截至2023年6月30日至2022年6月30日的六个月期间，我们的净运营资产和负债增加了320万美元，这主要是由于与预付费用相关的派对和预付费用以及其他流动资产净增加310万美元的结果 主要是由于联邦和州税的支付时间、应收预扣税退款和DLC开发成本，以及由于2023年付款时间的增加以及由于公司的 支付期的时间安排而导致的应计工资增加，应计费用增加了80万美元。递延收入增加230万美元，但因期末供应商应计利润减少导致应收账款和应收账款减少210万美元、应收账款和应收账款 - 相关方因客户和关联方的收付款时间安排而净减少80万美元而部分抵消。
我们的 应收账款 - 关联方代表因行政 原因由附属实体SDE Inc.(“SDE”)代表我们收取的某些移动游戏的收入。SDE不再代表我们收取此类付款；所有此类付款均直接从我们提供相关游戏的平台收取。截至2023年6月30日和2022年12月31日，SDE应收账款净余额为1,170万美元。我们预计SDE欠我们的应收账款将在商业上合理的时间内偿还。如果我们没有及时收到SDE的汇款，我们可能会根据我们现有的合同关系扣留欠SDE的款项，以支付未来应付给SDE的许可费用。见 注5-应收账款 - 关联方在本季度报告中包括了我们的简明合并财务报表。
投资 活动
截至2023年6月30日止六个月投资活动提供的现金 较截至2022年6月30日止六个月减少150万美元，因本公司于2022年收到英镑沙钞150万美元。
为 活动提供资金
截至2023年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金流为630万美元，而截至2022年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金流为40万美元。截至2023年6月30日的六个月的融资活动包括 偿还290万美元的短期票据，偿还300万美元的循环贷款，以及购买 价值30万美元的库存股。截至2022年6月30日的六个月的融资活动包括我们 定期贷款项下的1,000万美元借款，这笔借款被我们210万美元的短期票据偿还以及宣布和支付的现金股息 820万美元所抵消。
已注册的 产品
2022年9月，我们向美国证券交易委员会提交了一份与我们的首次公开募股相关的S-1表格注册声明。于注册声明生效日期，我们成为美国Snail Games的母公司及控股公司，我们的主要资产由美国Snail Games的所有普通股股份组成。
在首次公开募股中，我们发行了300万股A类普通股，发行所得净额于2022年11月分配给Snail Games USA ，金额为1,200万美元。与IPO有关，净收益中的100万美元汇至托管账户，该账户为我们对承销商的赔偿义务提供资金来源。托管金额将 报告为自IPO之日起12个月的受限托管存款，届时这些限制将被取消， 余额将恢复为非受限现金。
资本 资源
我们 主要通过经营活动提供的净现金流为我们的运营提供资金。除了这些现金流，我们还签订了某些债务安排，以提供额外的流动资金并为我们的运营提供资金。
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循环贷款
2018年12月，我们与一家金融机构签订了一项循环贷款和担保协议，金额为550万美元的循环票据。2021年6月17日，我们修改并重述了我们的循环贷款和担保协议(“2021年循环贷款”) ，将我们的循环信贷额度提高到900万美元。经修订后，2021年循环贷款将于2023年12月31日到期，利率为最优惠利率减去0.25%。2021年循环贷款项下的利息按月到期和应付。 2021年循环贷款部分由在该金融机构持有的存单账户担保，截至2022年12月31日，报告为限制性现金，金额为530万美元。2023年6月，该公司修改了循环贷款，并发布了为该贷款提供担保的存单账户。截至2023年6月30日，我们在2021年循环贷款项下有600万美元的未偿还借款。我们打算在2021年循环贷款到期日之前将其展期。不能保证我们能够在未来以我们可以接受的条款延长2021年循环贷款，或者根本不能。
定期贷款
于2021年6月，吾等与一家金融机构订立贷款协议，提供本金总额为300万美元的定期贷款(“定期贷款”)。这笔定期贷款最初定于2031年6月到期，前五年的固定利率为3.5%，然后是华尔街日报最优惠利率的浮动利率，直到到期。定期贷款 由我们的总部担保。这笔定期贷款取代了之前未偿还的300万美元本票，并对其进行了再融资，该票据将于2021年9月到期。
2022年1月，我们修改并重述了我们的2021年循环贷款，并执行了一张本票，以获得本金余额为1,000万美元的额外长期贷款 ，该贷款将于2023年1月26日到期(“2022年短期票据”)。2022年11月，到期日延长至2024年1月26日。利息等于5.75%和华尔街日报最优惠利率加0.50%的较高利率。2022年短期票据以我们的现有资产为抵押和抵押。
截至2023年6月30日，我们在2022年短期票据项下有290万美元的未偿还借款。
金融契约
2021年循环贷款、定期贷款和2022年短期票据要求我们保持1.5%至1.0%的最低偿债覆盖率。 截至2023年6月30日的滚动 12个月期间，2021年循环贷款和短期票据债务契约暂时取消了偿债覆盖率。截至2023年6月30日，我们遵守或豁免了我们债务安排下的所有契约。
有关我们债务的其他信息，请参阅附注15-循环贷款、短期票据和长期债务我们的 未经审计的简明合并财务报表包含在本季度报告中。
关键会计政策和估算
我们对运营结果、财务状况和流动性的讨论和分析基于我们根据美国公认会计准则编制的精简合并财务报表。编制该等简明合并财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响于简明合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的呈报金额 。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们会持续审查我们的估计值，以确保它们适当地反映了我们的业务或新信息在可用时的变化。有关我们的重要会计政策的其他资料，请参阅附注2-重要会计政策摘要 包括在本季度报告中的未经审计的简明综合财务报表。我们 认为以下关键会计政策和估计对我们未经审计的简明合并财务报表具有最大的潜在影响。
无形资产
公司的出版和开发业务需要对许可权等无形资产进行大量投资。该等无形资产的账面价值会根据对其使用年限、未来现金流量及公允价值的估计定期审核及适当调整。根据媒体和游戏趋势以及当前销售趋势等市场因素，对未来现金流的估计可能会因时期而异。如果这些估计导致现金流减少，公司可能会确认无形资产的减值损失。在截至2023年6月30日的六个月内，本公司的这些估计没有任何重大变化，但认为未来可能会发生变化是合理的。
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递延收入
公司根据发布日期、技术支持义务和履行义务的时间对其产品销售递延收入的时间进行确认、推迟和分类。技术支持义务是根据我们的预计服务期限进行估算的，如下所示。这些估计值将因平台而异，并可能因用户趋势而不同。使用估计增加 可能导致递延收入从短期重新分类为长期，并将期限延长 ，我们将确认上述收入，从而导致未来期间的净收入减少。我们发布时间表的估计变化也可能影响短期和长期递延收入的分类以及递延收入的确认比率，这可能会对公司的精简合并财务报表产生重大影响。
预计 服务期
我们 在确定并随后重新评估我们软件产品玩家的预计服务期限时，会考虑各种数据点。首先，我们审查玩家第一天和最后一天之间在线游戏的加权平均天数。当一款新游戏发布时，如果没有在线玩家数据的历史记录，我们会考虑其他因素来确定用户寿命，例如 其他活跃销售的具有类似特征的游戏的预计服务期限。我们还会考虑已知的在线趋势、我们以前发布的软件产品的服务期限，以及我们的竞争对手在性质上与我们相似的软件产品的服务期限(如果公开)。
我们 认为这合理地描述了我们的客户使用游戏的情况，因为它最好地代表了我们的客户玩我们的软件产品的时间。确定估计的服务年限是主观的，需要管理层进行大量的判断和估计。未来的使用模式可能不同于历史使用模式，因此预计的服务期限可能会在未来发生变化。虚拟商品的预计服务期一般约为30至100天。
递延的 所得税
本公司根据对未来应纳税所得额和税损结转利用的估计，确认递延所得税。税法或未来应纳税所得额的变化可能会影响递延所得税资产的变现能力。本公司的递延所得税资产反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的税收净影响。本公司对递延所得税的估计是基于其对实现税务资产收益的可能性的评估，并每年进行审查。这些估计的变动可能会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
最近 发布了会计公告
对于 最近发布和采用的会计声明的描述，包括各自采用的日期和对我们的经营业绩和财务状况的预期影响 ，请参见注2-重要会计政策摘要包括在本季度报告中的未经审计的 简明合并财务报表。
新兴的成长型公司和较小的报告公司状态
根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。因此，我们有资格获得适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的非约束性咨询投票的要求。我们已选择利用某些降低的披露义务，并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息 可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
此外，新兴成长型公司还可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已经选择利用《就业法案》中的这一条款。因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司的上市公司同时遵守新的或修订的会计准则。 因此，我们的精简合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。
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我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(A)(I)首次公开募股结束五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元；或(Iii)本会计年度的最后一天，在该日我们被视为交易法规则12b-2中所定义的“大型加速申报机构”，如果在该年度第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过$700000，并且(B)我们在前三年期间发行了超过$10亿美元的不可转换债务证券，就会发生这种情况。
我们 也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司 。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并且只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股 在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入 低于1.00亿美元，非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于7.00亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的信息。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”，本公司不需要提供本项所要求的信息。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
公司维护信息披露控制和程序(如交易法第13a-15欧元规定)，旨在确保 在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告交易法规定的公司报告中需要披露的信息，并将这些信息 累积并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，我们 评估了截至2023年6月30日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期没有生效，原因是财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及未能正确设计和实施与所得税和权益会计相关的控制，未能设计和实施与现金流量表中的某些项目相关的充分披露控制，以及未能将某些运营费用和游戏服务器成本正确归类为综合财务报表中的收入成本和综合脚注中的递延税项。我们打算加强我们的财务报告严密控制程序，并聘请更多具有深厚知识和经验的人员加入我们的会计和财务组织，以弥补这一重大弱点。于编制截至2023年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表的过程中，吾等确认一项先前未披露的关联方交易，涉及本公司创始人、主席兼首席战略官施海石先生的一间关联公司。此前未披露的关联方交易是一项商业地产租赁，由我们的主要运营子公司Snail Games USA Inc.执行，但由史先生控制的一家关联实体使用和支付。我们评估了将与本次租赁相关的 以前未报告的使用权资产和租赁负债计入我们的历史合并财务报表的影响，并得出结论认为，这对我们以前提交的财务报表没有实质性影响。因此，我们更正了截至2023年6月30日的六个月未经审计简明综合财务报表中的报告。然而，由于缺乏对关联方交易识别的有效控制，导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们计划每季度向所有执行管理层和董事会询问代表本公司或其子公司签订的任何合同，以纠正这一内部控制弱点。此外， 公司打算审查相关合同的任何不寻常和经常性的重大付款。见第II部分第1A项“风险 因素-一般风险因素--我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，并且我们未来可能会发现其他重大弱点，这些弱点可能导致我们无法履行我们的报告义务或导致我们财务报表的重大错报。如果我们没有有效地弥补重大弱点，或者如果我们 未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的 财务业绩。
鉴于重大弱点，我们进行了额外的分析和核对，以确定我们的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，首席执行官兼首席财务官 得出结论认为，本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重大事项中均有公平列报 尊重我们的财务状况、经营业绩和列报期间的现金流。
财务报告内部控制变更
在截至2023年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生 重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 部分其他信息
项目 1.法律诉讼
见第一部分第1项“未经审计的简明合并财务报表--附注18承诺和或有事项--诉讼。“
第 1a项。风险因素。
以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告中的其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生以下任何事件或事态发展，或发生我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
风险 因素摘要
我们的业务存在许多风险和不确定因素，包括本节标题为第1A项的风险和不确定因素。“风险因素” 代表我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。发生本节第1A项中所述的一个或多个事件或情况。“风险因素”单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和 经营结果产生不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：
| ● | 由于我们最近的净亏损，运营现金流为负，以及大量循环和定期债务将在不到12个月内到期，因此我们的持续经营能力 存在很大疑问。 | |
| ● | 我们 依赖于我们未来的成功方舟特许经营，我们必须继续 发布热门图书或此类热门图书的续集，才能 在我们的行业中成功竞争。 | |
| ● | 如果 我们没有始终如一地及时提供受欢迎的高质量内容，如果我们 未能成功有效地扩展我们现有的特许经营权，或者如果消费者更喜欢竞争对手的产品 ，我们的业务可能会受到负面影响。 | |
| ● | 我们 依靠许可协议发布某些游戏，包括我们的方舟特许经营权。 如果不以优惠条款续订我们现有的内容许可证，或根本不续订或获得额外许可证，将削弱我们推出新游戏、改进或增强功能的能力 或继续提供我们当前的游戏，这将对我们的业务造成实质性损害，运营结果、财务状况和前景。 | |
| ● | 我们 依赖我们的关键管理和产品开发人员。 | |
| ● | 我们的管理团队管理上市公司的经验有限。 | |
| ● | 我们的业务受到地震、火灾、洪水、公共卫生危机和其他自然灾害的风险，并受到电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或其他事件或恐怖主义等人为问题的干扰。 | |
| ● | 我们的行业受到快速技术变化的影响，如果我们不适应新兴技术和商业模式，并在其中适当分配资源，我们的业务可能会 受到负面影响。 | |
| ● | 我们 依赖第三方平台，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、 Epic游戏商店、苹果应用商店、Google Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店，分发我们的游戏并收取在此类平台上产生的收入，并依赖第三方支付服务提供商来收取在我们自己的平台上产生的收入。 |
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| ● | 我们 依靠服务器和网络来运行具有在线功能的游戏。如果我们因任何原因而失去其中任何一个领域的功能，我们的业务可能会受到负面影响。 | |
| ● | 我们 可能无法有效管理我们业务的持续增长以及范围和复杂性，包括我们向未经测试的新业务模式的扩展，以及向与大型老牌竞争对手相邻的 商机的扩展。 | |
| ● | 互动娱乐软件行业竞争激烈。 | |
| ● | 我们 受到产品开发风险的影响，这可能会导致延迟和额外的成本， 我们经常必须适应软件技术的变化。 | |
| ● | 我们的业务取决于我们为当前 视频游戏平台开发商业成功产品的能力，这些产品可能不会立即或近期产生收入，因此， 在控制台过渡期间，我们的业务和运营结果可能比在其他时间更不稳定和难以预测。 | |
| ● | 我们的 运营结果或声誉可能会因为令人反感的消费者或其他第三方创建的内容而受到损害，或者如果我们的分销商、零售商、开发和许可合作伙伴或我们所属的其他第三方，采取将我们的品牌置于危险境地的方式。 | |
| ● | 公司有一年内到期的短期债务。 | |
| ● | 我们发布的 产品或服务可能包含缺陷、错误或错误。 | |
| ● | 外部 游戏开发商可能无法满足产品开发计划或以其他方式履行合同义务 。 | |
| ● | 我们所依赖的任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或信息技术系统或网络中断都可能对我们的业务产生负面影响。 | |
| ● | 我们的经营业绩可能因季度而异，这使得我们未来的业绩很难预测 。 | |
| ● | 如果 我们无法保护与我们的材料软件相关的知识产权，我们产品的商业价值将受到不利影响，我们的竞争地位可能会受到损害。 | |
| ● | 根据纳斯达克的公司治理规则，我们 是“受控公司”，因此，我们符合并依赖某些公司治理要求的豁免。 由于我们选择依赖“受控公司”的豁免，“ 您没有为受到此类公司治理要求的公司的股东提供相同的保护。 | |
| ● | 我们的创始人、首席战略官兼董事长施正荣先生控制着我们，他对我们普通股的所有权阻止您和其他股东影响重大决策。 | |
| ● | 我们 不能保证我们的股票回购计划将全面实施，也不能保证它 将提升股东价值，股票回购可能会影响我们A类普通股的价格。 | |
| ● | 实现公司的递延 纳税资产取决于公司即将发布的新游戏，以在年底前产生足够的 应税收入。 |
与我们的工商业相关的风险
由于我们最近的净亏损，运营现金流为负，以及大量循环和定期债务将在不到12个月内到期， 我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们净亏损710万美元，运营现金流为负890万美元。我们的2021年循环贷款和2022年短期票据分别为600万美元和290万美元，分别于2023年12月和2024年1月到期。我们打算与贷款人重新谈判，以延长2021年循环贷款的到期日。但是， 无法保证我们能够以我们可以接受的条款与贷款人重新谈判2021年循环贷款的条款 或根本不能。此外，我们计划根据2022年短期票据协议的条款偿还2022年短期票据下的未偿还金额，并确保达成额外的债务安排。
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我们 可能需要筹集额外资本。对额外资本的需求取决于许多因素，其中包括： 我们能否成功地重新协商债务安排的条款、我们业务的增长速度、对营运资金的需求、来自现有DLC和游戏产品以及推出新DLC和新游戏产品的收入，以及我们可能寻求的任何收购。 我们可能会不时被要求或以其他方式尝试寻求额外的资本来源，包括但不限于股权和/或债务融资。我们不能保证我们将能够成功获得任何此类股权或债务融资， 所需的股权或债务融资将以我们可以接受的条款获得，或者任何此类融资将 不会稀释我们的股东。
我们最近的净亏损、运营中使用的现金水平、不到12个月内到期的债务、潜在的额外资本需求，以及围绕我们筹集额外资本和重新谈判债务安排的能力的不确定性，使人对我们作为持续经营企业的能力产生了严重的 怀疑。为了让我们在未来12个月内继续运营，并能够在正常业务过程中履行我们的债务和承诺，我们必须重新建立盈利业务，重新谈判债务安排的条款，或在需要时筹集额外资本。我们目前的目标是通过增加现有DLC和游戏标题的销售、推出新的DLC和游戏标题并降低费用来增加收入，从而改善我们的财务状况，并最终 改善我们的财务业绩。然而，如果我们不能及时做到这一点，我们将被要求寻求额外的资本来源，包括但不限于股权和/或债务融资。不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得额外的 资本(如果有的话)。如果我们无法重新协商债务安排的条款、筹集额外资本或重新建立盈利业务，我们将无法继续为我们的运营提供资金、开发新的游戏内容、从我们的资产中实现价值 或在正常业务过程中清偿债务。如果我们无法继续经营下去，我们可能会被要求清算我们的资产，并可能实现远低于我们的资产在未经审计的精简合并财务报表中的价值，我们的股东可能会损失他们在我们普通股的全部或部分投资 。
本公司截至2023年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表乃根据公认会计原则以持续经营为基础编制。持续经营基准假设我们将在未来12个月内继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺。因此，本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营 。
我们 依赖于我们的《方舟》特许经营权未来的成功，我们必须继续出版《热门》图书或此类《热门》图书的续集，才能在我们的行业中成功竞争。
方舟 是一款“热门”产品，在历史上一直占我们收入的很大一部分。这个方舟在截至2023年6月30日的六个月中，特许经营贡献了我们87.1%的净收入，我们的五个最畅销的特许经营(包括方舟)， ，合计占我们截至2023年6月30日的六个月净收入的92.4%。如果我们 未能继续开发和销售新的商业成功的热门图书或此类热门图书的续集 ，或者在我们的热门图书或其续集的商业发布之后遇到任何产品发布延迟或中断，我们的收入和利润可能会大幅下降，我们可能会蒙受损失。此外，我们行业的竞争非常激烈 ，相对较少的热门图书占我们行业总收入的很大一部分。我们的 竞争对手提供的热门产品在消费者支出中所占的份额可能比我们预期的要大，这可能会导致我们产品产生的收入 低于我们的预期。如果我们的竞争对手以更低的价位或基于被认为提供更高价值的支付模式开发出更成功的产品或服务，或者如果我们不继续开发一贯的高质量和广受欢迎的产品和服务，我们的收入和盈利能力可能会下降。
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如果 我们没有始终如一地及时提供受欢迎的高质量内容，如果我们没有成功地有意义地扩展我们的现有特许经营权，或者如果消费者更喜欢我们竞争对手的产品，我们的业务可能会受到负面影响。
消费者对游戏的偏好通常是周期性的，很难预测。即使是最成功的游戏也会随着时间的推移失去消费者受众，而保持受欢迎程度越来越依赖于游戏不断更新新内容或其他增强功能。为了 保持竞争力，并最大限度地提高消费者选择我们的产品的机会，而不是他们可以选择的各种娱乐选项，我们必须不断为我们现有的 产品开发新产品或新内容，或对现有产品进行其他增强。这些产品或增强功能可能不会受到消费者的欢迎，即使评论很好，质量也很高。我们的竞争对手 包括财务、营销和产品开发资源比我们多得多的大公司，以及许多规模较小的竞争对手，特别是在移动平台上。我们规模较大的竞争对手可能能够利用其更多的财务、技术、 人员和其他资源，为开发和营销提供更大的预算，并为商业上理想的物业向许可方和开发商提出更高的报价，同时采取更积极的定价政策，开发比我们更成功的视频 游戏产品。此外，竞争对手可能会开发模仿我们最畅销的游戏或与之竞争的内容，这可能会 降低我们的销售额或我们收取与我们产品历史上相同的价格的能力。这些竞争产品在消费者支出中所占的份额可能会比预期的更大，这可能会导致产品销售额低于预期。如果我们不继续开发持续的高质量和广受欢迎的游戏或对这些游戏的增强，如果我们的营销未能引起 我们的消费者的共鸣，如果我们不能成功地在移动平台上进一步有意义地扩大我们的特许经营权，或者如果消费者对我们制作的某类游戏失去 兴趣，我们的收入和利润率可能会下降。此外，我们自己最畅销的产品可能会 与我们的其他游戏竞争，从而减少那些其他游戏的销售。此外，如果我们未能开发高质量的产品，或者我们开发的产品在其他方面不受欢迎，可能会导致响应消费者 需求的额外支出，损害我们的声誉，并增加我们未来产品不受欢迎的可能性。DLC对我们业务的重要性增加 放大了这些风险，因为不太受欢迎的游戏的DLC通常产生的销售额低于预期。对我们的产品进行一致增强的需求不断增加，这也要求将更多的财务资源分配给这些产品。
此外，消费者对我们产品和服务的质量、性能和完整性的期望很高。由于各种各样的原因，消费者可能对我们的品牌、游戏、服务和/或业务实践持批评态度，这种负面反应可能是不可预见的 或在我们的控制范围内无法有效管理。例如，如果我们的游戏或服务，如我们的专有在线游戏服务， 没有像消费者预期的那样发挥作用，无论是因为它们没有像广告中所说的那样发挥作用，还是其他原因，我们的销售额可能会受到影响。对于我们的具有在线功能的游戏，这种情况可能发生的风险尤其明显，因为它们涉及持续的消费者预期，而我们可能无法始终满足这一期望。我们具有在线功能的游戏也会频繁更新，这增加了游戏可能包含重大错误或“错误”的风险。如果发生上述任何问题，消费者可能会停止玩游戏，并且可能 不太可能像将来那样频繁地返回游戏，这可能会对我们的业务产生负面影响。
此外，产品发布延迟或一个或多个新产品商业发布后的中断可能会对我们的业务和声誉产生负面影响 ，并可能导致我们的运营结果与预期大相径庭。如果我们未能及时发布我们的产品 ，或者如果我们无法通过添加将 鼓励继续参与游戏的特性和功能来继续延长现有游戏的使用寿命，我们的业务可能会受到负面影响。
此外，开发高质量产品所需的交付期和成本正在增加，开发产品所需的交付期越长，投入的财务资源越多，准确预测消费者对该产品的需求就越重要。如果我们未来的产品在推出后没有达到预期的消费者接受度或产生足够的收入 ，我们可能无法收回与这些产品相关的大量前期开发和营销成本。
我们 依靠许可协议发布某些游戏，包括我们的方舟特许经营权。如果不能以优惠条款续订我们现有的内容 许可证，或无法获得额外的许可证，将削弱我们推出新游戏、改进或增强功能或继续提供我们当前游戏的能力，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成严重损害。
我们 从包括相关方在内的第三方获得某些知识产权的许可，将来，我们可能会签订额外的 协议，为我们提供宝贵的知识产权或技术的许可。特别是，我们许可与我们的方舟来自SDE的特许经营权，该公司也是由我们的创始人、首席战略官兼董事长施先生的配偶 拥有和控制的实体。我们于2015年11月与SDE签订了独家独家软件许可协议，方舟：生存进化，并随后签订了经修订和重述的ARK1许可协议。2022年12月，我们修改了ARK1许可协议。我们与SDE的许可协议 的条款可能与与独立各方协商的条款不同。此外，我们可能与SDE发生纠纷， 可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况和/或前景。这个方舟在截至2023年6月30日的六个月中，特许经营贡献了我们净收入的87.1%。即使我们依赖第三方许可协议的游戏仍然很受欢迎， 我们的任何许可者都可以决定不续订我们现有的许可协议或不向我们许可额外的知识产权 ，而是许可给我们的竞争对手，或者开发和发布其自己的游戏或其他应用程序，与我们在市场上竞争。 此外，我们的许多许可者为其他平台开发游戏，如果他们决定与我们竞争而不是许可给我们，他们可能拥有丰富的经验和开发资源。有关我们的许可安排(包括与关联第三方的许可协议)的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中第I部分的第1项“Business - Knowledge Property”。
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如果 无法维护或续订我们现有的材料许可证或获得更多许可证，可能会削弱我们推出新游戏和新内容的能力，或继续提供我们当前的游戏，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害 。如果我们违反现有或未来许可证规定的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，我们的许可人可能有权终止许可证或将独家许可证更改为非独家许可证。如果材料许可方(如SDE)终止我们的许可协议，将导致我们失去宝贵的权利，例如方舟特许经营权，并将抑制我们将未来游戏商业化的能力，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外， 某些知识产权可能会以非排他性方式授权给我们。非独家许可知识产权的所有者将可以自由地将此类权利许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能比向我们提供的条款更优越，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权 ，因此，我们可能会受到索赔，无论其是非曲直，我们正在侵权或 以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们从第三方和相关方获得知识产权或技术许可的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种 解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围 ，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务 。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
我们 依赖我们的关键管理和产品开发人员。
我们的 持续成功在很大程度上将取决于我们的高级管理团队，以及与我们游戏的 开发者(包括Studio通配符)以及负责我们的内容创作和开发的产品开发人员保持积极的关系 方舟特许经营权。我们还高度依赖我们的创始人、首席战略官兼董事长施先生、首席执行官蔡崇信先生和首席运营官康彼得先生的专业知识、技能和知识。
我们的高管(包括史、蔡或康)或某些关键产品开发人员(包括工作室合作伙伴雇用的人员，如Studio通配符)的服务 丢失可能会严重损害我们的业务。此外，如果一名或多名关键员工 加入竞争对手或组建竞争对手公司，我们可能会失去更多人员、产品开发过程中出现重大中断、产品推向市场的延迟以及我们与许可方、供应商和客户的关系出现困难，这 将严重损害我们的业务。如果不能继续吸引和留住合格的管理和创意人才，可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者和监管机构互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功 或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，该公司受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束 以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分 将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力 ，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务受到地震、火灾、洪水、公共卫生危机和其他自然灾害的风险，并受到电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或其他事件、战争或恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的公司总部位于加利福尼亚州卡尔弗市。此外，我们的开发、营销、运营支持和销售活动依赖于第三方基础设施、企业应用程序和内部技术系统。我们的公司总部所在的美国西海岸包含活跃的地震区，并遭受了多次毁灭性的野火和相关的停电。如果发生灾难性事件，包括地震、飓风、 火灾、洪水、海啸或龙卷风等自然灾害，或其他灾难性事件，如断电、电信故障、软件或硬件故障、 在洛杉矶地区或我们业务所在地区或其他地方发生的网络攻击、战争、恐怖袭击或大规模暴力事件，或者我们依赖的某些其他系统和应用程序托管的地方，我们可能无法继续运营，并可能承受 重大系统中断、声誉损害、我们应用程序开发的延迟、我们平台的长期中断。 数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。此外，自然灾害、网络攻击、地缘政治紧张局势的升级，包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的升级、恐怖主义行为、公共卫生危机(如流行病和流行病)或其他灾难性事件，都可能导致我们或我们客户的业务、国民经济或整个世界经济中断 。
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我们的 行业受到快速技术变革的影响，如果我们不适应新兴的 技术和商业模式，并在其中适当分配资源，我们的业务可能会受到负面影响。
互动娱乐业的技术发展日新月异。我们必须不断预测和适应新兴技术，例如基于云的游戏流媒体，以及商业模式，例如免费播放和订阅访问互动内容组合， 以保持竞争力。预测这些快速变化的技术和商业模式的财务影响具有内在的不确定性 和易变性。支持新的技术或业务模式可能需要与新的平台、业务或技术合作伙伴合作， 这些合作伙伴的条款可能比更传统的技术或业务模式的条款不那么有利。如果我们投资于为分销渠道开发互动娱乐产品，而这些产品采用了新技术或商业模式，但由于竞争或其他原因， 并未取得显著的商业成功，我们可能无法收回开发和营销这些产品的前期成本，也无法收回从其他产品或机会中转移管理和财务资源的机会成本 。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地适应新兴技术或商业模式，创造出在技术上优于我们、更吸引消费者或两者兼而有之的产品。
如果， 另一方面，我们选择不开发采用新技术的产品，或者选择不追求取得重大商业成功的新商业模式，这可能会产生不良后果。将产品开发资源转移到该技术或业务模式可能需要大量时间和支出 ，而且可能更难与采用该技术或使用该业务模式的现有产品竞争。
我们 依靠第三方平台，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic游戏商店、苹果应用商店、 谷歌Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店来分发我们的游戏并收取在此类平台上产生的收入 并依赖第三方支付服务提供商在我们自己的平台上产生收入。
我们的 游戏主要是通过Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic游戏商店购买、访问和运营的，对于我们的手机游戏，则是通过苹果应用商店、谷歌Play商店和亚马逊应用商店。我们销售的几乎所有游戏、DLC和游戏中的虚拟物品都是使用这些平台的支付处理系统购买的，在截至2023年6月30日的六个月里，我们87.3%的收入来自Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic游戏商店、 苹果应用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店。因此，我们的扩展和前景取决于我们与这些提供商以及被我们的目标玩家广泛采用的任何其他新兴平台提供商的持续关系。此外，我们总净收入的如此大一部分集中在少数几个交易对手身上，降低了我们的谈判筹码 。我们受这些平台提供商为游戏开发商提供的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着游戏和其他应用程序在其平台上的内容、推广、分发和运营，以及平台提供的支付处理服务的条款，平台提供商可以在短时间内或无需通知的情况下单方面更改这些条款和条件。因此， 如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：
| ● | 平台提供商停止或限制我们访问其平台； | |
| ● | 政府或私人，如互联网提供商，实施带宽限制、增加费用 或限制或禁止访问这些平台； | |
| ● | 平台提高了对我们的收费； | |
| ● | 平台修改其算法、开发者可用的沟通渠道、各自的服务条款或其他策略； | |
| ● | 平台人气下降； | |
| ● | 平台对其技术进行更改或更新，阻碍了与其他 软件系统的集成，或者要求我们在 中修改我们的技术或更新我们的游戏，以确保玩家可以继续轻松访问我们的游戏和内容； | |
| ● | 平台选择或被要求更改其对免费游戏的标签或收取游戏内购买费用的方式 ； | |
| ● | 平台阻止或限制对我们在任何司法管辖区提供的游戏类型的访问； | |
| ● | 平台发生破产或其他形式的破产事件；或 | |
| ● | 我们 无法遵守平台提供商的服务条款。 |
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此外， 如果我们的平台提供商没有按照我们的平台协议履行其义务或以其他方式满足我们的业务要求 ，我们可能会受到不利影响。例如，在过去，其中一些平台提供商经历了 短时间内的中断，意外更改了条款或条件，或者他们的功能出现问题，允许我们的玩家 购买游戏或游戏中的虚拟物品。此外，如果我们不遵守我们的平台提供商的条款和条件， 平台提供商可能会采取行动限制我们的游戏在平台上的运营、暂停或移除我们的游戏，和/或我们可能面临 的责任或诉讼。例如，2020年8月，Epic游戏公司(“Epic游戏”)试图绕过苹果和谷歌的 支付系统进行游戏内购买，更新后允许用户在其游戏“堡垒之夜”中直接通过Epic游戏进行购买。 苹果和谷歌立即将堡垒之夜从各自的应用商店下架，苹果公司提起诉讼，要求解除禁令，阻止 使用Epic游戏的支付系统，并要求金钱赔偿，以追回在更新版本“堡垒之夜”活跃期间所获得的资金。
如果 上述事件发生在短期或长期基础上，或者如果这些第三方平台和在线支付服务提供商以其他方式遇到影响玩家下载或访问我们的游戏、访问社交功能或在游戏中进行购买的能力的问题，将对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 依靠服务器和网络来运行具有在线功能的游戏。如果我们因任何原因而失去其中任何一个领域的功能，我们的业务可能会受到负面影响。
我们的业务依赖于服务器的持续运营，其中绝大多数服务器由第三方拥有和运营。尽管 我们努力维持超过足够的服务器容量，并在发生有限硬件故障的情况下提供主动冗余，但 任何广泛的灾难性服务器故障、绕过安全措施的重大服务中断攻击或黑客入侵、灾难恢复服务故障或我们依赖服务器容量提供该容量的公司因任何原因都可能降低或中断我们具有在线功能的游戏的功能，并可能完全阻止 此类游戏的运营，其中任何一项都可能导致此类游戏的销售损失或损失。风险在我们的多人游戏服务方面尤其明显，这些服务依赖于托管在世界各地混合数据中心中的系统， 以及云提供商。此外，服务器容量不足，特别是在与新游戏或DLC发布对应的玩家活动高峰期，可能会影响我们提供游戏服务的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。相反， 如果我们高估了业务所需的服务器容量，可能会产生额外的运营成本。
我们 还依赖由第三方运营的平台和网络，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、我的任天堂 商店和Epic游戏商店，以销售和数字交付可下载的主机和PC游戏内容，以及我们具有在线功能的游戏的功能 。同样，我们依赖这些平台和网络，以及Apple App Store、Google Play Store和Amazon Appstore的持续运营来提供我们的免费游戏。任何这些服务的长时间中断都可能对我们销售和分发我们的数字产品以及运营具有在线功能的游戏的能力造成不利的 影响，这可能导致收入损失 并对我们的业务产生负面影响。
我们 可能无法有效管理我们业务的持续增长以及范围和复杂性，包括我们扩展到未经测试的新业务模式，以及扩展到与大型老牌竞争对手相邻的业务机会。
在 最近几年，我们经历了业务范围和复杂性的显著增长。我们不时地寻求建立和实施新的商业模式，包括电子竞技产品、我们的噪音有影响力的平台和动漫企业。预测 任何新业务模式的成功本质上都是不确定的，取决于我们控制范围内外的许多因素。 我们对这些业务的实际收入和利润可能显著高于或低于我们的预测。此外，这些新业务 模式可能会失败，导致我们在支持这些新业务模式所需的开发和基础设施方面的投资损失，以及从更成功和成熟的企业转移管理和财务资源的机会成本。 虽然我们预计这些业务领域将出现增长，但由于许多因素，消费者需求很难预测， 包括对我们产品和服务的满意度、我们提供有吸引力的产品和服务的能力、我们基础设施的可靠性 以及我们合作伙伴的基础设施、定价、我们及其合作伙伴的信息技术系统的实际或可感知的安全性，以及消费者支出水平的降低。
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我们 不知道这些以及未来向新业务模式的任何扩展将在多大程度上取得成功。此外，即使成功，我们对核心业务和邻近业务增长的渴望也可能给我们的管理、运营和财务资源带来巨大挑战。如果不进行有效管理，这种增长可能会导致我们的运营基础设施过度扩展，我们的管理系统、信息技术系统以及内部控制程序可能不足以支持这种 增长。这些新业务的失败或未能以这些方式充分管理我们的增长可能会损害我们的品牌，或者 对我们的核心业务产生负面影响。此外，这些新业务的成功在很大程度上取决于我们基础特许经营权的成功，因此，特许经营权受欢迎程度的下降可能会影响与该特许经营权相邻的新业务的成功。
互动娱乐软件行业竞争激烈。
我们 与索尼和微软争夺互动娱乐软件的销售，这两家公司都是为自己的平台 软件的大型开发商和营销商。我们还与游戏发行商竞争，如动视暴雪公司、艺电公司、Take-Two互动公司、育碧、Epic游戏、腾讯控股、Zynga、Netmarble、索尼、微软和任天堂，主要是在游戏机、个人电脑和移动设备上进行游戏开发。在沙盒生存游戏类型中，我们主要与Embrer Group、Saber Group、Enand Global 7、Funcom、Axolot Games和Facepunch Studios竞争。由于我们的业务依赖于我们开发热门游戏的能力，这需要增加 用于开发和营销的预算，因此大量财务资源的可用性已成为开发和营销软件游戏的主要竞争因素。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、人员和其他资源， 能够为开发和营销提供更大的预算，并为商业上理想的物业向许可方和开发商提出更高的报价。我们的游戏还与其他娱乐形式竞争，如社交媒体和休闲游戏，以及具有类似主题的电影、电视和音像产品、在线计算机程序和其他娱乐产品，这些产品可能会更便宜或为消费者提供其他优势。
许多与我们竞争的软件发行商已经开发并商业化了在线游戏，或者正在开发在线游戏。随着技术进步显著增加在线游戏的可用性，以及消费者对在线游戏的接受度大幅提高， 可能会导致我们基于平台的软件销售下降，并对此类产品的销售产生负面影响。
此外，我们还与其他形式的娱乐和休闲活动竞争。虽然我们监测总体市场状况，但很难预测消费者需求的重大变化，这可能会实质性地改变公众对不同形式的娱乐和休闲活动的偏好 。如果不能充分识别和适应这些竞争压力，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们 受到产品开发风险的影响，这可能会导致延迟和额外成本，而且我们经常必须适应软件技术的变化 。
我们 依靠我们的内部开发工作室和相关方开发人员在预期的 发布时间表和成本预测内开发新的互动娱乐软件。我们的开发成本可能会很高。如果我们或我们的相关方开发商遇到意想不到的开发延迟、财务困难或额外成本，例如，新冠肺炎疫情或由于通货膨胀而导致的成本增加 ，我们可能无法按照我们的时间表和预算成本发布图书。无法保证 我们的产品将获得足够的成功，以便我们能够收回这些成本或从这些产品中获利。
此外，为了保持竞争力，我们的内部开发工作室必须预见并适应影响软件开发的快速技术变化 ，例如基于云的游戏流媒体。任何无法应对技术进步和实施新技术的情况都可能使我们的产品过时或不太畅销。此外，如果不能及时开发能够取得重大商业成功的新技术、新平台或新业务模式，可能会对我们的业务产生负面影响，导致生产或开发成本增加，竞争更加激烈。
我们的 业务取决于我们为当前视频游戏平台开发商业成功产品的能力，这可能不会立即或近期产生收入，因此，我们的业务和运营结果在 主机过渡期间可能比在其他时间更不稳定和难以预测。
我们的大部分收入来自于在第三方平台提供商上发布视频游戏，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation 网络、蒸汽、Epic游戏商店、苹果应用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店，这些 合计占我们截至2023年6月30日的六个月按产品平台划分的净收入的87.3%。我们业务的成功 取决于这些平台的持续受欢迎程度以及我们为这些平台开发商业成功产品的能力。
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从历史上看，当新一代游戏机发布或推向市场时，消费者通常会减少购买前一代游戏机的产品 ，因为他们预计会购买下一代游戏机和该游戏机的产品。在此期间，我们发布的产品的销售额可能会下降，直到新平台获得消费者的广泛接受。控制台过渡可能会对DLC的销售产生类似的 影响，从而放大对我们收入的影响。下一代游戏机产品销量的增长可能无法抵消这一下降。此外，随着游戏机硬件进入其生命周期，硬件制造商通常会实施降价 ，而降价可能会给软件价格带来下行压力。在主机过渡期间，我们可能会同时产生为上一代视频游戏平台继续开发和营销新游戏(可能不会以溢价销售)和为下一代平台开发产品(可能不会立即或近期产生收入)的成本。因此，在控制台过渡期间，我们的 业务和运营结果可能比其他时间更不稳定和难以预测。
我们的运营结果或声誉可能会因令人反感的消费者或其他第三方创建的内容而受到损害，或者如果我们的分销商、零售商、开发和许可合作伙伴或我们所属的其他第三方的行为 将我们的品牌置于风险之中。
我们的某些游戏 支持协作在线功能，允许消费者彼此交流并实时发布叙述性评论， 其他消费者可见。此外，我们的某些游戏允许消费者创建和共享其他消费者可见的“用户生成的内容”。有时，令人反感和冒犯性的消费者内容可能会通过这些功能在我们的游戏和广播中传播，或者传播到带有在线聊天功能的游戏网站或其他站点或论坛 ，或者允许消费者发布评论。由于消费者发布攻击性内容，我们可能会受到诉讼、政府监管或限制以及消费者 反弹(包括销售下降和声誉受损)。
在 许多情况下，我们的业务合作伙伴和其他第三方附属公司被授予访问敏感和专有信息的权限，或控制我们的知识产权，为我们的团队提供服务和支持。这些第三方可能会盗用或滥用我们的信息或知识产权，并对其进行未经授权的使用。此外，如果这些第三方未能提供足够的服务和技术，或未能充分维护或更新其服务和技术，可能会导致我们的业务运营中断 或对我们的声誉造成不利影响，并可能对我们的业务产生负面影响。同时，如果媒体、消费者或员工 对我们对第三方(包括玩我们游戏的消费者)的行为提出任何担忧，也可能损害我们的业务、运营结果或我们的声誉。
我们发布的 产品或服务可能包含缺陷、错误或错误。
我们的产品和服务包含或依赖极其复杂的软件程序，难以开发和分发。我们有质量控制 ，以便在产品和服务发布之前发现它们中的缺陷、错误或其他错误。然而，这些质量控制 会受到人为错误、凌驾于一切以及资源或技术限制的影响。此外，我们的质量控制和预防措施的有效性可能会受到我们劳动力分布的负面影响，其中包括新冠肺炎疫情 。因此，在我们的产品和服务投放市场之前，这些质量控制和预防措施可能无法有效地检测出产品和服务中的所有缺陷、错误或错误。在这种情况下，我们产品和服务的技术可靠性和稳定性可能会低于我们的标准和我们玩家的标准，我们的声誉、品牌和 销售可能会受到不利影响。此外，我们可能被要求或可能认为有必要为产品或服务提供退款，暂停产品或服务的可用性或销售，或花费大量资源来修复缺陷、错误或错误 每一项都可能严重损害我们的业务和运营结果。
外部游戏开发商可能无法满足产品开发计划或以其他方式履行其合同义务。
我们 严重依赖与外部游戏开发商签订的合同来开发我们的游戏或发行我们的游戏。虽然我们保持合同 保护，但我们对外部开发商开发的游戏的产品开发时间表的控制较少。我们依赖他们 满足产品开发计划的能力，产品开发计划可能会受到新冠肺炎疫情或关键开发人员流失造成的分布式劳动力模式 的负面影响。此外，有时还会与外部开发商发生纠纷，包括游戏内容、发布时间、某些里程碑的实现情况、游戏开发时间表、营销活动、合同条款以及此类条款的解释。如果我们与外部开发商发生纠纷，或他们无法 完成产品开发时间表、获得某些批准或无法或不愿履行其对我们的合同义务 ，我们可能会推迟或取消先前宣布的游戏、更改我们的发布时间表或遇到成本和费用增加的情况，这可能会导致预期收入延迟或严重不足，损害我们的盈利能力和声誉，并导致我们的财务 结果受到重大影响。
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任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络中断 都可能对我们的业务产生负面影响。
在我们的日常业务过程中，我们和代表我们运营并从中获得某些知识产权许可的第三方创建、存储和/或使用商业敏感信息，例如我们的互动娱乐软件产品的源代码和游戏资产，以及与我们的客户、消费者和员工有关的敏感和机密信息。我们能否 有效地管理我们的业务并协调我们的互动娱乐软件产品的制造、采购、分销和销售在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们非常依赖这些系统的完整性、安全性和一致的操作。与网络安全相关的恶意攻击、黑客入侵或破坏(包括通过间谍软件、勒索软件、病毒、网络钓鱼、拒绝服务和类似攻击)或对存储此类源代码和资产、帐户信息(包括个人信息)和其他敏感数据的系统的其他入侵可能导致对我们软件的盗版、 欺诈活动、披露或挪用或访问我们客户、消费者或员工的个人 信息或我们自己的业务数据。此类事件还可能导致产品代码库和游戏分发平台被利用， 如果未检测到的病毒、间谍软件或其他恶意软件被插入到我们的产品、服务或网络或我们的客户使用的系统中。 我们已经实施了网络安全程序以及旨在保护我们的数据和系统的工具、技术、流程和程序， 并防止和检测未经授权访问或丢失我们的数据或我们客户、消费者或员工的数据。但是，由于 这些网络攻击可能会在很长一段时间内不被发现，犯罪黑客和其他第三方用来入侵系统的技术 正在不断发展，变化频繁，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施 。数据侵入具有在线功能的游戏或我们专有的在线游戏服务的服务器也可能 中断此类游戏或平台的运行。如果我们受到网络安全漏洞的影响，或者发生与安全相关的事件，导致我们的产品和服务供应受到严重干扰，我们可能会损失销售或订阅，或者被迫支付损害赔偿 ，或者承担其他成本，包括实施额外的网络和物理安全措施，或者遭受声誉损害。 如果公众认为我们的数据保护措施不足，无论情况是否如此，都可能导致声誉损害和对我们的业务关系或公众对我们商业模式的看法的潜在损害。此外，此类网络安全漏洞可能使我们面临法律索赔或诉讼，如个人索赔和监管调查和行动，包括罚款， 特别是如果我们的客户的个人信息或其他敏感信息被丢失、披露、挪用或访问，或者以其他方式侵犯我们客户的隐私。
如果 我们没有成功地投资、建立和保持我们的品牌和游戏的知名度，或者如果我们在宣传和维护我们的品牌或游戏方面产生了过高的费用，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到损害。
我们 认为，建立和维护我们的品牌对于保持和创建与玩家、平台提供商、广告商和内容许可方的良好关系以及争夺关键人才至关重要。提高我们品牌的知名度和对我们游戏的认知度 尤其重要，因为我们的战略重点是成功地交叉推广此类游戏的授权内游戏。此外，全球化和扩大我们的品牌和对我们游戏的认可需要大量的投资和广泛的管理 才能成功执行。尽管我们在推出游戏时投入了大量的销售和营销支出，但这些努力可能不会成功地提高我们的品牌或新游戏的知名度。如果我们不能提高和保持品牌知名度和消费者对我们游戏的认知度，我们的潜在收入可能会受到限制，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到影响。
此外，如果游戏包含不良内容或我们游戏的消息传递功能被滥用，我们的声誉和品牌可能会受到损害 。尽管采取了合理的预防措施，但一些消费者可能会被某些游戏内容冒犯，包括用户生成的 内容、我们手机游戏中显示的第三方广告，或者对其他用户的待遇。如果消费者认为我们发布的游戏或游戏中显示的第三方广告包含令人反感的内容，可能会损害我们的品牌，消费者可能会 拒绝玩该游戏，并可能向平台提供商施压，要求将该游戏从其平台上删除。例如，我们依赖第三方 广告合作伙伴在我们的手机游戏中显示广告，并且可能在未来通过我们的广告合作伙伴在我们的游戏中显示冒犯性或 令人反感的内容。虽然这可能会违反我们与这些广告合作伙伴的协议条款，但我们的声誉和玩家体验可能会受到影响。此外，我们可能针对 此类情况采取的措施，例如暂时或永久切断此类广告合作伙伴对我们网络的访问，可能会对我们在此期间的收入产生负面影响。
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我们的经营业绩可能会在每个季度波动，这使得我们未来的业绩很难预测。
我们的 季度经营业绩过去有波动，未来也可能有波动。此外，对于目前的业务规模，我们的运营历史有限 ，这使得我们很难预测未来的结果，并使我们受到许多不确定性的影响，包括我们规划和预期未来增长的能力。因此，您不应依赖我们过去的季度运营业绩 作为未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到快速发展的市场中的成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文所述的风险和不确定性。我们在任何给定季度的运营结果可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内，包括：
| ● | 我们 保持和发展我们的球员基础的能力； |
| ● | 我们 从现有客户那里留住并增加收入的能力； |
| ● | 我们 能够引入新特性和功能并增强现有特性和功能； |
| ● | 我们的 应对竞争发展的能力，包括价格变化和我们的竞争对手推出新产品和功能，或新竞争对手的出现； |
| ● | 消费者的季节性购买模式； |
| ● | 影响 停机或我们游戏中的缺陷和声誉损害； |
| ● | 对财务会计准则的更改以及对这些准则的解释可能影响我们确认和报告财务结果的方式，包括管理收入确认的会计规则的更改。 |
| ● | 我们目前运营或计划扩张的国家的一般经济和政治条件以及政府法规； |
| ● | 我们决定产生额外费用，例如增加销售和营销或研究和开发 ；以及 |
| ● | 吸引、入职、留住和激励合格人员的潜在成本。 |
受上述一个或多个因素及其他因素的影响，我们的经营业绩可能会有很大差异。因此，我们认为，对我们的运营业绩进行季度与季度的比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。我们经营业绩的变异性和不可预测性可能会导致我们无法达到我们的预期，也无法达到我们或投资者对特定时期的收入或其他经营业绩的预期。如果我们未能达到或超过这样的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们 经历了快速增长，并希望在可预见的未来投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长， 那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们 最近经历了快速增长，我们预计将继续在整个组织中广泛投资以支持我们的增长。 虽然我们在历史上经历了快速增长，但我们可能无法保持当前的增长速度，也不能向您保证我们为支持我们的增长而进行的投资 将会成功。我们业务的增长和扩张将需要我们投入大量的财务和运营资源，以及我们管理团队的持续奉献。
如果 未能有效管理增长，可能会导致吸引新玩家的困难或延迟、质量或玩家满意度下降 以及对我们游戏的需求、成本增加、推出新产品和功能或增强我们的产品的困难、客户或消费者的流失 、吸引或留住人才的困难或其他运营困难，这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。我们的员工、客户和整体经济受到利率上升、通货膨胀和乌克兰持续冲突影响的时间越长，有效管理我们的增长可能也就越困难 。
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有关知识产权的风险
如果我们无法保护与我们的材料软件相关的知识产权，我们产品的商业价值将受到不利影响 ，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们 高度依赖获得许可的知识产权和开发专有软件，在此我们已获得发布 并分发由第三方和相关方开发的软件的权利。我们和我们的许可方试图根据专利法、版权法、商标法和商业秘密法以及合同对披露、复制和分发的限制来保护我们的软件和生产技术。尽管如此，我们的软件容易受到盗版和未经授权的复制，第三方可能会利用、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有信息，造成重大声誉损害。例如，未经授权的 第三方可能会复制或反向工程我们的软件，以获取和使用我们认为是专有的编程或生产技术 。近年来，组织严密的盗版行动也激增，导致能够通过互联网下载我们软件的盗版副本。尽管我们尝试将保护措施纳入我们的软件中，但盗版我们的产品可能会对我们未来的盈利能力产生负面影响。此外，“作弊”程序或其他未经授权的软件 允许消费者在游戏中作弊的工具和修改会损害公平玩游戏的玩家的体验，并可能对DLC的微交易量或购买量产生负面影响 。此外，我们的应用程序和运行它们的平台的设计中的漏洞在发布后可能会被发现。这可能会导致付费用户的收入损失或开发技术措施以应对这些漏洞的成本增加，这两种情况都可能对我们的业务产生负面影响。
如果我们侵犯、挪用或以其他方式违反或被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权 ，我们的业务可能会受到不利影响。
随着我们行业的发展，我们可能会受到越来越多的诉讼，这些诉讼在软件行业中很常见，因为我们被指控侵权或其他涉嫌侵犯专利、版权或商标的行为。此外，我们认为，随着游戏变得更加现实，互动娱乐软件将越来越多地成为此类软件侵犯他人知识产权的索赔对象，因为 在线功能的增长以及技术、游戏内容和软件图形的进步。 我们可能会不时收到第三方的通知，或在第三方指控侵犯其 专有权的诉讼中被点名。尽管我们相信我们的软件和技术以及与我们有合同关系的第三方开发商和出版商的软件和技术不会也不会侵犯或侵犯他人的专有权利，但 可能会发生侵犯他人专有权利的情况。任何侵权索赔，无论有无正当理由，都可能耗时、成本高昂且难以辩护。此外，知识产权诉讼或索赔可能要求我们停止分销产品、获得许可证或重新设计我们的产品，这可能会导致额外的巨额成本和重大延误。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们 依靠商业秘密和专有知识来保护我们的非专利专有技术、专业知识、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。我们与我们的员工和独立承包商签订关于我们的商业秘密和专有信息的保密和保密协议，以限制对我们的商业秘密和专有信息的访问、披露和使用。然而，我们不能保证我们已经与每一方签订了这样的协议， 可能有或曾经有权访问我们的商业秘密或专有信息。此外，商业秘密很难保护。我们不能 向您保证对我们的商业秘密和专有信息保密的义务将得到履行。这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法 针对此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。监控未经授权的披露是困难的，我们不知道我们已经采取的防止此类披露的步骤是否足够，或者是否足够。如果我们强制执行第三方非法获取并使用我们的商业机密的索赔，这将是昂贵和耗时的，结果将不可预测。如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权 阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何材料 被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。总体而言，任何商业秘密保护或其他非专利专有权利的丧失都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景。
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我们 可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们的 现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于我们所在领域的其他公司，包括我们的竞争对手 或潜在竞争对手。他们中的许多人签署了与此类以前的雇用或聘用有关的专有权、保密和/或竞业禁止协议。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息诀窍或商业秘密，但我们可能会受到这样的指控：我们或他们在无意中或以其他方式使用、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何此类个人的现任或前雇主的知识产权，或披露了所称的商业秘密或其他专有信息。可能需要 诉讼来对抗这些索赔。任何诉讼或诉讼威胁都可能对我们雇用员工或聘用顾问和承包商的能力造成不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们开发和商业化 产品和候选产品，这可能会损害我们的业务。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱 损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护， 诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上构思、开发和/或简化我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。 知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护。确定我们 视为我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
因此， 如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，我们还可能会损失宝贵的知识产权或人员，这可能会损害我们的竞争地位和前景。此类知识产权可授予 第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者此类许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
我们 可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
包括我们的竞争对手在内的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有和许可的商标、交易 机密或其他知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权非常困难、耗时 且成本高昂。我们为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以执行我们的权利，使其免受侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的 步骤来执行我们的知识产权。任何不能切实执行我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并降低对我们游戏的需求。
在 未来，我们可能会对第三方提出侵权或挪用索赔，或者提出第三方知识产权无效或无法强制执行的索赔。这些声明可能会：
| ● | 使我们在保护我们的知识产权方面产生更大的成本和费用； |
| ● | 潜在的 负面影响我们的知识产权，例如，导致我们的一项或多项知识产权被裁定或使其不可执行或无效；或 |
| ● | 转移我们技术人员或管理层的注意力和我们的资源。在我们为执行我们的知识产权而提起的任何诉讼中，法院可能会以我们的知识产权 权利不包括所涉技术、无效、或在其他方面不能对该另一方强制执行。此外，在这种诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行，法院可能会同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。任何此类诉讼的结果都是不可预测的 。 |
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诉讼 或其他与知识产权索赔相关的法律程序，即使解决了对我们有利的问题，也可能导致我们产生巨大的 费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者 认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响，或造成声誉 损害。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手 可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力 以及更成熟和发展的知识产权组合。知识产权诉讼的启动和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现 ，我们的一些机密信息或商业秘密有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。详情见第二部分“法律诉讼”第1项。
我们 或我们的许可方可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。
我们 或我们的许可方可能被要求在越来越多的司法管辖区保护我们的专有技术和内容，这一过程 成本高昂且可能不会成功，或者由于成本、复杂性或其他原因，我们或我们的许可方可能不会在每个地点都这样做。在全球所有司法管辖区提起诉讼、起诉、维护、辩护和强制执行我们拥有的或授权内的知识产权的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的某些司法管辖区的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。竞争对手可以在我们没有获得知识产权保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的游戏，此外，还可能向我们拥有知识产权保护的地区出口侵权、挪用或以其他方式违反规定的游戏，但执法力度不如美国 。这些游戏可能会与我们的游戏竞争，而我们的知识产权可能无法有效或不足以阻止此类竞争。此外，某些外国司法管辖区的法律对专有权利的保护程度不及美国法律，许多公司在美国境外建立和执行专有权利 时遇到了重大挑战。这些挑战可能是由于在美国境外建立和执行知识产权的规则和方法不适用或不一致造成的。此外， 一些司法管辖区的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不赞成执行知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。因此，我们 或我们的许可人可能会选择不在某些司法管辖区寻求保护，我们将不会在这些司法管辖区获得保护。 在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 。因此，我们或我们的许可人在这些司法管辖区保护我们的知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国司法管辖区的法律和法律裁决的变化可能会影响我们为我们的游戏和其他技术获得足够保护的能力，以及 知识产权的执行。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度 ，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们拥有或许可的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、被宣布为通用商标、 失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立知名度所需的。此外，第三方已经并可能在未来申请注册与我们拥有或许可的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌 身份的能力，并可能导致市场混乱。如果此类第三方成功注册或开发了此类 商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，则我们可能无法使用这些商标来提升我们游戏的 品牌认知度。此外， 其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册拥有或许可商标的变体 或商标名。如果我们无法建立或保护我们的商标和商号，或者如果我们无法根据我们拥有或许可的商标和商号建立名称认知度 ，我们可能无法有效竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
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我们 将开源软件用于我们的某些游戏和服务，这可能会对我们的专有软件、 产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。
我们 将开源软件与我们提供的一些游戏和服务结合使用，并且在未来可能会继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。法院尚未对各种开源许可证的条款进行解释，因此此类许可证有可能被解释为对我们使用开源软件施加意想不到的条件或限制。如果确定 我们的使用不符合特定许可证，我们可能被要求发布我们的专有源代码、支付违约损害赔偿 、重新设计我们的游戏或产品、在无法及时完成重新设计的情况下停止分发 ，或者采取其他可能从我们的游戏开发工作中分流资源的补救措施，其中任何一项都可能 对我们的业务产生负面影响。
与法律或监管合规相关的风险
在我们或我们的消费者开展业务的司法管辖区更改 数据隐私和安全法律法规可能会增加我们的运营成本 ，并使我们面临可能的制裁、民事诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)和 其他处罚；此类法律和法规正在不断演变。我们的平台和服务提供商实际或认为未能遵守这些法律法规可能会损害我们的业务财务状况和运营结果。
我们在运营中收集、处理、存储、使用和共享数据。虽然我们的业务从我们的平台提供商收到的最终用户的个人信息有限(如果有的话)，但我们可能会选择在未来收集此类信息。因此，我们的业务和我们平台提供商的业务受多项联邦、州、地方和外国法律、法规、监管代码和准则的约束，这些法规和准则涉及数据隐私、数据保护和安全，包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护。此类法律、法规、监管规范和指导方针可能在不同司法管辖区之间不一致 或与其他规则冲突。
数据隐私和安全的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展， 越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。在美国，此类隐私和数据安全法律法规包括联邦法律法规，如联邦控制对非请求色情内容和营销的攻击 法案、电话消费者保护法、请勿来电实施法案，以及根据联邦贸易委员会的授权颁布的规则和法规，以及加州消费者隐私法(CCPA)等州法律，以及美国所有50个州和哥伦比亚特区已颁布的各种数据泄露通知法律。CCPA于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，与2020年8月14日生效的相关法规一起，为加州居民提供了额外的个人隐私权，并对处理加州居民和家庭的某些个人信息的实体施加了更多的数据隐私和安全义务。在其他方面，CCPA扩展了与此类个人信息相关的 权利，包括访问和要求删除其个人信息的权利、选择不共享某些个人信息的权利，以及接收有关承保企业如何收集、使用和共享其个人信息的详细信息的权利。CCPA的许多要求适用于在企业对企业环境中获得的个人信息，以及企业人员和相关个人的个人信息， 受2023年1月1日到期的暂停。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的安全违规行为的私人诉讼权利和法定损害赔偿。CCPA的影响非常显著 并且已经并可能继续要求我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并为遵守规定而产生大量成本和开支。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国 更严格的州隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。 此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(CPRA)。CPRA于2023年1月1日在大多数重要方面生效，回顾期限为一年，大幅修订和扩大了现有的CCPA 要求，其中包括引入额外的义务，如数据最小化和存储限制 关于共享用于交叉文本行为广告的个人信息和使用“敏感”个人信息， 授予消费者额外的权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，以及创建一个新的 实体，加州隐私保护局，以实施和执行法律并处以行政罚款。目前，有许多与数据隐私或安全相关的其他提案正在等待联邦、州和外国立法和监管机构 ，包括美国多个考虑制定全面消费者保护法的州。弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州等州已经通过了全面的数据隐私法，这些法律已经生效或将在不久的将来生效。 此类法律可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划的资源上进行额外投资，并可能影响以前有用数据的战略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。
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我们或我们的客户开展业务的许多其他司法管辖区，包括欧盟，也有针对个人信息处理 的限制性法律法规。除了监管相关司法管辖区内的个人信息处理外， 这些法律要求通常也适用于这些司法管辖区以外的个人信息处理，在这些司法管辖区外有一些 指定的链接指向相关司法管辖区。例如，欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和自由流动这类数据方面保护自然人的欧洲联盟条例(EU)2016/679，以及在2018年5月生效的废除第95/46/EC号指令(“一般数据保护条例”或“GDPR”) ，对欧洲经济区个人数据的控制者和处理者(“欧洲经济区”)提出了严格的要求，例如，包括在获得个人同意以处理其个人数据方面的更高标准， 向个人进行更可靠的披露，加强个人数据权利制度，对数据主体进行更好的控制(包括“被遗忘权”和数据可移植性)，并缩短数据泄露通知的时间。GDPR创建了适用于我们的业务以及我们的平台和服务提供商的新的合规义务，这可能要求我们自主决定 如何解释和履行这些义务，改变我们的业务做法，并使我们面临消费者或消费者组织因涉嫌违反数据保护法而提起的诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)。如果未能遵守GDPR的要求，可能会被处以高达20,000,000欧元或上一财政年度全球年营业额4%的巨额罚款 ，以金额较高者为准，并处以其他行政处罚。英国有一个单独但类似于欧盟的制度，我们必须遵守这一制度，并允许处以最高1750万GB的罚款，或上一财政年度全球年营业额的4%。此外，从2021年1月1日起，我们被要求遵守GDPR和英国GDPR(英国GDPR)，后者与修订后的英国《2018年数据保护法》一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国和欧洲联盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期内将如何发展，以及进出英国的数据传输将如何长期受到监管 。例如，虽然欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许将数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施，但该决定将在2025年6月自动失效 ，除非欧盟委员会重新评估并续签/延长该决定。这些变化可能会导致额外成本，并增加我们的总体风险敞口。
最近的法律发展也造成了合规不确定性，涉及将个人信息从英国和欧洲经济区转移到我们或我们的客户运营或开展业务的英国和欧洲经济区以外的特定 地点。2020年7月，欧盟法院裁定欧盟-美国隐私保护框架无效，该框架是允许美国公司将个人数据从欧盟进口到美国的主要保障措施之一。CJEU的决定还引发了人们的疑问，即最常用的跨境个人数据转移出欧洲经济区的机制，即欧盟委员会的标准合同条款，是否可以合法地用于将个人数据从欧盟转移到美国或欧盟委员会认定的其他第三国，这些国家的法律没有提供足够的数据保护。2021年6月4日，欧盟委员会发布了新的标准 合同条款(于2021年6月27日生效)，这些条款对公司施加了与数据传输相关的额外义务，包括在传输中，以实施额外的安全措施并更新内部隐私做法。如果我们选择依赖新的标准合同条款进行适用的数据传输，我们可能需要花费大量的时间和资源来更新我们的合同安排并遵守新的义务。如果我们无法从EEA实施有效的个人数据传输机制 ，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自EEA的个人数据的禁令 。如上所述，目前对于英国GDPR也必须考虑这些考虑因素。 此外，欧盟以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨顺序数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。 我们在欧盟和英国面临的挑战类型可能也会出现在采用同样复杂的监管框架的其他司法管辖区 。因此，任何实际或认为不遵守这些法律法规的行为都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务和产品受到潜在的法律和其他政府限制。通过此类拟议的立法和限制可能会限制我们产品的零售市场。
已经提出了几项联邦立法来规范我们的行业的建议。此类提案旨在禁止销售包含某些内容的产品 ，这些产品包含在我们的某些游戏中。如果任何此类提议成为法律，可能会限制我们的一些游戏在美国的潜在市场，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 其他国家/地区已经通过了比美国现行法律更严格的 管理套装游戏和通过互联网传输的游戏内容的法律。虽然美国目前还没有这样的法律，但在我们开展重要业务的司法管辖区将此类 立法纳入法律可能会严重限制我们的一些 游戏的零售市场。
2021年8月30日，中国领导的国家新闻出版署公布了一项新规定，要求网络游戏公司在周五、周六、周日和公众假期为未成年人提供每天一小时的服务。我们继续评估这项新规定可能对我们的运营结果产生的影响，但目前，这项新规定的影响仍不确定。
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与互联网相关的政府法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响。
我们 依靠消费者访问大量互联网带宽来销售和数字交付我们的内容，以及 我们具有在线功能的游戏的功能。对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响“网络中立性”的法律或某些司法管辖区因新冠肺炎疫情而颁布的措施，可能会减少对我们产品和服务的需求或增加我们的业务成本。
虽然 某些司法管辖区实施了旨在防止互联网服务提供商歧视其网络上的特定类型合法流量的法律法规，但其他司法管辖区可能缺乏此类法律法规或废除现有法律或法规。例如，2017年12月14日，联邦通信委员会投票废除了美国的网络中立法规，在这一决定之后，几个州颁布了网络中立法规。鉴于围绕这些规则的不确定性， 包括更改解释、修订或废除，加上当地互联网服务提供商潜在的重大政治和经济权力，以及我们的产品和服务所需的相对重要的互联网带宽访问水平，我们可能会 遇到歧视性或反竞争做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外费用，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。
我们 可能会卷入对我们的业务产生负面影响的法律程序。
我们不时地、将来也可能参与我们正常业务过程中产生的索赔、诉讼、调查、审计和诉讼，包括与劳工和雇佣、知识产权、竞争和反垄断、监管、 税务、隐私和/或商业事项有关的索赔、诉讼、调查、审计和诉讼。此外，消费者对我们的业务实践的负面情绪可能会导致监管机构和消费者团体的查询或调查，以及诉讼。
索赔、诉讼、调查、审计和诉讼程序本身就很难预测，其结果受到重大不确定性的影响，其中许多都不在我们的控制范围之内。无论结果如何，此类法律程序可能会因声誉损害、法律成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生负面影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决方案也可能导致重大和解、判决、罚款或处罚、禁令、刑事制裁、同意法令或命令阻止 我们提供某些特性、功能、产品或服务，从而要求我们更改我们的开发流程或其他业务实践 。
在确定这些物质的储备方面也存在固有的不确定性。在分析这些事项时，需要作出重大判断，包括评估潜在结果的可能性，并确定是否可以合理地估计潜在的风险。在做出这些决定时，我们与外部律师协商，按季度审查相关事实和情况 假设在适用的情况下结合和解和诉讼结果和策略。此外，可能需要时间来制定合理判断和估计所依据的因素 。
我们 认为我们的软件是专有的，并依靠各种方法来保护我们的专有权利，包括版权、专利、商标和贸易 秘密法律的组合，以及员工和第三方保密和发明转让协议。我们拥有或许可各种版权、专利、商标和商业秘密。在各个司法管辖区注册和保护这些权利的过程既昂贵又耗时。此外，我们意识到发生了一些未经授权的复制和盗版，如果我们的软件产品发生更多的未经授权的复制或盗版，可能会对我们的业务产生负面影响。我们 也不能确定现有的知识产权法律将为我们的产品提供与新兴技术相关的足够保护，或者我们是否能够通过诉讼和其他手段有效地保护我们的知识产权。
金融风险和经济风险
如果整体经济状况下滑，对我们游戏的需求可能会下降。此外，我们的业务很容易受到不断变化的经济状况和其他不利影响博彩业的因素的影响，这些因素可能会对我们的业务产生负面影响。
游戏中的购买涉及消费者的可自由支配支出。在有利的经济条件下，消费者通常更愿意进行可自由支配的购买，包括购买像我们这样的游戏和服务。因此，我们的 游戏可能对一般经济状况和经济周期很敏感。国内或国际消费者支出的减少或转移可能会导致我们的营销和促销费用增加，以努力抵消这种减少，并可能对我们的业务产生负面影响 。娱乐活动上的可自由支配支出可能会因为我们无法控制的原因而进一步下降，例如自然灾害、战争行为、流行病、恐怖主义、交通中断或不利天气条件的结果。此外，可用于可自由支配支出的可支配收入可能会因失业、住房、能源、利息或其他成本而减少， 或者客户的实际或预期财富因住宅房地产价值下降、止赎率上升、通货膨胀、税率上升或其他经济中断等情况而减少。消费者娱乐活动支出的任何持续或显著下降都可能导致游戏水平下降和游戏支出减少，并可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
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税法或税收规则的变化，或对我们税务状况的审查，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
税收法律是动态的，随着新法律的通过以及对法律的新解释的发布或应用，法律可能会发生变化。我们现有的 公司结构和公司间安排以我们认为符合当前现行税法的方式实施。然而，由于美国和其他适用司法管辖区税法的变化，我们最终打算利用的税收优惠可能会受到破坏。此外，美国和我们开展业务的其他司法管辖区的税务当局 会定期检查我们的收入和其他纳税申报单，我们预计他们可能会检查我们的收入和其他纳税申报单。 这些检查的最终结果无法确定地预测。
税法或税率变化可能会影响我们的有效税率和未来的盈利能力。
我们的有效税率在截至2023年6月30日的六个月期间为21%，在截至2022年6月30日的六个月期间为20%。总体而言， 适用的美国联邦、州和外国税收法律和法规的变化，或其解释和适用，包括追溯效力的可能性，可能会影响我们的税费。此外，我们 运营的许多司法管辖区的税务机关可能会建议修改其税收法律和法规。这些潜在的变化可能会对我们的有效税率、长期税务规划和财务业绩产生实质性影响。
公司递延纳税资产的实现取决于公司即将发布的新游戏，以在年底前产生足够的应税收入。
本公司根据对未来应纳税所得额的估计及判断，评估对递延税项资产计提估值免税额的需要。如果公司的游戏发布被推迟、接收不佳或未达到公司的估计，递延税项资产可能无法变现。 因此，公司可能需要记录估值准备金，以反映递延税项资产无法变现的可能性，这可能对我们的财务状况产生重大影响。见附注16-所得税包括在本季度报告中的未经审计的简明综合财务报表。
我们的 报告的财务结果可能会受到财务会计准则变化或现有会计准则或未来会计准则应用于我们的业务的重大影响。
我们报告的财务结果受美国证券交易委员会和国家会计准则机构颁布的会计政策以及我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断的影响。影响收入确认的政策已经影响并可能进一步显著影响我们报告与产品和服务相关的收入的方式。我们确认了视频游戏的大部分收入，包括在此类游戏的预计服务期内以递延为基础的在线服务。此外， 我们推迟了这些产品的收入成本。此外，随着我们增加DLC并向我们的在线服务添加新功能，我们对服务期的估计 可能会发生变化，我们可能需要在较短或较长的时间段内确认收入并推迟相关成本 。随着我们增强、扩展和多样化我们的业务和产品供应，应用现有或未来的财务会计准则，特别是与我们的收入和所得税会计处理方式有关的准则，可能会对我们在任何给定时期根据美国公认会计原则报告的 净收入、净收益和每股收益产生重大影响。
公司有一年内到期的短期债务。
我们 有大量债务在一年内到期。截至2023年6月30日，我们目前的循环贷款余额为600万美元，将于2023年12月31日到期偿还。截至2023年6月30日，我们的短期票据余额为290万美元，在2024年1月全额偿还贷款之前， 甚至每月都会偿还债务。公司打算延长循环贷款 ，但面临无法延长的风险。如果我们无法延长贷款期限，公司可能会大幅减少不受限制和受限的现金，这可能会对我们的运营业绩和投资于知识产权开发和收购的能力产生不利影响。见附注15-循环贷款、短期票据和长期债务包括在本季度报告中的未经审计的 简明合并财务报表。
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与我们的公司结构相关的风险
根据纳斯达克的公司治理规则，我们 是一家“受控公司”，因此，我们有资格并依赖豁免 遵守某些公司治理要求。由于我们选择依赖于“受控公司”可获得的豁免， 您没有为遵守此类公司治理要求的公司的股东提供相同的保护。
我们的控股股东、创始人、首席战略官兼董事长施先生控制着我们大部分已发行普通股。 因此，我们是纳斯达克规则公司治理标准中所指的“受控公司”。 根据本规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是 一家“受控公司”，并可选择不遵守某些公司治理要求，包括：
| ● | 要求 董事会的多数成员由独立董事组成； |
| ● | 要求其董事提名，或向董事会全体推荐， 由其独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会，并通过针对提名过程的书面章程或董事会决议；和 |
| ● | 要求它有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立的 董事组成，并有书面章程说明该委员会的目的和责任。 |
我们 选择依赖这些豁免。因此，我们的董事会没有独立董事的多数，我们的薪酬 委员会并不完全由独立董事组成，我们的董事也不是由独立董事提名或挑选的。 因此，您无法获得受纳斯达克规则的所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
我们的创始人、首席战略官兼董事长施先生控制着我们，他对我们普通股的所有权阻止了您和其他股东 影响重大决策。
施先生控制的股份占我们总投票权的多数。只要史先生继续控制占我们投票权 多数的股份，他通常将能够决定所有需要股东批准的公司行动的结果，包括选举和罢免董事(除非适用法律和我们修订的 和重述的公司证书要求该等事项获得绝对多数批准)。在正常的业务活动中，施先生可能会从事其利益可能与我们其他股东的利益不同或可能发生冲突的活动。即使施先生控制了我们不到多数的投票权，只要他控制了我们投票权的很大一部分，他也可能能够影响公司行动的结果。
我们的股东不能影响任何股东投票的结果，而施先生控制着我们的大部分投票权(如果罢免董事，则为我们三分之二的投票权)。由于他在我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的章程下的所有权和权利，施先生在符合适用法律的情况下控制我们的董事会的组成，董事会进而控制影响我们的所有事项，其中包括：
| ● | 与我们的业务方向和政策有关的任何决定，包括任命和罢免高级管理人员，如果我们的董事会出现空缺，则增加 或更换董事； |
| ● | 与合并、业务合并或资产处置有关的任何决定； |
| ● | 确定我们的管理政策； |
| ● | 确定本公司董事会各委员会的组成； |
| ● | 我们的 融资政策； |
| ● | 我们的薪酬和福利计划以及其他人力资源决策； |
| ● | 更改 可能对我们造成不利影响的任何其他协议； |
| ● | 支付我们普通股的股息；以及 |
| ● | 关于我们纳税申报单的决定 。 |
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此外，施正荣股权的集中也可能会阻碍其他人提出收购要约，这可能会阻止 持有者从其普通股获得溢价。由于史先生的利益可能与我们或我们 其他股东的利益不同，他对作为我们控股股东的我们采取的行动可能对我们、您或我们的其他股东不利。
我们的创始人、首席战略官兼董事长施正荣先生是中国人。只要中国个人继续对我们行使多数投票控制权，未来美国和中国法律的变化可能会使我们更难在美国作为上市公司 运营。
未来美国和中国法律的发展可能会限制我们作为一家上市公司在美国运营的能力或意愿 ，只要身为中国公民的施先生或其他中国投资者继续实益持有我们已发行普通股的相当大比例 。美国和中国的关系在不断变化。在总裁执政期间，唐纳德·J·特朗普发布了一份备忘录，指示总裁金融市场工作组召开会议，讨论美国投资者在中国公司面临的风险，并发布了几项行政命令，限制中国公司在美国的运营， 例如拥有TikTok的公司。此外，联邦政府最近提出了旨在保护美国在中国公司投资的立法。总裁·约瑟夫·R·拜登还没有就中国提出具体的政策建议，目前还不清楚总裁·拜登将继续执行总裁·特朗普的哪些政策。此外，多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了专门调查 并在美国国家交易所停牌。虽然我们不是一家中国公司，但对我们的任何类似审查，无论其优点如何，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。 此外，如果我们成为旨在保护美国在中国或中国所有公司的投资的新立法或行政命令的对象或间接涵盖我们，我们的收入和盈利能力将大幅减少，我们的业务和运营结果将受到严重损害。
美国外国投资委员会可能会修改、推迟或阻止我们未来的收购或投资活动。
在 内，只要施先生保留对我们的重大所有权权益，根据与美国外国投资委员会(“CFIUS”)有关的规定，我们将被视为“外国人士”。因此，我们可能希望进行的对 美国企业或有美国子公司的外国企业的收购或投资可能受到CFIUS审查， 的范围被2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大到包括某些非被动、 非控股投资(包括对持有或处理美国国民个人信息的实体的某些投资)、 某些房地产收购，即使没有基础的美国业务，旨在或意图逃避或规避美国外国投资委员会管辖权的交易，以及任何导致外国人士在美国企业中的“权利变更”的交易，如果该变更 可能导致对该企业的控制权或所涵盖的非控制性投资。FIRRMA还对某些类别的投资 进行强制备案。如果对美国企业的特定拟议收购或投资属于CFIUS的管辖范围， 我们可能会决定要求我们提交强制性申请，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在交易完成之前或之后，继续进行交易而不提交CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定 阻止或推迟我们的收购或投资，对此类收购或投资施加条件，或命令我们 剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的全部或部分美国业务，这可能会限制我们对我们和我们的股东有利的某些收购或投资的吸引力，或阻止我们进行这些收购或投资。 我们无法成功完成收购并整合这些业务可能会限制我们的增长或扰乱我们的计划和运营。此外，FIRRMA授权CFIUS在不同的情况下以不同的方式规定对“外国人”的定义，这可能导致对来自“特别关注的国家”的公司的投资和收购不太有利的待遇。如果美国外国投资委员会颁布法规，对涉及中国或中国投资者控制实体的收购和投资活动施加额外负担，我们完成美国外国投资委员会管辖范围内的交易的能力将受到阻碍，否则可能对我们和我们的股东有利。
华远国际有限公司是少数股东，由中国-新加坡苏州工业园区风险投资有限公司间接控股，这是一家中国国有实体，可能会使我们面临涉及美中国关系的风险和相关风险。
截至2023年6月30日，华远国际有限公司实益持有我们8.7%的普通股，并控制着1.1%的投票权。 由中国国有实体中国-新加坡苏州工业园区风险投资有限公司间接控股。最近美国和中国之间的政治和经济紧张局势对某些股东为中国国有实体的上市公司产生了负面影响。例如，2021年5月，三家控股股东为中国国有实体 - 中国移动、中国联通和中国电信有限公司的电信公司 - 宣布 根据2020年颁布的美国投资限制，它们将被纽约证券交易所摘牌。此外，2020年12月颁布的《外国公司问责法》要求美国证券交易委员会注册者披露发行人是否由外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，而该司法管辖区不允许公共集团会计监督委员会进行检查，主要包括总部设在中国的发行人。
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虽然华远国际有限公司并不拥有我们的控股权，但它的投资可能会让我们面临与拥有中国国有实体的间接主要股东相关的风险，以及 美国和中国之间总体上的政治和经济紧张所产生的风险。
一般风险因素
我们 面临与企业和社会责任及声誉相关的风险。
许多因素影响我们的声誉，包括我们的客户、业务合作伙伴和其他关键利益相关者对我们的看法。我们的业务 在环境、社会和治理活动方面面临越来越多的审查。如果我们未能在多样性和包容性、环境管理、供应链管理、气候变化、工作场所行为、人权和慈善事业等多个领域 采取负责任的行动，我们的声誉可能会受到损害。任何对我们声誉的损害都可能影响员工敬业度和留任率，以及客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们 无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们 无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，或者 负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商对在其某些指数中包含具有多类 股票结构的公司有限制。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，他们将停止 允许大多数新上市公司使用双层或多股权资本结构纳入其指数。受影响的指数 包括罗素2000指数和S指数，S中型股400和S小盘600指数，这些指数加在一起构成了S综合指数 1500。根据这些政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此， 试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。由于我们的双层结构，我们可能会被排除在这些指数的某些之外，我们不能向您保证 其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
证券 分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告，或者可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们的股价和交易量可能会受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他 披露的方式的严重影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，推迟发布有关我们业务的报告，或发布关于我们业务的负面报告，而不考虑准确性，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降 。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能比较慢 ，发布我们A类普通股信息的分析师可能对我们或我们的行业缺乏相对较少的经验，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。 如果报道我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在市场中的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
即使 如果我们的A类普通股由分析师积极覆盖，我们也无法控制分析师或分析师或投资者可能依赖的指标来预测我们未来的业绩。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们未来的业绩可能会导致预测与我们自己的大不相同。
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如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或被证明是不正确的假设，则我们的经营结果可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源 看起来并不明显。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，并可能低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能会在未来向市场出售。 这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，即使我们的业务表现良好。
我们A类普通股的大量股票可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有人打算出售其股票的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格 下降。截至2023年6月30日，我们有36,649,725股普通股流通股。这包括35,000,000股目前由于证券法的限制而受到限制，但将能够按照我们的招股说明书“有资格未来出售的股份”一节中的描述进行出售的股份，该部分是我们根据证券法 规则第424(B)(4)条于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的，与我们的S-1表格登记声明相关。我们还登记了，并打算继续登记根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以 在公开市场上自由出售，但要遵守适用于附属公司的数量限制。
我们 不能保证我们的股票回购计划将全面实施或将提升股东价值，股票回购 可能会影响我们A类普通股的价格。
2022年11月，我们的董事会批准了一项高达500万美元的A类已发行普通股回购计划(“股份回购计划”)，该计划没有固定的到期日。该计划下的股票回购可以 不时通过公开市场交易、大宗交易、私下协商的交易或其他方式进行，并受市场和业务状况、可用流动性水平、用于其他目的的现金需求、监管和其他相关因素的影响，由管理层酌情决定，并符合适用的联邦证券法和其他适用的法律要求 和纳斯达克上市规则。股票回购的时机、定价和规模将取决于一系列因素，包括但不限于价格、公司和监管要求以及总体市场和经济状况。截至2023年6月30日，股票回购计划中仍有约130万美元可供未来回购。股票回购计划不要求我们 回购任何金额或数量的股票，该计划可能会随时暂停或终止，这可能会导致我们A类普通股的价格 下降。
根据我们的股票回购计划回购 将减少我们A类普通股的流通股数量，因此可能会影响我们A类普通股的价格并增加其波动性。我们的股票回购计划的存在还可能导致我们A类普通股的价格 高于没有此类计划时的价格，并可能降低我们A类普通股的市场流动性 。此外，根据我们的股票回购计划进行的回购将减少我们的现金储备，这可能会 影响我们进一步发展业务和偿还债务的能力。不能保证任何股票回购 将提高股东价值，因为我们A类普通股的市场价格可能会跌破我们回购此类股票的水平 。在我们宣布打算回购股票后，如果不这样做，可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响，并可能对我们的A类普通股价格产生负面影响。虽然我们的股票回购计划旨在 提升长期股东价值，但短期价格波动可能会降低该计划的有效性。
我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款 可能会使收购我们变得更加困难 ，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更，包括股东可能 以其他方式获得其股票溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低我们A类普通股的市场价格。此外，这些规定 可能会使我们的股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命 我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
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由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您 唯一的收益来源。
我们 目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并可能受到我们的信贷安排或我们可能签订的任何未来债务或优先证券或未来债务协议的限制。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。请参阅我们根据证券法第424(B)(4)条于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中有关经修订的S-1表格登记声明 的“股息政策”。
如果我们拖欠信用义务，我们的运营可能会中断，我们的业务可能会受到严重损害。
我们 有一种信贷工具，我们可以利用它来为我们的运营和其他公司目的提供资金。如果我们在这些信用义务上违约，我们的贷款人可能会加速偿还债务和/或取消担保债务的财产的抵押品赎回权。
如果发生任何此类事件，我们的运营可能会中断，我们为运营或义务以及我们的业务提供资金的能力可能会受到严重损害。 此外，我们的信贷安排包含运营契约，包括维护某些财务 比率。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，违反这些公约的行为在过去和未来都可能导致我们 可能签订的信贷安排和任何未来金融协议下的违约。如果不放弃，违约可能导致我们的信贷安排下的未偿债务以及我们可能签订的任何未来融资协议 立即到期并应支付。有关我们的信贷安排的更多信息，请参阅第一部分的第2项，“管理层对 - 流动性和资本资源运营的财务状况和结果的讨论和分析。”
如果 我们未能保持对财务报告的有效内部控制，以及所需的披露控制和程序，我们编制及时准确的合并财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保 我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所 法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续发展和完善我们对财务报告的内部控制。我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限或没有经验， 我们的会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们的内部控制和相关程序。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的 成本和重要的管理监督。
我们的 当前控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外， 会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制以及采用相关监管机构要求的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程更改不能带来我们预期或未按预期运行的好处，可能会对我们的财务报告系统和流程、 我们编制及时准确财务报告的能力或我们对财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。此外， 如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正任何可能出现的实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。
此外， 任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对关于财务报告内部控制有效性的 定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序或财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面 影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能 无法继续在纳斯达克上市。作为一家上市公司，我们被要求从Form 10-K的第二份年度报告开始，提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。
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我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性 直到(1)我们的第二份10-K表格年度报告或(2)我们不再符合新兴成长型公司资格的第一年的10-K表格年度报告中较晚的一项。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制被记录、设计或运行的水平不满意，它可能会出具一份报告，表明 是不利的。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务 ，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，我们可能会受到证券上市所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。这些事件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们 发现了财务报告内部控制中的重大弱点，我们可能会在未来发现其他重大弱点，这些弱点可能会导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。 如果我们不能有效地补救这些重大弱点，或者如果我们未能以其他方式保持对财务报告的有效内部控制 ，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩。
我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据公认会计原则 编制外部财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的该等内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
我们的 管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及缺乏足够的财务报告 严密控制，包括某些披露控制，以及我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及截至2023年6月30日在识别关联方交易方面缺乏有效控制。有关已确定的重大弱点以及我们迄今为补救重大弱点而采取的行动的信息，请参阅本季度报告中的第4项“控制和 程序”。由于重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
我们 正在采取措施弥补重大弱点，包括加强控制程序，聘请具有深厚知识和经验的人员加入我们的会计和财务组织，并每季度向所有高管和董事会询问代表公司或其子公司签订的任何 合同。此外，公司打算审查相关合同的任何 不寻常和经常性的重大付款。然而，我们补救重大弱点的努力可能无法 有效地防止未来出现重大弱点或我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们 不能有效弥补重大弱点，或者如果我们未能以其他方式保持对财务报告的有效内部控制， 我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报 ，导致投资者信心丧失，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们 不能保证我们已经采取或未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告或规避这些控制的充分内部控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。
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我们的 修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或美国特拉华州地区法院)是我们与我们的股东之间基本上所有争议的唯一和 独家论坛，这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的 修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律 诉讼的唯一和独家法院；前提是，排他性法院条款不适用于 为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼； 并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏事项管辖权而驳回任何此类诉讼时，可向特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据修订后的1933年证券法或证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为它们使特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致(如果适用)，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富的 ，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，以及保护 免受多法庭诉讼的负担。然而，这些规定可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，对于针对我们的任何适用诉讼，法院可能会 发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的类似选择的法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行 。
我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。我们可以在长达五年的时间内继续被视为新兴成长型公司，尽管如果我们的年总收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果我们由非关联公司持有的A类普通股的公允价值超过7.0亿美元(我们已经上市至少12个月，并至少提交了一份Form 10-K年报)，我们将更快失去这一地位。 截至2022年12月31日的财年，我们的总净收入为7440万美元。
对于 只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求。目前尚不清楚投资者 是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类普通股的交易价格可能会更加波动。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
回购
| 总计
个 个共享 购买了 个 | 平均
每股 股 | 总计
个 的股份 购得 作为 公开地 宣布 计划或 计划 | 近似值 美元价值 个股份 可能还会 购买了 个 在 计划或 计划 | |||||||||||||
| 单位：千，每股除外 | ||||||||||||||||
| 期间 | ||||||||||||||||
| 2023年1月 | 153 | $ | 1.68 | 153 | $ | 1,333 | ||||||||||
| 2023年2月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023年3月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023年4月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023年5月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023年6月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 总计 | 153 | 153 | ||||||||||||||
2022年11月10日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多500万美元的A类普通股已发行 股票，但必须持续遵守纳斯达克上市规则。该计划没有固定的到期日期 。股份回购可能不时通过公开市场交易、大宗交易、私下协商的交易或其他方式进行，并受市场和商业状况、可用流动资金水平、用于其他目的的现金需求、监管和其他相关因素的影响。在截至2023年6月30日的六个月期间结算的所有股份回购均为公开市场交易。 截至2023年6月30日，根据股份回购计划回购了1,350,275股A类普通股，总购买价约为370万美元。每股平均支付价格为2.72美元，根据股份回购计划，仍有约130万美元的A类普通股可供回购。有关 股份回购计划的更多信息，请参阅注2-重要会计政策摘要包括在本季度报告中的未经审计的简明合并财务报表。
| 64 |
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
在截至2023年6月30日的季度内，董事或公司高管 均未采用或终止任何“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语 均已在S-K法规第408(A)项中定义。
物品 6.展示
附件 索引
| 通过引用合并 | ||||||||||||
| 展品 数 | 描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | 在此提交 | ||||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对Snail，Inc.首席执行官的认证。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL 实例文档 | |||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |||||||||||
| * | 根据《美国法典》第18编第1350节的规定，这些证书仅随本季度报告10-Q表 一起提供，并且不是为了1934年证券交易法第18节的目的而提交的，也不会以引用的方式并入Snail，Inc.的任何 申请文件中，无论是在本申请日期之前还是之后进行的，无论此类申请文件中的任何一般合并语言如何。 |
| † | 表示 管理合同或补偿计划。 |
| 65 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年8月14日在加利福尼亚州卡尔弗市正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| Snail， Inc. | ||
| 日期： 2023年8月14日 | 发信人： | /S/ 蔡崇信 |
| 蔡崇信 | ||
| 首席执行官 官员 | ||
| 日期： 2023年8月14日 | 发信人： | /S/ 周海迪 |
| 周海迪 | ||
| 首席财务官 | ||
| 66 |