附录 10.1

信贷协议第二修正案

本信贷协议第二修正案于 2023 年 8 月 14 日（本修正案）由 OPEN TEXT CORPORATION（根据加拿大法律合并的公司）、借款人（借款人或公开文本）、每位担保人（定义见下文提及的信贷协议）、本协议的每个贷款方 （定义见下文提及的信贷协议）和巴克莱银行签订 PLC，根据下文所述的信贷协议，以行政代理人和抵押代理人的身份（代理人）。

特此提及截至2022年8月25日的某些信贷协议（经截至2022年12月1日的信贷 协议第一修正案、现有信贷协议和经本修正案修订的现有信贷协议（包括其附表）修订，即信贷协议；此处使用但未定义的大写的 术语具有信贷协议中赋予的含义）不时向其提供方和贷款人，以及代理人。根据现有信贷 协议第16.01条，每个贷款方、每个贷款人和代理人都同意下文第一条中规定的对现有信贷协议的修订。

关于2023年替代定期贷款承诺（定义见下文），巴克莱银行有限公司、美国银行证券公司、BMO Capital Markets Corp.、加拿大帝国商业银行世界市场公司、花旗银行、美国高盛银行、汇丰证券（美国）公司、加拿大ICICI银行、北卡罗来纳州摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱日联银行有限公司、国家银行加拿大金融公司、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets, LLC和新斯科舍银行（或其各自被指定以此身份行事的任何关联公司）将担任联合牵头人安排人和联合账簿管理人（以此类身份担任 2023 再融资安排人）。

因此，考虑到此处包含的共同协议，以及为了获得其他 个好而有价值的报酬，特此确认这些协议的充足性和收到性，本协议双方商定如下：

第一条

对现有信贷协议的修订

第 1.01 节修正案。贷款方、贷款方（或2023年替代协议 定期贷款同意的当事方）和代理人同意：

(a) 应在修订日将现有信贷协议修订为：

(i) 在封面上于 2022 年 12 月 1 日修订的文字之后加上，并于 2023 年 8 月 14 日修订的字样；

(ii) 在《现有信贷协议》的 叙文前第一段的 “第一修正案” 一词之后加上经第二修正案修订的 “和” 一词；以及

(iii) 在第 1.01 节中按字母顺序添加以下 定义的术语：

2023 年额外替代定期贷款人 是指在第二修正案生效之日持有 2023 年额外替代定期贷款承诺的人。为避免疑问，在第二修正案生效日期之前的现有贷款机构也可能是2023年附加 替代定期贷款人。

2023 年额外替代定期贷款是指根据第二修正案 第 2.01 (a) 节发放的定期贷款。

2023年额外替代定期贷款承诺是指 每个 2023 年额外替代定期贷款机构，此类2023年额外替代定期贷款机构承诺在第二修正案生效之日向借款人提供2023年额外替代定期贷款。截至第二修正案生效之日，每家贷款机构2023年额外替代定期贷款承诺的金额载于第二修正案附件二。

2023 年无现金结算期权贷款人是指在第二修正案生效日当天或之前执行并交付了 2023 年替代定期贷款同意书的现有定期贷款的每位贷款人，根据该同意书选择了无现金结算选项。

2023年收盘后期权贷款人是指在第二修正案生效日当天或之前执行并交付2023年替代定期贷款同意书的现有定期贷款的每位贷款人，根据该同意书选择了收盘后结算选项。

2023 再融资安排人的含义与第二修正案叙文中赋予该术语的含义相同。

2023 年替代定期贷款同意书是指对第二修正案的同意，其形式基本上采用附录三 的形式。

2023 年替代定期贷款承诺统称 (i) 2023 年替代定期贷款 交易所承诺和 (ii) 2023 年额外替代定期贷款承诺。

2023年替代定期贷款交换 承诺是指2023年无现金结算期权贷款机构同意在第二修正案生效日将其现有定期贷款换成等额的2023年替代定期贷款（或2023年再融资安排人在第二修正案生效日当天或之前分配给该2023年无现金结算期权的较少 金额）。

2023 年替代定期贷款人统称 (i) 每家 2023 年无现金结算期权贷款人以及 (ii) 每个 2023 额外替代定期贷款机构。

2023年替代定期贷款是指 (i) 收到的每笔定期贷款 ，以换取2023年无现金结算期权贷款机构持有的现有定期贷款，以及 (ii) 每笔2023年额外替代定期贷款。

2023 年替代定期贷款交换贷款人是指在 第二修正案生效日期有2023年替代定期贷款交换承诺的人。

2023 年替代定期贷款非交换 贷款人是指 (i) 在第二修正案生效日当天或之前未执行和交付 2023 年替代定期贷款同意，或 (ii) 是 2023 年收盘后期权贷款机构的每位现有定期贷款机构。

2

现有定期贷款机构是指在第二修正案生效日期之前未偿还现有定期贷款 的贷款人。

现有定期贷款是指在第二修正案生效日期之前根据 信贷协议未偿还的定期贷款。

第二修正案是指截至2023年8月14日，每个贷款方、管理代理人、抵押代理人和每个贷款人之间的信贷协议第二修正案 。

第二修正案的生效日期应指2023年8月14日。

(b) 特此修订现有 信贷协议第 1.01 节中承诺、定期贷款机制和定期贷款的定义，删除这些定义，用以下内容取代这些定义：

就定期贷款机制而言, 承诺是指35.85亿美元.自 第二修正案生效之日起，每笔贷款人的承诺均为此类贷款机构2023年替代定期贷款承诺的金额。

定期贷款 融资是指根据第二修正案第二条向借款人提供的定期贷款额度；以及

定期贷款是指定期贷款贷款机构根据第二修正案第二条 向借款人提供的定期贷款预付款。

(c) 特此修订《现有信贷协议》第 2.03 节，删除该部分，取而代之的是 以下：

借款人应在第二修正案生效日期 使用定期贷款机制下的借款收益来偿还现有定期贷款。

(d) 应在修订日期对《现有信贷协议》第 2.06 节进行修订，替换 提供的在截止日期之后的六个月之前，如果借款人带有提供的那么，如果在第二修正案生效日期 开始到第二修正案生效日期后六个月的期限内，借款人。

(e) 现有 信贷协议附表4应按照本协议附件一的规定在修正日期进行修订和完整重述。

(f) 本协议的 贷款方（或2023年替代定期贷款同意的当事方）放弃支付根据现有信贷协议第8.01（2）条在修订之日偿还现有 定期贷款而产生的任何破损损失、成本或费用。

第二条

2023 年替代定期贷款

第 2.01 节 2023 年替代定期贷款。

(a) 根据本文规定的条款和条件，每家2023年额外替代定期贷款机构都同意在修订日向借款人提供2023年额外 次替代定期贷款，本金不超过其2023年额外替代定期贷款承诺。借款人应使用2023年额外替代定期贷款的收益全额预付每个2023年替代定期贷款非交换贷款机构的所有现有定期贷款。除非先前终止，否则2023年额外替代定期贷款承诺将于修正日纽约市 时间晚上 11:59 终止。

3

(b) 根据本文规定的条款和条件，每个 2023 年替代定期贷款 无现金结算期权贷款人特此同意，其现有定期贷款将自动兑换为 2023 年替代定期贷款，其总金额等于该2023年替代定期贷款 无现金结算期权贷款机构在修订日与借款人协商后分配给该贷款人的较少金额在修订日期之前）。

(c) 在满足第四条的先决条件并于修正案 日期为2023年额外替代定期贷款提供资金后，无论现有信贷协议中有任何相反的规定，借款人对任何现有定期贷款人的现有定期贷款的义务均应被视为已得到履行。

第三条

陈述和保证

为了促使本修正案的其他各方签订本修正案并履行各自在本修正案下的义务，每个贷款方特此 向代理人和每位贷款人陈述并保证：

第 3.01 节授权。每个贷款方拥有所有必要的公司或 其他权力和权力，可以签订和履行本修正案规定的义务。每个贷款方执行和交付本修正案以及每个此类贷款方履行各自在本协议下的义务均已获得所有必要的公司、合伙企业或类似行动的正式授权。

第 3.02 节没有冲突。每个贷款方执行和交付本 修正案，以及每个贷款方履行各自在本协议下的义务以及遵守本修正案的条款、条件和规定，不会 (a) 与以下任何条款、 条件或条款发生冲突或导致违反 (i) 其基本文件或章程，(ii) 任何法律，(iii) 对其具有约束力或影响的任何重大合同限制或其财产，或 (iv) 对其具有约束力的任何 判决、禁令、裁决或裁决；或 (b) 导致、要求或允许 (i) 对其现在拥有或将来收购的资产施加任何抵押权（根据证券文件 或允许的抵押权除外），（ii）加快对其具有约束力或影响其的任何重大债务的到期，或（iii）任何第三方根据任何重大协议终止或获得对 适用贷款方产生重大不利的任何权利除非在每种情况下，此类冲突、结果、要求或许可都不会产生重大不利影响效果。

第 3.03 节约束效应。本修正案已由每个贷款方正式执行和交付，构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但仅受与 (a) 破产、破产、重组、暂停或债权人权利有关的法律规定的任何限制；以及 (b) 一般公平原则，包括法院在给予公平补救措施时可以行使的自由裁量权。

第 3.04 节陈述和保证。截至本协议发布之日，《现有信贷协议》第5条中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述 和保证特别与较早的日期有关，在这种情况下，它们在所有重大方面都是真实和正确的。

第 3.05 节无默认值。没有发生任何构成违约或违约事件的事件，并且仍在继续。

4

第四条

本修正案的有效性

第 4.01 节条件。本修正案（包括第一条规定的修正案）以及2023年替代定期贷款机构 发放2023年替代定期贷款的义务应在根据现有信贷协议第16.01节（满足或免除这些条件 的日期，修正日期）满足或免除本第四条规定的所有条件后生效：

(a) 代理人（或其律师）应收到 (i) 来自每个 2023 年替代定期贷款交换贷款人、每个 2023 年收盘后期权贷款人和每个 2023 年额外替代定期贷款人，(ii) 来自构成多数贷款人的贷款人，以及 (iii) 代表该方签署的本修正案的对应物（或 2023 年替代定期贷款同意）或 (y) 书面证据代理人相当满意（可能包括通过传真或其他方式交付本 修正案的签名页）该方已签署本修正案（或 2023 年替代定期贷款同意）对应物的电子传输方式（例如 pdf）。

(b) 代理人应从贷款方那里收到 (i) 在加拿大、美利坚合众国或英国组织的每个贷款方（各为适用贷款方）的章程文件和 章程（或同等管理文件）的核证副本；（ii）董事会（或其任何正式授权的委员会或其他管理机构）或股东的决议 （视情况而定），批准定期贷款重新定价的每个适用贷款方以及本 修正案中规定的其他事项批准签订他们所参与的所有其他相关信用文件并完成其中设想的所有交易；(iii) 证明每个适用贷款方就此类事项采取必要公司、公司或 合伙行动的所有其他文书；以及 (iv) 认证其获准以手动或机械方式签署本修正案和其他信用文件的官员的姓名和真实签名 ； 提供的每个此类适用贷款方出具的证明书，证明自该适用贷款方交付与现有信贷协议有关的最后一份经认证的副本 之日起，上述任何项目或事项均未发生任何变化，应被视为满足本第 4.01 (b) 节中的条件。

(c) 代理人应已收到由其公司或组织管辖范围内的相应政府官员签发的每个适用贷款 方的地位、合规、良好信誉证书或类似证书。

(d) 上文第三条中包含的每项 陈述和保证均应真实正确。

(e) 代理人应已收到一份证书，该证书的日期为截至修订之日，由借款人负责官员签署，确认第三条规定的陈述和保证的准确性。

(f) 借款人应在修订日期之前 在发放2023年替代定期贷款的同时，向代理人支付其各自现有定期贷款的所有应计和未付利息，直到修正生效日，但不包括修正生效日。

5

(g) 代理人应在修改日期 之前至少三个工作日收到所有合理且有据可查的退款或付款 自掏腰包贷款方在修订日当天或之前根据本协议或任何信用文件需要偿还或支付的费用（但不包括Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的任何费用、费用和支出）（这些金额可以抵消根据本协议发放的定期贷款的收益）。

(h) 行政代理人应收到 (i) 贷款方特拉华州特别法律顾问 Morris、Nichols、 Arsht & Tunnell LLP、(ii) 贷款方安大略省特别顾问奥斯勒、Hoskin & Harcourt LLP、(iii) 贷款方新斯科舍省特别法律顾问斯图尔特·麦凯尔维， 和 (iv) Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，贷款方的纽约和英国特别法律顾问，在每种情况下都与确认公司存在、适当授权、 不违反其他债务有关未偿还本金总额超过1.25亿美元的任何贷款方或其任何子公司（豁免非物质子公司除外），由适用贷款方执行 ，修正案的可执行性，以及本修正案生效后根据适用的信用文件设定的抵押权的有效性和完善性。

(i) 管理代理人应收到一份证书，该证书的日期为截至修订之日，由Open Text 的财务官签署，证明Open Text及其子公司的整体偿付能力。

(j) 根据现有信贷协议第3.02节（或代理商可能自行同意的稍后时间）的交付要求，代理人应已收到在修正生效日期发生的住宿通知 。

第五条

收盘后的义务

第 5.01 节收盘后义务。在修订日期之后的三个工作日当天或之前，借款人应将 向代理人支付所有应付费用，或向每位适用的2023年再融资安排人或任何2023年替代定期贷款人支付所有应付的费用。

第 第六条

杂项

第 6.01 节通知。本协议下的所有通知均应根据现有信贷 协议第 13.01 节的规定发出。

第 6.02 节本修正案的效力；2023 年再融资安排人不承担任何责任。在修订日期及之后，任何信用文件中每次提及 信贷协议均应视为对经本修正案修订的现有信贷协议的引用。就信用协议和 其他信用文件而言，本修正案应构成信用文件。除非此处明确规定，否则本修正案 (a) 不得暗示或以其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响任何贷款人、代理人、任何其他 担保方或信贷协议或任何其他信用文件下的任何贷款方的权利和补救措施；(b) 不得更改、修改、修改或以任何方式影响任何信贷中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议 文档。本修正案以及在此签订和交付的所有其他信用文件和其他协议和工具不构成修订日期之前生效的债务（根据现有信贷协议和定义）和 其他信用文件的更新或终止，此类义务在所有方面均继续有效，仅根据本修正案的规定对条款进行修改。信贷协议和其他每份信用文件， 为

6

经本修正案特别修订，现在和将来都具有全部效力和效力，特此在所有方面予以批准和确认。本修正案特此确认并延续证券文件各方的所有权利、福利、权益、责任、 负债和义务，并继续担保、适用和延伸至贷款方向抵押代理人应付或应付的所有债务、负债和义务，无论是现在还是将来，直接或间接， 绝对或或有的，到期或未到期为了有担保债权人的利益（定义见证券 文件），或任何债权人或根据信用文件，与信用文件有关或根据信用文件，以任何货币计算的更多。在不限于上述内容的前提下， 任何担保人作为设保人先前根据担保文件授予的所有担保权益、质押、转让和其他抵押权均由本修正案确认和延续，所有此类担保权益、质押、转让和其他抵押权作为其下所有 债务的担保，在每种情况下，其适用的优先权均不变，仅受Enctor的约束在信用文件规定的范围内，信用文件允许的抵押金。尽管本修正案中有任何相反的规定， 2023 再融资安排人或本修正案中规定的类似所有权的持有人（如果有）均不拥有本修正案、信贷协议或任何其他信贷文件规定的任何权力、义务或责任，除非其身份 （如适用），作为行政代理人、抵押代理人或本修正案下的贷款人。

第 6.03 节对应物；整合； 有效性；电子执行。 本修正案自本修正案各当事方执行本修正案之日起生效。本修正案可以在对应方中执行（也可以由本修正案的不同当事方在 不同的对应方中执行，每个对应方均构成原件，但所有这些修正案合在一起构成单一合同。通过传真复印或通过电子邮件发送 扫描副本交付本修正案签名页的已执行副本，应与交付本修正案手动执行的副本一样生效。本修正案中的 “执行”、“签名”、“签名” 和 “同义词” 应被视为 包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何法律（包括本修正案第 2 部分和第 3 部分）规定的范围内，每种签名或使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性或可执行性都应与 相同《个人信息保护和电子文件法》 （加拿大）， 《电子商务法》，2000 年（安大略省）和其他类似的联邦 或省级法律基于 《统一电子商务法》加拿大统一法会议或其 《统一电子证据法》，视情况而定。

第 6.04 节适用法律。 本修正案应受安大略省法律和 适用于该省的加拿大法律管辖，并根据安大略省法律进行解释。

第 6.05 节标题。章节标题仅供参考，不应 影响对本修正案的解释。

第 6.06 节利息期。2023年的替代定期贷款最初将是SOFR Advances ，其利息期与适用于修正日之前未偿还的现有定期贷款的利息期在同一日期结束。

[此页面的其余部分故意留空]

7

自上面写明的日期和年份起，本修正案双方已促使 各自的授权官员正式执行本修正案，以昭信守。

签名 页面 到 这个 S第二 A修改 A协议

签名 页面 到 这个 S第二 A修改 A协议

签名 页面 到 这个 S第二 A修改 A协议

签名 页面 到 这个 S第二 A修改 A协议

签名 页面 到 这个 S第二 A修改 A协议

向管理代理人存档的贷款人同意书

签名 页面 到 这个 S第二 A修改 A协议

附件一

附表 4

适用的 保证金

SOFR 进步 （每年）		基本利率预付款（每年）
2.75%			1.75	%

附件二

2023 年额外替代定期贷款承诺

已向管理代理存档

附件三

同意信贷协议的第二修正案（现有定期贷款）

根据现有信贷协议，Open Text Corporation （借款人）、每个担保人、每个贷款方和巴克莱银行集团作为行政代理人和抵押代理人，同意（本同意）信贷协议第二修正案（修正案）。本同意书中使用但未在此定义的大写术语具有 修正案中赋予此类术语的含义。

现有的定期贷款贷款人。下列签署的贷款人特此不可撤销， 无条件批准修正案并同意如下（选中一个选项）：

无现金结算选项		收盘后结算选项
[]将该贷款人持有的现有定期贷款的未偿还本金的100％换成2023年替代定期贷款，其本金等额（或2023年再融资安排人与借款人协商分配给该贷款人的较少金额 ）。		[]交换该贷款人持有的在修订日预付的现有定期贷款的未偿还本金的100％，并通过转让购买由下列签署人分别承诺的2023年替代定期贷款的本金（或2023年再融资安排人与借款人协商分配给该贷款人的较少金额）。

下列签署人促使本同意书由正式授权的官员正式签署和交付，以昭信守。

基金经理姓名（如有）：
当前持有量：		$