附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买 协议（本 “协议”）的日期为2023年8月14日，由根据不列颠哥伦比亚省法律存在的金属公司TMC（以下简称 “公司”）与本协议签名 页面上标明的每位购买者（包括其继承人和受让人、“买方”，统称为 “买方”）签署。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明， 公司希望向每位买方发行和出售，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买公司的 证券，如本协议中有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及 特此确认收到和充分的其他有益和有价值的对价，公司和每位买方达成以下协议：

第一条 定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义如本第 1.1 节所述 ：

“收购人” 的含义与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由某人控制或与个人共同控制的任何个人 ，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，纽约市商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态。

“A 类 购买认股权证” 是指收盘时根据 和本协议第 2.2 (a) 节向买方交付的A类购买认股权证，这些认股权证应在发行时或之后行使，行使期限 至2027年12月31日，其进一步条款以附录A 的形式列出。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 是指所有交易文件由适用方 执行和交付的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务以及 (ii) 公司 交付证券的义务的所有先决条件均已履行或免除，但在任何情况下都不迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股没有面值，以及此类证券 此后可能被重新归类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司使持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于 随时可转换为、可行使、可兑换或以其他方式赋予其持有人获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“环境 法律” 的含义应与第 3.1 (m) 节中赋予该术语的含义相同。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

“交易所 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“危险 材料” 的含义应与第 3.1 (m) 节中赋予该术语的含义相同。

“知识产权 产权” 的含义与第 3.1 (p) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大 不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中为该术语指定的含义。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语的含义。

“每股 收购价格” 等于2.00美元，但须根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合 和其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于部分诉讼，例如证词）， 无论是以书面形式启动还是威胁。

“招股说明书” 是指注册声明中包含的基本招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424 (b) 条的招股说明书补编，该补充文件将就证券的要约和出售向委员会提交 。

“买方 方” 的含义与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指向委员会存档的S-3表格（文件编号333-267479）（文件编号333-267479）上的有效货架注册声明，该声明登记了向买方出售证券的情况。

“必需 批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“第 424 条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第 424 条，因为该规则可能会不时对 进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效果与该规则基本相同 。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“空头 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但 不应被视为包括查找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议 签名页面上该买方姓名下方购买的股票和A类购买权证支付的总金额，以美元和立即 可用资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、其所有附录和附表以及与买方签订的与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议 。

“Transfer Agent” 是指大陆股票转让和信托公司、公司目前的过户代理人和公司的任何继任者 过户代理人。

“认股权证” 是指 A 类购买认股权证。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。 购买和出售

2.1 正在关闭。 在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议各方执行和 交付本协议的同时，公司同意出售，买方单独而不是共同同意 购买总额不超过37,923,080美元的股票和A类购买认股权证。每位购买者的订阅金额 （如本协议签名页所述）应用于与公司或其指定人进行 “Delivery Versus 付款” 结算。公司应向每位买方交付根据第 2.2 (a) 节确定的各自股份和 A 类购买权证，公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2 节规定的其他物品 。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后， 应在Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky & Popeo、P.C. 的办公室或双方 共同商定的其他地点进行。收盘后，(a) [_____]应购买，公司应向其出售和发行 [_____]（每个 “附加 [_____]收盘”）该等数量的股票和随附的A类购买认股权证在此签名页上注明的日期 执行者 [_____]（每个这样的日期，一个 “附加 [_____]截止日期”) 和 (b) [_____]， 或其设计者 (”[_____]”) 可自行选择购买，公司应向其出售和发行 [_____]如果是这样 由 [_____]（那个”[_____]关闭”）直到 [_____]按每股购买价格计算的股票和随附的A类购买认股权证（须根据本协议签订之日后发生的反向和远期股票分割、股票分红、股票组合和其他类似交易进行 调整），认购总额不超过 $[_____]在 2023 年 9 月 20 日当天或之前的单一收盘价中（”[_____]截止日期”).股份 的结算应通过 “交割与付款” 进行（即在截止日期和每笔额外股票） [_____]截止日期和 [_____]截止日期（视情况而定），公司应在公司收到 笔款项后将以 买家名义注册的证券直接发行到每位买方在收到 付款后确定的账户）。认股权证 的结算应通过在截止日期交付认股权证（可能是电子方式）和每份额外认股权证进行的 [_____]截止日期和 [_____]截止日期，视情况而定。尽管此处有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议 之日或之后的任何时候，直到 收盘或附加协议之前，包括前一段时间 [_____]收盘（视情况而定）（“结算前期”），此 买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份，或 额外股份 [_____]收盘，视情况而定（统称为 “结算前股份”），根据本协议，该 买方应自动被视为 无条件购买在收盘时向该买方发行的结算前股份或额外股份（无需该买方或公司采取任何额外行动） [_____] 收盘（视情况而定）；前提是，在公司收到本协议规定的此类结算前股份的购买价格之前，公司无需向该买方交付任何结算前 股票；而且 此外，公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对在结算前期内是否存在此类的陈述或 契约买方应将任何普通股出售给任何 个人，出售任何普通股的任何此类决定均应由该买方只能在该买方选择 进行任何此类销售（如果有）时提出。尽管有上述规定，但对于在截止日期中午 12:00（纽约市时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见A类 收购权证）或附加 [_____]截止日期（视情况而定）可以在本协议执行后的任何时候交付， 公司同意在截止日期下午 4:00（纽约市时间）之前交付认股权证股份，或者 附加 [_____]截止日期（视情况而定）以及截止日期或附加日期 [_____]就本协议而言，收盘 日期（视情况而定）应为认股权证股票交付日期（定义见A类收购 认股权证）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容（受第 2.2 (c) 节的约束） [_____]关于每项附加条款 [_____]截止日期和第 2.2 (e) 节 [_____]关于 [_____]截止 日期和第 2.2 (a) (ii)、(iii) 和 (iv) 节不适用于 [_____]):

(i) 本公司正式签署的本 协议；

(ii) 在 遵守第 2.1 节的前提下，公司的电汇指令，印在公司信头上，由首席执行官或首席财务官执行；

(iii) 在 遵守第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理通过存款信托公司在托管人存款或提款系统加快 基础上交付，等于该买家的认购 金额除以每股购买价格（四舍五入至最接近的整股）；

(iv) 以该买方名义注册的 A类购买认股权证，用于购买最多相当于该买方股票数量50％的普通股，行使价等于3.00美元，但有待调整；以及

(v) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）；

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容（受第 2.2 (d) 节的约束） [_____]关于每项附加条款 [_____]截止日期和第 2.2 (f) 节 [_____]关于 [_____]截止 日期和第 2.2 (b) (ii) 节不适用于 [_____]):

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 该 买方的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人员进行的 “交付与付款” 结算。

(c) 在 或每笔额外内容之前 [_____]截止日期，公司应交付或安排交付给 [_____]以下：

(i) 在 遵守第 2.1 节的前提下，公司的电汇指令，印在公司信头上，由首席执行官或首席财务官执行；

(ii) 在 遵守第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理通过存款信托公司在托管处存款或提款系统加快 交付，股票等于 [_____]与此类额外费用相关的订阅金额 [_____]收盘价除以每股购买价格（四舍五入至最接近的整股）；

(iii) 以以下名义注册的 A 类购买权证 [_____]购买多达相当于股票数量 50% 的普通股 [_____]正在以这样的额外价格购买 [_____]收盘，行使价等于3.00美元（或其他行使价等于截止日期发行的A类购买权证当时的当前行使价 ），但须对其进行调整；以及

(iv) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(d) 在 或每笔额外内容之前 [_____]截止日期， [_____]应交付或安排交付给本公司 [_____]此类额外费用的 订阅金额 [_____]结算，应用于与 公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。

(e) 在或之前 [_____]截止日期，公司应交付或安排交付给 [_____]以下：

(i) 在不违反第 2.1 节的前提下，公司的电汇指令，印在公司信头 上，由首席执行官或首席财务官执行；

(ii) 在 遵守第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理通过存款信托公司在托管处存款或提款系统加快 交付，股票等于 [_____]的订阅金额 中列出 [_____]关于以下内容的截止通知（定义见下文） [_____]收盘价除以每股购买价格 （四舍五入至最接近的整股），将以 [_____]或其指定人;

(iii) 以指定名称注册的 A 类购买权证 [_____]在 [_____]购买最多相当于股票数量50％的普通股的收盘通知 [_____]正在 购买 [_____]收盘，行使价等于3.00美元（或其他行使价等于截止日期发行的A类购买权证当时的当前行使价），但须对其进行调整；以及

(iv) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据 和《证券法》第172条交付）。

(f) 在或之前 [_____]截止日期， [_____]应向公司交付或安排交付 ：

(i) 如果 [_____]选择在以下地点购买任何证券 [_____]闭幕，一份书面通知 （”[_____]截止通知”）在美国东部时间2023年9月15日下午 5:00 或之前，通知公司有多少 [_____]股票和随附的 A 类购买认股权证 [_____]将在 [_____]闭幕，通知中应包括 的名字 [_____]及其每位被指定人购买股票和随附的A类购买认股权证 [_____]收盘、要购买的股票数量 和随附的 A 类购买认股权证 [_____]及其每位设计师都在 [_____]收盘，与之相关的 订阅金额 [_____]及其每位设计者；

(ii) [_____]与 数量相关的总订阅金额[_____]股票和随附的A类购买认股权证载于 [_____]截止通知将在以下地点购买 [_____]收盘， 应用于与公司或其指定人进行 “交货对付款” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议下与收盘和每项额外交易相关的义务 [_____]闭幕和 [_____]关闭 必须满足以下条件：

(i) 在本协议中包含的买方陈述和保证的截止日期， 在所有重大方面（或者，在陈述或保证受重大不利影响或重大不利影响限制的情况下， 在所有方面）的准确性（除非截至其中特定 日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）；

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有 义务、契约和协议均应已履行；

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的适用于此类结算的物品以及第 2.2 (d) 节中规定的每项额外物品的交付 [_____]结尾和第 2.2 (f) 节有关 [_____]闭幕；

(iv) 关于 [_____]仅收盘价，据彭博社报道， 主要交易市场普通股在前一个交易日的收盘价 [_____]的交付 [_____]向公司发出的收盘 通知为每股3.00美元或更少，但须根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票 组合和其他类似的普通股交易进行调整；

(v) 关于 [_____]仅收盘， 之后至少有两 (2) 个交易日[_____]的交付 [_____]向公司发出关闭通知，以便 [_____]截止日期不得早于第三个 (3)^第三方) 此类交割后的交易日。

(b) 根据本协议 参与收盘交易的买方各自承担的与收盘有关的义务必须满足以下条件：

(i) 在本协议中包含的公司陈述和保证的截止日期， 在所有重大方面（或者，在陈述或保证受重大不利影响或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）的准确性（除非截至 的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从 发布之日起至收盘日，委员会或公司 主要交易市场不得暂停普通股交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的任何国家认可的证券 交易所的证券交易不应暂停或限制，也不得确定已报告交易的 证券的最低价格通过此类服务，或在任何交易市场上， 也不得宣布暂停银行业务美国或纽约州当局，也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级，或者 其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或任何重大不利变化， 在每种情况下，根据该买方的合理判断，这使得在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

(c) 各自的义务 [_____]（且公司仅限于下文 第 2.3 (c) (iv) 节中规定的条件）与每项附加条款有关 [_____]关闭须满足以下条件：

(i) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(ii) 公司 交付本协议第 2.2 (c) 节规定的物品；

(iii) 从 发布之日起至此类附加 [_____]截止日期，委员会 或公司的主要交易市场不得暂停普通股交易，在此附加交易之前的任何时候 [_____]截止日期，彭博有限责任公司报告的任何国家认可的证券交易所的证券 一般不应暂停或限制，或者 不得为该服务机构报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格， 美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他事件 如此严重的国内或国际灾难对任何金融市场的影响，或 任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，这使得在收盘时购买证券变得不切实际或不可取；以及

(iv) 向 发行证券 [_____]在这样的附加 [_____]根据纳斯达克全球精选市场或其他纳斯达克市场的适用上市规则 ，收盘不需要股东的批准，在这种情况下，证券可以在该附加市场发行 [_____]交易额 应减少到不需要股东批准的金额。

尽管本协议中有任何相反的规定，但在交付第 2.2 (c) 节规定的收盘交付并满足 任何此类结算条件后， [_____]必须不可撤销地在每次额外购买适用的股票和A类认股权证 认股权证 [_____]关闭。

(d) 各自的义务 [_____]以下内容与 [_____] 要满足以下条件，才能关闭：

(i) 公司要求在截止日期或 之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(ii) 公司交付本协议第 2.2 (e) 节规定的物品；

(iii) 自本文发布之日起至 [_____]截止日期，委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股交易 ，在此之前的任何时候 [_____]收盘 日期，彭博社报告的任何国家认可的证券交易所的证券交易均不应暂停或限制 ，也不得为该服务机构报告交易的证券或 任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务， 也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他事件如此严重的国内或国际灾难 其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，在每种情况下，根据该买方的合理判断， 使得在收盘时购买证券变得不切实际或不可取；

(iv) 在 之后至少有两 (2) 个交易日 [_____]的交付 [_____]向公司发出关闭通知，以便 [_____]截止日期不得早于第三个 (3)^第三方) 此类交割后的交易日。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，美国证券交易委员会报告应被视为本协议的一部分，并应符合 此处作出的任何陈述或以其他方式作出的陈述和保证，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在美国证券交易委员会的报告中列出。除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权， 以及每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估 ，不享有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司都是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前开展的业务所必需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。每家公司和子公司都有开展业务的适当资格，并且在每个司法管辖区作为外国 公司或其他实体都具有良好的信誉，因为在这些司法管辖区开展的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格 是必要的，除非未能获得这样的资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理地预计 会对合法性产生重大不利影响：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对公司 和子公司的整体运营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在任何重大方面 及时履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii)、“重大不利影响 影响” 中的任何一项）下的义务的能力产生重大不利影响任何撤销、限制或削减或寻求撤销、 限制或削减此类权力、权限或资格的司法管辖权。

(c) 授权； 执法。公司拥有或将拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。 公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及 完成本协议所设想的交易，从而已经或将获得公司采取所有必要行动的正式授权 ，除与所需批准有关的外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或 采取进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件 已经（或在交付时将）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但 (i) 因为 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般法律的限制应用 一般影响债权人权利的执行，(ii)受与特定履约可用性有关的法律的限制， 禁令救济或其他衡平补救措施，以及 (iii) 赔偿和摊款条款可能受到 适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 所参与的其他交易文件、证券的发行和出售以及其完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的章程通知、 条款、证书或公司章程中的任何规定发生冲突或违反文档，或 (ii) 与 发生冲突，或 构成违约（或事件，通知或时间流逝或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何 留置权，或者赋予他人任何协议、信贷额度、 债务或其他工具（证明公司或子公司债务）的终止、修改、反稀释 或类似调整、加速或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）的权利或其他方式）公司或任何子公司是其中的一方，或者 公司或任何财产或资产子公司受其约束或影响，或 (iii) 须获得所需批准，与公司或子公司任何 财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府 权力 的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 发生冲突或导致其违反；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如 本来不会或合理预期会导致重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。除了：(i) 本协议第 4.4 节 所要求的申报外，公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，向 发出任何通知，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人提交任何文件或登记 向招股说明书补充文件委员会提出，(iii) 向 每个适用的交易市场申请上市在规定的时间和方式内进行交易的证券，以及 (iv) 根据适用的州证券法和/或金融业监管局的规则 （统称为 “所需批准”）要求提交的 申报。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和支付后，将正式有效发行，全额支付且不可评估，不含公司施加的所有留置权。 根据认股权证条款发行和（假设行使现金）支付的认股权证股份将有效发行 ，已全额支付且不可评估，并且不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的 股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明 ，包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能要求的修正和补充 。注册声明根据《证券法》生效， 委员会没有发布任何阻止 或暂停注册声明的生效或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，委员会也未以书面形式 发出任何威胁。公司应根据涉及 证券和认股权证股份的第424 (b) 条向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》及其任何生效后的修正案生效时， 在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面都符合并将符合 的要求，过去和将来都不会包含任何关于重要 事实的不真实陈述，也不会包含任何不真实的陈述 ，也不会包含任何需要在协议中陈述的重大事实误导性；以及 招股说明书补充文件和任何修正案或在招股说明书补充文件或其任何修正案或补编 发布时和截止日期 时，其补充文件在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在什么情况下作出的，不是误导性的，不是误导性的。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合S-3表格一般指令I.B.1中规定的交易要求。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如美国证券交易委员会报告所述。除招股说明书补充文件中披露的内容外， 自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除非根据公司股权计划或安排行使股票期权，根据公司股权计划或员工股票购买计划 向员工发行普通股，转换和/或行使截至该年度已发行普通股等价物 最近根据《交易法》提交的定期报告的日期，以及根据销售协议。除美国证券交易委员会报告中披露或已放弃的 外，任何人都没有任何优先拒绝权、优先权、参与权、 或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非在美国证券交易委员会报告中披露， 没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、与 或证券、权利或义务有关的任何性质的看涨期权、认股权证、认股权或承诺，也没有任何性质的看涨期权或承诺，可转换成或行使，或可兑换，或赋予任何人认购 任何普通股或任何子公司的股本的权利，或 的合同、承诺、谅解或安排公司或任何子公司现在或可能有义务发行额外的普通股或普通股任何子公司的等价物或股本 。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他 证券。公司或任何子公司 没有任何未偿还的证券或工具，其中有任何条款可以在公司或任何子公司发行证券 时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何 赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有公司或任何 子公司有义务或可能成为赎回公司或该子公司证券的合同、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票增值权 、“幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有已发行股本均已正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，是根据所有联邦和州 证券法发行的，此类已发行股票的发行均未侵犯认购 或购买证券的任何优先权或类似权利。 证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他机构的进一步批准或授权。公司所参与的公司股本 没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知， 公司的任何股东之间也没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第13 (a) 或15 (d) 条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件， 在本协议发布之日前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限） （上述材料，包括其附录和纳入的文件其中提及，以及招股说明书 和招股说明书补充文件，统称为此处作为 “美国证券交易委员会报告”）及时提交，或者 已收到有效延期，并且在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期 ，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及在 发表报告时需要在其中陈述或在其中发表陈述所必需的重要 事实，不是误导。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面 均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的规章制度。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则 编制的（“GAAP”）（（i）对会计 准则和惯例的调整除外，以及（ii）未经审计的中期报表，前提是公司 不包括脚注或可以是简明报表或摘要报表），并且在所有重要方面都公允列出 公司及其合并子公司截至该年度的财务状况其日期以及 当时结束的期间的经营业绩和现金流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变更 ；未披露的事件、负债或发展。自从美国证券交易委员会报告中包含 的最新未经审计的财务报表之日起，美国证券交易委员会报告中披露的情况除外，(i) 没有发生 或有理由预期会产生重大不利影响的事件、发生或发展，(ii) 除了 (A) 交易应付账款和正常过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有的 或其他负债）业务符合过去 的惯例，以及 (B) 无需反映在公司的负债中根据公认会计原则提交的财务报表或在向委员会提交的文件中披露 ，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报 或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买 或赎回其资本股份的协议，(v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司， 除非根据现有的公司股权计划或安排。公司在委员会面前没有任何关于保密处理信息的请求 待审。

(j) 诉讼。 在任何法院、仲裁员、 政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）之前或由任何法院、仲裁员、 政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “诉讼”）之前，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查， 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 或 (ii)如果作出不利的决定，将产生或合理地预计会产生重大不利影响。 公司或任何子公司，或其任何董事或高管（以其身份）都不是或曾经是任何 诉讼的主体，这些诉讼涉及违反联邦或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔。 委员会没有进行任何涉及 公司或公司任何现任或前任董事或高管（以其身份）的调查，据公司所知，也没有待处理或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据 《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工 关系。公司任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳资纠纷迫在眉睫， 有理由预计这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，而且 继续雇用每位此类执行官不要求公司或其任何子公司与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与就业和就业惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律以及 法规，除非可以合理地预计 不遵守规定会对个人或总体产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。 公司和任何子公司：(i) 根据或违反（也没有发生任何未被豁免的事件 ，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的书面通知、贷款或信贷 协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（不管 此类协议或文书违约或违规行为已被免除），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他 政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 违反了或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或条例， 包括但不限于与税收、环境保护、职业健康 以及安全、产品质量和安全以及就业有关的所有外国、联邦、州和地方法律以及劳工问题，除非在每种情况下 不会或合理地预计 会导致重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境 空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放 有关的法律 进入环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输 或处理，以及根据这些规定（“环境 法律”）发放、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、 许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规；(ii) 已获得适用的环境法所要求的所有许可证、执照或其他批准法律 以开展各自的业务；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或 批准，其中在每个条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，如果不遵守规定，可以合理地预计，无论是单独还是总体而言 都会产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，但 除外，因为不持有此类许可证不会产生重大不利影响（“材料 许可证”），而且公司和任何子公司都没有收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的 。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有的所有不动产的良好和适销对路的所有所有权以及对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好的 和有价所有权，在每种 情况下，所有留置权均不含所有留置权，但 (i) 留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大影响 并提议由公司和子公司使用此类财产，(ii) 联邦、州或其他税款的留置权 ，已根据公认会计原则为此准备了适当的储备金，而且 的支付既不拖欠也不受处罚，以及 (iii) 单独或总体上不会发生或合理预计不会发生重大不利事件的留置权。公司和子公司在租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重要方面 都遵守了这些租约。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务商标、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及与其各自业务有关的所有必要或必需的类似权利 如美国证券交易委员会报告所述，不这样做会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”））。公司 和任何子公司均未收到书面通知，说明任何重大知识产权已在本协议签订之日起两 (2) 年内到期、终止或被放弃，或预计将在根据知识产权条款的 之日起两 (2) 年内到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新未经审计的财务报表 之日起，公司和任何子公司都没有收到关于索赔的书面通知，或者以其他方式知道 知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会或合理地预计 不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行， 不存在他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取 合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非可以合理地预计 不这样做会对个人或总体产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的 损失和风险。公司和 任何子公司都没有理由相信在现有保险到期时将无法续订现有保险 ，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 相关 个人交易。 正如《交易法》S-K法规第404条所定义的那样，不存在涉及公司或任何子公司或招股说明书中要求描述的 的任何其他人的业务关系或关联人交易。

(s) Sarbanes-Oxley； 内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的 要求，以及委员会根据该法颁布的自本文发布之日起生效的所有适用规章制度 。公司和子公司 维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制 财务报表并维持资产问责制，(iii) 只能根据管理层的一般或特定授权在 中访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产责任与 进行比较按合理的时间间隔处理现有资产，并对任何差额采取适当行动。公司和 子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条） ，并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在规定的时间内记录、处理、汇总和报告委员会的规则和表格。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告 （该日期，“评估日”）所涵盖的期限结束时，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 。该公司在最近根据《交易法》提交的最新 定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露 控制和程序有效性的结论。自评估之日起， 对公司及其子公司财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）的 内部控制没有变化， 对公司及其子公司的财务报告内部控制没有变化 对公司及其子公司的财务报告的内部控制 。

(t) 某些 费用。除非招股说明书补充文件中与本次交易有关的规定，否则公司或任何子公司没有或将要就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售 代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪人或发现者费用或 佣金。对于任何费用或他人代表他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的 类费用提出的任何索赔，买方 不承担任何义务。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不会立即成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 。

(v) 注册 权利。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则任何人都无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册 。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， ，公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册 的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在本报告发布之日之前的12个月中，公司没有收到普通股正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知 ，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求 。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账 ，公司目前正在向 存托信托公司（或其他知名清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(x) 披露。 除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认 ，它或任何其他代表其行事的人都没有向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未以其他方式披露的重大非公开信息 。 公司理解并确认，买方将依靠上述陈述来进行公司的证券 交易。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务以及此处设想的交易的所有披露在所有重大方面都是真实和正确的，不包含 对重大事实的任何不真实陈述，也未提及在其中发表陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性（它据了解，此类披露由公司或代表 向公司提供购买者包括美国证券交易委员会报告）。公司承认并同意，除本协议 第 3.2 节中具体规定的交易外，没有买方对本协议所设想的交易作出任何陈述或担保 。

(y) 没有 集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的， 公司、其任何关联公司或任何代表其行事的个人都没有直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在任何适用的股东批准条款的情况下 将本次证券发行与公司先前的发行合并公司任何证券所在的任何交易市场 被列出或指定。

(z) 税务 状态。除单独或总体上不会产生或合理预计不会产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交所有联邦、省、州和地方收入以及其所管辖的任何司法管辖区要求的所有 国外所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他重大政府评估和费用此类退货、 报告和申报中显示或确定到期的金额，除了对于此类税款（如果有的话），这些税款是本着诚意提出质疑的，公司已经为这些税收设立了足够的储备金，(iii) 在账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的所有物质税 。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额 的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员也不知道任何此类索赔都没有 的依据。

(aa) 国外 腐败行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他 个人都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于非法捐款、 礼物、娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项 或来自公司基金的活动， (iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或由公司所知的任何代表其行事的人所做的贡献 ）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(bb) 会计师。 该公司的会计师事务所为安永会计师事务所。据公司所知和相信，根据《交易法》的要求，该会计师事务所是 一家注册会计师事务所。

(cc) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，每位买方仅以 的身份就交易文件及其所设想的交易行事。 公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议，任何买方都不是公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表特此对交易 的独立评估。

(dd) 关于买方交易活动的确认 。尽管本协议或本协议其他地方有相反的规定（本协议第 3.2 (f) 和 4.12 节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司未要求任何买方 同意，也未有任何买方同意停止购买或出售公司多头和/或空头证券 或基于已发行证券的 “衍生品” 证券由公司或在任何特定的 期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于本次或未来私募交易结束之前或之后的空头 销售或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生品” 交易中的交易对手目前可能持有 {br Common} 股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何独立反垄断有任何关联或控制权任何 “衍生品” 交易中的一方 。公司进一步理解并承认，(y) 一个或多个买方可能 在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，(z) 此类套期保值活动 （如果有）可能会在套期保值 活动进行时和之后降低公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何 交易文件的违反。

(ee) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取过任何 行动，旨在稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进 出售或转售任何证券，(ii) 出售、竞标、购买任何 证券，或为征求购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券 而向任何人支付或同意支付任何补偿。

(ff) 监管 合规。(1) 除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其任何子公司均未持有任何 重要监管许可证，据公司所知，公司 或其任何子公司目前开展各自的业务不需要此类监管许可证。据公司所知，除非注册 声明、招股说明书和招股说明书补充文件中另有规定，否则任何政府机构（包括ISA或 担保国）均未声明或以其他方式表示公司或其任何子公司 开展各自业务需要实质性监管许可。(2) 没有诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知 , 因遵守 “海洋法公约” 而对公司或其任何子公司构成威胁法律和法规，包括政府机构（包括ISA或担保国）制定的 。公司及其子公司严格遵守了 UNCLOS 法律和法规。在本第 3.1 (ff) 节中，以下术语具有明确的含义：“ISA” 是指国际海底管理局；“监管许可证” 是指 ISA 或担保国向公司或其任何子公司授予或批准的所有许可证或合同；“UNCLOS 法律和条例” 是指《联合国 联合国海洋法公约》（“UNCLOS”）和所有相关法律、公约、国际协议和 执行协议，包括 (a) 1994年《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定，(b) 由 ISA 管理的法律，以及 (c) 任何适用的习惯国际法。

(gg) 矿产 权利协议。与矿产权有关的任何和所有协议以及其他文件和文书均有效， 现有协议、文件或文书具有充分的效力和效力，可根据其条款执行，公司 没有违反任何此类协议、文件或文书的任何实质性条款，据公司所知 也没有任何此类违约指控，除非在每种情况下都没有合理预期对公司产生重大不利影响。

(hh) 技术 报告。截至每份此类报告发布之日，技术报告在所有重大方面都符合 证券法（“S-K 1300”）S-K 法规第 1300 小节的要求；自技术报告 编写之日起，没有任何变化会否认或更改技术报告在任何重要方面的任何方面或要求公司 根据 S-K 130 提交更新的技术报告 00。

(ii) 外国资产管制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(jj) 钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年货币和外汇交易报告法、适用的 洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员的诉讼或诉讼 的适用财务记录保存和报告要求或 与资金有关的任何子公司洗钱法尚待通过，或者据公司或任何子公司所知，已受到书面威胁 。

3.2 买方的陈述 和担保。截至本协议 之日和截至公司截止日期，每位买方均代表自己且不代表其他买方，特此声明和保证如下（除非截至本协议的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应准确无误 ）：

(a) 组织； 权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律 正式注册或成立、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制 一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受 适用法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方是作为自己的账户的委托人收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分配此类证券（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他符合 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方在其正常业务过程中收购本协议下的证券。 该买方不是加拿大某个省份或地区的居民，并承认证券过去和将来都没有资格在加拿大分销，也不得在加拿大发行或出售，包括向结算前股票的购买者发行或出售。

(c) 已保留。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有附录 及其附录）和美国证券交易委员会报告，并有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题 ，并获得公司代表的答复；（ii）获取信息关于公司及其财务状况， 经营业绩，业务业绩，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和潜在客户；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(f) 某些 交易和保密性。除完成本协议所设想的交易外，在 该买方首次收到公司关于本协议所设想的交易的通知（书面或口头）之日起，该买方没有代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行任何 购买或出售公司证券，包括卖空或任何其他 代表公司并在本协议执行前夕结束的人，或者，关于 [_____]直到最后一个 附加 [_____]闭幕式和关于 [_____]直到 [_____]闭幕。尽管如此，对于 买方是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理这些 买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合 经理做出的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于 做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分购买 this 所涵盖的证券协议。除本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于 的高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，此类买方 对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款 ）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 的陈述或担保，也不得排除为在未来进行卖空或 类似交易而寻找或借入股票的任何行动，但以下情况除外 [_____]直到最后一个附加 [_____]闭幕式和关于 [_____]直到 [_____]关闭。

(g) 洗钱 。就犯罪所得（洗钱）和反恐融资法 （加拿大）（“PCMLA”）或其他司法管辖区的同等法律或法规而言，该买方将向公司预付的认购金额的资金不代表犯罪所得 ，并且该买方承认 公司将来可能会被法律要求披露此类购买者的姓名以及与本协议 以及该买方在本协议下的订阅有关的其他信息，请访问根据PCMLA或其他类似法律或法规，以保密为基础。 据该买方所知 (i) 该买方 (A) 提供的认购资金均不是 直接或间接从 加拿大、美利坚合众国或任何其他司法管辖区的法律被视为犯罪的任何活动获得或衍生的，或 (B) 是代表个人或实体投标的 br} 未向该买方透露身份，并且 (ii) 如果该买方发现任何此类 陈述不再属实，则应立即通知公司，并且向公司提供与此相关的适当信息

公司承认 并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方 依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，或者任何其他交易文件或与 相关的任何其他交易文件或文书中包含的任何陈述和 担保，或与本协议所设想的交易的完成。尽管有上述规定，为避免 产生疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与查找或 借入股票以实现未来卖空或类似交易有关的行动，但以下情况除外 [_____]直到最后一个 附加 [_____]闭幕式和关于 [_____]直到 [_____]关闭。

第四条 双方的其他协议

4.1 认股权证 股票。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效的注册声明涵盖认股权证股份的发行 或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据 为任何此类行使发行的认股权证股份应不含所有图例发行。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售认股权证股份的 后续注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人，此类注册 声明届时无效，此后应在注册声明再次生效时立即通知此类持有人 可用于出售或转售认股权证股份（它是理解并同意，上述规定不限制公司 根据适用的联邦和州证券法 发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力。公司应尽最大努力使登记 发行或转售认股权证股份的注册声明（包括注册声明）在认股权证有效期内生效。

4.2 提供 信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前， 公司承诺尽最大努力及时提交（或获得延期并在适用的 宽限期内提交）公司根据《交易法》要求在本协议发布之日之后提交的所有报告，前提是公司 必须遵守《交易法》的报告要求。

4.3 整合。 除非在后续交易完成之前获得股东 的批准，否则公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第2条），这些证券将与证券的要约或出售相结合，因此需要在其他交易完成之前获得股东的批准。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括附录 的交易文件。自发布此类新闻稿并发布 附表A所列信息之日起及之后，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的 高管、董事、雇员或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有 重要非公开信息。此外，自 发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其任何各自的高管、董事、代理人、 员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的任何和所有保密义务或类似义务均应终止。尽管如此 有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得在向 委员会、任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买家的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时要求 ，以及 (b) 在 要求披露的范围内 法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应在法律允许的范围内提供 本条款 (b) 允许的此类披露事先通知买方。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方 是公司现行或以后通过的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分发 ）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得认为任何买方 触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息 。除非交易文件所设想的交易的重大条款和条件， 应根据第4.4节披露，否则公司承诺并同意，无论是其本人还是代表 行事的任何其他人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为 构成重要非公开信息的信息，除非在此之前该买方同意接收这些信息此类信息 并与公司同意对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖 上述契约。如果公司、其任何子公司、 或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司，在任何情况下代表公司或其任何子公司行事，未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此 承诺并同意该买方对公司、其任何子公司不承担任何保密责任，或 他们各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司，或对公司的责任，其任何子公司或其 各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是 买方仍受适用法律的约束。除非适用各方另有协议，否则如果根据任何交易文件提供的任何 通知构成或包含有关公司 或任何子公司的重要、非公开信息，则公司应根据8-K表最新的 报告同时向委员会提交此类重要的非公开信息。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依赖上述契约。

4.7 使用收益的 。公司打算将出售本协议下证券的净收益用于营运资金和其他 一般公司用途。

4.8 对购买者的赔偿 。根据本第 4.8 节的规定，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高管、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人 在功能上等同的人 的人）、控制该买方的每个人（在《证券法》第 15 条和《证券法》第 20 条的含义内 交易法），以及董事、高管、股东、代理人、 成员、合伙人或员工（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人（尽管 缺少此类所有权或任何其他所有权）的控制人（均为 “买方”）具有同等职能的人，不受任何和所有 损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、支付的和解金额、 法庭费用以及任何此类收购的合理律师费和调查费用 Aser Party 可能因 或与 (a) 任何违反任何陈述有关的行为而遭受或蒙受损失，公司在本协议 或其他交易文件中作出的担保、契约或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的股东以任何身份对买方或其中任何一方 或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及交易文件所设想的任何 交易（除非此类行动完全基于重大违规行为）该买方 方在交易文件下的陈述、保证或契约或此类买方 方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或者该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或者该买方的任何行为 最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果根据本协议对任何可能要求赔偿的买方提起任何诉讼 ，则该买方 应立即以书面形式通知公司，公司有权自行选择买方合理接受的律师 进行辩护。任何买方均有权在任何此类 诉讼中雇用单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 ，除非 (i) 公司以书面形式特别授权聘用律师，(ii) 公司 在合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 在律师的合理意见中，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和此 买方的地位，在这种情况下，公司应为不超过一名此类独立 律师的合理费用和开支负责。根据本协议，公司不对任何买方承担责任 (y) 未经公司事先书面同意 达成的任何和解，不得不合理地扣留或延迟；或 (z) 仅在损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、 保证的情况下，该买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。此处包含的赔偿 协议是任何买方对公司或 其他方提起的任何诉讼理由或类似权利以及公司根据法律可能承担的任何责任的补充。

4.9 保留普通股 。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司应继续随时在 保留和保留足够数量的普通股，使公司能够根据本协议 发行股份，并根据认股权证的行使发行认股权证。

4.10 普通股上市 。公司特此同意尽商业上合理的努力维持普通股 股在目前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或 报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证 在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股， 则将在此类申请中包括所有股票和认股权证，并将采取合理必要的其他行动 使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司 将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在 交易市场条款或规则下在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存管机构 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存管机构 信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 已保留。

4.12 购买者的平等待遇。不得向任何 个人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非向该交易文件的所有各方提供相同的对价 。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利 ，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置 或投票证券或其他方面采取一致行动或集体行事。

4.13 某些 交易和保密性。每位买方单独且不与其他买方共同承诺，无论是 还是代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司都不会执行任何收购或出售，包括在 执行本协议开始到本协议所设想的交易首次公开时结束的这段时间内，公司任何证券（根据本协议购买的股票除外）的空头 销售 根据第 4.4 节所述的初始新闻稿宣布，或者，关于 [_____]直到最后一个附加 [_____]闭幕式和关于 [_____]直到 [_____]闭幕。每个 买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在 本协议所设想的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，这些 买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定，而且 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 任何 买方在此作出任何陈述、保证或契约，即在本协议所设想的交易根据第 4.4 节 (ii) no Purchasing 所描述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后，它不会参与公司任何证券 的交易应限制或禁止使用者进行任何 自 第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的 交易之日起及之后，根据适用的证券法进行公司任何证券的交易，以及 (iii) 在发布第 4.4 节所述的初始新闻稿后，任何买方均无任何保密义务或不向公司或其子公司交易 公司的证券的责任。 尽管有上述规定，但如果买方是一种多管理的投资工具，由单独的投资组合 经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的 投资决策一无所知，则上述 的契约仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分 购买本协议所涵盖的证券协议。

4.14 练习 程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方 行使认股权证所需的全部程序。购买者 在行使认股权证时无需提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的前提下，不得要求使用墨水原件行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。

4.15 加拿大 销售额。每位买方 (i) 承认，在加拿大境内或向加拿大转售证券必须不受加拿大证券立法中关于禁止个人或公司在没有符合分配条件的招股说明书 的情况下分配证券的要求或不受其约束，以及 (ii) 契约，除非适用的加拿大证券允许，否则必须遵守或免除加拿大 证券立法规定的交易商注册要求立法，此类买家 不会交易在截止日期后四 (4) 个月零一天之前的加拿大证券。

第五条 其他

5.1 终止。 如果在第五个 (5) 当天或之前尚未完成收盘 ，则任何买方均可终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ^第四) 本协议发布之日之后的交易日；但是，前提是此类终止不会影响 任何一方就任何其他一方（或各方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家 的费用和开支（如果有），以及该方因谈判、 准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于 ，包括当日处理公司交付的任何指示信和买方 发出的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整的 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件， 包含了双方对本协议及其主题的全部理解，取代了双方先前就此类事项达成的所有协议 和口头或书面协议，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、 附录和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 在交易日下午 5:30（纽约 城市时间）当天或之前通过 电子邮件附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，则应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 发送时间，(b) 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 ，则为发送后的下一个交易日地址与本文所附签名页上规定的地址相同，该日期为非交易日 或晚于任何交易日下午 5:30（纽约市时间），(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期 之后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类 通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的地址相同 。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方根据本协议下最初的 认购金额购买了至少 50.1% 的证券权益，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署的书面文书， 前提是如果有任何修改，则必须进行修改或豁免在 任何重大方面对买方（或购买者群体）产生不成比例和不利的影响，还必须征得受不成比例影响的买方（或买方团体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃 均不应被视为将来 的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，除非该豁免中明确规定 ，任何一方以任何方式行使本协议下任何权利的延迟或疏忽也不得妨碍 行使任何此类权利对。任何拟议的修正或豁免如果对任何买方的权利和 义务产生不成比例、实质和不利影响，则必须事先征得受不利影响的买方的书面 同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位 买方和证券持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对各方及其继承人和经许可的受让人具有约束力并符合其利益。 未经每位买方（合并除外 ）的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或 向其转让任何证券的任何个人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的 受让人受益，除非第 第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不适用于任何其他人，也不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则 。双方同意，与本协议和任何其他交易文件 所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应完全在纽约市的州和联邦法院 提起。双方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的 开设的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议所设想或此处讨论的任何交易 有关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），特此不可撤销地放弃，同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何诉讼或诉讼声称其个人不受任何此类 法院的管辖，该诉讼或诉讼程序不当或不便于进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃 个人送达手续服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的流程和通知服务。此处 包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在 截止日期之后的收盘和证券交付后的一年内继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解， 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》 或其他适用法律（例如 www.docusign.com）的电子签名传递的，则此类签名应为执行方（或 代表其执行签名）设定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与 “此类签名相同” .pdf” 或 “电子” 签名 页是其原件。

5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 且不会受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和使用替代方案指实现与该术语条款所设想的相同或基本相同的结果， 契约或限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们本应执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括今后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 任何交易文件中有相反的规定（且不限制任何类似条款），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，且 公司未在规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知， ，全部或部分 的要求或选举，但不影响其未来诉讼和权利；但是，前提是，在撤销行使认股权证的情况下， 适用的买方必须退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方 返还向公司支付的此类股票的总行使价以及恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股票的权利 （包括签发替代的 认股权证证明已恢复的权利）。

5.14 替换 证券。如果任何证明任何证券被毁坏、丢失、被盗或销毁的证书或文书，则公司应 签发或促成签发，作为交换和取代新证书或工具（在毁坏的情况下）或取代 并取而代之 ，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或损坏合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理 第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本文规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方 和公司都有权根据交易文件获得特定履行。双方同意，对于因违反交易文件中包含的任何义务而遭受的任何损失， 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的义务而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在任何诉讼中主张法律补救措施足够 的辩护。

5.16 付款 预留。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 强制执行或行使其在交易文件下的权利，并且此类付款或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性的、被搁置、追回、被扣押或被要求 退款、偿还或以其他方式恢复公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他个人（包括但不限于 破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的债务或其部分应恢复并完全有效，就好像未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 独立的 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务都是多项的， 与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行 义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行事。每位买方均有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且任何其他买方均不必作为额外一方加入为此目的而参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司， 公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 ，因为任何买方都要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款 仅在公司与买方之间，而不是公司与 买方共同之间，而不是在买方之间和买方之间。

5.18 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处所要求或 授予的任何权利到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.19 施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师都已审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或对其进行任何修正时，不得使用通常的解释规则，即任何针对起草方的歧义都要解决 。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及 都应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票分割、股票 股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.20          免除陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，在知情 和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销和明确 放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[证券购买 协议的买方签名页面]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：$__________________

[[_____]订阅金额：_________ 美元（截止日期）_______ 美元 （2023 年 11 月 30 日之前）_______ 美元（截至 2024 年 1 月 31 日）]¹

股票：________________________²

有益的 所有权拦截器：§ 4.99% 或 § 9.99% 或 19.99%

§ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的 证券的义务将由上述签署人从公司购买，以及公司向上述签署人出售 此类证券的义务应是无条件的，所有收盘条件均应被忽视，(ii) 收盘 应在第二天进行（2^和) 本协议签订之日之后的交易日以及 (iii) 本协议（但在上文第 (i) 条不予考虑之前）设想 要求公司或上面签署的 交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的条件不再是条件，而应是 是公司或上述签署人（如适用）的无条件义务) 向此类其他人交付此类协议、文书、证书 或类似物或购买价格（如适用）截止日期的派对.

¹如果适用。

²请注明金额 [_____] 如果适用，单独关闭。

[签名页面继续]

附录 A

A 类购买权证的表格