附录 5.2

一号金融中心 马萨诸塞州波士顿 02111 617 542 6000 mintz.com

2023年8月14日

TMC 金属公司

豪街 595 号，10 楼

不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 2T5

女士们、先生们：

我们曾担任TMC the metals company Inc.（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省 （“公司”）法律继续经营的公司 的美国 法律顾问，负责编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交日期为2023年8月14日的招股说明书补充文件（统称为 “招股说明书和招股说明书补充文件”），根据S-3表格上的注册声明提交，注册号 333-267479（“注册声明”），根据该声明，公司将根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）出售公司18,961,540股普通股（“股票”），不含面值 （“普通股”），以及随附的A类认股权证，以购买最多9,480,770 股普通股（ “A 类认股权证”，连同股票一起是 “证券”）。证券是根据截至2023年8月14日公司与其中指定的买方之间的证券购买协议（ “购买协议”）出售的，根据该协议，公司可以根据注册 声明以及招股说明书和招股说明书补充文件发行和出售证券。购买协议和 A 类认股权证的表格将作为表格8-K最新报告的附录提交，并以引用方式纳入注册 声明。本意见是应公司的要求并根据该法S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提供的。

关于本意见， 我们已经审查了目前有效的延续证书、公司章程通知和条款、 其他我们认为相关的公司诉讼记录和公司高管的证书， 以及注册声明及其附录以及招股说明书和招股说明书补充文件、购买协议和 A类认股权证。

在我们的审查中，我们 假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为 原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经认证的、静电或传真副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、此类副本原件的 真实性以及其中包含的任何陈述和保证的真实性和正确性。

基于上述情况，在不违反下文 规定的限制的前提下，我们认为，A类认股权证由公司正式执行并按购买协议、注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中的 付款交付给买方后，将是公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但须破产， 破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他法律与债权人的 权利和一般公平原则有关或影响的一般适用性。

我们的意见仅针对 美国的联邦法律、马萨诸塞州联邦和纽约州的法律表达。在任何其他 法律适用于本协议标的范围内，我们不发表任何意见，也未就遵守任何联邦或 州证券法、规则或法规提供任何意见，也未提供任何保证。本意见基于当前现有的法规、规则、条例和司法裁决， 我们不承担任何义务向你通报这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展 ，这可能会影响本文所述的任何事项或观点。关于不列颠哥伦比亚省法律 及其适用的加拿大联邦法律的所有事项，据我们了解，您所依据的是加拿大法律顾问截至本文发布之日的意见，对于加拿大律师意见中所载的事项 ，我们的意见受加拿大律师意见中包含的相同假设、资格和限制，并假设A类案件已获得应有的授权、执行和交付公司认股权证 ，并假设证券在行使时可发行此类A类认股权证已获得正式授权，并留待所有必要的公司行动发行 。

MINTZ， LEVIN、COHN、FERRIS、GLOVSKY 和 POPEO，P.C.

MINTZ 2023年8月14日 第 2 页

对于某些 事项，我们依赖于从公职人员、公司官员和我们认为应对此负责的其他来源获得的信息。

我们特此同意根据《证券法》第 S-K 法规第 601 (b) (5) 项的要求将本意见作为8-K表格最新报告的附录提交，并在其中以及招股说明书和招股说明书补充文件中在 标题为 “法律事务” 下使用该公司的名称。在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度要求同意 的人员类别。