附录 5.1

2023年8月14日

TMC 金属公司

豪街 595 号，10^第四地板

不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C 2T5

加拿大

女士们、先生们：

我们曾担任TMC the metals company Inc.（“公司”）的英国 哥伦比亚法律顾问，编写并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了2023年8月14日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），提交的S-3表格（文件编号333-267479）（ “注册声明”）由公司和委员会根据以下规定撰写 1933 年《证券法》， 经修订（“证券法”）。招股说明书补充文件涉及共发行 18,961,540股公司普通股（“已发行股份”），包括无面值的公司普通股 （“普通股”）和A类普通股购买认股权证（ “认股权证”），以购买总共9,480,770股普通股（“认股权证”，以及 根据公司与其中提及的买方于2023年8月14日签订的证券购买协议 （“SPA”），股票和认股权证（“证券”）（ “发售”）。本意见是在向 委员会提交招股说明书补充文件时提出的。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有 注册声明中赋予的相应含义。

我们已经审查并依据 (a) 注册声明，(b) 招股说明书补充文件，(c) SPA，(d) 代表和阐明 认股权证条款的文书形式，（“认股权证文书”），(e) 公司高管在 发布之日的证书，证明某些事实事项，除其他外，包括：公司、公司某些高管和董事的现任职务 ，以及公司董事通过的决议，除其他外 东西、本次发行以及其中所设想的交易的完成，(f) 根据 2023 年 8 月 12 日签发的良好信誉证书 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）就公司而言，以及 (g) 经证明符合我们认为的记录、文件、证书、备忘录和其他文书的原件或 副本对于我们能够发表下述意见是必要或适当的。

我们假设作为原件提交给我们的所有文件 的真实性、所有签名的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件 的真实原件的一致性，以及公共 官员提供或公职人员以其他方式传达给我们的官方公共记录和证书以及其他文件中列出的所有事实在 {br date} 之前的所有重要时间都是完整、真实和准确的这封意见书。我们还承担了所有自然人出于本协议所有相关目的的法律行为能力。在审查 已执行文件或待执行文件时，我们假设包括公司 在内的各方已经或将有权签订和履行其规定的所有义务，并且还通过所有必要的行动（公司或其他行动）获得应有的授权 ，以及这些当事方执行和交付此类文件，以及 对所有此类各方的有效性和约束力。我们假设认股权证工具将基本上以我们审查过的这种 工具的形式执行和交付。作为公司在注册声明注册方面的法律顾问， 我们熟悉公司就证券的授权和发行 而提起和拟议采取的诉讼。就本意见而言，我们假设此类诉讼将按照 适用法律（定义见下文）的所有要求，以目前提议的方式及时妥善完成。至于与 我们的观点息息相关的事实问题，我们依赖的是公司官员和公职人员的证书。

我们在此的意见仅限于 不列颠哥伦比亚省的法律和现已生效的加拿大联邦法律（“适用的 法律”）。对于除上述法律以外的任何特定司法管辖区的法律 是否适用于本协议标的，我们不发表任何意见。如果 之后通过立法行动、司法裁决或其他方式修改了任何适用法律，或者在本意见发布之日之后任何事实或事实发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。 如果我们的意见将任何证券称为 “已全额支付且不可评估”，则不对 公司实际收到发行此类股票的对价或收到的任何对价的充足性发表任何意见。

在发表本文所述的意见 时，我们还假设，在进行任何证券要约和出售时，(i) 根据不列颠哥伦比亚省 的法律，公司已正式组建 ，存在有效，信誉良好，具有必要的法律地位和法律行为能力；(ii) 公司已经遵守并将遵守所有相关司法管辖区与 注册声明所设想的交易及其义务的履行；(iii)注册声明 和招股说明书补充文件及其任何修正案（包括其生效后的任何修正案）已根据 《证券法》生效；（iv）招股说明书补充文件是根据《证券法》和 该法的适用规章制度编制、交付和提交的；(v) SPA 已在 8-K 表格的最新报告中向美国证券交易委员会 提交，或按照注册声明中设想的方式提交其他适用的定期报告，或招股说明书 补充文件；(vi) 证券将按照适用的美国联邦和州证券法以及 按照注册声明和招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；(vii) 关于我们对已发行 股票和认股权证股份的看法，我们假设在发行和出售时，有足够数量的普通股获得授权 和可用对于在公司有权发行的普通股的最大数量下发行，并且发行和出售已发行股份和认股权证股份的对价 的金额不低于普通股 股的面值（如果有）。至于我们认为至关重要的任何事实，我们没有对此类事实进行独立调查，而是在 我们认为这种依赖适当的情况下，依赖公职人员和官员或其他公司代表的证书。 根据先前从公司收到的建议，我们假设与任何证券 相关的适用协议将受加拿大以外司法管辖区的法律管辖。

基于 前述假设和限定条件，我们认为：

1.对于 发行任何已发行股份，在全额支付并根据SPA和 招股说明书补充文件发行后，已发行股份将作为公司全额支付且不可评估的普通股有效发行。

2. 认股权证股份已获得正式有效的授权和配发，在根据SPA、招股说明书补充文件和适用的认股权证工具的条款适当行使认股权证后，在 全额支付行使价后，行使认股权证时可发行的认股权证股份将作为公司全额支付且不可评估的普通股 有效发行。

我们特此同意在注册声明中使用我们的名字 ，并将本意见作为附录提交，并在招股说明书补充文件的 标题 “法律事务” 下提及公司的名称。因此，在给予同意时，我们并不承认我们属于 类人员，根据《证券法》或根据该法颁布的规章制度，必须征得他们的同意。除非另有明确说明，否则本 意见自本文发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实随后 变更或适用法律的任何后续变更通知您。