附录 4.1

认股权证的形式

A 类普通股购买认股权证

TMC 金属公司 Inc.

本A类 普通股购买认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，_______________ 或其受让人 （“持有人”）有权在上述发行日期（“发行日期”）当天或之后以及下午 5:00 或之前的任何时间根据条款和行使限制和条件 约克市时间）于 2027 年 12 月 31 日（“终止日期”），但此后不行，向根据约克市法律注册的金属公司 TMC 认购和购买 不列颠哥伦比亚省（“公司”）， 最多______股普通股（根据下文的调整，“认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股 股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2023年8月___日签订的某些证券购买协议 （“购买协议”）中规定的含义。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的购买权可在 之日或发行之日之后以及终止之日或之前的任何时间或时间全部或部分行使，方法是通过电子邮件 （或电子邮件附件）提交的正式签署的行使通知（“行使通知”）的PDF副本。在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日（定义见下文）和 (ii) 构成标准结算期 期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数中，持有人应通过电汇或收银员支票兑现适用行使通知中规定的认股权证股份的合计 行使价 br} 一家美国银行，除非适用的行使通知 中规定了下文第 2 (c) 节规定的无现金行使程序。无需墨水原件行使通知，也不要求任何行使通知的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证 已全部行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三 (3) 个交易 天内将本认股权证交给公司取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分 ，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证 股票的已发行数量，其金额等于购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应 保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内对任何行使通知提出异议 。持有人和任何受让人通过接受本认股权证 ，承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下的 部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量可能少于本认股权证正面所述的金额 。如本文所用，“交易日” 是指普通股在 交易市场（定义见下文）上交易的日子。

b) 行权 价格。本认股权证下的每股普通股行使价应为3.00美元，但须根据下文进行调整（“行权 价格”）。

c) 无现金 运动。如果在行使本认股权证时没有登记有效的注册声明，或者其中包含的 招股说明书无法向持有人发行认股权证股份，则此时也可以通过 “无现金行使” 行使本认股权证的全部或 部分，持有人有权获得相当于除以所得商数的认股权证 股 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证股票是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意 不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则为彭博社报道的普通股上市或报价的交易 市场上有关时间（或最接近的前一日期）的普通股买入价格（基于彭博社报道的交易日）上午（纽约 纽约时间）至下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为普通股的交易量加权平均价格 如果普通股 当时未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价，且随后在 OTCQB 或 OTCQX 上公布普通股价格（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布普通股的价格，则为所报告的每股普通股的最新出价， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由占多数的购买者真诚选择的独立评估师确定 当时未偿还的证券利息，公司可以合理接受，其费用和 费用应由公司支付。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则为彭博社报道的该日期（或最近的前一个日期） 在普通股上市或报价的交易市场的每日交易量加权平均价格上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量 的加权平均价格该日期（或之前最近的日期）的普通股在OTCQB或OTCQX（如适用），(c) 如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在The Pink 公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告普通股的价格如此申报，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由多数买方真诚选出 的独立评估师确定作为当时未偿还且公司可以合理接受的证券的利息， 其费用和开支应由公司支付。

d) 运动力学 。

i. 行使时交割 股权证。如果公司当时是该系统的参与者 ，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管人存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入存款信托公司的账户，从而使根据本协议购买的认股权证股份（定义见下文）转给持有人持有人向认股权证股份转售或转售 份认股权证股份，或 (B) 本认股权证通过以下方式行使以持有人或其指定人的名义以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上注册的证书 以无现金方式行使到持有人在行使通知书中指定的地址 ，即向公司交付通知后两 (2) 个交易日中较早的 个交易日，持有人根据此类行使有权获得的认股权证 股份行权，(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 交易日，以及 (iii) 交易次数包括 向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“认股权证股票交割日期 日期”）的天数。在公司收到总行使价后 ，出于所有公司目的，持有人应被视为已成为认股权证股份的记录持有人。如果公司出于任何原因未能在认股权证股票交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份 ，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证，作为违约金 ，而不是罚款（基于 适用行使通知发布之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（认股权证股票交割后的每个交易日（在认股权证股份 交割日期之后的第五个交易日）增加至每个交易日 20 美元此类认股权证股份交付或持有人撤销 此类行使之前的日期。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是该认股权证仍未偿还且可行使。如本文所用，“标准结算期” 是指自行使通知送达之日 在公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以几个交易日表示。此处使用的 “转让代理人” 是指大陆股票转让和 信托公司，以及公司的任何继任转让代理人。

ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应根据持有人的要求和 在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能在认股权证股份交付日期 之前让转让代理根据第 2 (d) (i) 条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。因未能在行使时及时交付认股权证股份而获得买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能促使过户代理根据认股权证股份交割日当天或之前的行使（持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败）根据上文第 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份 ，并且在该日期之后持有人需要持有人经纪人购买（在公开市场交易中 或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，为了满足持有人 出售持有人预计在行使时获得的认股权证股份（“买入”）而交付的普通股，则公司应 (A) 以现金向持有人支付 (x) 持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金 佣金，如果有）超过乘法获得的金额（如果有）(1) 公司在发行时被要求向持有人交付的与行使有关的认股权证 股的数量 (2) 价格为哪个 产生此类购买义务的卖出订单已执行，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分 和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为 被撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守行权和交割本应发行的普通股数量 本协议规定的义务。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以弥补 与企图行使普通股有关的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应 公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于 因公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布具体履约令和/或禁令救济。

v. 不允许使用分数 股或股票。行使本认股权证后，不得发行分数股份或代表部分股份的股票。对于持有人在行使此类权利时有权购买的股份的任何部分 ，公司应将下一个整股四舍五入为 。

六。费用， 税费和开支。发行认股权证股份应免费向持有人收取与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他附带费用 ，所有这些税收和费用均应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是， 如果认股权证是以持有人名义以外的名义发行，本认股权证在交出进行 行使时应附有本文所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为 的条件，可能需要支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司应向存托信托公司（或其他履行类似职能的 知名清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有 过户代理费，以及当日电子交付认股权证股份所需的所有费用。

七。正在关闭 的图书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得行使本认股权证，持有人也无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证 的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司（定义见下文）以及与持有人或任何人一起作为一个团体行事的任何 其他人持有人的关联公司（此类人员，“归因方 方”）将获得超过受益人的实益所有权所有权限制（定义见下文）。就上述句子而言 ，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括 行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证中剩余的未行使部分时可发行的普通股数量 或其任何关联方或归属方，以及 (ii) 行使或转换未行使的或公司任何其他证券（包括但不限于公司或子公司 的任何其他证券 的未转换部分，这些证券的持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、 权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为、可行使、可兑换，或以其他方式使 持有人有权获得普通股收取，普通股（“普通股等价物”），但须受转换限制或 类似行权限制仅限于此处包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。 除非前一句另有规定，否则就本第 2 (e) 条而言，实益所有权应根据 、《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示此类计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人全权负责根据该规定需要提交的任何附表。在本第 2 (e) 节中包含的限制 适用范围内，确定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方一起拥有的其他证券 ）以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定 ，提交行使通知应被视为持有人决定这是否 认股权证可行使（与持有人与任何关联公司一起拥有的其他证券），以及归属 方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规章制度 确定上述任何团体地位 。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖 已发行普通股的数量，具体情况见公司向委员会提交的最新定期或年度报告，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近的书面通知 中反映的已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求， 公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行普通股的数量。无论如何，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告已发行普通股数量 之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 后确定。在行使本认股权证时可发行的普通股生效后，“实益所有权限制” 应为已发行普通股 股数量的4.99％。持有人 在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是 持有人行使本认股权证和本第 2 节的规定后，实益所有权限制在任何情况下均不得超过 已发行普通股数量的 9.99%（经公司事先书面批准，则为 19.99%）(e) 应继续适用。实益所有权限制 的任何提高要等到向公司发出此类通知后的第 61 天才会生效。本段条款的解释和实施方式应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段 （或其中任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的内容，或 进行必要或可取的修改或补充，以正确实施此类限制。本段 中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。此处使用的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受某人控制或受某人共同控制的任何人（定义见下文） ， 如《证券法》第405条中使用和解释的此类术语。此处使用的 “个人” 是指 个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

f) 致电 Provision。根据第 2 (e) 节和本第 2 (f) 节的规定，如果在首次发行本 认股权证（“初始行使日期”）之后，(i) 连续30个交易日（“测量 期”，连续30个交易日要等到初始行使日之后才开始）的VWAP超过6.50美元（视正向和反向股票拆分而进行调整）、资本重组、股票分红等）以及 (ii) 持有人 不拥有任何构成或可能构成实质性信息 公司、其任何子公司或其任何高管、董事、员工、代理人或关联公司提供的非公开信息，则公司可以在该衡量期结束后的1个交易日内，要求取消本认股权证中尚未交付行使通知 的全部或任何部分（此类权利，“看涨期权”），对价等于每股认股权证0.0001美元。要行使 此权利，公司必须向持有人发出不可撤销的书面通知（“看涨通知”），并在其中注明 本认股权证中未行使部分中该通知适用的部分。如果从看涨通知之日起到包括看涨日期（定义见下文）在内的这段时间内，满足了下文规定的此类看涨期权证的条件 ，则本认股权证 中受该看涨通知约束且在看涨日之前未收到行使通知的任何部分将在收到电话通知之日后的第十个交易日下午 6:30（纽约 时间）取消由持有人（例如日期和时间，“Call 日期”）。本认股权证中与看涨通知无关的任何未行使部分将不受此类看涨通知的影响。 为此，公司承诺并同意，它将兑现所有与 受看涨通知约束的认股权证股份的行使通知，这些通知将在看涨日下午 6:30（纽约市时间）之前投标。双方同意，在减少本认股权证下可供购买的剩余认股权证股份之前，在减少本认股权证下可供购买的剩余认股权证股份之前，应先将受该看涨通知约束的认股权证 股票数量减少到零。例如， 如果 (A) 本认股权证随后允许持有人收购 100 股认股权证，(B) 看涨通知涉及 75 股权证股票， 和 (C) 在看涨日下午 6:30（纽约市时间）之前，持有人就50股认股权证 股票发出行使通知，则 (x) 在看涨日，本认股权证下收购25股认股权证的权利将是自动取消，(y) 公司将在本认股权证要求的时间和方式内发行并向持有人交付与 有关的50股认股权证收到看涨通知后，以及 (z) 持有人可以在终止日期之前对25股认股权证行使本认股权证 （视本文提供的调整而定，并受随后的看涨通知的约束）。同样，在遵守本第 2 (f) 节 规定的前提下，公司可以就本认股权证中持有人 未送达行使通知的任何部分发出后续看涨通知。尽管本认股权证中有任何相反的规定，但公司不得交付看涨通知或要求取消本认股权证（任何此类看涨通知均无效），除非从 衡量期开始到赎回日，(1) 公司应根据本认股权证的条款兑现了在下午 6:30（纽约市时间）之前交付的所有行使通知 日期，以及 (2) 注册声明对所有可用的认股权证股份及其招股说明书均生效 公司用于向 持有人出售所有此类认股权证股份，以及 (3) 普通股应在交易市场上上市或报价，(4) 有足够数量的 授权普通股用于发行所有认股权证，以及 (5) 发行受看涨通知约束的所有认股权证股份不应导致违反本协议第2 (e) 条的任何规定。公司根据 本第 2 (f) 节发放认股权证的权利应根据每位持有人首次购买的认股权证在持有人之间按比例行使。

g) 随后的 股票出售。从最初发行之日起至2024年12月31日，如果公司或其任何子公司（如适用）在本认股权证未偿还期间随时出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式 处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置选择权）任何普通股或普通股 等价物每股有效价格低于 (i) 2.00 美元（视正向和反向股票拆分、资本重组、股票而进行调整）中较低者股息等），以及（ii）当时有效的行使价（例如较低的价格，“基本 股价” 和此类发行统称为 “稀释性发行”）（据理解和同意， 如果普通股或普通股等价物的持有人随时发行，无论是通过收购价格调整、 重置条款、浮动转换、行使权或交易价格还是其他方式，或由于与此类发行相关的 发行的认股权证、期权或每股权利，都有权获得普通股以低于 行使价的每股有效价格计算，此类发行应被视为低于稀释发行当日的行使价 （按该有效价格计算），然后在每次稀释发行完成的同时，行使价应降至等于基本股价 。每当发行此类普通股或普通股等价物时，都应进行此类调整。尽管如此 有上述规定，但不得根据本第 2 (g) 节对豁免发行进行、支付或发放任何调整。公司 应立即以书面形式通知持有人，但无论如何不得迟于发行受本第 2 (g) 节约束的任何普通股或普通股等价物 后的两 (2) 个交易日，并在其中注明适用的发行价格、 或适用的重置价格、交易价格、转换价格和其他定价条款（此类通知，“稀释发行通知”）。 为澄清起见，无论公司是否根据本第 2 (g) 条提供稀释发行通知，在 发生任何稀释性发行后，无论持有人在行使通知中是否准确地提到了基本股价 ，持有人都有权根据基本股价 获得一定数量的认股权证。为避免疑问，根据本第 2 (g) 节，不得调整行使本认股权证时可发行的认股权证数量 。

就本第 2 (g) 节 而言，“豁免发行” 是指根据公司董事会或其委员会为此目的正式通过的任何股权激励计划或员工股票购买 计划，向公司员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、期权、限制性股票 单位或其他奖励；(b) 根据本协议及根据本协议及下发行和发行的证券 购买协议以及行使、交换或转换已发行的任何证券 时发行和发行的证券根据本协议或根据收购协议；(c) 根据截至2022年12月22日由公司、Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated、Wedbush Securities Inc. 签订的截至2022年12月22日的某些市场股权分配协议 的普通股；(d) 根据行使任何期权或认股权证，或转换可转换证券、优先股 股或特别股而产生的普通股本认股权证或行使或转换行使时发行的任何证券 或转换任何此类未偿还的证券根据公司董事会或委员会批准的债务融资、设备租赁或不动产 租赁交易，向银行、设备 出租人或其他金融机构或不动产出租人发行的期权、认股权证、可转换证券、优先股或特别股；(e) 普通股 或普通股等价物（以及行使或交换此类普通股等价物时可发行的普通股）其中；(f) 普通股或普通股等价物 （以及行使时可发行的普通股或交换此类普通股等价物），涉及 (i) 公司与他人的任何合并、合并、 业务合并、收购或其他交易或一系列关联交易，其中 公司收购该其他人50％或更多的未偿股权或未偿还的投票权，或 (ii) 直接或间接购买、租赁、许可、转让、转让或以其他方式收购所有股权或他人的几乎所有 资产；(g) 普通股或证券根据合作、许可协议、战略 联盟、合资企业、制造、供应或分销安排或类似交易，向合作者、供应商、制造商、供应商、供应商、第三方 服务提供商、许可方、分销商、客户或其他类似方转换或行使或可兑换普通股（以及 在行使或交换此类证券时可发行的普通股）；以及 (h) 能够 的证券 } 导致行使价和/或认股权证数量的调整可根据下文第 3 节根据本认股权证发行。

第 3 部分。某些 调整。

a) 分享 股息和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配 普通股或任何其他以普通股支付的股权或股权等价证券（为避免疑问， 不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将 已发行普通股细分为更多股份，(iii) 将（包括通过反向股份分割）已发行普通股 股合并为较少数量的股票，或 (iv)通过对公司普通股进行重新分类发行，则在每种情况下 行使价都应乘以其中的一小部分，其中的分子应为该事件发生前已发行的普通股（不包括库存股， 如果有）的数量，其分母应为事件发生后立即发行的普通股数量 ，行使本比例认股权证时可发行的股票数量应为经过调整，使本认股权证的合计 行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 后续的 供股。除了根据上文第3 (a) 节进行任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 收购总购买权如果持有人在完全行使普通股后持有可收购的普通股数量 ，则持有人本可以收购这些普通股认股权证（不考虑对行使本协议的任何限制，包括没有 限制的实益所有权限制）在授予、发行或出售 此类购买权的记录之日之前，或者，如果没有记录此类记录，则为确定普通股授予、发行或出售此类购买权的记录持有人 的日期（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的 权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权参与此类购买权（或由于该等购买权而获得此类普通股的实益所有权），持有人应暂时搁置该范围内的购买权，直到 ，因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。

c) Pro Rata 发行版。在遵守适用的证券和公司法，包括公司的组成文件的前提下， 在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于 通过以下方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或派发任何股息或其他资产 分红、分拆、重新分类、公司 重组、计划安排或其他类似交易，但导致根据第 3 (a)、(b) 或 (d) 节（a “分配”）进行调整 的股息或分配除外，在本认股权证发行后的任何时候， 在每种情况下，持有人都有权获得与持有人参与该分配相同的形式和等效分配 如果持有人在完成 行使本认股权证后持有可收购的普通股数量（不考虑任何限制）行使本协议，包括但不限于受益所有权 限制），在记录此类分配的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则确定普通股记录持有人参与此类分配的日期 （但是，前提是 ，前提是持有人有权获得此类等效分配的持有人超过 实益所有权限制，则持有人无权为了持有人的利益，在持有人的权利不会导致 持有人超过受益所有权之前，应暂停对此类分配的等效分配（或由于此类分配而产生的任何普通股的实益所有权），以及此类等值 分配的部分（如果有的话）。

d) 基本交易 。如果，在本认股权证未偿还期间，(i) 公司在一项或多项相关 交易中直接或间接影响公司与他人的任何安排、合并、合并或合并，(ii) 公司（及其所有子公司，整体而言）直接或间接地进行任何出售、租赁、许可、转让、 转让或其他处置在一次或一系列关联交易中其全部或几乎全部资产，(iii) 任何 直接或间接、收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人提出）是根据 完成的，普通股持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已被 已发行普通股 50% 或以上的已发行普通股的持有人接受 ，(iv) 公司直接或间接对一项或多项关联的普通股 的持有人接受交易会影响普通股或任何普通股的任何重新分类、重组 或资本重组强制性股票交换 将普通股有效转换为其他证券、现金或财产，包括根据合并或安排，或 (v) 公司 在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股票购买协议或其他业务合并 （包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）与另一人或 组人合并，该其他人或团体收购 50%或更多的已发行普通股或公司普通股未偿还的 表决权的50％或更多（每笔都是 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时 ，持有人有权选择在基本交易发生前立即 行使时可发行的每股认股权证（不考虑任何限制）在 行使本认股权证的第 2 (e) 节中，继任者的普通股数量或收购公司或公司（如果是幸存的 公司），以及由于持有人在基本交易 之前本认股权证可行使的普通股数量的基本交易 而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价 的金额对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，公司应以合理的方式在 替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人在基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价的选择应相同。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体 （“继承实体”）根据本第 3 (d) 节的规定以书面形式和实质承担本认股权证下公司在本认股权证下的所有义务，并在该基本交易之前根据其形式和实质内容合理令持有人满意（毫不拖延）的书面协议，并应自行选择持有人， 向持有人交割以换取本认股权证 a继承实体的安全性，由形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书证明，该认股权证可行使该继承实体（或其 母实体）的相应数量的股份，相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑对行使本认股权证的任何限制 ），行使价适用本认股权证 } 到此类股票（但要考虑到相对价值根据该基本交易获得的普通股以及此类股票的价值 ，此类股票数量和行使价是为了在该基本交易完成之前立即保护本认股权证的经济价值 ，其形式和实质内容对持有人来说都相当令人满意。 在任何此类基本交易发生或完成后，继承实体应继承并取代 （因此，自该基本交易发生或完成后，本认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并可以行使公司的所有权利和权力，并应承担本认股权证下公司的所有义务 其效果与该继承实体在此处被命名为公司 相同。

e) 计算。 根据本第 3 节进行的所有计算均应按最接近的美分或每股最接近的百分之一进行计算，视情况而定。就本第 3 节而言 ，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

f) 公司自愿 调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证 期限内的任何时候，经持有人事先书面同意，将当时的行使价降低至公司董事会认为适当的任何金额和任何 期限。

g) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司均应立即 通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量 进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行权。如果 (A) 公司应宣布普通股的股息（或普通股的任何其他分配 形式），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股， (C) 公司应授权向普通股的所有持有人授予认购或购买 任何类别或任何权利的任何股份的权利或认股权证，(D) 对普通股的任何重新分类、任何合并，都需要公司任何股东的批准或公司（及其所有子公司，作为一个整体） 参与的合并，出售或转让公司全部或几乎全部资产，或将 普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散 解散、清算或清盘公司事务，然后在这种情况下，公司应安排通过电子邮件 向持有人发送其最后一个电子邮件地址，如上所示公司的认股权证登记册（定义见下文），在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历 天，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的 记录的日期，或者如果不记录在案，则记录在案的普通股持有人有权获得此类记录的日期 股息、分配、赎回、权利或认股权证 待确定，或 (y) 此类重新分类、合并的日期，合并、出售、转让或股票交换 预计将生效或关闭，预计记录在案的普通股持有人有权 将其普通股换成证券、现金或其他在重新分类、合并、出售、 转让或股票交换时可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能送达此类通知或其中或其交付中的任何缺陷 影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。尽管有上述规定，如果 本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司可以将此类通知推迟到公司以其他方式公开发布此类通知 或信息之时，无论是通过表格8-K的最新报告还是其他方式。除非此处 另有明确规定，否则持有人应在 自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日这段时间内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 本认股权证及其所有权利（包括但不限于任何注册权）可在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后全部或部分转让 ，可通过电子邮件接受， 以及本认股权证的书面转让，其形式基本上由持有人或其代理人或律师正式签署 ，资金足以支付任何转账进行此类转让时应缴的税款，但须遵守适用的证券 法律。在交出此类认股权证以及必要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人 的名义（如适用）以及该转让文书中规定的面额执行和交付新的认股权证， 应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。 尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全额转让本认股权证，否则持有人无需亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额分配本认股权证之日的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证， 如果根据本协议进行适当分配，则可以由新持有人行使购买认股权证股份，而无需发行新的 认股权证。尽管有上述规定，但每位持有人特此向公司承诺并同意，在发行之日后的四个月零一天内，公司不会向任何加拿大居民或任何人出售、 转让或转让任何认股权证或任何认股权证股份供随后转售给加拿大居民 。

b) 新认股权证。 本认股权证可以在向公司上述办公室或其指定的 代理人出示本认股权证后分割或与其他认股权证合并，可通过电子邮件接受，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明将发行新认股权证 的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的或多份认股权证，以换取根据此类通知对认股权证 或认股权证进行分割或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期均应为 原始发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证 注册。公司应根据公司或转让代理人为此目的保存的记录 （“认股权证登记册”），不时以记录持有人的名义注册本认股权证。公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，用于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，除非实际发出相反通知。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前没有作为股东的权利 ；没有现金结算。除非第 3 节 明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权之前作为公司股东获得任何投票权、股息或 其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节在 “无现金行使” 中获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金支付的任何权利的前提下， 在任何情况下都不得要求公司对行使本认股权证进行净现金结算。

b) 遗失、 盗窃、销毁或毁坏逮捕证。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理令人满意 的证据后，如果发生损失、盗窃或破坏，则提供其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括 发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股份后证书，如果被肢解，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和注明取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易 日采取此类行动或行使此类权利。

d) 已授权 股票。

公司承诺 ，在认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的 普通股，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司 进一步承诺，其发行本认股权证应构成其负责在行使本认股权证下的购买权时发行 必要认股权证股份的高管的全部权力。公司将采取所有必要的合理行动 ，以确保此类认股权证可以按照本文的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规， 或普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证股份支付后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税 ，免除公司就发行该认股权证产生的所有税款、留置权和费用（任何税款除外） 转移与此类问题同时发生）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但一定会 真诚地协助执行所有条款并采取所有必要的行动，或适当 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的概括性的前提下， 公司将 (i) 在面值增加之前立即将任何认股权证股份的面值提高到该认股权证的应付金额以上 ，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效 并合法发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力对此 拥有必要的司法管辖权，以使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 根据购买协议的规定确定。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本 认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，导致 对持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付持有人产生的任何费用和 开支的款项，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的律师费} 根据本协议收取任何应付款项或以其他方式强制执行其任何权利、权力或以下补救措施。

h) 通知。 根据本 认股权证的条款要求或允许发出或交付的任何通知、同意、豁免或其他文件或通信必须以书面形式提出，并且将被视为已交付：(i) 如果是亲自交付；(ii) 发送时， 如果通过电子邮件发送（前提是此类发送的电子邮件由发送方 和发送方存档（无论是电子还是其他方式）当事人没有收到收件人的电子邮件服务器自动生成的消息，表示无法将此类电子邮件 发送给收件人的电子邮件服务器收件人）和 (iii) 如果通过隔夜快递服务发送，则在存款 后的一 (1) 个交易日，提供隔夜快递服务，每种情况下，都要正确地寄给收货方。 如果通过电子邮件发出通知，则此类通知的副本应不迟于下一个工作日通过头等舱邮件寄出，邮费 已预付。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果是给持有人，则发送到此处或公司账簿和记录中规定的其地址 或电子邮件地址。

或者， 在上述每种情况下，发送到其他地址或电子邮件地址和/或提请 收件方在这种 变更生效前至少五 (5) 天通过书面通知向对方指定的其他人注意。此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认 (A) 或 (B) 隔夜快递服务提供 应分别作为个人服务、隔夜快递服务根据上文 (i) 或 (iii) 条款从隔夜快递服务获得的收据的可反驳证据。根据上述第 (ii) 条，包含时间、日期和收件人电子邮件 地址的电子邮件传输副本应作为电子邮件收到的可反驳证据。

i) 责任限制 。在持有人没有采取任何积极行动行使本认股权证 股票购买认股权证，也没有列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何条款均不导致持有人对购买任何普通股或作为公司股东的 价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体地 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何 具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应为 的利益提供保障，并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效，并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

[A 类普通认股权证的签名页]

运动通知

(1) 下列签署人特此 选择根据所附认股权证的条款购买公司的__________股权证股份（只有在全额行使 后才能交付），并随之招标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取 的形式（勾选适用的复选框）：

§ 用美国的合法货币； 或

§ 如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 小节中规定的公式，取消 等数量的认股权证股份，以便根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序与 行使本认股权证股份的最大数量。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证 股票：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需的 信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及由此证明的所有权利 转让给