美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 8 月 14 日

TMC THE METALS COMPANY

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号： (604) 631-3115

不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

2023年8月14日，TMC 金属公司公司（以下简称 “公司”）与某些投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买 协议”），根据该协议，公司同意在 中出售和发行总共13,461,540股普通股（“股票”）公司不含面值（“普通股”），以及随附的A类认股权证（ “A类认股权证”，与股票合计为 “证券”），共购买6,730股，770 股普通股。在扣除应付给财务顾问的费用和公司应支付的其他估计发行费用之前，注册发行给公司的总收益预计约为2690万美元，而不是 ，包括行使A类认股权证。此外，如果投资者发出通知前一个交易日的普通股收盘价为3.00美元或更低，总额不超过1100万美元，则某些投资者可以在2023年9月15日当天或之前向公司发出通知 后再购买最多550万股股票和随附的A类认股权证，以额外购买总额不超过275万股普通股。

公司董事安德烈·卡卡尔和公司现有股东的家族 基金ERAS Capital LLC同意购买500万股普通股 和随附的A类认股权证，以1000万美元的总收购价购买25万股普通股。此外，公司的战略合作伙伴、公司现有股东Allseas Group S.A. 同意购买350万股普通股和 随附的A类认股权证，以700万美元的总收购价购买175万股普通股。公司首席执行官兼董事长杰拉德·巴伦、公司首席财务官克雷格·谢斯基和公司 董事会的其他成员也同意购买注册发行的证券。

证券由公司根据公司在S-3表格上的注册声明（Reg.编号为333-267479）， 此前于2022年9月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了经修订的文件， 于2022年10月14日由美国证券交易委员会宣布生效，其中包含的基本招股说明书以及2023年8月14日的招股说明书补充文件。

注册发行的首次完成预计将于2023年8月16日左右，但须满足惯例成交条件。根据收购协议的条款， 预计将在2023年11月30日和2024年1月31日当天或之前再进行两次 的收盘，分别为250万美元和650万美元。

每股 普通股和随附的购买0.5股普通股的A类认股权证以2.00美元的价格出售。

A类认股权证的初始行使价为3.00美元，发行后可立即行使，并将于2027年12月31日到期。如果某些股票分红和 分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响普通股，则A类认股权证可能会进行调整，而不对公司股东的资产进行对价。除了 A 类认股权证中包含的惯例例外情况外，在 2024 年 12 月 31 日之前，如果 发行任何普通股或可转换、可行使或可兑换普通股的证券，价格低于 的 (i) 2.00 美元（根据股票分割、资本重组、股票分红等进行公平调整），则A类认股权证将根据价格进行调整 (ii) 当时 的有效行使价。如果连续30个交易日普通股的成交量加权平均价格超过6.50美元，则公司还可以以 A类认股权证所依据的每股普通股0.0001美元的价格回购A类认股权证。如果进行某些公司交易，A类认股权证的持有人将有权 在行使A类认股权证时获得持有人 在交易前夕行使A类认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。如果 A 类认股权证的持有人连同其 关联公司实益拥有超过 4.99%（或持有人在发行之日前选择时为 9.99% 或 19.99%） 股权证在行使生效后立即发行的普通股数量 ，则该持有人将无权行使其 A 类认股权证的任何部分（“普通认股权证受益 所有权限制”）；但是，前提是提前 61 天通知公司，持有人可以增加 普通认股权证实益所有权限制，但不得超过9.99％，经公司批准，不得超过19.99％。 A类认股权证不赋予其持有人享有 普通股持有人有权获得的任何投票权或任何其他权利或特权。

A类认股权证未上市，公司也不打算上市A类认股权证，用于在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家 认可的交易系统上交易。

Cantor Fitzgerald & Co.、Wedbush Securities LLC、EAS Advisors LLC、 Fearnley Securities Inc. 和 ThinkeQuity LLC 被公司聘为财务顾

购买协议包含公司的惯常陈述、保证、契约和协议、成交的惯常条件、 赔偿义务、双方的其他义务和终止条款。购买协议中包含的陈述、保证和契约 仅用于该协议的目的，截至特定日期，仅为该协议各方的利益 而提出，可能受合同双方商定的限制的约束。这份关于表格8-K的当前 报告或所附展品中没有任何陈述是购买要约或出售证券要约的邀请。在任何非法要约、招揽或出售的司法管辖区内，不得进行要约、招揽或出售。

Fasken Martineau DuMoulin LLP 和 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 的 与证券有关的法律意见副本分别作为附录5.1和5.2， 与本表8-K表最新报告一起提交。购买协议和A类认股权证的表格分别作为附录10.1和4.1附录与本最新的 报告一起提交，并以引用方式纳入此处。上述对此类文件及其所设想的交易的描述 可参照此类证物进行全面限定。

这份 表8-K最新报告不应构成出售要约或招揽购买证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区的证券法注册 或资格之前在任何州或司法管辖区出售证券 是非法的。

前瞻性陈述

本表8-K 的最新报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与 注册发行的预期完成以及注册发行的预期收益相关的陈述。所涉及的风险和不确定性包括公司 满足及时完成注册发行的某些条件的能力、市场和其他条件，以及 公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时详述的其他风险。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述基于公司当前的预期和假设，并且仅在本表8-K最新报告发布之日使用 。除非法律要求，否则公司不打算因新信息、未来事件或其他原因修改或更新本表8-K最新报告中的任何前瞻性陈述 。

2023年8月14日，公司发布了一份新闻稿，宣布注册发行。新闻稿的副本作为附录 99.2 附于本 8-K 表最新报告 ，并以引用方式纳入此处。

以下证物 随函提交：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。