424B2


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
市场数据		S-2
关于前瞻性陈述的特别通知		S-3
招股说明书补充摘要		S-6
风险因素		S-11
所得款项的用途		S-15
资本化		S-16
注释的描述		S-17
其他债务的描述		S-30
美国联邦所得税的重大后果		S-32
承保；利益冲突		S-36
在哪里可以找到更多信息并以引用方式纳入		S-41
法律事务		S-43
专家		S-44

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
风险因素		3
Weyerhaeuser Company		3
所得款项的用途		4
债务证券的描述		5
资本存量描述		17
优先股的描述		19
优先股的描述		23
存托股份的描述		26
普通股的描述		30
认股权证的描述		32
股票购买合同和股票购买单位的描述		34
分配计划		35
某些联邦所得税注意事项		38
在哪里可以找到更多信息		48
以引用方式纳入的信息		48
法律事务		49
专家		49

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与Weyerhaeuser Company有关的某些其他事项。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2021年6月10日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明在提交后自动生效。如果本招股说明书补充文件中的描述与随附招股说明书中的描述不同，则本招股说明书补充文件中的描述将取代随附招股说明书中的描述。

除了以外，我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息，这些信息包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，或者包含在我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设，截至这些文件的相应日期，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息是准确的。自适用日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的文件、随附的招股说明书以及我们提供给您的任何相关的免费写作招股说明书。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求：

•

截至声明适用日，Weyerhaeuser 公司、公司、我们、我们或我们指的是 Weyerhaeuser Company 及其合并子公司；以及

•

票据发行或本次发行是指此次发行 $ 票据本金总额。

除非另有特别说明，否则本招股说明书补充文件中所有提及的货币金额均以美元为单位。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件包含有关我们未来业绩和业绩的陈述，以及经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。

这些陈述：

•

使用前瞻性术语；

•

基于我们当前的预期和我们做出的各种假设；以及

•

可能不准确，因为在实现我们的期望和我们做出的假设方面存在风险和不确定性。

本节中列出的因素以及其他未描述的因素可能会导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述有很大差异。无法预测或识别可能影响我们前瞻性陈述准确性的所有风险和不确定性，因此，我们对此类风险和不确定性的描述不应被视为详尽无遗。无法保证这些前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生，如果发生任何事件，也无法保证它们会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和未来前景产生什么影响。

前瞻性陈述仅以发表之日为准，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改该文件发布之日后任何文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

前瞻性术语

一些前瞻性陈述讨论了我们的计划、战略和意图。这些前瞻性陈述通常涉及诸如预期、相信、承诺、继续、估计、期望、可预见、未来、维持、可能、计划、潜力、将来等词语的使用，或者类似的词语或术语。另外，这些语句可能使用这些词语和相似词语的正面、负面或其他变体。

声明

我们在本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中发表前瞻性陈述，包括我们预期的未来财务和运营业绩；我们的计划、战略、意图和预期；对投资养老金计划资产的估计；我们的资本结构和满足未来现金需求的流动性状况的充足性；遵守债务协议中的契约；我们对或有负债以及相关储备金和应计资金充足性的预期，包括但不限于未来诉讼和环境补救的成本估算；预期的资本支出；市场和总体经济状况，包括相关的影响因素，例如美国住房活动、维修和改造活动的轨迹、通货膨胀趋势和利率；我们对新兴碳抵消和碳捕集与封存市场未来机会的预期；以及在估值激励性薪酬和相关费用时使用的假设。

我们的前瞻性陈述基于多种因素，包括以下因素的预期影响：

•

经济;

S-3

成功及时地执行和整合我们的战略收购，包括我们实现预期收益和协同效应的能力，以及成功及时地执行我们的战略剥离，每项资产剥离都受到我们无法控制的许多风险和条件的约束，包括但不限于时机和所需的监管批准，或者发生任何可能导致终止任何收购或剥离交易的事件、变更或其他情况管辖交易的条款协议；

•

原材料供应情况和价格；

•

天气的影响；

•

全球或区域气候条件的变化以及政府对这些变化的反应；

•

火灾、洪水、风暴、飓风、害虫侵扰和其他自然灾害造成的损失风险；

•

能源价格；

•

运输和劳动力的可用性和成本;

•

联邦税收政策；

•

林业、土地利用、环境和其他政府法规的影响；

•

法律诉讼；

•

养老基金投资及相关衍生品的表现；

•

员工退休时机与养老金福利成本以及普通股市场价格的变化对基于股份的薪酬费用的影响；

•

我们对与或有负债相关的成本和支出估算的准确性，以及我们对与意外损失相关的费用的估计的准确性；

•

会计原则的变化；以及

•

本招股说明书补充文件中的风险因素下或2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的风险 Factors 部分描述的其他风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件。

S-5

以下信息补充了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他部分所包含或以引用方式纳入的信息，应与之一起阅读。本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中的精选信息。因此，它并不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。在决定是否投资票据之前，你应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，这些文件载于本招股说明书补充文件中包含的在哪里可以找到更多信息和通过引用，以及在随附的招股说明书中在哪里可以找到更多信息。您应特别注意本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分，以及我们于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的风险因素部分，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件，以确定是否投资票据。

Weyerhaeuser 公司

概述

我们是世界上最大的林地私人所有者之一。我们在美国拥有或控制着1,060万英亩的林地，并根据加拿大的长期许可管理另外1410万英亩的林地。我们按照国际公认的林业标准，在可持续的基础上管理这些林地。我们的目标是最大限度地提高我们拥有的林地的长期价值。我们全面分析每英亩林地，以了解其最高价值的用途。我们通过多种方式实现这一价值，最值得注意的是通过种植和收获树木，但也要在可以创造增量价值时出售房产。此外，我们还专注于通过租赁和特许权使用费协议实现价值的机会，这些协议适用于我们所有权的地表和地下权利。

我们也是北美最大的木制品制造商之一。我们生产和分销高质量的木制品，包括结构木材、定向刨花板、人造木制品和其他特种产品。这些产品主要供应给住宅、多户住宅、维修和改造、工业和轻型商业市场。我们在美国和加拿大拥有 35 个制造工厂。

可持续发展和公民身份是我们核心价值观的一部分。我们可持续管理的森林和木制品在缓解气候变化方面发挥着至关重要的作用，我们的碳记录表明，我们的净影响是显著的负碳排放。除了实践可持续林业外，我们还专注于能源和资源效率，减少温室气体排放，保护自然资源并提供满足客户需求的可持续产品。我们以世界一流的安全业绩运营，积极支持我们运营所在的社区，与我们的投资者和其他利益相关者进行透明的沟通。我们因在道德、公民身份和性别平等领域的领先表现而受到认可。2022年，我们创造了102亿美元的净销售额，截至2022年12月31日，我们雇用了9,264名员工，为全球客户提供服务。

附加信息

Weyerhaeuser 公司注册为 Weyerhaeuser 木材公司 1900 年 1 月在华盛顿州。从2010财年财年开始，出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金征税。我们主要行政办公室的邮寄地址是华盛顿州西雅图西方大道南220号98104，我们的主要高管办公室的电话号码是 (206) 539-3000。

S-6

以下摘要包含有关此产品的基本信息。它不包含对您来说很重要的所有信息。在做出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并入并被视为以引用方式纳入的文件。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则提及Weyerhaeuser Company、我们、我们和我们以及本标题下出现的类似参考文献是指Weyerhaeuser公司，不包括其子公司。



发行人		Weyerhaeuser 公司，华盛顿的一家公司。
发行的证券		到期的 % 票据的本金额 $20。

排名		这些票据将是Weyerhaeuser Company的无抵押和无次级债务，其受付权将与Weyerhaeuser Company的所有其他无抵押和无次级债务同等地位。这些票据实际上将次于我们可能产生的任何有担保债务。此外，这些票据实际上将从属于我们子公司所有现有和未来负债的受付权，包括债务（无论是有担保的还是无抵押的）、贸易应付账款、担保、租赁债务和信用证债务。此外，尽管我们的某些现有和未来的债务可能会受益于我们的一家子公司签订的信贷支持协议，但这些票据不会受益于任何类似的信贷支持协议。参见本招股说明书补充文件中包含的与票据相关的风险因素。

到期日		这些票据将于 20 日成熟。

利率		这些票据的年利率将为％，从2023年起累计。

利息支付日期		从2023年开始，我们将为每年和的票据支付利息。

可选兑换		我们可以随时随地选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较高者： (1) (a) 按半年计算每半年折现至赎回日的剩余定期本金和利息支付的现值之和（假设一年为 360 天，包括

S-7


		十二个 30 天月），按美国国债利率加上基点，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及 (2) 待赎回票据本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。这些票据将不受任何偿债基金准备金的约束。

控制权变更提议		如果我们遇到票据控制权变更触发事件（定义见本招股说明书补充文件中控制权变更触发事件中NotesOffer的描述），我们将被要求向票据持有人购买票据。请参阅本招股说明书补充文件中控制权变更触发事件时购买的NotesOffer的描述。

盟约		我们将根据契约发行票据，由纽约银行梅隆信托公司（N.A.）担任受托人。除其他外，契约将我们的能力和子公司的能力（正如契约中该术语所定义的那样）限制为：以位于指定州的木材或林地或位于美国的任何主要制造工厂的抵押贷款为担保的借款承担债务，除非我们以与该债务同等和按比例担保根据契约发行的票据和任何其他债务证券；以及就位于美国的不动产进行特定的销售和回租交易，除非我们使用相当于董事会确定的租赁物公允价值的金额来偿还债务，或者除非根据前面要点所述的留置权契约限制，我们有权在没有同等和可比的担保的情况下为以租赁财产抵押贷款担保的借款承担债务票据和根据契约发行的任何其他债务证券。

S-8



		这些契约受许多重要的例外、资格和限制的约束，您应仔细查看随附的招股说明书中债务证券描述中与优先债务债务证券有关的某些契约下的信息，以获取更多信息。

所得款项的用途		我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还或以其他方式为我们现有的债务进行再融资。

特此发行的未来票据发行		未经票据持有人同意，我们可能会在将来不时重新开放票据并发行额外票据，前提是如果此类额外票据无法与特此发行的初始票据一起用于美国联邦所得税的目的，则此类额外票据将有单独的CUSIP。特此提供的票据以及我们可能通过重新开放此类票据而发布的任何其他票据将根据契约作为单一类别进行投票或采取行动。

票据缺乏公开市场		这些票据将是新发行的没有既定市场的证券。因此，无法保证票据市场会发展，也无法保证任何可能发展的市场的流动性。承销商告诉我们，他们目前打算在票据中进入市场。但是，他们没有义务这样做，与票据有关的任何做市都可能在不另行通知的情况下中止。

美国联邦所得税的重大后果		本招股说明书补充文件中包含的重大美国联邦所得税后果中描述了购买、拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果。

风险因素		对票据的投资涉及风险。除其他事项外，你应仔细考虑在本招股说明书补充文件 S-11 页开头的风险因素标题下和第 1A 项下讨论的风险和不确定性

S-9


		在决定投资票据之前，我们于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告，并以引用方式纳入了本招股说明书补充文件中，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。请参阅在哪里可以找到本招股说明书补充文件中包含的更多信息和通过引用方式注册公司，以及随附的招股说明书中在哪里可以找到更多信息。

利益冲突		我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还或以其他方式为我们的某些现有债务再融资。如果任何承销商（或其各自的关联公司）拥有任何此类债务，则可以从本次发行中获得部分净收益。参见承保；利益冲突利益冲突。

S-10

投资票据涉及风险。您应仔细考虑下述风险，以及我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中以引用的方式纳入本招股说明书补充文件中的风险因素，在第二部分第7项中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们截至3月31日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及 2023，在标题为 “管理层讨论和财务分析” 的部分下第一部分第2项中的运营状况和业绩，以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。在做出投资决策之前，您还应参考本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件，尤其是以引用方式包含或纳入的财务报表。请参阅在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入。

与票据相关的风险

这些票据将是无抵押的，因此实际上将从属于我们的有担保债务。

这些票据不会由我们的任何资产担保。因此，这些票据实际上将次于我们所有现有和未来的有担保债务，但以为此类债务提供担保的资产的价值为限。在我们或我们的任何子公司的任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的有担保债务或这些子公司的有担保债务的持有人（视情况而定）可以对质押的资产主张权利，以便在这些资产被用于偿还票据持有人等其他债权人之前，获得债务的全额偿还。尽管管理票据的契约对我们和我们的某些子公司以某些房产的留置权为担保的借款承担债务以及参与涉及美国任何不动产的某些销售和回租交易的能力存在某些限制，但这些限制受重大例外、限制和限制的约束。

截至2023年3月31日，我们的无抵押债务约为51亿美元，无担保债务。

这些票据实际上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

本发行的票据的发行人Weyerhaeuser Company拥有我们美国林地的很大一部分和有限的其他资产。除了Weyerhaeuser Company直接拥有的这些资产外，我们的运营由Weyerhaeuser Company的子公司拥有，包括但不限于拥有我们西部林地资产的子公司和拥有我们制造资产的子公司。这些票据将完全由Weyerhaeuser Company承担，其任何子公司都不会为票据提供担保。

因此，这些票据实际上将从属于Weyerhaeuser Company子公司所有现有和未来的债务和其他负债，包括债务（无论是有担保还是无担保）、贸易应付账款、担保以及租赁和信用证债务。因此，Weyerhaeuser Company在其任何子公司清算、解散、破产或类似程序中获得资产的权利，以及随之而来的参与任何此类子公司资产的权利，均受该子公司债权人的索赔约束，但

S-11

Weyerhaeuser Company 本身可能是一个债权人，对该子公司拥有公认的索赔。即使Weyerhaeuser Company被承认为其一家或多家子公司的债权人，其债权实际上仍将次于任何此类子公司资产中的任何担保权益，以及任何此类子公司优先于其债权的任何债务或其他负债。票据和将管辖票据的契约都不会限制Weyerhaeuser Company或其子公司可能承担的无抵押债务金额。尽管该契约对Weyerhaeuser Company及其子公司以某些房产的留置权为担保的借款承担债务以及进行涉及美国任何不动产的某些销售和回租交易的能力存在某些限制，但这些限制有重大例外，限定条件和限制。此外，契约不要求Weyerhaeuser Company根据其经营业绩或财务状况遵守任何财务契约。因此，Weyerhaeuser Company及其子公司将来可能会产生无限额的无抵押债务，并进行可能对票据持有人和票据的市场价值产生负面影响的交易。

Weyerhaeuser Company的很大一部分收入来自其子公司。因此，Weyerhaeuser Company的现金流和偿还债务和其他债务（包括票据）的能力，可能取决于其子公司的经营业绩，也取决于其子公司向Weyerhaeuser Company提供现金以支付其债务（包括票据）到期款项的能力。Weyerhaeuser Company的子公司是独立而独立的法人实体，有也没有法律义务支付票据或为此目的向Weyerhaeuser Company提供资金。Weyerhaeuser Company的子公司向Weyerhaeuser Company提供的股息、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制，取决于这些子公司的经营业绩，须由这些子公司履行其义务，并受其他业务考虑的约束。

截至2023年3月31日，Weyerhaeuser Company的子公司有约18亿美元的未偿债务和其他负债，其中不包括公司间负债和欠Weyerhaeuser Company的负债。此类未偿债务包括受假设协议约束的债务，不包括受索赔协议约束的债务（根据票据中的定义，每项债务都不会受惠于Weyerhaeuser Company与其任何子公司之间的任何信贷支持安排，因此实际上可能从属于我们受益于任何此类安排的任何现有债务）。

这些票据不会从Weyerhaeuser Company与其任何子公司之间的任何信贷支持安排中受益，因此实际上可能从属于我们受益于任何此类安排的任何现有债务。

Weyerhaeuser Company 的某些现有债务可能会受益于该债务的发行人 Weyerhaeuser 公司与 Weyerhaeuser NR Company 或 Weyerhaeuser Company 或 WNR 之间的协议（每份协议均为假设协议），根据这些协议，WNR同意承担Weyerhaeuser 公司在此类协议下的所有付款义务债务，并通过直接向此类债务的持有人（或代表他们向受托人）支付这些款项来履行这些还款义务，或如果需要 Weyerhaeuser Company 自己付款，则直接向 Weyerhaeuser Company 支付报销。假设协议规定，尽管WNR作出了假设，但Weyerhaeuser Company仍应是此类债务的主要债务人。根据假设协议，此类债务的任何持有人或代表任何此类持有人行事的受托人均无权获得假设协议规定的任何权利或利益，也无权对 Weyerhaeuser Company 或 WNR 执行假设协议的条款，也无权为此目的提起任何诉讼。截至2023年3月31日，Weyerhaeuser Company约17亿美元的债务有权从假设协议中受益。根据任何假设协议或任何类似协议，本次发行中发行的票据将无权获得任何收益。

S-12

此外，根据我们的分期付款票据（定义见本招股说明书补充文件中对其他债务票据和债券的描述），WNR与我们的分期付款凭证的适用持有人之间的索赔协议（索赔协议），WNR已同意，我们的分期付款凭证下的贷款人和其他债权人应拥有向WNR强制执行的权利和索赔，以支付我们的分期付款票据下的债务假设协议具有可执行的权利和索赔（如果有）根据 WNR 偿还任何假设协议或因任何假设协议而产生的债务，就好像 WNR 和 Weyerhaeuser Company 按照与任何此类假设协议相同的条款就我们的分期票据下的义务签订了假设协议。截至2023年3月31日，Weyerhaeuser Company约8.6亿美元的债务受索赔协议的约束。根据Claim 协议或任何类似协议，本次发行中发行的票据将无权获得任何好处。

如果受益于假设协议、索赔协议或任何类似的公司间信贷支持的Weyerhaeuser Company现有或未来债务的持有人被确定对WNR有直接索赔，无论是由于破产还是其他法律程序，因为我们或WNR选择允许执行这些索赔或其他方式，或者如果WNR选择直接向这些持有人付款，则此类债务就此类直接索赔而言，在结构上将优先于票据。

我们的债务金额可能会对我们的业务产生不利影响。

截至2023年3月31日，我们的未偿债务总额约为51亿美元，其中包括的长期债务和短期债务。我们还有能力承担大量额外债务，包括我们的循环信贷额度（定义见本招股说明书补充文件中对其他债务信贷额度的描述）。因此，将来我们可能会负债并进行可能对票据的市场价值产生负面影响的交易。

如果我们无法产生足够的现金来偿还债务或其他债务，也无法在债务到期时偿还或再融资，这将对我们的业务和票据的市场价格产生重大不利影响。我们的杠杆作用可能会对票据的购买者产生重要影响，包括以下方面：

•

我们可能需要将可用现金的很大一部分用于支付债务的本金和利息；

•

我们以我们认为可接受的条件进入信贷市场的能力可能会受到损害；以及

•

我们的杠杆作用可能会限制我们适应不断变化的市场条件的灵活性。

可选兑换可能会对您的票据回报率产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与票据一样高的有效利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

控制权变更触发事件发生后，我们可能无法回购所有票据。

正如本招股说明书补充文件中控制权变更触发事件的NotesOffer描述中所述，在票据发生控制权变更触发事件时，我们将被要求提出回购票据的要约。如果发生这种情况，我们无法向您保证我们将有足够的财政资源来履行回购票据的义务。根据管理票据的契约，我们未能在到期时回购票据将构成违约，根据交叉违约条款，还可能导致其他债务的违约，并允许其他债务的持有人要求立即还款，其中任何一项都可能对我们和票据的市场价格产生重大不利影响。

S-13

这些票据的控制权变更要约（定义见本招股说明书补充文件中控制权变更触发事件时购买的 NotesOffer 的描述）的规定要求我们在发生某些事件时提出回购票据的提议。如果涉及我们的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易可能对票据持有人产生不利影响，这些条款可能无法为的票据持有人提供保护。特别是，此类交易可能不会导致控制权变更触发事件，在这种情况下，我们无需提出控制权变更要约。

此外，控制权变更定义的 (b) 款包括一句关于直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置Weyerhaeuser及其子公司的全部或几乎全部财产或资产（整体）的短语。尽管解释该短语基本上全部的判例法有限，但适用法律对该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人在出售、转让、转让或以其他方式处置Weyerhaeuser及其子公司的全部财产或资产后要求我们回购票据的能力可能尚不确定。有关更多信息，请参阅控制权变更触发事件时购买的 NotesOffer 描述。

如果票据没有形成活跃的交易市场，则您可能无法以您认为足够的价格出售票据或出售票据。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场，我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，票据的活跃交易市场可能无法发展，或者，如果出现了，则可能无法维持或无法提供足够的流动性。如果活跃的交易市场未能发展、无法维持或无法提供足够的流动性，则您可能无法以您认为合适的价格或转售票据。

票据评级、我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的价格产生不利影响。

票据的价格将取决于许多因素，包括：

•

我们在主要信用评级机构的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率或其发行的债务证券的市场价格；

•

我们的财务状况、财务表现和未来前景；以及

•

金融市场的整体状况。

金融市场的混乱和现行利率的变化，例如最近市场状况所特有的波动，可能会对票据的价格产生不利影响。特别是，在所有其他条件相同的情况下，提高利率可能会导致票据的市场价格下跌。信用评级机构不断审查其关注的公司（包括我们）的评级。信用评级机构还会对我们的整个行业进行评估，可能会发生变化

他们对我们的信用评级基于他们对我们行业的总体看法。评级机构可以自行降低各自对票据的评级，或者决定不继续对票据进行评级。根据契约，降低、暂停或撤回票据评级不构成违约事件。但是，对票据的任何降低、暂停或撤回这些评级都可能对票据的市场价格或流动性产生不利影响。

S-14

在调整后的基础上，以实现本次发行及其净收益的使用，如收益使用中所述，不扣除承保折扣和佣金或估计的发行费用。由于本次发行的收益再融资的金额、时间和特定系列的债务仍由我们自行决定，因此本次发行的净收益反映为现金和现金等价物的增加。

您应该阅读以下信息，以及本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q 季度报告中包含的标题为 “管理层讨论和分析财务状况和风险因素” 的部分，每个章节均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们的合并招股说明书财务报表和以引用方式纳入此处及其中的的相关附注。


	截至2023年3月31日
	实际的			调整后（未经审计）
	（以百万计）
现金和现金等价物	$	797		$

债务：
特此发行 20% 到期票据	$	—		$
长期债务 (1)		5,093
15亿美元循环信贷额度		0
业务合并公允价值调整		4
减去未摊销的折扣		(37	)
减少未摊销的债务支出		(7	)

债务总额	$	5,053		$

股权：
普通股	$	916		$
其他资本		7,662
留存收益		1,738
累计其他综合亏损		(240	)

权益总额		10,076

资本总额	$	15,129		$

(1)	截至2023年3月31日，长期债务包括票据和债券，到期日从2023年到2052年不等。

S-16

这些票据将根据1986年4月1日的契约发行，该契约由1991年2月15日的第一份补充契约、1993 年 2 月 1 日的第二份补充契约、2001 年 10 月 22 日的第三份补充契约、2002 年 3 月 12 日的第四份补充契约以及我们和新银行于 2020 年 3 月 30 日签订的第五份补充契约进行了修订和补充北卡罗来纳州约克梅隆信托公司为继任受托人（受托人）。我们将经修订和补充的该契约称为高级契约。以下对高级契约和票据中选定条款的描述不完整，受高级契约和票据的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。Senior Indenture 的副本和证明票据的证书形式已经或将要向美国证券交易委员会提交，你可以按照本招股说明书补充文件中在哪里可以找到更多信息以及随附的招股说明书中在哪里可以找到更多信息中所述获得副本。

这些票据构成了单独的一系列优先债务证券和债务证券，如随附的招股说明书所提及和描述的那样，有关票据和优先契约的其他信息出现在随附的招股说明书中。以下对票据和优先契约补充部分某些条款的描述取代了随附的招股说明书中对优先债务证券和优先契约一般条款和条款的描述，但前后不一致。

在本票据描述中，提及 Weyerhaeuser、Weyerhaeuser 公司、公司、我们、我们和我们是指 Weyerhaeuser 公司，除非上下文另有要求或另有明确规定，否则不包括其子公司。

以下票据描述中使用但未在此定义的大写术语具有随附的招股说明书中规定的含义，或者（如果未在此处或其中定义），则具有高级契约中规定的含义。

普通的

这些票据将构成优先契约下单独的一系列优先债务证券。票据最初的本金总额将限制在 $ 以内。根据优先契约，未经票据持有人同意，我们可以重新开放票据所属的系列优先债务证券，并在将来不时发行其他票据，前提是如果额外票据无法与初始票据一起用于美国联邦所得税的目的，则额外票据应以单独的CUSIP编号发行。本招股说明书补充文件中提供的票据以及我们将来可能发行的任何其他票据将构成优先契约下的单一系列优先债务证券。这意味着，在优先契约规定任何系列的优先债务证券的持有人可以作为单一类别进行投票或采取任何其他行动的情况下，特此发行的票据以及我们在重新开放此处发行的票据时可能发行的任何其他票据将作为单一类别进行投票或采取该行动。

这些票据是 Weyerhaeuser Company 的无抵押和无次级债务。这些票据不是我们任何子公司的义务或担保，这些票据也无权受益于我们任何子公司签订的任何信贷支持或类似协议，也无权受益于要求我们的任何子公司将来为票据提供担保或提供信贷支持的任何契约。参见与票据相关的风险因素这些票据不会受益于Weyerhaeuser Company 与其任何子公司之间的任何信贷支持安排，因此实际上可能从属于我们受益于本招股说明书补充文件中任何此类安排的任何现有债务。

S-17

这些票据将于 , 20 成熟。票据的利息将从2023年开始，按年利率计算，每半年拖欠一次，从2023年开始，支付给在营业结束时以其名义登记票据的人，或者视情况而定（无论是否是工作日），在这些利息支付日之前的下一个工作日。

票据的利息将在 360天年度的基础上计算，包括十二个30天的月份。

这些票据将以完全注册的形式发行，面额为2,000美元，不含面额为1,000美元的整数倍数。这些票据将以美元计价和支付。这些票据将以账面记账形式发行，将由一份或多份全球证书证明，我们有时将其称为全球证券，以Cede & Co. 的名义注册，是存托信托公司（我们有时称之为DTC）的提名人。票据的购买者无权获得以其名义注册的最终证书，除非在下文Book-Entry；Delivery and Form下所述的有限情况下，您应查看下面此类标题下显示的信息，以获取有关存管安排的精选更多信息。

如果发行最终认证票据以换取账面记账形式票据中的利息，则经认证的票据可以在我们位于纽约市曼哈顿自治市曼哈顿自治市为该目的设立的办公室或机构出示以进行付款和交换，该办公室或机构目前是位于纽约格林威治街7号240号的高级契约下的受托人办公室，纽约 10286。

全球证券的利息将支付给DTC或其被提名人。如果发行了最终认证票据，则最终认证票据的利息将在前一段所述办公室或机构出示这些认证票据后支付，或者根据我们的选择，将应付给有权获得这种利息的人的支票邮寄到票据证券登记册上显示的地址。

这些票据将无权获得任何沉没的基金的收益。除了下文控制权变更触发事件时收购要约和随附的招股说明书中 “债务证券合并、合并、转让或转让描述” 中所述的有限范围外，优先契约和票据不包含任何旨在在高杠杆或类似交易影响我们的情况下保护票据持有人的条款。Senior Indenture不限制我们或我们的任何子公司承担的债务。参见风险因素与票据相关的风险票据实际上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

可选兑换

我们可以随时不时按我们的选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较高者：

(1) (a) 按美国国债利率加上基点计算，按美国国债利率每半年（假设一年 360 天，由十二个 30 天月组成）兑现至赎回日的剩余定期本金及其利息的现值之和，减去 (b) 赎回之日应计的利息，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，

另外，无论哪种情况，均为截至赎回日的应计和未付利息。

S-18

美国国债利率应在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在适用赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计数据中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日） H.15（或任何后续利率）名称或出版物）（H.15），标题为美国政府证券国库固定到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债利率时，我们将视情况选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从适用的赎回日到期日到期日（剩余寿命）；或者（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的国债固定到期日，则两者产生一种收益率，与H.15的国债固定到期日相对应于和一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，立即超过剩余寿命并应使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，按直线（使用实际天数）插值到票据的到期日；或者（3）如果H.15上没有比剩余寿命短或长于剩余寿命的国债固定到期日，则H.15上单一国债固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的国债固定到期日应被视为H.15的到期日等于从适用赎回日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在适用的赎回日之前的第三个工作日，H.15 TCM不再公布，我们将根据等于纽约市时间上午11点到期的美国国库证券的年利率计算美国国债利率，该债券在赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近票据到期日的半年等值收益率（如适用）。如果没有美国国债在票据到期日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与票据到期日相等，一种到期日早于票据到期日，另一种到期日晚于票据到期日，则我们将选择到期日早于票据到期日的美国国债。如果有两只或更多美国国债在票据到期日到期，或者有两只或更多符合前一句的标准的美国国债，我们将根据纽约市时间上午11点此类美国国债的平均买入价和要价，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价格（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力。受托人不负责计算赎回价格。

S-19

如果是部分赎回，则将通过抽签或其他符合受托人适用程序的方法选择要赎回的票据。本金不超过2,000美元的票据将无法部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。在交出取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据中未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存管人）持有，票据的赎回应按照存管人的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，需要赎回的票据或其部分将停止累积利息。

与票据有关的某些契约

对留置权的限制

作为本次发行的补充，Senior Indenture将规定，如果Weyerhaeuser或任何子公司（定义见优先契约）发行、承担或担保任何由抵押贷款、质押、担保权益或其他留置权（统称抵押贷款）担保的借款（债务）的债务

•

Weyerhaeuser 或该子公司位于华盛顿州、俄勒冈州、加利福尼亚州、阿肯色州或俄克拉荷马州的任何木材或林地，或

•

Weyerhaeuser 或该子公司位于美国任何地方的任何主要制造工厂，

那么 Weyerhaeuser 必须担保或促使该子公司担保票据（如果Weyerhaeuser 选择，还有 Weyerhaeuser 或该子公司担保的的任何其他债务，其等级与当时存在或稍后创建的票据相同）与该债务同等且按比例担保。但是，Weyerhaeuser 或任何子公司可以发行、承担或担保本来会受到这些限制的有担保债务，前提是此类有担保债务的总金额，以及

•

Weyerhaeuser 及其子公司的所有其他此类债务，以及

•

所有与出售和回租交易（定义见优先契约）有关的现有应占债务（定义见优先契约）（定义见下文 “销售回租交易限制” 中的）（但不包括留置权限制和第二段第二段在 “销售回租交易限制” 下描述的允许的出售和回租交易），

不超过 Weyerhaeusers 合并总资产（定义见下文）的百分之五。该测试必须根据Weyerhaeusers截至最近结束的财季或财年（如适用）的最后一天的合并资产负债表来满足，可获得财务报表。

合并总资产是指截至任何日期的Weyerhaeuser的合并总资产，将在根据美国公认的会计原则编制的截至该日编制的Weyerhaeusers合并资产负债表上报告为总资产。

S-20

抵押贷款是在收购、改善或建造抵押财产的同时或之后的90天内创建、产生或承担的抵押贷款，以担保或支付该房产购买价格的任何部分或该建筑或改善的成本，前提是就建筑或改善而言，抵押贷款不适用于Weyerhaeuser或任何子公司以前拥有的任何房产，但未改良的房地产除外以这种方式建造的财产或改善项目所在的财产；

•

在收购抵押财产时存在的抵押贷款；或

•

上述第二或第三点所述的任何抵押贷款的任何延期、续订或替换，前提是担保债务的本金不增加，并且延期、续订或替换仅限于由按此延期、续订或替换的抵押贷款担保的全部或部分相同财产。

对售后回租交易的限制

Senior 契约规定，Weyerhaeuser和任何子公司都不得在美国租赁任何不动产，但期限不超过三年的临时租赁除外， Weyerhaeuser或该子公司已经或将要出售或转让给出租人（售后回租交易）。

在以下情况下，此限制不适用于任何销售和回租交易：

•

Weyerhaeuser 或适用的子公司将有权承担以租赁物业抵押贷款为担保的债务，而无需像上文留置权限制中所述的那样为票据提供同等和合理的担保；或

•

Weyerhaeuser在出售和回租交易生效之日起的90天内，将相当于我们董事会确定的租赁物业公允价值的金额用于偿还债务人在债务产生之日起12个月后到期或可延期或可续期的债务。

控制权变更触发事件时要约购买

如果票据发生控制权变更触发事件，Weyerhaeuser 将向每位票据持有人提出要约（控制权变更要约），让他们回购全部或部分（本金为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）

S-21

，前提是未回购票据的任何部分的本金必须为此类持有人票据的2,000美元（或超过其1,000美元的整数倍数），条款如下。在控制权变更要约中，Weyerhaeuser将提供相当于待回购票据本金101％的现金付款，外加回购至回购日期（但不包括控制权变更付款）的此类票据（或其部分）的应计和未付利息（如果有），前提是尽管有上述规定，仍需支付在任何日期到期和应付的此类票据的利息在这种回购日期或之前，将支付给在收盘时以回购日期注册的票据的持有人根据其条款和高级契约的条款，在相关记录日期开展业务。在票据的控制权触发事件发生任何变更后的30天内，Weyerhaeuser将向票据的所有持有人邮寄（或根据DTC程序以其他方式传输）（或安排邮寄（或按照DTC程序以其他方式传输））通知（控制权购买通知变更），描述构成优先契约的交易或交易控制权变更触发事件，并提议在该通知中规定的日期回购票据，该日期将是工作日，不早于此类通知邮寄之日（或根据DTC程序以其他方式转交）（控制权变更付款日期）后的10天且不迟于60天。

根据控制权变更要约选择回购票据或部分票据的持有人将被要求在适用的控制权变更购买通知中指定的地址向优先契约下的受托人（或Weyerhaeuser可能为此目的指定的其他代理人）交出此类票据（对于账面记账形式的票据，可能是通过账面记账转账）在适用的控制权变更付款日期前一个工作日营业结束之前，并遵守其他此类控制权变更购买通知中规定的程序。如前一句和前段最后一句所用，“工作日” 一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约市关闭的日子。

在任何控制权变更付款日期，Weyerhaeuser 将在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据付款；

•

根据优先契约（如果受托人充当票据的付款代理人）或任何其他正式指定的票据付款代理人，向受托人存入相当于正确投标的所有票据或部分票据的控制权变更付款的金额；以及

•

交付回购的票据或促使根据高级契约将回购的票据交付给受托人以取消，并附有一份高级管理人员证书，说明回购票据的本金总额，以及票据和高级契约中规定的与此类控制权变更要约以及 Weyerhaeuser根据该协议回购票据有关的所有先决条件均已得到遵守。

根据控制权变更要约正式投标回购的票据和部分票据的利息将在适用的控制权变更付款日及之后停止累计，除非 Weyerhaeuser 未能接受此类票据和票据的此类部分付款，未能存入控制权变更付款总额或未能交付高级管理人员证书，所有这些都符合前一协议的要求和规定句子。Weyerhaeuser 将同意立即付款，或促使高级契约下的受托人（如果受托人充当票据的付款代理人）或其他正式指定的票据付款代理人（通过使用Weyerhaeuser存入的资金）向Weyerhaeuser根据控制权变更正式投标并接受付款的票据（或其部分）的每位持有人付款要约，此类票据的控制权变更付款。

S-22

Weyerhaeuser将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该法规定的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，Weyerhaeuser应遵守这些证券法律法规，不得因为此类冲突而被视为违反了票据控制权变更要约条款规定的其义务。

如果第三方以符合Weyerhaeuser提出的要约的方式、当时和其他方式提出此类要约，而且第三方购买了根据其要约正确投标的所有票据并交付回购的票据或促使回购的票据交付，则Weyerhaeuser无需在控制权变更触发事件发生时对票据提出控制权变更要约在适用的控制权变更付款日期向受托人申请取消。此外，如果发生控制权变更要约并在适用的控制权变更付款日期持续存在Senior 契约下的违约事件（定义见优先契约）， Weyerhaeuser 将不会根据控制权变更要约回购任何票据（定义见优先契约）（由Weyerhaeusers未能遵守票据或优先契约中与此类有关的任何条款而导致的违约事件）票据控制权变更要约或据此回购此类票据，包括但不限于任何违约支付控制权变更补助金），包括优先契约下未偿还的其他系列优先债务证券所产生的违约事件。

如果 Weyerhaeuser 按照第二和第三段所述取消了票据，或者如果高级契约已停止生效，则票据的上述控制权变更条款将不再适用于票据（Weyerhaeuser 不遵守这些条款均不构成此类票据的违约事件）在每种情况下，对 Weyerhaeuser 遵守第四段所述条款的说明具有进一步的效力在随附的招股说明书中债务证券描述Defeasance和解除债务的标题下。

如果我们遇到票据控制权变更触发事件，我们无法向您保证我们将有足够的财务资源来履行回购此类票据的义务。此外，在涉及我们的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易可能对票据持有人产生不利影响的情况下，适用于票据的控制权变更要约条款可能无法为此类票据的持有人提供保护。特别是，此类交易可能不会导致控制权变更触发事件，在这种情况下，我们无需提出控制权变更要约。欲了解更多信息，请参阅风险因素与票据相关的风险在控制权变更触发事件和风险因素与票据相关的风险在本招股说明书补充文件中的控制权变更要约条款可能无法提供保护。

就上文本标题下所述的控制权变更触发事件时要约购买的附注条款而言，以下术语的相应含义如下：

就任何人而言，资本股是指该人股权中的任何及所有股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定）（包括但不限于：(a) 公司、普通股、优先股和任何其他股本，(b) 就合伙企业而言，合伙权益（无论是普通还是有限），以及 (c) 有限责任公司，有限责任公司权益）。

S-23

控制权变更是指发生以下任何情况：(a) 完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），导致任何人（该术语在《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用）（Weyerhaeuser 或其任何子公司除外）成为受益所有人（定义见交易所第 13d-3 和 13d-5 条）直接或间接地从超过 50% 的 Weyerhaeusers 已发行的投票股票或 Weyerhaeusers 投票股票所属的其他有投票权的股票中直接或间接采取行动重新分类、合并、交换或变更，按投票权而不是股票数量衡量；或 (b) 在一笔交易或一系列关联交易中，将Weyerhaeuser及其子公司的全部或几乎全部财产或资产（合并或合并除外）直接或间接出售、转让、转让或其他处置（其他）比 Weyerhaeuser 或其任何子公司）。尽管有上述规定，但如果 (1) Weyerhaeuser 成为控股公司的直接或间接全资子公司，且 (2) (y) 该交易发生后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与该交易前不久的 Weyerhaeusers Voting Stock 的持有人基本相同或 (z) 除持股外，没有其他人（如《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的那样）满足这句话要求的公司是指该控股公司50％以上的已发行有表决权股票的受益所有者（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），按投票权而不是股票数量来衡量。如本段所用，“子公司” 一词是指在母公司和/或母公司的一个或多个其他子公司确定之日至少拥有其已发行的 Voting 股票（按投票权而不是股份数量衡量）的大部分其他人。

控制权变更触发事件是指同时发生控制权变更事件和评级事件。不应向受托人收取监控控制权变更触发事件是否发生的费用。

《交易法》是指经过修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。

投资等级评级是指等于或高于 Moodys 的 Baa3（或同等评级）和标准普尔的 BBB-（或同等评级）的评级，以及Weyerhaeuser选择的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司。

评级机构是指 (a) 穆迪和标准普尔各家；以及 (b) 如果穆迪或标准普尔因超出Weyerhaeusers控制范围的原因停止对票据进行评级或未能公开票据的评级，则该机构是全国认可的统计评级组织（根据《交易法》第 15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 条的含义）Weyerhaeuser（经根据高级契约向受托人提交的董事会决议（定义见高级契约）认证）作为替代穆迪或标准普尔或两者，作为情况可能是。

评级事件意味着每个评级机构降低票据的评级，每个评级机构在60天期限内的任何一天将票据的评级评级低于投资等级评级（60天期限应延长，前提是 (a) 控制权变更发生和 (b) 发生控制权变更和 (b) 对票据的评级进行公开宣布) 关于控制权变更发生的公开通知，或者 Weyerhaeusers 打算实施控制权变更控制；但是，前提是由于评级的特定下降而产生的评级事件不会被视为因特定的控制权变更而发生的（因此不会被视为评级事件

S-24

控制权变更定义的目的（触发事件），如果每个降低本定义本应适用的评级的评级机构没有宣布或公开确认或以书面形式告知 Weyerhaeuser，降低全部或部分是由适用的控制权变更构成或由适用的控制权变更引起或与之相关的任何事件或情况造成的（不管适用变更 of Control 发生在评级事件发生时）。不应责成受托人监控评级事件是否发生。

标准普尔是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

就任何特定人而言（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用），有投票权的股票是指该人的任何当时有权在董事会选举中普遍投票的人的任何股本，如果该人不是公司，则指履行类似职能的任何管理机构。

正如本标题所用的 “控制权变更触发事件时要约收购” 一样，所有提及《交易所法》条款和《交易法》规章制度的内容均应包括其任何后续条款。

账本录入；交付和表格

代表票据的全球证券将存入DTC或DTC的托管人。全球证券的所有权益都将受DTC、Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear）和Clearstream Banking的运营和程序的约束， societé anonyme（卢森堡 Clearstream）。全球证券的实益权益必须以的最低面额为2,000美元持有，超过该面额的整数倍数必须为1,000美元。

DTC已告知我们，根据它制定的程序 (a) 在全球证券发行后，DTC或其托管人将在其内部系统中将此类全球证券所代表的个人实益权益的本金存入在DTC（参与者）有账户的实体的各自账户；(b) 全球证券实益权益的所有权将显示在上面，此类所有权的转让将显示在内只能通过 DTC 或其被提名人保存的记录生效（关于参与者的利益）以及参与者关于直接或间接通过或维持与参与者的托管关系的实体（我们称之为间接参与者）的利益的记录。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有权益的人。持有人如果是该系统的参与者，则可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以通过参与该系统的组织间接持有其在全球证券中的权益。

只要 DTC 或其被提名人是全球证券的注册所有者或持有人，在 Senior Indenture 下，DTC 或此类被提名人（视情况而定）将被视为此类全球证券所代表票据的唯一所有者或持有人。

全球证券的本金和溢价（如果有）以及利息将支付给作为全球证券注册持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。我们、受托人或Senior Indenture下的任何付款代理人均不对与全球证券实益所有权权益有关的记录或在账户上支付的款项的任何方面承担任何责任或义务，也不会对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

DTC 告诉我们，DTC 是：

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

S-25

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对参与者的账户进行电子账面记账变更来促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需进行实物转移和交付证书。DTC参与者包括证券经纪人和交易商，其中可能包括参与票据分配的一家或多家承销商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。其他间接参与者也可以间接访问DTC系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过或与直接参与者保持托管关系。适用于 DTC 及其参与者的规则已在 SEC 存档。

在 DTC 系统内购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，他们将获得 DTC 记录中这些票据的抵免额。票据的实际购买者（我们有时称之为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。票据的受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将从购买票据的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易细节，以及其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在其代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记账来完成。

为了便于后续转账，存入DTC的所有全球证券都将以DTC的提名人Cede & Co.的名义注册。将票据存入DTC并以Cede & Co. 的名义注册不会改变票据的实益所有权。DTC对票据的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。DTC的参与者有责任代表其客户记录其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC 或其被提名人。如果兑换的票据少于所有票据，DTC将根据DTC的程序确定票据中每个直接参与者的利息金额。在任何情况下，可能需要对票据进行表决，DTC和Cede & Co. 都不会对票据表示同意或投票。根据的常规程序，DTC 将在记录日期之后尽快向我们邮寄（或按照 DTC 程序以其他方式传输）综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权转让给那些在综合代理所附清单中确定的记录日期将票据存入其账户的直接参与者。

全球证券的付款将作为DTC的提名人向Cede & Co. 支付。DTC的做法是在相关的付款日期存入直接参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在付款日期收到付款。直接和间接参与者向其付款

S-26

受益所有人将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名注册的证券也是如此。这些款项将由直接和间接参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律要求。向Cede & Co. 付款是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，票据的购买者将无权以自己的名义注册这些票据，也不会收到代表这些票据的证书的实际交付。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使票据和高级契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些票据购买者以最终形式实际交付票据。这些法律可能会削弱转让或抵押全球证券实益权益的能力。

作为任何证券的存管机构，DTC没有义务提供服务，并且可以随时停止提供服务。根据管理DTC的规则和程序，我们和票据的受托人均不对DTC或其直接或间接参与者的表现承担任何责任。

如上所述，票据的受益所有人通常不会收到代表其在这些票据中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

代表票据的全球证券的存管机构通知我们，根据《交易法》或其他适用的法规或条例，它不愿或无法继续担任此类全球证券的存管机构，或者此类全球证券的存管机构不再符合资格或信誉良好，我们不会在收到该通知或意识到不符合资格后的90天内任命继任存管人；

•

我们自行决定（受存管人程序约束）票据将不再由全球证券代表；或

•

与票据有关的违约事件（如随附招股说明书中的债务证券违约事件描述中所述）已经发生并且仍在继续，

我们将发行和交付最终的认证票据，以换取全球证券的权益。我们预计，这些最终票据将以存管人指示受托人的名义登记，这些指示将基于存管人从其参与者那里收到的关于适用全球证券实益权益所有权的指示。

尽管DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间转移全球证券的权益，但它没有义务执行此类程序，此类程序可能随时终止。我们任何人、任何承销商或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

Clearstream、卢森堡和Euroclear代表其参与组织通过各自存管机构账簿上Clearstream、卢森堡和Euroclears名称的客户证券账户持有的权益，这些存管机构在DTC账簿上的存管机构名下持有客户证券账户的这些权益。

S-27

卢森堡Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受金融监管委员会和卢森堡中央银行的监管，后者负责监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream 参与者是金融机构，包括投资银行、证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括承销商或其关联公司。与 Clearstream 参与者通过或保持托管关系的其他机构可以间接访问卢森堡 Clearstream。卢森堡Clearstream已与作为布鲁塞尔Euroclear系统（Euroclear运营商）运营商的Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream、卢森堡和Euroclear运营商之间的交易结算。

通过卢森堡Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，前提是卢森堡Clearstream收到的票据。

Euroclear为参与组织（Euroclear参与者）持有证券和证券账面记账权益，并通过电子账面记录变更这些参与者或其他证券中介机构的账户，为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利。Euroclear 参与者包括投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家银行、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联公司。Euroclear的非参与者可以通过Euroclear参与者的账户或任何其他持有全球证券账面记账权益的证券中介机构持有和转移全球证券的实益权益，该中介机构介于其他证券中介机构与Euroclear之间。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear 使用条款和条件、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于在Euroclear内部转移证券和现金，从Euroclear提取证券和现金，以及Euroclear中证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear 运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有与通过Euroclear参与者持有的个人的记录或关系。

在Euroclear和Euroclear运营商收到的范围内，通过Euroclear以实益方式持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

Euroclear 参与者与 Clearstream 参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的直接参与者与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则，代表卢森堡的Euroclear或Clearstream通过DTC进行。但是，这样

S-28

跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期（欧洲时间）内向Euroclear或卢森堡的Clearstream交付指令（视情况而定）。如果交易符合其结算要求，Euroclear或卢森堡的Clearstream（视情况而定）将向其相关的美国代理人发出指示，让代表其进行最终结算，方法是交付或收取DTC全球证券的利息，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款。

由于时区差异，从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户将记入贷方，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或卢森堡的Clearstream，必须是个工作日）报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于Euroclear 参与者或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在卢森堡的Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但仅在DTC结算日之后在卢森堡 Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用。

尽管Euroclear和卢森堡Clearstream已同意上述程序，以促进Euroclear参与者和Clearstream参与者之间转移全球证券的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可随时终止。我们任何人、任何承销商或受托人均不对卢森堡的Euroclear或Clearstream或其各自参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

本节中有关卢森堡DTC、Euroclear和Clearstream及其账面录入系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

关于受托人

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是高级契约的受托人。受托人的子公司纽约梅隆银行是我们15亿美元的五年期高级无抵押循环信贷额度下的贷款机构之一，在 “其他债务信贷额度描述” 下进行了讨论。

S-29

有关我们现有债务的信息，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中管理层对运营流动性和资本资源融资财务状况和业绩的讨论和分析，以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中管理层对财务状况和业绩的讨论和分析以引用方式纳入本招股说明书补充文件，而此类10-K表格中包含的合并财务报表附注11和12以及合并财务报表附注8包含在10-Q表格中。你应该结合本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素和资本化” 的章节，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些章节载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及 Web 的合并财务报表 Yerhaeuser 和相关的笔记以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

在本其他债务描述中，提及 Weyerhaeuser Company 是指 Weyerhaeuser 公司，除非上下文另有要求或另有明确规定，否则不包括其子公司。

信贷设施

2023年3月13日， Weyerhaeuser Company签订了一项新的15亿美元、为期五年的高级无抵押循环信贷额度协议（循环信贷额度），由富国银行全国协会担任行政代理人（以的身份担任行政代理人），贷款方为其当事方。循环信贷额度将于2028年3月到期，取代了Weyerhaeuser Company此前于2020年1月29日签订的15亿美元五年期优先无抵押循环信贷额度协议，该协议原定于2025年1月到期。循环信贷额度下的循环借款按Weyerhaeuser Company的选择，按调整后的期限SOFR 或基准利率（在每种情况下均定义在循环信贷额度中）的浮动利率计息，再加上利差因穆迪或标准普尔对Weyerhaeuser Company的优先无抵押无信贷增强长期借款债务的信用评级而异不时地。截至2023年3月31日，循环信贷额度下没有未偿还的借款。

盟约：

根据循环信贷额度，与Weyerhaeuser Company相关的关键契约包括要求维持：

•

调整后的股东权益总额至少为30亿美元，以及

•

a 已定义债务与总额之比资本比率为 65% 或更低。

Weyerhaeuser Company 调整后的股东权益总额包括：

•

Weyerhaeuser 公司的合并股东权益总额，

•

不包括累计其他综合收益（亏损）和库存普通股，以及

•

减去 Weyerhaeuser Company 对非限制性子公司的投资的总账面净值（扣除适用的准备金后）。

S-30

Weyerhaeuser 公司的现有债务还包括各种票据和债券。Weyerhaeuser Company在与Plum Creek Timber Company, Inc. 合并时承担的私人票据协议（此类票据协议，分期付款票据）进行了修订，使其中的关键契约与上文信贷额度中描述的契约基本一致。某些此类现有票据和债券也受益于某些索赔协议和假设协议。欲了解更多信息，请参阅风险因素与票据相关的风险这些票据不会受益于Weyerhaeuser Company与其任何子公司之间的任何信贷支持安排，因此实际上可能从属于我们受益于此处任何此类安排的任何现有负债，以及截至12月31日的财年 10-K表年度报告第8项附注12中的长期债务和相关到期日，2022 年，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

S-31

以下内容描述了最初发行票据时购买票据的初始受益所有人收购、拥有和处置票据所产生的重大美国联邦所得税后果。本次讨论并不是对可能与您有关的所有潜在税收后果的完整讨论。本次讨论基于经修正的1986年《美国国税法》（该法）、其立法历史、根据该法颁布的现行和拟议的财政部法规、已公布的裁决和法院裁决，所有这些都在本招股说明书补充文件发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯性。就本讨论而言，如果您是票据的受益所有人，并且是出于美国联邦所得税目的的美国人，则您就是美国持有人。非美国持有人是指票据的任何受益所有人（合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体除外），但不是美国持有人。一个美国人是：

•

美国公民或居民；

•

出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，在美国，或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托 (a) 如果美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或个以上的美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (b) 根据适用的财政部法规具有有效选择的被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业中的合伙人以及此类合伙企业应咨询其税务顾问。

本讨论仅适用于以发行价格购买票据的受益所有人（对于任何系列票据，通常是以的第一个价格，构成此类系列的票据中有很大一部分是以金钱出售给投资者，不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商的身份行事的类似个人或组织），将按照《守则》第1221条的含义持有这些票据作为资本资产（一般是为投资而持有的房产）。票据持有人的税收待遇可能因其特殊情况而异。某些持有人，，包括保险公司、免税组织、金融机构、直通实体的投资者、外籍人士、经纪交易商、跨界、对冲、综合交易或转换交易中持有票据的人、缴纳替代最低税的人或受《守则》第451 (b) 条特别会计规则约束的人，可能受下文未讨论的特殊规则的约束。这个讨论不涉及任何遗产税、赠与税、国外税、州税或地方税。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解持有和处置票据对您的特定美国联邦所得税后果、任何相关外国、州、地方或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定可能产生的任何税收后果，以及美国联邦或其他税法变更可能产生的影响。

美国持有人

以下是如果您是票据的美国持有人，将对您适用的重大美国联邦所得税后果的摘要。

S-32

票据的出售、交换或其他应纳税处置。在出售、交换或其他应纳税处置票据时，您确认的收益或亏损金额通常等于出售、交换或其他处置时收到的金额（减去应计和未付利息的任何金额，如果先前未计入总收入，则应作为普通收入纳税）与当时票据中调整后的税基之间的差额。

出售、交换或其他应纳税处置票据所实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售、交换或其他应纳税处置时票据持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。根据现行法律，某些非公司美国持有人的长期资本收益的税率通常低于普通收入项目。资本损失的可扣除性受到限制。

净投资收入附加税。某些美国持有人的净投资收入（或未分配的净投资收入，如果是信托或遗产，则为个人、信托或遗产，并且调整后的总收入（或调整后的总收入，对于信托或遗产）超过一定门槛（个人在12.5万至25万美元之间，视个人情况而定）需缴纳3.8％的税，此外还需缴纳其他适用的美国联邦所得税。除其他外，净投资收入通常包括处置票据等证券的利息收入和资本收益，但某些例外情况除外。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解该税对票据投资的适用性。

备份预扣税和信息报告。通常，信息报告将适用于票据本金和利息的支付，以及出售或以其他方式处置支付给您的票据的收益，除非您是豁免收款人。此外，如果您未能向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的美国国税局W-9表格，提供正确的纳税人识别号并遵守某些认证要求，或者以其他方式规定备用预扣税豁免，则备用预扣税（目前税率为24％）将适用于此类付款。

备用预扣税不是一项额外税。如果备用预扣税适用于您，则您可以使用预扣的金额作为退款或抵免美国联邦所得税纳税义务，前提是您及时向美国国税局提供所需信息。

非美国持有者

以下是美国联邦所得税的重大后果摘要，如果您是票据的非美国持有人，这些后果将适用于您。

支付利息。根据下文关于 FATCA 和备用预扣税的讨论，根据投资组合利息豁免，向你支付的票据利息通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

•

此类付款与您在美国境内的贸易或业务行为没有实际关系；

•

您实际上或建设性地拥有我们所有类别股票总投票权的10％或更多；

S-33

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息与该贸易或业务的开展有效相关，并且如果适用的税收协定适用，则归因于您在美国经营的常设机构，则如果满足特定的认证要求，您将免征美国联邦预扣税，但您将以与以下方式相同的方式对利息缴纳常规的美国联邦所得税你是美国人。如果您向我们、我们的付款代理人或原本需要预扣美国税款的人提供一份正确填写并执行的 IRS W-8ECI 表格或适用的替代表格，则通常可以满足认证要求。如果您有资格享受美国与您居住的国家之间的税收协定的优惠，则任何实际关联的收入或收益只有在同时归因于您在美国的常设机构时，才需要缴纳美国联邦所得税。除了常规的美国联邦所得税外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳美国分支机构按30％的税率缴纳利得税，尽管适用的税收协定可能规定更低的税率。

票据的出售、交换或其他应纳税处置。根据下文关于备用预扣税的讨论，，除了应计但未付的利息（如上文利息支付中所述）应纳税，除非出售、交换或其他应纳税处置票据所实现的任何收益，您通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国境内的贸易或业务有关，如果适用的税收协定，则收益归因于您在美国经营的常设机构；或

•

您是在处置的应纳税年度在美国居住了 183 天或更长时间的个人，并且符合某些其他要求。

上面第一点点中描述的非美国持有人通常需要就出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人相同。此外，如果适用的所得税协定有规定，外国公司的非美国持有人可能需要按30％的税率或更低的税率缴纳分支机构利得税。上述第二个要点中描述的非美国持有人将对出售所得收益征收 30% 的固定税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。

信息报告和备份预扣款。向你支付的票据利息以及此类付款中预扣的金额（如果有）通常需要每年向美国国税局和你报告。

如果您在伪证处罚下证明自己的非美国身份，或者以其他方式确立豁免，则美国备用预扣税通常不适用于向您支付的票据利息，

S-34

处置票据（包括退休）的收益将受信息报告和备用预扣税的约束，除非您适当地证明自己的非美国身份符合其他特定条件，或者您以其他方式设立豁免，否则处置票据（包括退休）的收益将受到信息报告和备用预扣税的约束。您在美国境外处置票据给或通过经纪商的外国办事处处置票据的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息申报。但是，如果该经纪人是美国人、出于美国税收目的的受控外国公司、某些时期内总收入的50％或以上来自在美国开展贸易或业务的外国人，或者在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，或者有一个或多个合伙人是美国人，合伙人合计持有 50% 以上的美国人合伙企业的收入或资本权益，信息报告要求将适用除非该经纪人的档案中有证明您的非美国身份的书面证据，并且实际上并不知道相反的情况，或者除非您以其他方式确定了豁免。

备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则，从向您支付的款项中预扣的任何金额都允许作为抵免您的美国联邦所得税纳税额，并可能使您有权获得退款，前提是您及时向美国国税局提供所需信息。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解这些规则对您的特定情况的适用情况、豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）。

FATCA 预扣税。根据该守则第1471至1474条（此类条款通常称为FATCA），30％的美国联邦预扣税可能适用于未提供足够文件（通常在国税局表格上）的 (a) 外国金融机构（具体定义见守则）的票据支付的任何利息收入 W-8BEN-E，证明 (i) 获得 FATCA 豁免，或 (ii) 以避免预扣的方式遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国签订的政府间协议的形式），或 (b) 未提供足够文件的非金融外国实体（如《守则》中具体定义），通常是在美国国税局表格上 W-8BEN-E，证明 (i) FATCA 豁免，或 (ii) 有关该实体的美国主要所有者（如有）的充分信息。如果利息支付既需要根据FATCA进行预扣税，又需要缴纳备用预扣税（如上所述），则FATCA规定的预扣税可以记入此类其他预扣税，从而减少此类其他预扣税。如果您是与美国签订政府间协议的司法管辖区的外国金融实体或非金融外国实体，则可能需要遵守不同的规则。您应该就这些规则以及它们是否与您对票据的所有权和处置有关，咨询自己的税务顾问。

税收和房地产投资信托基金资格

有关与我们的税收和房地产投资信托基金资格相关的某些重大美国联邦所得税注意事项的讨论，请参阅随附的招股说明书中的某些联邦所得税注意事项。

S-35

高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、三菱日联证券美洲公司和斯科舍资本（美国） Inc. 担任下述每家承销商和账面管理人的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中规定的条款和条件，下述的承销商已分别同意购买以下票据的相应本金，我们也同意分别向他们出售下述票据的相应本金：


姓名		校长的金额注意事项
高盛公司有限责任公司		$
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
三菱日联证券美洲有限公司
斯科舍资本（美国）有限公司

总计		$

承销商发行票据的前提是他们收到并接受我们的票据，并受到承销商拒绝任何订单的全部或部分以及事先出售的权利。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的票据的交付的义务除其他外，取决于其律师对某些法律事务的批准和其他条件。如果收取了本招股说明书补充文件提供的所有票据，承销商有义务收取并支付本招股说明书补充文件提供的所有票据。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面页上显示的公开发行价格直接向公众发行部分票据，并以该价格减去不超过票据本金百分比的特许权向某些交易商发行部分票据。承销商可以允许不超过票据本金百分比的特许权，这些交易商也可以重新允许。在首次发行票据后，承销商可能会不时更改特此发行的票据的发行价格和其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承保折扣和佣金，表示为票据本金的百分比和总额：


	Per Note		总计
承保折扣和佣金		%	$

我们估计，我们应支付的本次发行的费用，不包括承保折扣和佣金，将约为百万美元。

我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。但是，在适用的法律和法规允许的情况下，承销商可以在票据中进行交易。但是，承销商没有义务在票据中建立市场，承销商可以随时自行决定终止与票据有关的任何做市活动。因此，无法保证票据的流动性或交易市场。

S-36

为了促进票据的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据市场价格的交易。具体而言，承销商可能会在发行时超额配股，从而在票据中为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补的超额配股或稳定票据的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买票据以稳定票据的价格。如果承销集团回购先前发行的票据以弥补辛迪加空头头寸以稳定票据的价格，则承销集团也可以收回允许承销商或交易商在本次发行中分配票据的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能将票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上，或者防止或推迟票据市场价格的下跌。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止其中任何活动。

我们已同意向承销商补偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为任何此类负债支付的款项。

在正常业务过程中，承销商和/或其关联公司已经向我们和我们的子公司提供并可能在未来继续向我们和我们的子公司提供投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们已经获得并可能在将来获得补偿。在这方面，部分或全部承销商的关联公司是贷款人和/或代理人，一些承销商的关联公司是我们的循环信贷额度下的牵头安排人和联合账簿管理人 “其他债务信贷额度描述” 中讨论。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和的客户账户，此类投资和证券活动可能涉及我们或我们子公司的证券和/或工具。某些与我们或我们的子公司有贷款关系的承销商或其关联公司也可以选择根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们或我们的子公司的信用敞口（视情况而定）。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，交易可能包括购买信用违约掉期或在我们或我们的子公司的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就我们的证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还或以其他方式为我们的某些现有债务进行再融资。如果任何承销商（或其各自的关联公司）拥有任何此类债务，则可以从本次发行中获得部分净收益。

发行限制

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于（或更多）：（a）零售客户的人

S-37

定义见第 2014/65/EU 号指令（经修订，MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点；(b) 第（欧盟）2016/97 号指令（经修订，保险分销指令）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或 (c) 不是合格投资者定义见（欧盟）2017/1129号法规（经修订版，《招股说明书条例》）。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs条例）没有准备好向欧洲经济区的散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件是在的基础上编写的，即欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》规定的免于公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

英国

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给英国（英国）的任何零售投资者，也不应发行、出售或以其他方式提供给他们。出于这些目的，散户投资者是指 (a) 零售客户之一（或多个）的人，定义见第（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），该法构成国内法的一部分；(b) 2000 年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 FSMA) 以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，该客户不符合专业客户的资格，如第 (8) 点所定义（欧盟）600/2014法规第2（1）条，因为根据EUWA ，它构成了国内法的一部分；或（c）不是（欧盟）2017/1129号法规所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成了国内法的一部分。因此，没有准备好法规（欧盟）1286/2014 所要求的关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRIIPs条例），该法规构成了国内法的一部分，用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件的编写基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》和FSMA关于发布票据要约招股说明书的豁免要求提出。就英国招股说明书法规或 FSMA 而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

香港

除香港《证券及期货条例》（第571章）（证券及期货条例）（证券及期货条例）和根据该条例制定的任何规则所定义的（a）专业投资者外，每个承销商 (i) 均未通过任何文件在香港要约或出售任何票据；或 (b) 在其他情况下，该文件不构成招股章程所界定香港（第 32 章）《公司（清盘及杂项条文）条例》或不构成该条例所指的向公众提出的要约条例；及 (ii) 没有为发行目的而发出或管有，也不会为发行之目的发出或管有与票据有关的任何广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，该等票据是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做香港），但仅出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给香港以外的人的票据除外《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者。

S-38

根据National Instrument 45-106的定义，这些票据只能出售给作为合格投资者的本金购买者或被视为购买者 招股说明书豁免 或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书》第 3A.3 节 33-105 承保冲突 （NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

日本

这些票据过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（金融工具和交易法）进行登记，每位承销商都同意，它不会直接或间接在日本发行或出售任何票据，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接在日本转售或转售给他人或日本居民，除了根据日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部级指导方针的豁免的注册要求或以其他方式遵守这些规定。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的定义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均未发行或出售任何票据，也没有使此类票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售此类票据，也不会使此类票据成为认购或购买邀请的主题，也没有分发或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何其他文件或

S-39

与直接或间接向新加坡个人要约或出售、或邀请认购或购买此类票据有关的材料，但不包括 (i) 根据新加坡《证券和期货法》第 289 章 (SFA) 第 274 条向机构投资者、(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员或根据第 275 (1A) 条向任何人发行、或邀请认购或购买此类票据，以及符合 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 根据任何其他条款和条件以其他方式规定的条件SFA 的适用条款。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)	公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)	信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每位受益人都是合格投资者、该公司的证券（定义见SFA第239条（1））或该信托中受益人的权利和权益（不论如何描述）不得在该公司或该信托根据要约收购票据后的六个月内转让根据《证券法》第 275 条，以下情况除外：

(i)

根据《证券及期货条例》第 274 条向机构投资者或相关人士（定义见证券及期货管理局第 275 (2) 条），或因证券及期货管理局第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约而产生的任何人；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股份和债券）条例》第32条所规定。

新加坡 SFA 产品分类仅出于履行我们根据 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A 条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（定义见SFA）在 MAS 通知（SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知）和 MAS 通知 FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）中。

S-40

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过商业文件检索服务、我们的网站（www.weyerhaeuser.com）和美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）向公众公开。我们网站上的信息未包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们的其他美国证券交易委员会文件中，也不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或这些文件的一部分。

我们选择在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入参考信息。通过引用方式纳入，我们可以通过引用我们单独向 SEC 提交的另一份文件来向您披露重要信息。除以下句子所述外，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件中的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件中包含的陈述被修改或取代或取代该语句。除非经过修改或取代，否则被修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

Weyerhaeuser Company在本招股说明书补充文件发布之日之后和本招股说明书补充文件终止发行之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件（根据表格8-K第2.02或7.01项提供的信息除外）均应以引用方式纳入此处。

我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件是以引用方式纳入的：

•

截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告，于2023年2月17日提交；

•

2023年3月29日提交的附表14A的最终委托书的部分，这些部分以引用方式纳入截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告；

•

截至 2023 年 3 月 31 日的季度期间 10-Q 表季度报告，于 2023 年 4 月 28 日提交；以及

•

8-K 表格的最新报告，于 2023 年 1 月 23 日、2023 年 3 月 15 日和 2023 年 5 月 15 日提交。

尽管本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的其他地方有相反的陈述，但任何被认为已向美国证券交易委员会提供（而不是向美国证券交易委员会提交）的文件、部分或附录（包括但不限于根据8-K表格第2.02或7.01项提供的信息以及美国证券交易委员会第S-T条例第402条提及的任何性质的信息）均不得纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

Weyerhaeuser Company在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何以引用方式纳入的有关任何合同、协议或其他文件内容的文件中的陈述不一定完整。关于每份文件

S-41

特别是，作为本注册声明或以引用方式纳入的任何文件附录的合同、协议或其他文件旨在为您提供有关其条款的信息，而不是提供有关 Weyerhaeuser Company 或文件其他各方的任何其他事实或披露信息。这些文件包含适用文件各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用文件的其他各方的利益而作出，并且：

•

不应在所有情况下都被视为对事实的明确陈述，而应将其视为在事实证明不准确时将风险分配给一方的一种方式；

•

因在谈判适用的文件时向另一方作出的披露而受到限定，这些披露不一定反映在文件中；

•

可能以不同于您或其他投资者可能被视为实质性的方式适用重要性标准；以及

•

仅在适用文件发布之日或文件中可能规定的其他日期作出，并视最近的事态发展而定。

我们将免费向本招股说明书补充文件交付的的每个人，包括任何受益所有人，提供我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件的副本，但附录除外，除非证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。要获得本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件的副本，除非附录以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，请致电或写信给我们在华盛顿州西雅图西方大道南220号的Weyerhaeuser公司投资者关系副总裁 98104，电话 (206) 539-3907。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的与我们有关的信息不完整，应与本招股说明书及其文件中包含的信息一起阅读。

S-42

这些票据的有效性将由纽约州纽约的Cravath、Swaine & Moore LLP和Weyerhaeuser Company的高级法律法律顾问何塞·金塔纳律师事务所转交给我们。与本次发行有关的某些其他法律事务将由金塔纳先生转交给我们。Quintana先生以其身份获得Weyerhaeuser的工资，并参与Weyerhaeuser提供的各种员工福利计划。此外，与本次发行有关的某些法律事务将由华盛顿特区Covington & Burling LLP转交给我们。位于加利福尼亚州门洛帕克的 Davis Polk & Wardwell LLP 将担任承销商的法律顾问。

S-43

Weyerhaeuser Company及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并以毕马威会计师事务所的报告为依据 P，独立注册会计师事务所，以引用方式注册于此，并根据该公司的授权，担任会计和审计方面的专家。

S-44

我们将在本招股说明书的补充中提供我们提供的任何证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为WY。

我们可以连续或延迟向一个或多个代理人、承销商、交易商或其他第三方提供和出售本招股说明书中描述的证券，或者直接向一个或多个买方提供和出售本招股说明书中描述的证券。

投资这些证券涉及风险。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险，这些风险以引用方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中。参见第 3 页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

本招股说明书的日期为2021年6月10日


目录
	页面
关于这份招股说明书		1

关于前瞻性陈述的特别说明		2

风险因素		3

WEYERHAEUSER 公司		3

所得款项的使用		4

债务证券的描述		5

股本的描述		17

优先股的描述		19

优先股的描述		23

存托股份的描述		26

普通股的描述		30

认股权证的描述		32

股票购买合同和股票购买单位的描述		34

分配计划		35

联邦所得税的某些注意事项		38

在这里你可以找到更多信息		48

以引用方式纳入的信息		48

法律事务		49

专家们		49

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的注册声明的一部分。根据这一上架程序，我们将注册本招股说明书中描述的每类证券的数量不详的证券。我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何证券。我们可以单独或以任何组合形式提供证券，由我们直接或通过承销商、代理商或交易商出售。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和其他条款。此外，招股说明书补充文件可能会添加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与招股说明书补充文件不一致，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

您应该假设，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，仅在包含该信息的文件发布之日是准确的，除非该信息特别表明适用其他日期。在任何情况下，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的交付都不意味着自本招股说明书或招股说明书补充文件发布之日起所包含或纳入的信息是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或购买任何证券的要约。如果您所在的司法管辖区出售要约或要约购买本招股说明书提供的证券是非法的，或者如果您是指导此类活动是非法的，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。

本招股说明书中所有提及我们、我们、我们或 Weyerhaeuser 的内容均指的是 Weyerhaeuser 公司。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的信息可能包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述通常由来识别，例如相信、项目、期望、预期、估计、打算、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将、将来以及将会、将继续、可能结果等表达方式，以及类似的词语和表达方式。这些陈述基于我们当前的预期和假设，不能保证未来的表现。我们的预期实现和假设的准确性受许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。前瞻性陈述不是历史事实，而只是基于我们当前的预期和假设的陈述。

因此，前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。许多重要因素可能导致实际结果与当前预期的结果存在重大差异。风险和不确定性的清单和描述可以在前瞻性陈述和项目1A标题下找到。风险因素，在任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中，例如我们最新的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和 8-K表格的最新报告。您应该明白，不可能预测或识别所有这些因素，因此，您不应将任何此类清单视为包含所有潜在风险或不确定性的完整列表。

我们不能保证任何前瞻性陈述都能实现。预期业绩的实现受重大风险、不确定性和不准确假设的影响。如果出现已知或未知的风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果存在重大差异。在考虑前瞻性陈述时，你应该记住这一点，并提醒你不要过分依赖前瞻性陈述。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告第 1A 项、任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件中风险因素下描述的风险。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响，并可能导致您的投资损失部分或全部。请在下方查看在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的信息。

WEYERHAEUSER 公司

Weyerhaeuser 公司于 1900 年在华盛顿州注册成立，是世界上最大的林地私人所有者之一。截至 2020 年 12 月 31 日，我们在美国拥有或控制了 1,070 万英亩的林地，并根据加拿大的长期许可管理另外 1410 万英亩的林地。我们在可持续的基础上管理这些林地，符合国际公认的林业标准。我们的目标是最大限度地提高我们拥有的林地的长期价值。我们全面分析每英亩林地，以了解其最高价值的用途。我们通过许多方式实现这一价值，最值得注意的是通过种植和收获树木，但在我们可以创造增量价值时也通过出售房产来实现这一价值。此外，我们还专注于通过我们所有权中存在的地表和地下权利的租赁和特许权使用费协议实现价值的机会。

我们也是北美最大的木制品制造商之一。我们生产和分销高质量的木制品，包括结构木材、定向刨花板、人造木制品和其他特种产品。这些产品主要供应给住宅、多户住宅、工业、轻型商业以及维修和改造市场。截至 2020 年 12 月 31 日，我们在美国和加拿大拥有 35 个制造工厂。

我们公司是一家房地产投资信托基金（REIT）。

我们主要行政办公室的邮寄地址是华盛顿州西雅图西方大道南220号 98104-7800，我们主要行政办公室的电话是 (206) 539-3000。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售已发行证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出、股票回购、收购以及现有债务的支付或再融资。我们可能会使用不需要立即用于这些目的的资金来暂时投资短期有价证券。

我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供一个或多个系列的优先债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券。优先债务证券将根据Weyerhaeuser公司与作为受托人的全国银行协会纽约银行梅隆信托公司（继任摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行和化学银行）之间经修订和补充的契约分一个或多个系列发行。我们将经修订和补充的契约称为Senior 契约。次级债务证券将根据契约（次级契约）发行，该契约将由Weyerhaeuser Company和受托人在适用的招股说明书补充文件中提名。初级次级债务证券将根据契约（初级次级契约）发行，该契约将由Weyerhaeuser Company和受托人签订，受托人在适用的招股说明书补充文件中提名。在本招股说明书中，我们有时将高级契约、次级契约和初级次级契约统称为契约，单独称为契约。根据经修订的《信托契约法》，契约将符合资格。

以下总结了该系列债务证券和契约的一些一般条款和条款。一系列债务证券和相关契约的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。以下摘要中使用但未定义的大写术语的含义与适用契约中这些术语的含义相同。

契约和任何证明债务证券的证书的形式已经或将要以引用方式提交或纳入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证物，或者作为本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入的文件的证物。您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得副本。

普通的

契约不限制我们根据契约可能发行的债务证券的数量。契约规定，债务证券可以不时分一个或多个系列发行，可以以美元或基于外币或与外币相关的单位计价和支付。优先债务证券将是我们的无抵押和非次级债务，将与我们所有其他无抵押和无次级债务同等的偿还权。次级债务证券将是我们的无抵押债务，其偿付权将从属于我们所有优先债务（定义见次级契约）的先前付款。初级次级债务证券将是我们的无抵押债务，其偿付权将次于我们所有优先债务（定义见初级次级契约）的先前付款。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经根据任何契约发行的任何债务证券持有人同意的情况下，重新开放根据该契约发行的一系列债务证券，并不时发行该系列的额外债务证券。

当我们提供一系列债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。这些条款可能包括（如适用）：

•

该系列债务证券的标题、本金总额和发行价格；

•

该系列的债务证券是优先债务证券、次级债务证券还是初级次级债务证券；

•

该系列债务证券将以何种面额发行；

债务证券可以作为折扣证券发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金金额的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，由于这些债务证券的发行价格、利息支付的性质和其他特征，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能被视为以原始发行折扣或OID发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

适用的招股说明书补充文件将描述相关债务证券持有人的某些美国联邦所得税注意事项，以及债务证券上市或报价的证券交易所或报价系统（如果有）。

全球证券

任何系列的债务证券都可以以账面记账形式发行，由一种或多种全球证券代表。

有关优先债务证券的某些契约

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下限制将适用于每个系列的优先债务证券。

对留置权的限制。优先契约指出，除非任何系列优先债务证券的条款另有规定，否则 Weyerhaeuser 或优先契约中定义的任何子公司发行、承担或担保任何由抵押贷款、质押、担保权益或其他留置权（统称抵押贷款）担保的借款（债务）债务

•

Weyerhaeuser 或该子公司位于华盛顿州、俄勒冈州、加利福尼亚州、阿肯色州或俄克拉荷马州的任何木材或林地，或

•

Weyerhaeuser 或该子公司位于美国任何地方的任何主要制造工厂，

然后，Weyerhaeuser必须担保或促使该子公司以与该债务同等和比率地担保优先债务证券（如果Weyerhaeuser选择的话，还有，Weyerhaeuser 或该子公司担保的任何其他债务，其排名与当时存在或稍后创建的优先债务证券相同）。但是， Weyerhaeuser 或任何子公司可以发行、承担或担保本来会受到这些限制的有担保债务，前提是此类有担保债务的总金额，以及

•

Weyerhaeuser 及其子公司的所有其他此类债务，以及

•

契约中定义的所有现有应占债务，与销售和回租交易有关，定义见下文 “销售回租交易限制”（但不包括留置权限制标题下描述的允许的出售和回租交易，以及销售回租交易限制项下第二个段第二项中描述的允许的回租交易），

不超过优先契约中定义的合并总资产的百分之五。该测试必须从Weyerhaeusers的最后一天起得到满足，然后是最近结束的有财务报表的财政季度或财年。

“主要制造工厂” 一词不包括董事会认为不是 Weyerhaeuser 及其子公司主要制造工厂的任何制造工厂。我们的董事会行使自由裁量权，决定Weyerhaeusers的哪些工厂是主要的制造工厂，可能会产生限制留置权限制的适用的效果。

以下类型的交易不被视为产生由抵押贷款担保的债务：

•

与一项安排有关的木材销售、抵押或其他转让，根据该安排，Weyerhaeuser 或子公司有义务砍伐部分或全部木材，以向受让人提供不管如何确定的金额，以及

•

留置权契约的限制不适用于：

•

抵押贷款为子公司欠Weyerhaeuser或其他子公司的债务提供担保；

•

在收购、改善或建造抵押财产的同时或之后的90天内创建、产生或承担的抵押贷款，以担保或规定支付该房产购买价格的任何部分或该建筑或改善的成本，前提是就建筑或改善而言，抵押贷款不适用于 Weyerhaeuser 或任何子公司以前拥有的任何房产，但未改良的房地产除外以这种方式建造的财产或改善项目所在的财产；

•

在收购抵押财产时存在的抵押贷款；或

•

对上述第二或第三点所述的任何抵押贷款的任何延期、续订或替换，前提是有担保债务的本金不增加，并且延期、续订或替换仅限于由经延期、续订或替换的抵押贷款担保的全部或部分相同财产。

售后回租交易的限制。 Senior Indenture指出，除非任何系列优先债务证券的条款另有规定，否则Weyerhaeuser和任何子公司都不得在美国租赁任何不动产，但期限不超过三年的临时租赁除外， Weyerhaeuser或该子公司已经或将要出售或转让给出租人（售后回租交易）。

次级债务证券的任何本金、溢价和利息的支付将按次级契约所述的范围和方式从属偿付，有权全额偿还可能随时未偿还的所有优先债务。如果在 Weyerhaeuser 的任何解散、清盘、清算、重组或破产、破产、重组、破产管理或其他类似程序中向债权人分配 Weyerhaeuser 的资产：

•

在次级债务证券的持有人有权获得本金或次级债务的溢价或利息之前，优先负债的持有人将有权获得所有优先债务的全额付款（包括优先债务的所有本金以及溢价和利息，如果适用），或获得适当支付此类款项；

•

次级债务证券持有人有权获得的 Weyerhaeuser 资产的任何付款或分配，但次级契约的从属条款除外，都必须由清算受托人或其他人直接向优先债务持有人或其代表或受托人支付，以全额支付所有未偿还的优先债务对向该优先债务持有人同时支付或分配的任何同时支付或分配的影响；以及

•

如果受托人根据次级契约收到 Weyerhaeuser 资产的任何款项或分配，或任何次级债务证券的持有人在全额偿还所有优先债务之前收到 Weyerhaeuser 资产的任何款项或分配，则必须将此类款项或分配支付给该优先债务的持有人或他们的代表或受托人，以申请支付所有此类优先债务在所有此类优先债务都已全额偿还或规定的此类付款之前，仍未支付使向此类优先债务持有人支付的任何同时付款或分配生效。

在分配 Weyerhaeuser 资产时全额偿还所有优先债务，或者此类款项已得到正式规定，次级债务证券的持有人将代位获得优先债务持有人的权利，即获得适用于优先债务的付款或分配 Weyerhaeuser 的现金、财产或证券，直到本金和任何溢价和利息然后，次级债务证券已全额支付。

由于这种从属地位，如果在Weyerhaeuser的解散、清盘、清算、重组或其他类似程序时对Weyerhaeuser的资产进行任何分配：

•

优先债务持有人将有权在偿还次级债务证券之前获得全额付款，次级债务证券的持有人将被要求向优先债务的持有人支付其在该次级债务证券的分配中所占的份额，直到该优先债务得到全额偿还；以及

次级契约不会限制或禁止Weyerhaeuser承担优先债务。优先债务可能包括债务证券、债务和其他构成优先债务的债务，这意味着它们优先于次级债务证券，但在偿付权上可能从属于Weyerhaeuser的某些其他债务和义务。Weyerhaeuser可以发行其他债务证券或承担其他债务或债务，这些债务或义务被称为次级证券、债务或债务，但是就次级契约而言，这可能构成优先债务。

如果本招股说明书是与发行次级债务证券有关的，则随附的招股说明书补充文件或本招股说明书中纳入或被认为以引用方式纳入的信息将描述截至最近一天未偿还的优先债务的大致金额。随附的招股说明书补充文件还可能描述适用于这些次级债务证券从属地位的任何条款，包括对本招股说明书中描述的从属条款的任何修改。

根据次级契约的定义，优先债务将意味着：

•

Weyerhaeuser 的借款债务或任何债券、票据所证明的 Weyerhaeuser 债务的本金和任何溢价和利息（包括任何破产或类似程序开始后产生的所有利息，不论在任何此类诉讼中是否允许申请后利息作为索赔），以及 Weyerhaeuser 应支付的任何其他金额，债券或其他类似工具；

•

Weyerhaeuser 支付房产延期购买价格的所有义务，不包括正常业务过程中产生的应付贸易账款；

•

Weyerhaeuser 根据资本化租赁债务或合成租赁债务支付款项的所有义务；

•

Weyerhaeuser 在任何旨在管理 Weyerhaeusers 利率、货币汇率或大宗商品价格波动风险敞口的财务协议下支付款项的所有义务，包括但不限于掉期协议、上限协议、下限协议、项圈协议和远期购买协议；

这意味着，任何此类责任或义务或任何此类延期、续期、延期或退款都将被视为优先债务，除非创立或证明其未偿还的文书明确规定，此类责任或义务在次级债务证券的支付权上不优先或优先于次级债务证券，或者在支付权上与次级债务证券同等或从属。但是，以下情况不构成优先债务：

•

次级债务证券或 Weyerhaeuser 根据其或次级契约承担的任何义务或负债；

•

Weyerhaeuser 所欠的联邦、州、地方或其他税款的任何责任；

•

Weyerhaeuser 欠其高级管理人员或雇员或向 Weyerhaeuser 提供的服务所欠的任何款项；

•

Weyerhaeuser 的股本；以及

•

Weyerhaeuser 担保的前四项中任何一项中描述的任何他人的任何责任或义务，或者这是其法律责任。

次级次级债务证券的从属地位

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款将适用于初级次级债务证券。

初级次级债务证券的本金以及任何溢价和利息的支付将按初级次级契约所述的范围和方式从属，有权全额偿还可能随时未偿还的所有优先债务。如果在 Weyerhaeuser 解散、清盘、清算、重组或破产、破产、重组、破产、重组、破产管理或其他类似程序中向债权人分配 Weyerhaeuser 的资产：

•

在初级次级债务证券的持有人有权获得初级次级债务证券本金或溢价或利息的任何付款之前，优先债务的持有人将有权全额获得所有优先债务的付款（包括优先债务的所有本金以及溢价和利息，如果适用），或获得适当支付此类款项；

•

初级次级债务证券持有人有权获得的 Weyerhaeuser 资产的任何付款或分配，但初级次级契约的从属条款除外，都必须由清算受托人或其他直接向优先债务持有人或其代表或受托人支付，以全额偿还所有未偿还的优先债务，在对此类持有人的任何并行付款或分配生效之后优先债务；以及

•

如果受托人根据Junior Subordinated 契约收到了Weyerhaeuser资产的任何款项或分配，或者在所有优先债务全额偿还之前，或任何初级次级债务证券的持有人或任何次级次级债务证券的持有人或正式提供此类款项，则必须将此类款项或分配支付给该优先债务的持有人或其代表或受托人

在对Weyerhaeuser进行任何此类资产分配时全额偿还所有优先债务，或者此类款项已得到正式规定的前提下，初级次级债务证券的持有人将代位获得优先债务持有人的权利，即获得适用于优先债务的现金、财产或证券的分配，直至优先债务的本金和利息，初级次级债务证券已全额支付。

由于这种从属地位，如果在Weyerhaeuser的解散、清盘、清算、重组或其他类似程序时对Weyerhaeuser的资产进行任何分配：

•

优先债务持有人将有权在偿还初级次级债务证券之前获得全额付款，而次级次级债务证券的持有人将被要求向优先债券的持有人支付其在该次级次级债务证券中占的份额，直到该优先债务得到全额偿还；以及

•

Weyerhaeuser的债权人既不是初级次级债务证券的持有人，也不是优先次级债务证券的持有人，其追回率可能低于优先债务持有人，而且可能比初级次级债务证券的持有人更高。

这种从属关系还可能导致减少或取消对次级债务证券持有人的付款。

Junior Subordinated Indentured 还将规定，如果持续存在以下情况，则不得因初级次级债务证券的本金或任何溢价、偿债资金或利息而付款：

•

Weyerhaeuser 的任何优先债务出现违约事件，导致优先债务的到期日加快，而这种加速尚未被撤销或取消，也没有全额偿还此类优先债务。

初级次级契约将规定，如果 Weyerhaeuser 如果 Weyerhaeuser 实现了与该系列证券有关的契约的履行和解除，则其从属条款将不适用于下文-Deafasance and Discent 下所述。

Junior Subordinated Indenture 不会限制或禁止 Weyerhaeuser 承担优先债务。优先债务可能包括债务证券、债务和其他构成优先债务的债务，这意味着它们优先于初级次级债务证券，但在偿付权上可能从属于Weyerhaeuser的某些其他债务和义务。Weyerhaeuser可以发行其他债务证券或承担其他债务或债务，这些债务或义务被称为次级证券、债务或债务，但是就初级次级契约而言，这可能构成优先债务。

如果本招股说明书是与发行初级次级债务证券有关的，则随附的招股说明书补充文件或本招股说明书中纳入或被认为以引用方式纳入的信息将描述截至最近一天未偿还的优先债务的大致金额。该招股说明书补充文件还可能描述适用于这些次级次级债务证券从属地位的任何条款，包括对本招股说明书中描述的从属条款的任何修改。

这意味着，任何此类责任或义务或任何此类延期、续期、延期或退款都将被视为优先债务，除非创建或证明其未偿还的工具明确规定，此类责任或义务在初级次级债务证券的付款权上不优先或优先于初级次级债券，或者与初级次级债务证券同等或从属于初级次级债务证券。但是，以下不构成优先债务：

•

初级次级债务证券或 Weyerhaeuser 根据该证券或次级次级契约承担的任何义务或负债；

•

Weyerhaeuser 所欠的联邦、州、地方或其他税款的任何责任；

•

Weyerhaeuser 欠其高级管理人员或雇员或向 Weyerhaeuser 提供的服务所欠的任何款项；

•

Weyerhaeuser 的股本；以及

•

Weyerhaeuser 担保的前四项中任何一项中描述的任何他人的任何责任或义务，或者这是其法律责任。

转换权

任何系列的债务证券可转换为普通股或Weyerhaeuser 的其他证券的条款将在与这些债务证券相关的适用招股说明书补充文件中描述。招股说明书补充文件将描述转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由Weyerhaeuser选择，并可以描述债务证券持有人收到的Weyerhaeuser普通股或其他证券数量需要调整的情况。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，因为Weyerhaeuser未能支付根据任何契约发行的任何系列债务证券的本金或任何溢价、利息或偿债基金付款，或者Weyerhaeuser违反了适用于根据该契约发行的少于所有未偿债务证券系列的任何其他契约或担保，则债务证券的受托人和持有人可能拥有一定的加速权 Ture。受托人或该系列未偿还债务证券本金25％的持有人，每个此类系列作为个单独类别投票，均可宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息立即到期并支付。如果违约事件已经发生并且仍在继续，因为Weyerhaeuser违约中适用于该契约下所有未偿债务证券的任何其他契约或协议，或者因为发生了特定事件并且仍在与Weyerhaeusers的破产、破产或重组有关，则债务证券的受托人和持有人也有某些加速权。受托人或该契约下所有未偿债务证券本金25％的持有人（视为一个类别）均可宣布所有此类未偿债务证券的本金和应计利息立即到期并支付。

该系列（或根据该契约发行的所有系列）未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃此类受影响债务证券的所有违约，并撤销加速还款的声明。为了使豁免生效，Weyerhaeuser 需要在加速判决或法令作出之前向适用的受托人支付或存入一笔足以支付以下款项的款项：

•

加速前到期的任何本金；

•

该系列未偿债务证券（或该契约下所有未偿还的债务证券）的所有到期利息分期付款；以及

•

该契约中规定的任何其他费用。

在下达加速判决或法令之前，Weyerhaeuser 还必须纠正或补救该契约下规定的的所有其他违约事件，或者已获得对违约事件的豁免

任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求适用的受托人可用的任何补救措施，或者行使授予该受托人的任何信托或权力。但是，该指示必须符合法律和适用契约的规定，并且受此类契约中规定的例外情况约束。在根据持有人的指示继续行使任何契约下的任何权利或权力之前，适用的受托人有权从该持有人那里获得合理的担保或赔偿，以弥补其根据该指示可能产生的成本、费用和负债。

Weyerhaeuser 必须每年向每位受托人提供一份声明，说明他们不知道 Weyerhaeuser 在履行适用契约条款时有任何违约。如果这些官员知道 Weyerhaeuser 处于默认状态，则该声明必须指定默认值。

每份契约都将要求受托人向该契约下任何系列未偿还债务证券的所有持有人发出通知，说明Weyerhaeuser对该系列的任何违约，除非该违约已得到纠正或免除。但是，如果董事会、执行委员会或信托委员会真诚地认定隐瞒该通知符合该系列未偿债务证券持有人的利益，则受托人将有权扣留该通知，前提是违约不是由Weyerhaeusers未能支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息造成的该系列的未偿债务证券。

防御和放电

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下失效条款将适用于每个系列的债务证券。

每份契约都规定或将规定（如适用），除非根据该契约发行的任何系列债务证券的条款另有规定，否则Weyerhaeuser将在某些情况下免除其对该契约和该系列未偿债务证券的义务。就Senior 契约而言，这包括Weyerhaeusers有义务遵守上文关于优先债务证券的某些契约中提及的规定（如果适用）。但是，Weyerhaeuser 不得免除适用契约中某些规定的义务，例如以下义务：

•

在最初规定的到期日（但不在加速时）向该系列债务证券的持有人支付本金和利息；

•

登记该系列未偿还债务证券的转让或交换；以及

•

更换被盗、丢失或残损的证书。

要解除其对任何系列未偿债务证券的义务，Weyerhaeuser 除其他外必须：

•

不可撤销地在信托中存入足够的现金或适用契约中定义的美国政府债务，这些现金将偿还足够的现金，以便在到期时支付适用系列未偿债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；以及

每份契约都规定或将规定（如适用），如果根据该契约发行的任何系列的所有债务证券都将在一年内到期支付，或者可能在一年内被要求赎回，则如果Weyerhaeuser不可撤销地以信托形式存入了足够的现金，或美国政府债务，则契约对该系列的债务证券将不再具有进一步的效力将偿还足够的现金，以便在到期时支付或赎回该系列的所有债务证券。但是，Weyerhaeuser 不得免除该契约的某些特定义务，例如的义务：

•

在最初规定的到期日（但是不在加速时）向该系列债务证券的持有人支付本金和利息；

•

登记该系列未偿还债务证券的转让和交换；以及

•

更换被盗、丢失或残损的证书。

修改契约

每份契约都规定或将规定，Weyerhaeuser 和适用的受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，除其他外：

•

担保根据该契约发行的一个或多个系列的债务证券；

•

证据 Weyerhaeusers 根据契约承担的 Weyerhaeusers 义务以及根据该契约发行的债务证券；

•

增加保护根据该契约发行的债务证券持有人的契约；

•

纠正或纠正或补充契约中的任何缺陷或不一致之处，或者做出董事会认为必要或可取的其他变更，前提是这些行为均不对根据该契约发行的债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

确定根据该契约发行的任何系列债务证券的形式或条款；以及

•

证明继任受托人接受了任命。

每份契约还允许或将允许Weyerhaeuser和适用的受托人签订补充契约，前提是他们获得根据该契约发行的所有系列中受影响的所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意。持有者将作为一个阶层进行投票。这种补充契约可以增加该契约的条款、更改或取消该契约的任何条款，或者修改根据受影响的契约发行的每个系列债务证券持有人的权利。但是，未经根据该契约发行的每份未偿债务证券的持有人同意，Weyerhaeuser 不得：

•

延长任何此类债务证券的最终到期日；

•

减少任何此类债务证券的本金；

•

降低任何此类债务证券的利率或延长支付利息的时间；

•

减少赎回任何此类债务证券时应付的任何金额；

•

损害任何此类债务证券的任何持有人提起诉讼以支付任何此类债务证券的权利；

Weyerhaeuser可以在未经受托人或债务证券持有人同意的情况下采取某些行动。Weyerhaeuser 可以合并或与任何其他实体合并，或将其全部或几乎全部资产转让、出售或租赁给任何其他实体。但是，只有当任何继任者是根据美利坚合众国或任何州法律组建的实体，并且继任者明确承担Weyerhaeuser在债务证券下的所有义务时，Weyerhaeuser才能采取这些行动。还必须满足某些其他条件。在出售或以其他方式转让Weyerhaeusers 的全部或几乎全部资产后，Weyerhaeuser 将被免除契约和债务证券下的所有义务。

适用法律

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

新银行北卡罗来纳州约克梅隆信托公司（作为摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行和化学银行的继任者）是高级契约的受托人。在正常业务过程中，受托人及其关联公司已向我们和我们的子公司提供，并将继续向他们已获得和将获得补偿的投资银行、商业银行和其他金融服务。Subordinated 契约和初级次级契约下的受托人将在适用的招股说明书补充文件中指定。

Weyerhaeuser Company选择从截至2010年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金纳税。为了继续有资格作为房地产投资信托基金获得税，我们必须遵守经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）的某些条款。通常，要获得房地产投资信托基金的纳税资格，在应纳税年度的最后半年，我们的资本存量价值不得超过50％（定义见守则），并且我们的普通股必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分内由100人或更多人实益持有。Weyerhaeusers的公司章程对其股本的所有权和转让规定了某些限制，以保护我们免于失去房地产投资信托基金的地位。有关的更多信息，请参阅某些联邦所得税注意事项——对股本所有权和转让的限制。

适用于股本的华盛顿法律条款

华盛顿法律包含可能推迟、阻止或阻止 Weyerhaeuser 控制权变更的条款。华盛顿法律规定，如果一个人或一群人（收购人）以实益方式收购了有权投票的有表决权的股份，占华盛顿目标公司（例如Weyerhaeuser）投票权的百分之十或以上，则目标公司在五年内不得与收购人或收购人的关联公司或关联公司进行重大商业交易，除非交易获得 (i) 的批准目标公司董事会的大多数成员在收购人收购此类股份之前或 (ii) 在收购人收购此类股份之后，由目标公司董事会多数成员收购，在年度或特别股东大会上，以目标公司已发行的有表决权股份的三分之二的选票获得，但收购人实益拥有或受其表决控制的股份除外。

华盛顿法律进一步规定，除上述批准的交易外，目标公司不得在任何时候与收购人进行合并、股份交换或合并，或

其关联公司或关联公司，或根据与收购人的协议进行清算或解散，除非 (i) 目标公司股东收到的总对价至少等于该目标公司股票在某些特定时间点的市值，并且对价立即以现金支付给股东，或 (ii) 该交易在不早于五年的目标公司股东会议上获得批准在收购该目标的百分之十或更多股份之后由收购人投票的公司，其批准必须由有权在每个有表决权的股东群体中获得多数股东的投票，有权对交易进行单独表决，不允许对收购人拥有的任何股份进行表决。

华盛顿法律将重大商业交易定义为除其他类型的交易外，还包括：(a) 目标公司与收购人的合并、股票交换或合并；(b) 向该收购人出售总市值等于或超过百分之五的资产的出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置或抵押权，无论是在一项交易还是一系列交易中 (i) 合并后目标公司所有资产的总市值基础，(ii) 目标公司所有已发行股份的合并市值，或 (iii) 目标公司的合并收入能力或净收入；(c) 因收购人员收购十股而解雇在华盛顿州的目标公司或其子公司百分之五或以上的员工，无论是一次还是五年内该目标公司股份的百分比或以上； (d) 目标公司的清算或解散根据与收购人达成的协议进行公司；或 (e) 对证券进行重新分类，包括但不限于任何股份分割、股票分红或其他股票分配，或目标公司的任何反向股份拆分或资本重组，或者根据与收购人达成的协议将目标公司与其子公司合并或合并，该协议具有直接或间接增加效应收购人按比例持有 a 的已发行股份可转换为该目标公司或其子公司有表决权股份的类别或系列有表决权的股票或证券。

根据华盛顿州法律，不符合上述要求的交易无效。华盛顿法律的这些条款可能会阻碍那些本来可以规定为我们的股本支付高于现行市场价格的溢价的交易，也可能限制投资者愿意为我们的股本支付的价格。

以下对我们优先股某些一般条款和条款的描述并不完整，而是受我们的公司章程和章程条款的约束，并以引用方式完全限定，这些条款已提交并以引用方式纳入本招股说明书中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入的文件的证物。您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得副本。

以下描述了招股说明书补充文件可能涉及的优先股的一些一般条款和条款。此类优先股的其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果适用的招股说明书补充文件中描述的优先股的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充文件中描述的特定条款将优先。

普通的

我们的公司章程授权发行7,000,000股面值为每股1.00美元的优先股。我们的董事会有权不时批准发行一个或多个系列的优先股，而无需股东采取进一步行动。我们的公司章程规定，所有优先股将相同，但董事会可能确定的以下权利和优先权除外：

•

股息率；

•

股票是否可以兑换，如果可以，赎回价格和其他赎回条款和条件；

•

自愿和非自愿清算时的应付金额，所有系列优先股的最大总金额为3.5亿美元；

•

用于赎回或购买优先股的偿债基金条款（如果有）；

•

可转换优先股的条款和条件（如果有）；以及

•

如果华盛顿法律允许，则有投票权。

未经股东批准，我们的董事会可以授权发行具有表决权、转换权和其他权的优先股，这可能会对普通股或其他系列优先股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能延迟、推迟或阻止Weyerhaeuser控制权变更。在应计股息和清算时可用的资产方面，所有优先股的排名将高于普通股，在应计股息方面与优先股持平，在清算、清算或解散时的权利方面，优先股的优先金额等于其清算优先权及其应计和未付股息。目前没有股已发行优先股。

与任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将描述其具体的条款，包括（如适用）：

•

此类股份的名称以及构成该类别或系列的股票数量；

•

该类别或系列股票的股息率（或其计算方法）（如果有）、该类别或系列股票的股息类型（例如现金或种类的付款），以及Weyerhaeuser其他类别或系列股本支付股息的优先权；

•

分红期（或其计算方法）；

•

基于此类股票计价和/或付款所用货币或与之相关的货币的一个或多个单位将或可能支付，以及此类股票的应付金额的方法

优先股的持有人将没有优先权。如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则由此发行的任何系列的优先股都可以转换为Weyerhaeuser的其他证券，也可以兑换成Weyerhaeuser的其他证券。招股说明书补充文件发行的优先股股在全额支付购买价格后将全额支付且不可评估。无论系列如何，在支付股息和我们清算时的资产分配方面，所有优先股的等级将相等。

分红

每个系列的优先股持有人将有权按董事会为该系列确定的利率从合法可用的资金中获得累积股息，仅此而已。优先股的股息（如果有）将从董事会确定任何系列之日起每天累计。如果在过去的所有股息期和当前股息期内，每个系列优先股的规定股息均未申报和支付或全额支付，则适用以下限制：

•

不得为股息排在优先股股票下属的任何类别的股票申报或支付股息；

•

不得为赎回任何系列的优先股留出任何资金（包括偿债基金为优先股支付的任何款项）；

•

不得为购买、赎回（包括任何偿债基金付款）或其他收购的任何类别或系列优先股的价值预留资金，这些优先股的股息或资产等级与任何此类优先股系列持平或从属于任何此类优先股；以及

•

优先股的应计和未付股息将不产生利息。

清算

在自愿或非自愿清算Weyerhaeuser的情况下，优先股的持有人拥有某些权利，这些权利优于从属于优先股的其他类别股票（就资产而言）的持有人。在向任何下属类别股票的持有人分配资产之前，每个系列优先股的持有人将有权从Weyerhaeuser的资产中获得

可用于分配 (i) 该系列的清算优先权和 (ii) 等于任何应计和未付股息的金额。如果清算时可供分配给股东的Weyerhaeuser 的资产不足以允许向优先股持有人全额支付这些金额，则这些资产将按所欠金额按比例分配给优先股的持有人。在全额支付这些款项后，优先股的持有人将无权进一步分配Weyerhaeuser资产。以下行为不会被视为自愿或非自愿清算：

•

Weyerhaeuser 与任何其他公司或公司的合并或合并；

•

出售或租赁 Weyerhaeuser 的全部或大部分资产；或

•

将任何其他公司合并或合并到 Weyerhaeuser 并与 Weyerhaeuser 合并。

投票

除非下文或适用的招股说明书补充文件中另有规定以及适用法律的要求，否则系列的优先股无权投票。除非与一系列优先股有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则每个系列优先股将有权就提交股东大会表决的每个事项进行一次表决（不是作为一个类别）。只要有已发行优先股，如果没有至少三分之二的已发行优先股持有人的赞成票，我们就不得出于以下目的修改我们的公司章程或采取任何其他行动：

•

按平价或优先股之前的股息或资产增加优先股或任何其他类别股票的总数；

•

更改优先股或任何已发行优先股系列的名称、优先权、限制、投票权或其他相关权利；

•

对全部或部分优先股进行交换、重新分类或取消；

•

将优先股改为相同或不同数量的股票，无论面值是否相同或任何其他类别；或

•

取消或以其他方式影响已累积但尚未申报的任何系列优先股的股息。

如果我们未能支付相当于至少六个季度股息的优先股股息，无论是否连续分红，则优先股持有人按集体投票将有权在章程中规定的人数之外再选举两名董事加入我们的董事会，超出优先股持有人可能选出的人数（如果有）。如果优先股持有人在任何时候有权再选出两名董事，则董事会的最大成员人数将自动增加两名董事，由此产生的空缺只能由优先股持有人作为一个类别投票的投票来填补。这些投票权最初可以在优先股持有人的特别会议上行使，也可以在任何将选举董事的年度股东大会上行使，随后可以在此类年度会议上行使。如果根据优先股股的特别投票权当选的任何董事的职位空缺，根据优先股的特殊投票权当选的其余董事将选择继任者，在前任的未满任期内任职。优先股的特殊投票权将继续，直到优先股季度股息支付的所有拖欠款都已支付，当时本季度的优先股股息已申报并支付或分期支付。当优先股的特别投票权终止时，优先股选出的董事的任期也将立即终止，董事会成员的最大授权人数将自动相应减少。

我们的公司章程授权发行面值为每股1.00美元的4000万股优先股。特此发行的优先股将分一个或多个系列发行。所有优先股将相同，但以下权利和优先股除外，这些权利和优先权可能由我们的董事会确定，而无需我们的股东采取进一步行动：

•

股息率；

•

股票是否可以兑换，如果可以，赎回价格和其他赎回条款和条件；

•

自愿和非自愿清算时应支付的金额；

•

用于赎回或购买优先股的偿债基金准备金（如果有）；

•

可以转换优先股的条款和条件（如果有）；以及

•

如果华盛顿法律允许，则有投票权。

未经股东批准，我们的董事会可以授权发行具有表决权、转换权和其他权的优先股，这可能会对普通股、优先股或任何其他系列优先股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能延迟、推迟或阻止Weyerhaeuser控制权变更。就应计股息和清算时可用的资产而言，所有优先股的排名均高于普通股，在股息权方面与优先股持平，在清算时可用资产方面，优先股的优先金额等于其清算优先权及其应计和未付股息，从属于优先股。

与任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将描述其具体条款，包括（如适用）：

•

此类股份的名称以及构成该类别或系列的股票数量；

•

分红期（或其计算方法）；

•

基于此类股票计价和/或付款的货币或与之相关的货币单位将或可能支付，以及计算此类股票应付金额的方法以及与此类计算相关的任何商品、货币、指数、价值、利率或价格；

优先股的持有人将没有优先权。如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则由此发行的任何系列的优先股都可以转换为Weyerhaeuser的其他证券，也可以兑换成Weyerhaeuser的其他证券。通过招股说明书补充文件发行的优先股股票，在全额支付购买价格后，将全额支付且不可评估。无论系列如何，在支付股息和我们清算时的资产分配方面，所有优先股的等级将相等。

分红

当我们的董事会宣布从合法可用的资金中提取时，每个系列的优先股持有人将有权按董事会为该系列确定的利率获得累积股息，仅此而已。从董事会为任何系列确定之日起，优先股的股息（如果有）将每天累积。如果在过去的所有股息期和当前股息期内，每个系列优先股的规定股息尚未申报和支付或全额支付，则以下限制适用：

•

不得为股息排在次于优先股的任何类别的股票申报或支付股息；

•

不得为赎回任何系列的优先股留出任何资金（包括任何偿债基金支付优先股）；

•

优先股的应计和未付股息将不计利息。

清算

在自愿或非自愿清算Weyerhaeuser的情况下，优先股的持有人拥有某些权利，这些权利优于从属于优先股的其他类别股票（就资产而言）的持有人。在向任何次级股票的持有人分配资产之前，每个系列优先股的持有人将有权从Weyerhaeuser可供分配的资产中获得 (i) 该系列的清算优先权和 (ii) 等于任何应计和未付股息的金额。如果 Weyerhaeuser 在清算时可供分配给其股东的资产不足以全额支付优先股的持有人

除非下文或适用的招股说明书补充文件中另有规定以及适用法律的要求，否则系列的优先股无权投票。只要有已发行优先股，未经已发行优先股至少三分之二的已发行优先股的持有人投赞成票，我们就不得出于以下目的修改我们的公司章程或采取任何其他行动：

•

按平价或优先股之前的股息或资产增加优先股或任何其他类别股票的总数；

•

更改优先股或任何已发行优先股系列的名称、优先权、限制、投票权或其他相关权利；

•

对全部或部分优先股进行交换、重新分类或取消；

•

将优先股改为相同或不同数量的股票，无论面值是否相同或任何其他类别；或

•

取消或以其他方式影响已累积但尚未申报的任何系列优先股的股息。

如果我们未能支付相当于至少六个季度股息的优先股股息，无论是否连续分红，则优先股持有人作为一个类别进行投票，将有权在章程中规定的由所有股东选出的人数，以及优先股持有人可能选举的人数（如果有）之外再选举两名董事进入我们的董事会。如果优先股的持有人在任何时候都有权再选出两名董事，则董事会的最大成员人数将自动增加两名董事，由此产生的空缺只能由优先股持有人作为一个类别投票的投票来填补。这些投票权最初可以在优先股持有人的特别会议上行使，也可以在任何将选举董事的年度股东大会上行使，随后可以在此类年度会议上行使。如果根据优先股的特别投票权当选的任何董事的职位空缺，则根据优先股的特殊投票权当选的其余董事将选择继任者，在前任的未满任期内任职。Preference 股的特殊投票权将持续到优先股季度股息的所有拖欠支付完毕，并且宣布并支付了当时本季度的优先股股息或拨出支付为止。当优先股的特殊投票权终止时，优先股选出的董事的任期也将立即终止，董事会成员的最大授权人数将自动相应减少。

过户代理人和注册商

任何系列优先股的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中指定。

Weyerhaeuser可以发行代表任何系列优先股或优先股的部分权益的存托股份（存托股份）。如果我们提供存托股份，我们将与作为存管人（存托人）的银行或信托公司签订存款协议（存款协议）。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证（存托凭证）来证明。

以下总结了存款协议、存托股份和存托凭证的精选条款。本摘要不完整，受适用的存款协议和相关存托凭证的条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。您应该阅读我们提供的任何存托股份和存托凭证的特定条款，以及与特定系列优先股或优先股相关的存款协议，所有这些都将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。存款协议形式的副本，包括存托凭证的形式，将以引用方式作为注册声明的附录，适用的招股说明书补充文件是注册声明的一部分。您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得副本。

将军

我们可以选择发行优先股或优先股的部分股份，而不是优先股股或优先股的全部股份。如果我们选择发行部分股票，我们将促使存管机构发行存托凭证，以证明相关的存托股份。每张存托凭证将代表特定系列优先股或优先股中某一股份的部分权益，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

由存托股份代表的任何系列优先股或优先股的股份将根据Weyerhaeuser与适用的存管人之间的单独存款协议存入。我们选择的任何存管机构都必须是银行或信托公司，的总部设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者都有权获得相应优先股或优先股的所有权利和优先股，其比例与该存托股份所代表的优先股或优先股的适用部分成比例，包括股息、投票、赎回、转换和清算权利。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。存托凭证将分配给根据发行条款购买部分优先股或优先股的人。

在准备最终存托凭证之前，存管人可以根据我们的书面命令执行和交付临时存托凭证，这些存托凭证与最终存托凭证基本相同，使持有人有权获得与最终存托凭证有关的所有权利。此后将毫不拖延地准备存托凭证，临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

与存托股份相关的适用招股说明书补充文件将描述其具体条款，包括（如适用）：

•

Weyerhaeuser 根据相关的存款协议存入的一系列优先股或优先股的条款；

•

存托股份的数量以及由一股此类存托股份代表的此类优先股或优先股中一股的比例；

如果是非现金分配，存管机构将尝试根据存托凭证的记录持有人在相关记录日拥有的存托股份数量按比例将其收到的财产分配给存托凭证的记录持有人。如果存管人确定进行此类分配不可行，则经我们批准，它可以采用其认为公平和切实可行的方法来进行分配，其中可能包括出售此类财产以及将出售所得的净收益分配给存托凭证持有人。

优先股或优先股的赎回和回购

如果要赎回以存托股份为代表的一系列可赎回优先股或优先股，则存托股份将使用存托人从赎回存托人持有的该系列优先股或优先股中获得的收益进行兑换。存托股份将按每股存托股份的价格兑换，其价格等于以这种方式赎回的优先股或优先股应付的每股赎回收益的适用部分。每当我们赎回存托人持有的优先股或优先股时，存管人将从同日起赎回代表优先股或优先股股份的存托股数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则存管人将选择按批次或按比例或通过存管人确定的任何其他公平方法赎回存托股份。

赎回日过后，要求赎回的存托凭证股票将不再未偿还，相关存托凭证持有人对需要赎回的存托股份的所有权利都将终止，但向存托人交出存托凭证时应支付的赎回金额的权利除外。

提取优先股或优先股

除非相关的存托股份已被要求赎回，否则存托凭证持有人可以在存管机构的指定办公室交出存托收据，并获得相关系列优先股或优先股的整股数量以及此类存托凭证所代表的任何资金或其他财产。根据适用的招股说明书补充文件中所述，存托凭证的持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中的说明获得全部优先股或优先股，但此后，优先股或优先股的持有人将无权根据存款协议存入这些优先股或优先股，也无权获得存托凭证作为交换。如果持有人因提取而交出的存托股份超过了代表要提取的优先股或优先股整数的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明的存托股份数量过多。

投票存入的优先股和优先股

如果存管人收到任何会议的通知，其中任何系列存入的优先股或优先股的持有人有权投票，则存管人将邮寄其中包含的信息

致相关存托凭证记录持有人的会议通知。存托凭证持有人的记录日期将与相关系列优先股或优先股的记录日期相同。在记录日，此类存托凭证的每位记录持有人都有权指示存管人如何对持有人存托股份所代表的优先股或优先股数量进行投票。存管人将采取一切切实可行的措施，根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股或优先股的数量进行投票，我们将采取存管人认为必要的所有合理的行动，使存管人能够这样做。存管机构将对未收到相关存托凭证持有人的具体投票指示的任何优先股或优先股投弃权票。

存款协议的修改和终止

Weyerhaeuser和存管人可以随时修改证明存托股份的存托凭证的形式以及存款协议的任何条款。但是，任何对根据任何存款协议发行的存托凭证或相关存托股份持有人的权利产生重大和不利影响的修正案都将无效，除非该修正案获得当时流通的至少大多数此类存托股份的持有人的批准。此类存托股份可能上市的任何证券交易所的规则都可能需要更大比例的批准。此类修正案不得损害任何存托凭证持有人在交出此类存托凭证后获得相关优先股或优先股的权利。任何此类修正案生效时未偿还的存托凭证的每位持有人，如果继续持有此类存托凭证，以及该持有人的任何受让人随后获得此类存托凭证，都将被视为同意并同意此类修正并受修订后的存款协议的约束。在以下情况下，存款协议可能会终止：

•

根据该协议发行的所有已发行存托股份均已赎回；

•

根据其存入的每股优先股和优先股均已转换为或兑换其他证券或已被撤回；或

•

与Weyerhaeuser的任何清算、解散或清盘有关存入的优先股或优先股已进行最终分配。

存托人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将向存管人支付与相关系列优先股或优先股的初始存款有关的所有费用和开支。我们还将支付存管人因履行在《存款协议》下的职责而产生的所有费用和开支。存托凭证持有人将支付存款协议中明确规定的所有其他转账和其他税款以及政府费用，以及存款协议中明确规定的用于其账户的其他费用或费用。

保管人辞职和免职

保存人可随时通过向我们发出其选择辞职的通知而辞职，我们也可随时罢免保存人。任何此类辞职或免职将在任命继任保存人并接受该任命后生效。此类继任保存人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命。任何继任存管人必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。

杂项

存管机构将将我们提交给存管机构的有关存入优先股或优先股的所有报告和信函转发给适用的存托凭证的持有人。

如果保管人或Weyerhaeuser在履行存款协议下的义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟，则存管人和Weyerhaeuser均不承担责任。Weyerhaeuser和存管机构在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行我们和其在存款协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们和它都没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股股份提起或辩护。存管人和我们可能会依赖律师或会计师的书面建议，或者存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及据信是真实的文件。

以下对我们普通股某些一般条款和条款的描述并不完整，而是受我们的《公司章程》和《章程》条款的约束，完全符合我们的公司章程和章程的规定，这些条款已提交并以引用方式纳入本招股说明书中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入的文件的证物。您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得副本。

以下描述了招股说明书补充文件可能涉及的普通股的一些一般条款和条款。此类普通股的其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果适用的招股说明书补充文件中描述的普通股的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充文件中描述的特定条款将优先。

普通的

我们的公司章程授权发行面值为每股1.25美元的13.6亿股普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为WY。Computershare Investor Services是普通股的过户代理和注册商。我们的普通股在全额支付购买价格的情况下发行时，将全额支付且不可评估。我们的普通股不具有任何优先权，使持有人能够认购或获得我们可能不时发行的任何额外证券。我们的普通股不适用转换权、赎回权或偿债基金条款。普通股持有人的权利将受任何优先股和任何可能不时发行和流通的优先股持有人的权利的约束。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下授权发行优先股和优先股。此类已发行的股票可能具有投票权、转换权和其他权利，这可能会对普通股持有者的权利产生不利影响。我们的董事会还可以在未经股东批准的情况下不时授权发行额外的普通股。

分红

我们普通股的持有人有权从可合法分配的资金中获得董事会可能宣布的股息。这些股息只能从所有已发行优先股和优先股的全部累积股息已支付或分期支付后剩余的资金中支付，以支付过去所有股息期和当时的股息期。

清算权

在对 Weyerhaeuser 进行任何自愿或非自愿清算后，必须按以下优先顺序使用我们的资产：

•

支付或准备我们所有的债务和负债；

•

支付优先股或优先股可能有权获得的所有款项；以及

•

按比例向普通股持有人分配Weyerhaeuser的剩余资产。

投票权

目前的普通股持有人对提交给股东的所有事项拥有排他性投票权。但是，如果我们未能向优先股和优先股的股息支付股息，则我们的优先股和优先股的持有人在董事选举方面将拥有特殊的投票权

至少六次季度分红。此外，我们的董事会还可能就未来可能发行的优先股或优先股指定其他投票权。每位普通股持有人有权就所有事项每股投票一票。董事选举没有累积投票，这意味着有权投票支持我们董事选举的大多数股份的持有人可以选出当时参选的所有董事。我们的公司章程规定，我们的董事会必须由不少于九名或不超过13名董事组成。董事会的确切人数不时由董事会通过的决议确定。

认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附属于证券或与证券分开。认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行。您应该阅读认股权证的特定条款，将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些条款。适用的招股说明书补充文件还将说明下文总结的任何一般条款是否不适用于所发行的特定认股权证。

债务认股权证

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能提供的任何债务认股权证、与债务认股权证相关的认股权证协议以及代表债务认股权证的证书的条款，包括以下内容：

•

债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的总数；

•

发行债务认股权证的价格或价格；

•

可以支付债务认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款，以及与行使债务认股权证有关的程序和条件；

•

发行债务认股权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及每种债务证券发行的债务认股权证的数量；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的任何本金、溢价（如果有）或利息的货币，包括复合货币或货币单位；

•

债务认股权证和相关债务证券可单独转让的日期（如果有）；

•

行使每份债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及的价格，以及行使时可以购买债务证券本金的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位；

•

行使债务认股权证的权利的开始日期，以及该权利到期的日期；

•

可随时行使的债务认股权证的最大或最低数目；

•

讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

•

债务认股权证的任何其他条款以及与行使债务认股权证有关的条款、程序和限制。

其他认股权证

我们可能会发行认股权证来购买债务证券以外的证券。适用的招股说明书补充文件将描述任何其他认股权证的条款，包括以下适用条款：

•

认股权证的标题；

每份认股权证将使持有人有权以现金购买债务证券的本金或普通股、优先股、优先股或存托股的行使价，在每种情况下，行使价将在与已发行认股权证相关的适用招股说明书补充文件中描述或可以从中确定。认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中描述的到期日之前的任何时间行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的描述行使。在收到付款以及代表认股权证的证书在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室妥善完成并正式执行后，我们将尽快转发行使时可发行的证券。如果行使的认股权证少于证书所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新证书。

作为证券持有人没有权利

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有债务证券持有人的任何权利，也不会拥有行使时可购买的普通股、优先股、优先股或存托股的持有人的任何权利。认股权证持有人也无权获得行使时可购买的证券的任何本金、利息、股息或其他分配。

转账和交换

代表认股权证的证书可以在相关认股权证代理人的任何办公室或机构兑换代表不同授权面额的认股权证的新证书。任何交易所的确切条款和条件将在此类认股权证行使之日之前的相关认股权证协议中描述。

我们可能会发行股票购买合同，代表持有人有义务在未来一个或多个日期向我们购买或向持有人出售特定或不同数量的普通股、优先股、优先股或存托股的合同。或者，股票购买合同可能要求我们向持有人购买特定或不同数量的普通股、优先股、优先股或存托股，并要求持有人向我们出售特定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股。我们的普通股、优先股、优先股或存托股的每股价格以及的股票数量可以在股票购买合约签订时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可以单独签订，也可以作为股票购买单位的一部分签订，该单位包括 (a) 股票购买合同、(b) 认股权证和/或 (c) 债务证券或第三方（包括美国国债、其他股票购买合约或普通股）的债务债务，这将确保持有人购买或出售普通股、优先股（视情况而定）的义务股票购买合同下的存托股份。股票购买合约可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然。这些付款可能是无抵押的，也可能是预先注资的，可以按期支付或延期支付。股票购买合约可能要求持有人以特定方式担保其在合同下的债务。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，并将包含对适用于股票购买合同和股票购买单位的重大美国联邦所得税注意事项的讨论。适用的招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将提及与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及抵押品或存托安排（如果适用）。

我们可能会不时在一次或多笔交易中单独出售证券，也可以与其他证券一起作为单位出售证券。我们可以将证券出售给承销商、交易商、代理人或其他第三方，或直接出售给一个或多个买方，或者通过上述任何一种方法的组合。

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售本招股说明书中描述的证券：

•

或通过承销商、交易商、代理人或其他第三方；

•

直接交给一个或多个其他购买者；

•

通过大宗交易，参与大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以将部分区块作为本金持仓和转售，以促进交易；

•

尽最大努力通过代理商；

•

通过上述任何销售方式的组合；或

•

通过适用法律允许的其他方式。

每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，其中将描述证券以及参与证券要约和出售的任何承销商、交易商或代理人。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

•

证券的购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；

•

任何公开发行或收购价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或佣金；

•

允许或支付给代理商的任何佣金；

•

证券可能上市的任何证券交易所；

•

证券的分配方法；

•

与承销商、交易商或代理人签订的任何协议、安排或谅解的条款；和

•

我们认为重要的其他信息。

如果在出售中使用承销商或交易商，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。证券可以不时在一次或多笔交易中出售，网址为：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

•

出售时的市场价格；

•

与现行市场价格相关的价格；

•

在销售时确定的不同价格；或

•

议定的价格。

此类销售可能受以下影响：

•

在任何国家证券交易所或报价服务机构进行的交易中，证券可能在出售时上市或报价；

如果在出售中使用承销商，承销商可以为自己的账户购买已发行的证券，并可以不时地以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易（包括谈判交易）中转售这些证券。发行的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一个或多个没有辛迪加的承销商发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商有义务购买所有证券（如果已购买）。

在出售证券时，承销商和代理人可能会以折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿。他们还可能从作为代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券。这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，并从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。Weyerhaeuser 向任何承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何折扣或佣金将在适用的招股说明书补充文件中说明。承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金也将在适用的招股说明书补充文件中说明。

为了促进任何招股说明书补充文件中发行的证券的发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，使其价格高于公开市场原本可能存在的水平。他们还可以对可能在证券转换、交换或行使时发行的其他证券采取此类行动，或者其价格可用于确定证券的付款。承销商可能会在与发行相关的中超额配股，为自己的账户创建适用证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定适用证券的价格，承销商可以在公开市场上进行这些证券的交易，包括输入稳定出价、进行银团覆盖交易或实施罚款出价，如下所述：

•

稳定出价是指以挂钩、固定或维持证券价格为目的进行任何出价或进行任何购买；

•

集团承保交易是指代表承销集团进行任何出价或进行任何购买以减少与发行相关的空头头寸；以及

•

罚款出价是指当集团成员在涵盖交易的集团中购买最初由辛迪加出售的已发行证券时，允许管理承销商收回集团成员提供的与发行有关的销售特许权的安排。

这些活动中的任何一项都可能将适用证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。这些交易可能在纽约证券交易所进行非处方药市场或其他方面。承销商无需参与任何这些活动，如果开始，可以随时终止其中任何活动。

我们可能会直接向机构投资者或其他人征求购买证券的提议，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券。此外，我们可能会参与在市场上根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，向的现有交易市场发行。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

根据与 Weyerhaeuser 签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得某些特定负债的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者就承销商、交易商或代理人可能被要求为此支付的款项缴款。承销商、交易商和代理商可能是Weyerhaeuser或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与Weyerhaeuser或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

以下讨论总结了与 Weyerhaeuser Company 作为房地产投资信托基金的税收和资格有关的某些重大美国联邦所得税注意事项。本次讨论中的信息基于《守则》及其下的《财政条例》的现行条款，以及现有的司法裁决和美国国税局的行政解释和惯例，所有这些都可能在未来或追溯性地发生变化。

未来的立法、财政条例、行政解释和惯例和/或司法裁决可能会对法律进行重大修改，对我们的税收和房地产投资信托基金资格产生不利影响。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文讨论中描述的任何立场相反的立场。

Weyerhaeuser 作为房地产投资信托基金的税收

根据联邦所得税法，如果该法和相关的《财政条例》规定的某些详细条件得到满足，主要投资于房地产，否则作为公司需要纳税的实体可以选择被视为房地产投资信托基金，出于联邦所得税的目的。这些条件在一定程度上与实体资产和收入的性质有关。只要Weyerhaeuser Company符合房地产投资信托基金的资格，Weyerhaeuser Company通常无需为我们目前每年分配给股东的普通收入或资本收益的部分缴纳联邦企业所得税。《守则》的房地产投资信托基金条款通常允许房地产投资信托基金扣除支付给股东的股息。这种待遇极大地消除了适用于普通公司的双重征税，这些公司一次在赚取收入时在公司层面纳税，然后在分配收入时再次在股东层面纳税。

从截至2010年12月31日的应纳税年度开始，我们选择作为房地产投资信托基金纳税。出于税收目的，此次选举自2010年1月1日起生效。尽管无法提供任何保证，但我们认为，自2010年1月1日起，我们已经以符合房地产投资信托基金纳税资格的方式组织和运营，并且我们打算继续以这种方式运营。

我们未来作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们能否持续（通过实际的年度运营业绩业绩、资产基础、分配水平和股份所有权的多样性）满足下文所述的《守则》规定的各种资格测试。因此，尽管我们打算继续运营以继续获得房地产投资信托基金的资格，但鉴于房地产投资信托基金管理规则的高度复杂性、事实决定的持续重要性以及未来情况可能发生变化，但无法保证我们能够在任何特定年份获得房地产投资信托基金的资格。此外，无法保证美国国税局不会质疑本次讨论中描述的结论和税收立场。此外，我们在本招股说明书中描述的预期所得税待遇可能会随时通过立法、行政或司法行动进行修改，也许具有追溯性。参见-未能获得房地产投资信托基金的资格。

我们预计的大部分房地产投资信托基金收入将来自对林地的投资，包括出售常备木材。Weyerhaeuser Company拥有各种应纳税房地产投资信托基金子公司（TRS），其中包括我们的制造业务、房地产开发业务和不合格的林地板块。TRS赚取的收入需缴纳联邦企业所得税。此外，我们还需要缴纳各种其他税款，包括工资税、州、地方和非美国所得税、财产税和其他资产和运营税。

即使Weyerhaeuser Company有资格作为房地产投资信托基金纳税，在某些情况下，我们也需要缴纳联邦企业所得税，包括以下内容：

•

我们将对任何未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额（包括未分配的净资本收益）按正常公司税率纳税。但是，请参阅 “年度分配要求”

我们将按最高公司税率（目前为21％）对主要在正常业务过程中出售给客户的止赎房产的任何（1）净收入或其他处置净收入，或（2）止赎财产的其他不合格收入按最高公司税率（目前为21％）纳税。通常，止赎财产是指在房产担保的贷款违约或房产租赁违约后通过取消抵押品赎回权获得的财产。

•

我们将被要求为违禁交易的任何净收入缴纳 100% 的税款。通常，禁止的交易是在正常业务过程中出售给客户的财产（止赎财产除外）的销售或其他应纳税处置。

•

如果我们未能满足下述75％的总收入测试或95％的总收入测试，但由于满足某些其他要求而以其他方式保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将对等于（1）归因于我们未通过75％或95％总收入测试的总收入乘以（2）旨在反映我们盈利能力的分数的金额中较大者征收100％的税。

•

如果我们未能满足下文所述的适用于房地产投资信托基金的资产测试或其他要求，但是因为有合理的失败原因并且满足了其他适用的要求，我们可能需要缴纳消费税。在这种情况下，每次失败的税额将至少为50,000美元，而且在某些资产测试失败的情况下，如果该金额超过每次失败50,000美元，则将按相关资产产生的净收入乘以最高公司税率（目前为21％）来确定。

•

对于我们向股东的年度分配额少于 (1) 本年度普通收入的85％、（2）房地产投资信托基金资本收益净收入的95％（我们选择保留和纳税的资本利得收入除外）以及（3）除资本收益以外的任何未分配的应纳税收入的总和，我们通常需要缴纳4％的消费税我们选择保留和纳税的年份。

•

如果美国国税局成功确定某些在房地产投资信托基金和TRS之间直接或建设性支付的收入和支出项目，则可以对这些项目征收100％的消费税，前提是美国国税局成功确定这些项目不是公平交易的，并调整了这些项目的申报金额。

房地产投资信托基金资格

要获得房地产投资信托基金的税收资格，我们必须满足以下与我们的组织、收入来源、资产性质和收入分配有关的要求。

组织和所有权要求

房地产投资信托基金是指公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权由可转让股份或受益权益的可转让证书证明；

(3)

如果没有适用于房地产投资信托基金的特别守则条款，否则作为国内公司需要纳税；

(4)

这既不是受《守则》具体条款约束的金融机构也不是保险公司；

通常，要获得房地产投资信托基金的纳税资格，在应纳税年度的最后半年，由五名或更少的个人（定义见守则）拥有的资本存量价值不得超过50％，并且我们的普通股必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分内由100人或更多人实益持有。我们的公司章程对股本的所有权和转让规定了某些限制，以便我们遵守上述所有权规则，并保护我们免于失去房地产投资信托基金的地位。但是，无法保证这些限制将确保我们在所有情况下都能继续遵守房地产投资信托基金的要求。

我们的公司章程规定，除某些例外情况外：

•

任何人均不得以实益或建设性方式拥有我们任何类别或系列股本（包括我们的普通股）的已发行股份数量或总价值的9.9％以上。如果我们的董事会将持有人排除在此限制之外，则该例外持有人在实益或建设性上拥有的股份不得超过董事会规定的限额。

•

如果这种所有权会导致 Weyerhaeuser 被《守则》第856（h）条所指的紧密持有，或者以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格，则任何人都不得实益拥有我们的股本。

•

如果租户产生的收入导致我们无法满足《守则》第856（c）条的总收入要求，则任何人都不得建设性地拥有我们的股本，前提是这种所有权会导致 Weyerhaeuser 拥有《守则》第856 (d) (2) (B) 条所述租户的权益。

•

在《守则》第856 (a) (5) 条的含义范围内，如果由于的此类转让，我们的股本的实益所有权或推定所有权将由少于100人实益拥有，则任何人都不得转让我们股本的任何实益所有权或推定所有权。

•

如果这会导致Weyerhaeuser不成为《守则》第897（h）条所指的国内控制的房地产投资信托基金，则任何人都不得建设性地拥有我们的股本。

•

如果这会导致 Weyerhaeuser 成为《守则》第 856 (h) (3) (D) 条所指的养老金，则任何人都不得实益拥有我们的股本。

如果有任何所谓的股本股份的转让或任何其他可能导致个人（预期受让人）违反上述限制实益拥有股份的事件，或

这将导致我们取消房地产投资信托基金的资格，那么会导致违规行为的股票（下文称为多余股份）将自动转移到信托中，以造福慈善组织。如果向信托的此类转让出于任何原因无法避免违反限制，则此类转让将是无效的，对作为超额股份的的预期受让人没有强制力或效力。但是，这些限制并不妨碍通过纽约证券交易所或其他国家证券交易所的设施进行的任何交易的结算。

如果自动转入信托，则受益人将是我们董事会选出的合格慈善组织。

此类自动转账将被视为在违规转账日期之前的交易日营业结束时生效。在收到向信托转让股份的通知后的90天内，信托的受托人将被要求将多余的股份出售给可以在不违反适用的所有权限制条款的情况下拥有此类股份的个人或实体。然后，受托人在出售这些股票后，将向预定受让人分配一笔款项，金额等于预期受让人为超额股份支付的价格或信托为多余股份获得的净销售收益中较低者。如果将多余的股份转让给信托，但由于价值转让（例如礼物）而转让给信托，则受托人将被要求将多余的股份出售给合格的个人或实体，向预期受让人分配的金额等于自动向信托转让之日多余股份的公允市场价值或信托收到的超额股份销售收益中较低者。在任一情况下，任何超过可分配给预定受让人的金额的收益都将分配给慈善受益人。在信托出售任何多余股份之前，受托人将有权以慈善受益人的信托形式获得我们就超额股份支付的所有股息和其他分配。

此外，信托中持有的股本的股份将被视为已向我们或我们的指定人出售，其每股价格等于 (i) 导致向信托进行此类转让的交易中的每股价格（或者，在如果是礼物或其他非价值交易，则为赠送或其他交易时的市场价格）和 (ii)）我们或我们的指定人接受报价之日的市场价格。在受托人出售信托股份之前，我们将有权接受此类提议。出售给我们后，受益人在出售股票中的权益将终止，受托人应按上述方式将出售的净收益分配给预定受让人和慈善受益人。

如果我们的董事会放弃对受此类限制限制的人适用所有权限制，则对可转让性和所有权的限制将不适用，前提是我们的董事会从合理必要的人那里获得陈述和承诺，以确定这些人对我们股本的实益或推定所有权不会导致我们无法获得房地产投资信托基金的资格，并且该人以书面形式同意或签订协议或与之相关的承诺豁免。

为了监测房地产投资信托基金所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股本实际所有权的记录。为此，我们必须每年要求我们很大比例股票的记录持有人提供书面声明，记录持有人应披露股票的实际所有者（即必须将我们支付的房地产投资信托基金股息计入总收入的人）。必须保留一份未遵守或拒绝遵守该要求的人员名单，作为我们记录的一部分。我们不遵守这些记录保存要求可能会使我们受到罚款。《财政部条例》要求未能或拒绝遵守要求的股东提交一份附有纳税申报表的声明，披露其对股票的实际所有权和某些其他信息。如果我们遵守这些要求，但不知道或进行合理的尽职调查也不会知道我们未能满足上文-所有权和组织要求下的条件 (6)，我们将被视为满足了此条件。

上述所有权限制和转让限制可能会延迟、推迟或阻止收购或其他交易，在这种交易中，股东可能因其获得溢价

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司的成员，《财政部条例》规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙资本中的权益（视情况而定）被视为拥有其在合伙企业或有限责任公司资产中的相应份额。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得该实体收入的相应份额。因此，为了适用本讨论中描述的要求，包括下文所述的收入和资产测试，我们在任何合伙企业的资产和收入项目中的按比例份额被视为我们的资产和收入项目。

我们控制着Weyerhaeuser Company拥有权益的子公司合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们房地产投资信托基金资格要求的方式运营它们。但是，过去，我们可能不时成为一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或期望采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能采取可能导致我们未能通过房地产投资信托基金收入或资产测试的行动，而我们无法及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格，如下所述。尽管无法提供任何保证，但我们打算确保对我们签订的任何有限责任公司或合伙企业进行适当的控制，以确保遵守房地产投资信托基金的规则。

我们可能会不时通过全资子公司拥有和经营某些房产，根据守则，我们打算将其视为合格的房地产投资信托基金子公司。如果Weyerhaeuser Company拥有公司100％的已发行股票，并且我们不选择子公司将其视为TRS，则公司将有资格成为我们的合格房地产投资信托基金子公司，如下所述。作为合格房地产投资信托基金子公司的公司不被视为独立的公司，符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和贷记项目均被视为母房地产投资信托基金的资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除和贷项（视情况而定），用于本守则规定的所有目的（包括所有房地产投资信托基金资格测试）。合格的房地产投资信托基金子公司不需要缴纳联邦所得税，我们对符合条件的房地产投资信托基金子公司股票的所有权不违反证券所有权的限制，如下文-资产测试中所述。

应纳税房地产投资信托基金子公司的权益所有权

TRS是房地产投资信托基金以外的公司，其中房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并且已与该房地产投资信托基金联合选择被视为TRS。TRS还包括房地产投资信托基金以外的任何公司，TRS拥有的证券占该公司已发行证券总投票权或价值的35％以上。我们的很大一部分业务活动是通过一个或多个 TRS 进行的，未来可能会收购其他 TRS 中的证券。

TRS的收入需按正常公司税率（目前为21％）缴纳所得税。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权将不受下述10％或5％的资产测试的约束（尽管房地产投资信托基金持有的TRS证券的价值在下文所述的20％资产测试下受到限制），其运营将受上述规定的约束。如果我们与我们的TRS进行某些非武器长度的交易，我们将被征收100％的罚税。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，Weyerhaeuser Company每年必须满足两项总收入要求。首先，在每个应纳税年度，我们必须直接或间接地将总收入（不包括违禁交易的总收入、某些赞助分红、某些套期保值收入和外币收益）的75％来自与不动产或不动产抵押贷款（包括不动产租金和出售或其他处置不动产的收益）或某些类型的临时投资有关的投资。其次，在每个应纳税年度，我们必须直接或间接地将总收入（不包括违禁交易的总收入以及某些套期保值收入和外币收益）的至少95％来自满足 75％标准的不动产投资，即出售或处置股票或证券的股息、利息和收益。自2015年12月31日之后的应纳税年度起，出售由公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具所得的利息收入和收益，除非该债务工具由不动产或不动产权益担保，否则在75％的总收入测试中，不被视为符合条件的收入，但在95％的总收入测试中，将继续被视为符合条件的收入。公开发行的房地产投资信托基金是指根据《交易法》必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金。

如果房地产投资信托基金通过出售或以其他方式处置在普通业务过程中主要出售给客户的财产而实现任何应纳税收入，则此类收入将被视为违禁交易的收入，不计入适用95％和75％的总收入测试的目的。此外，此类收入需缴纳100％的税。我们试图通过我们的 TRS 进行任何可能导致违禁交易的活动。例如，木制品的制造和销售、某些类型的林地销售和原木的销售都是通过我们的 TRS 进行的。根据现行法律，持有财产是否主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。由于规则确定的事实性质和复杂性，我们可能并不总是成功地将此类活动限制在我们的 TRS 中。如果我们不成功，此类活动可能需要缴纳 100% 的违禁交易税。

销售符合《守则》中规定的某些安全港要求的林地不构成违禁交易。我们通常打算开展我们的活动，以便我们出售的林地，除了我们的TRS进行的林地销售外，有资格获得这个安全港，或者在与这个安全港基本相似的事实下进行交易。必须满足的主要要求是：（i）我们持有的与木材业务有关的房产不少于两年；（ii）在一个纳税年度内出售的林地的总税基不能超过我们所有资产总税基的百分之十，也不能超过我们所有资产总公允市场价值的百分之十，截至相关纳税年度开始时；(iii) 前两年与林地有关的支出出售不得超过某些规定的限额；（iv）与房产有关的几乎所有营销支出都必须通过独立承包商或房地产投资信托基金的TRS支付；（v）销售价格不得有与所售房产相关的盈利意外开支。

只有满足多个条件，我们收到的租金才有资格成为满足上述房地产投资信托基金总收入要求的不动产租金。实际上，我们过去获得和预计将来获得的所有租金收入都来自狩猎租赁、不动产使用租赁和通行权租赁。

我们预计根据适用规则，我们从此类租赁和其他财产权益中获得的任何收入都将构成不动产的租金。虽然我们预计不会获得大量的租金收入，但我们将采取措施确保任何此类租金收入在75％和95％的总收入测试中都符合不动产租金的资格，或者不会以其他方式导致我们未能通过75％或95％的总收入测试。

根据《守则》第631（b）条符合条件的合同，我们预计收入的很大一部分将来自向的某些TRS出售常备木材。在满足某些要求的前提下，根据这些合同出售常备木材的收入通常将被视为出售不动产权益的收入，因此在房地产投资信托基金75％和95％的总收入测试下被视为合格收入。尽管我们尚未寻求美国国税局的裁决，但美国国税局在几项私下裁决中表示，就房地产投资信托基金总收入测试而言，此类收入将被视为来自出售不动产。

我们不时与就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。《守则》中明确标识为套期保值交易的套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，不构成总收入，因此将免于95％的总收入测试和75％的总收入测试。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金地位的方式安排任何套期保值交易。

Weyerhaeuser Company已投资了位于美国以外的实体，将来我们可能会投资位于美国以外的实体或房产。这些收购可能会导致我们产生外币收益或损失。就95％测试而言，归因于特定资产或符合条件的收入项目的任何被动外汇收益均不计为总收入。此外，就75％的测试而言，归属于特定资产或符合条件的收入项目的任何房地产外汇收益均不计为总收入。只有当我们不进行大量和定期的证券交易时，95％和75％的排除条款才适用，而我们不打算这样做。

如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％的总收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据该守则的适用条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过这些测试是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，我们在纳税申报表中附上了收入来源明细表，并且时间表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致，则这些救济条款通常可以使用。无法说明在所有情况下我们是否都有权从这些救济条款中受益。即使适用这些减免条款，也将对超额的不合格总收入征税。

资产测试

在每个日历季度结束时，Weyerhaeuser Company 必须满足以下与资产性质有关的测试：

第一，我们总资产价值的至少 75% 必须包括：

•

不动产（例如林地）的权益，包括租赁权和购买不动产的期权以及租赁权；

•

现金或现金项目，包括某些应收账款；

•

政府证券；

•

不动产抵押贷款的利息；

•

其他房地产投资信托基金的股份；

•

在收到通过股票发行或公开发行至少五年期债务筹集的新资金后的一年内投资股票或债务工具；以及

•

公开发行房地产投资信托基金（定义如上所述）、房地产投资信托基金的某些债务工具、不动产权益抵押贷款利息、将归属于该财产的租金视为不动产租金的个人财产，以及由不动产和个人财产担保的抵押贷款，前提是个人财产的公允市场价值不超过所有担保财产的公允市场价值总额的15％这样的抵押贷款。

第五，除了包含在我们TRS75％资产类别中的投资或证券外，我们拥有的任何发行人未偿还证券的投票权或价值的10％不得超过10％，但不包括某些符合《守则》安全港条款的证券（例如所谓的直债证券）。此外，仅出于10％价值测试的目的，确定我们在我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司资产中的权益，将基于我们在合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的相应权益，但本守则中描述的某些证券除外。

第六，在我们 2018年及以后的应纳税年度中，一个或多个TRS的证券占我们总资产价值的20％不得超过20％。

我们的董事会将确定我们的资产价值，以确定是否符合房地产投资信托基金资产测试。只要我们的董事会本着诚意行事，我们的董事会裁决对美国国税局具有约束力。截至本招股说明书发布之日，我们认为Weyerhaeuser Company已经满足了上述与房地产资产的价值相关的75％资产测试，尽管无法给出保证，但我们预计在本招股说明书发布之日之后，我们将继续达到75％的资产测试。

我们相信我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们在将进行重新测试的任何季度都满足此类测试。但是，无法保证我们将永远取得成功，也无法保证我们不会要求减少我们在发行人（包括TRS）中的直接或间接权益。如果我们未能及时纠正任何不遵守资产测试的情况，并且上述救济条款不可用，我们将失去房地产投资信托基金的资格。

如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，则这种失败不会导致我们失去房地产投资信托基金地位，如果 (1) 我们在上一个日历季度末满足了所有资产测试，以及 (2) 我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于自该季度以来我们资产的市值变化，并非全部或部分是由我们的收购造成的证券或其他财产。如果我们不满足前一句第 (2) 款所述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异，从而避免取消房地产投资信托基金的资格。

如果我们在30天的补救期后发现未能满足上述资产测试，则可以获得某些救济条款。其中一项救济条款允许未达到一项或多项资产要求的房地产投资信托基金在以下情况下保持其房地产投资信托基金资格：(a) 它向美国国税局提供了导致倒闭的每项资产的描述；(b) 失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽造成的；(c) 房地产投资信托基金缴纳的税款等于 (i) 每次倒闭50,000美元中较大者，以及 (ii) 由此产生的净收入的乘积导致倒闭的资产乘以适用的最高公司税率（目前为21％），以及（d）房地产投资信托基金要么处置在其发现故障的季度最后一天后的六个月内导致故障的资产，或者在该时间范围内以其他方式满足相关资产测试。

第二项救济条款适用于违反 10% 和 5% 资产测试的 de minimis。在以下情况下，房地产投资信托基金可以保持其资格，尽管违反了此类要求：(a) 资产的价值导致

要获得房地产投资信托基金的资格，我们必须向股东进行分配（资本收益股息除外），其金额至少等于至 (1) (a) 房地产投资信托基金应纳税所得额的90％（不考虑已支付的股息扣除额和我们的净资本收益）和（b）止赎财产净收入（税后）的90％（如果有），减去（2）某些非现金收入项目的总和。这些分配必须在与之相关的应纳税年度支付，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并且在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，则必须在下一个应纳税年度支付。如果我们没有分配（或者我们未被视为已分配）所有资本收益，或者我们分配（或者我们被视为已分配）调整后的房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％，但低于100％，则我们将按正常公司税率对未分配的收入征税。如果我们未能在一个日历年内分配至少该年度房地产投资信托基金普通收入的85％，（2）该年度房地产投资信托基金资本收益收入的95％（我们选择按下文规定保留和纳税的资本利得收入除外）以及（3）以前各期未分配的应纳税收入（我们选择保留的此类年度的资本收益除外）并纳税），对于超过实际分配金额的所需分配额，我们将缴纳4％的消费税。

我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益。这次选举的效果是：

•

我们将被要求按正常公司税率为此类收益纳税；

•

尽管我们的股东必须将未分配的长期资本收益中的相应份额计入收入，但他们将在我们缴纳的税款中所占的份额获得抵免或退款；以及

•

股东股票的基础将增加未分配的长期资本收益金额（减去股东收入中包含的我们缴纳的资本利得税金额）。

我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足上述年度分配要求，例如由于 (1) 实际收入和实际支付可扣除费用之间的时间或其他差异，以及 (2) 在计算应纳税所得额时包括此类收入和扣除此类费用。如果我们遇到这种情况，我们可以选择保留资本收益并缴纳收益税。尽管如此，为了缴纳此类税款或以其他方式满足分配要求，我们可能会发现有必要安排短期或可能的长期借款、发行股权或出售资产。在某些情况下，我们可以通过在稍后的一年向股东支付亏损股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况，这可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除额中。因此，尽管我们可能能够避免对作为亏损股息分配的金额征税，但我们将需要根据为亏损股息扣除的任何金额支付利息。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果 Weyerhaeuser Company在任何应纳税年度都没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，我们将按正常公司税率对应纳税所得额缴税（包括任何适用的替代性最低税）。在我们不符合资格的任何年度向股东分配的款项

房地产投资信托基金不可由我们扣除，也不会被要求扣除。因此，可用于分配的现金可能会大大减少。在获得房地产投资信托基金资格后，如果我们后来未能获得资格，除非根据具体的法定条款有权获得减免，否则我们将被取消在失去房地产投资信托基金资格的当年之后的四个应纳税年度作为房地产投资信托基金征税的资格。

利息扣除限额

从2017年12月31日之后的应纳税年度开始，可适当分配给贸易或企业的债务已支付或应计的净利息支出的可扣除额限制为调整后应纳税所得额的30％，但某些例外情况除外。任何超过限额的扣除额均可结转，可在下一年使用，但限额为30％。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除额，包括净利息支出、净营业亏损结转以及从2022年1月1日之前开始的应纳税年度的折旧、摊销和耗尽的扣除额。

只要纳税人及时做出选择（这是不可撤销的），则30％的限制不适用于选择的房地产交易或业务。如果做出这种选择，则相关行业或企业持有的某些可折旧不动产（包括某些改进）必须在《守则》规定的替代折旧制度下进行折旧，这种折旧制度通常不如《守则》中普遍适用的折旧制度。由于我们的业务符合房地产交易或业务的资格，因此我们可以选择不对我们适用利息扣除限制。如果我们不选择，新的利息扣除限制可能会使我们有更多的房地产投资信托基金应纳税所得额，从而增加我们必须进行的分配金额，以符合房地产投资信托基金的要求并避免缴纳公司层面的税。同样，该限制可能会导致我们的TRS具有更大的应纳税所得额，从而可能增加公司纳税义务。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站www.weyerhaeuser.com上免费获得。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入的信息

我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书信息纳入本招股说明书中。这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

我们之前向美国证券交易委员会提交的下面列出的文件以引用方式纳入：

•

2021年2月19日提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

2021年4月30日提交的截至2021年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

2021 年 1 月 25 日、2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 17 日和 2021 年 5 月 18 日提交的 8-K 表格最新报告以及

修正案编号 1 至 2021 年 2 月 18 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•

截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录 4 (r) 中对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入了从本招股说明书发布之日到本招股说明书发行的所有证券被出售或以其他方式终止发行之日之间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息除外，它不被视为已归档，也没有以提及方式纳入本招股说明书。

根据书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未与本招股说明书一起交付的任何和所有文件的副本（证物除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件中）。您可以写信或致电我们索取这些文件的副本：

Weyerhaeuser 公司

西方大道南 220 号

华盛顿州西雅图 98104-7800

注意：投资者关系

电话：(800) 525-5440

您应仅依赖本招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或补充的信息，并以引用方式纳入本招股说明书的信息。除文件正面日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

Weyerhaeuser Company及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期内每年年的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处该公司作为会计和审计专家的权威。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中提到了租赁会计方法的变化。



高盛公司有限责任公司	摩根大通	摩根士丹利	马克杯	丰业银行

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录