执行版本
第1号修正案
本第 1 号修正案（本 “修正案”）由特拉华州有限责任公司（“借款人”）、特拉华州有限责任公司 APA FINANCE III BORROWER, LLC、特拉华州有限责任公司（“股权持有人”）、担保方、特拉华州公司 ALTUS POWER, INC.（“有限担保人”）签订、BLACKSTONE ASSET FINANCE ADVISORS LP（“黑石集团代表”）、美国银行信托公司、作为行政代理人的全国协会（“行政代理人”）以及抵押代理人（“抵押代理人”），美国银行全国协会，作为文件托管人（“文件托管人”），以及贷款方。
演奏会
鉴于借款人、股东、黑石集团代表、行政代理人、抵押代理人、文件托管人和贷款人不时是该信贷协议的当事方，该协议的日期为2023年2月15日（不时修订、重述、修订和重述、再融资、补充或以其他方式修改），“信贷协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有赋予的含义遵守信贷协议中的此类条款）。
鉴于根据《信贷协议》第 11.01 节，贷款方已要求下列签署的贷款人在某些方面修改信贷协议，每种情况均按本协议的规定进行修改。贷款人愿意根据下文规定的条款和条件同意此类修订。
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他有益和有价值的报酬，特此确认这些内容的收到和充足性，双方特此商定如下：
1. 信贷协议的修订。在满足第 4 节规定的条件的前提下，特此对信贷协议进行如下修订：
A. 特此对《信贷协议》第 1.01 节中规定的 “利率” 定义进行修订和重述，全文如下：
“利率” 是指：
(i) 对于在初始提款期内发放的A类贷款，年利率等于5.62％；
(ii) 对于在随后的提款期内发放的A类贷款（在第一修正日发放的A类贷款除外），年利率（由黑石资产融资真诚确定）等于该借款日前七（7）个工作日的十（10）年国债利率加上2.75％；
(iii) 对于在第一修正日发放的A类贷款，年利率等于5.62％；
(iv) 就B类贷款而言，年利率（由黑石资产融资真诚确定）等于该借款日前七（7）个工作日的10年期国债利率，再加上由黑石资产基础金融自行决定确定的金额。
B. 特此对《信贷协议》第 1.01 节中规定的 “贷款文件” 的定义进行修订和重述，全文如下：
“贷款文件” 统称指 (a) 本协议、(b) 抵押品管理协议、(c) 票据、(d) 抵押文件、(e) 有限担保、(f) 代理费信、(g) 预付费用信、(h) 第一修正案预付费用信、(i) 黑石集团代表附带信和 (j) 供款协议。
C. 特此对《信贷协议》第 1.01 节中规定的 “允许再投资” 的定义进行修订和重述，全文如下：
“允许的再投资” 是指 (i) 对一个或多个符合资格标准的项目的任何投资，如果此类再投资与收购任何项目公司或项目有关，则此类再投资应遵守本协议中规定的适用于允许收购的要求；(ii) 仅限于构成加勒特资产融资金额的再投资收益，即Garrett Solar Farm, LLC当时运营的项目（如果任何）符合适用于 “允许” 的要求本协议中规定的收购。
D. 特此对《信贷协议》第 1.01 节中规定的 “按比例股份” 的定义进行修订和重述，全文如下：
就每位贷款人而言，“按比例份额” 是指任何时候的分数（以百分比表示，计算到小数点后第九位），其分子是该贷款人当时在适用融资机制下的总承诺金额，如果适用且不重复，其分母是适用融资机制下的总承诺金额，如果适用且不重复，则为贷款（如果适用，不重复）在当时适用的一个或多个设施下；前提是，仅此而已为了为第一修正日期的A类贷款提供资金，此类贷款应由具有第一修正日期承诺的A类贷款机构根据该第一修正日期的承诺按比例发放。
E. 特此修订并重述《信贷协议》第 1.01 节中规定的 “再投资期” 的定义，全文如下：
“再投资期” 是指 (i) 就借款人收到的任何再投资收益（加勒特资产融资金额除外）而言，从收到此类收益之日起到 (a) 如果在收到此类收益后的12个月内，合同承诺将此类收益再投资于任何允许的再投资，则为收到此类收益后的18个月之日，或其他 (b) 该日期是在收到此类收益12个月后，以及 (ii) 就构成此类收益的再投资收益而言这
加勒特资产融资金额，从第一修正日开始，到第一修正日之后的九十 (90) 天结束的期限。
F. 特此修订并重述《信贷协议》第 1.01 节中规定的 “再投资收益” 的定义，全文如下：
“再投资收益” 是指 (i) 任何集团成员收到的任何处置收益、特别收入或意外伤害收益、适用于该收益的净收益；(ii) 仅适用于加勒特太阳能农场有限责任公司运营的项目，即在第一修正日向再投资账户注入的3,605,000美元（“加勒特资产融资金额”）；前提是再投资后任何收益均不得被视为再投资收益投资期（如有）适用于此。
G. 特此修订并重述《信贷协议》第 1.01 节中规定的 “定期贷款承诺到期日” 的定义，全文如下：
“定期贷款承诺到期日” 是指 (i) 提取全额承诺的日期，(ii) (a) 在截止日期存在的总金额不超过1.93亿美元的承诺，即截止日期（“初始提取期”）后一（1）个月，(b) 截止日剩余承诺的总金额为上限至11,000,000,000美元，即截止日期后的六（6）个月（或黑石集团代表可能单独商定的更晚日期）绝对自由裁量权）（“后续提款期”）和 (c) 第一修正日总额不超过47,000,000美元的承诺，即第一修正日；前提是加勒特资产融资金额应在第一修正日存入再投资账户，并根据本协议1 和 (iii) 到期日的规定发放。
H. 特此修订《信贷协议》第 1.01 节，在适当的字母位置添加以下定义：
“第一修正日期” 是指2023年6月15日。
“第一修正日A类贷款” 是指具有第一修正日承诺的贷款人在第一修正日向借款人提供的A类贷款。
“第一修正日承诺” 是指在第一修正日提供的额外承诺，本金总额不超过附表1.01A中标题为 “承诺（A类）（第一修正日期）” 的该贷款人名称对面规定的金额。
1 NTD：K&E/Altus 将准备一份更新的承诺贷款通知，以反映最新的金额，并包括将加勒特资产融资金额存入再投资账户的具体指示
“第一修正案预付费用信函” 是指借款人、承诺在第一修正日发放A类贷款的贷款人以及黑石集团代表之间的信函协议。
“加勒特资产融资金额” 的含义在 “再投资收益” 的定义中规定。
I. 特此修订《信贷协议》第 2.03 (b) 节，在信贷协议末尾添加以下新条款 (viii)：
(viii) 在加勒特资产融资金额的再投资期结束时，如果信贷协议第4.03 (i) 条对加勒特太阳能农场有限责任公司运营的项目不满意，则借款人（或代表其抵押品经理）应立即指示抵押代理人将该加勒特资产融资金额的再投资收益的100％用于偿还定期贷款的本金。
J. 特此对《信贷协议》第 2.07 (a) 节进行修订和重述，全文如下：
(a) 预付费用。在初始借款日，借款人同意向贷款人支付预付费用信中规定的初始预付费用，在第一修正案日期，借款人同意向贷款人支付第一修正案预付费用信中规定的额外预付费用（统称为 “预付费用”）。此类预付费用将在所有方面全额支付，在初始借款日或第一修正日（如适用）到期和支付，此后不可退还且不可计入。
K. 特此对《信贷协议》第 6.16 节进行修订和重述，全文如下：
维护保险。与财务状况良好、信誉良好的保险公司一起为其财产和业务提供保险，以防从事相同或类似业务的人员通常投保的那种损失或损害，这些类型和金额（在为与借款人和子公司从事相同或相似业务的类似情况的人提供任何合理和惯常的自保之后），这些其他人在类似情况下通常承担的损失或损害。为避免疑问，此类保险应包括（i）任何项目或太阳能系统所需的保险，以及（ii）美国国税局质疑的任何税收权益的税收损失保险，在每种情况下，此类金额的计算方式均应与黑石集团代表在截止日期之前批准的方法一致（第一修正日的税收损失保险应提供最高14,040,000美元的承保额）。
L. 特此对《信贷协议》第 9.02 (d) 节的最后一句进行修订和重述，全文如下：
此外，(i) 在截止日期，借款人有权指示抵押代理人从收款账户中提取款项，汇给管理代理人，以分配应付给贷款人的预付费用；(ii) 在第一修正日，借款人有权指示抵押代理人从收款账户中提取款项，汇给管理代理人，用于分配应付给贷款人的预付费用 (a) 承诺在第一修正日发放A类贷款；(iii)借款的每个日期，借款人都有权指示抵押代理人从收款账户中提取款项，以便根据附有相关承诺贷款通知的资金流备忘录汇出这些款项。
M. 特此修订《信贷协议》第 10.01 (a) 节第一段的最后一句全文如下：
借款人同意按照此处、预付费用信函和第一修正案预付费用信函中的规定向贷款人补偿其费用。
n. 特此修订信贷协议，修订和重申附表 1.01A、1.01E、1.01F、1.01H、7.02 (e) 和 11.02 (a)，如本协议附表 1.01A、1.01E、1.01F、7.02 (e) 和 11.02 (a) 所述。
2. 有限担保的修改。在满足第 4 节规定的条件的前提下，特此对有限担保进行如下修订：
(a) 特此修订有限担保第 1.2 节中规定的 “担保义务” 定义的 (a) 条款，即 (i) 将第 (10) 条末尾的 “和” 替换为 “或”，(ii) 在条款末尾添加以下新条款 (11)：
(11) 任何贷款方未能履行信贷协议中规定的 “抵押品和担保要求” 定义第 (c) (ii) 条规定的义务。
3.贷款人的同意和指示。黑石集团代表和本协议的每个贷款方特此 (a) 同意第1节中规定的修正案，(b) 指示每位行政代理人、抵押代理人和文件托管人执行本修正案。
4. 修改条件。本修正案应在满足以下先决条件（“生效日期”）后生效：
(a) 借款人、担保人、黑石集团代表、贷款人和行政代理人妥善执行和交付本修正案的对应签名页；
(b) 自生效之日起（或者，如果任何此类陈述或保证明确表示已在较早日期作出），此处规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面均真实和正确（除非此类陈述和保证已经受到重要性或重大不利影响的限制，这些陈述和保证在所有方面均应真实和正确）日期）;
(c) 根据第一修正案预付费用信函中的条款支付Upsize费用，该术语的定义见第一修正案预付费用函；
(d) 必须满足所需的评级测试，与此相关的是，行政代理人和黑石集团代表应收到 (a) 评级机构发布的最新私人评级信，其中列出了贷款的债务评级（在第一修正日提供的额外承诺生效后），其所需评级应适用于该等债务评级；(b) 有关此类债务评级的最新相关私人评级理由报告；和
(e) 管理代理人和黑石集团代表应已收到 (i) 与本协议附表1.01E所列新项目有关的新项目通知以及与每个此类新项目和相关的许可收购有关的所有文件，包括贷款文件条款所要求的担保假设协议和供款协议，以及 (ii) 在或之前向借款人交付的收盘清单上列出的其他文件截至本修正案发布之日，以及黑石集团代表相当满意的实质内容.
5. 对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每份对应方在执行和交付时均应被视为原件，但所有这些对应方加起来只能构成同一个文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议已执行的对应物应与交付本协议中任何原始签订的对应物一样有效。
6. 陈述和担保。借款人特此向行政代理人和贷款人陈述并保证，截至本修正案发布之日：
(a) 未发生违约、违约事件或提前摊销事件，且仍在继续；以及
(b) 根据信贷协议第7.01条，受此类留置权约束的资产仅限于该条款允许此类留置权的资产，由PNC Equipment Finance, LLC作为担保方向新泽西州财政部商业记录提交的编号为52849347（2018年6月20日提交），由此担保的债务为允许的债务信贷协议第7.03条规定的资格。
7. 修正范围。除非此处另有明确规定，否则信贷协议和其他贷款文件保持不变，完全有效。借款人特此批准并确认：(a) 除非本文明确设想，否则信贷协议的所有条款、条件、契约、陈述、保证和所有其他条款仍然完全有效；(b) 其他每份贷款文件根据各自的条款仍然具有完全的效力和效力。无论出于何种目的，本修正案均应被视为贷款文件。
8. 重申有限担保和担保协议。每位担保人和有限担保人（均为 “重申担保人”，统称为 “重申担保人”）同意执行和交付本修正案以及完成此处所述的交易，并批准和确认该重申担保人就信贷协议下目前或将来的未偿债务所签订的有限担保和担保协议的条款
特此修订（包括增加的承付款）以及根据该修正发放的所有期票。每位重申担保人承认，无论此处或任何其他文件中包含任何相反的内容，证明贷款方对贷款方欠贷款人的任何债务或贷款方的任何其他义务，或者贷款人现在或以后对贷款方的任何义务采取的任何行动，有限担保和该重申担保人所加入的担保协议 (i) 是并将继续是该重申担保人的主要义务，(ii) 是并将继续是绝对的，无条件, 持续和不可撤销的付款担保, 以及 (iii) 根据其条款, 现在和将来都具有充分的效力和效力.此处包含的任何相反内容均不得解除、解除、修改、更改或影响任何重申担保人根据该重申担保人所签署的有限担保或担保协议所承担的原始责任。
9. 收盘后契约。(i) 在第一修正案之日起三十 (30) 天内，借款人特此同意向相应的申报办公室提交本协议第6 (b) 节规定的UCC融资报表的修正案或终止，该修正案（如果适用）应以黑石集团代表合理满意的方式修改其中描述的抵押品；（ii）在第一修正日期后的十（10）天内，向黑石集团代表交付证明其在《信贷协议》第 6.16 节下的义务的合理令人满意的证据一直很满意。
10. 继承人和受让人。本修正案对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。
11.可分割性。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或任何其他司法管辖区的此类条款或义务的有效性、合法性和可执行性，不应因此受到任何影响或损害（据理解，特定司法管辖区特定条款的无效、非法或不可执行性本身不影响该条款的有效性、合法性或可执行性）任何其他司法管辖区的条款）。本协议各方应努力进行真诚的谈判，用有效、合法和可执行的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，其经济影响应尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。
12. 标题。此处包含的章节标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分用于任何其他目的，也不具有任何实质性效力。
13. 适用法律。本修正案以及本修正案中各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。
[页面的剩余部分故意留空]
自上面首次写明的日期起，本修正案双方已促使本修正案由各自的官员正式执行并交付，以昭信守。
APA FINANCE III 借款人, LLC，作为借款人
作者：APA Finance III 借款人控股有限责任公司
它是：唯一会员
作者：APA 金融三期有限责任公司
它是：唯一会员
作者：APA Generation, LL
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作者：Altus Power, LLC
它是：唯一会员
作者：Altus Power, Inc.
它是：管理会员
作者：/s/ Gregg Felton
姓名：格雷格·费尔顿
职务：联席首席执行官
APA FINANCE III 借款人控股有限责任公司
作为股东
作者：APA 金融三期有限责任公司
它是：唯一会员
作者：APA Generation, LL
它是：唯一会员
作者：Altus Power, LLC
它是：唯一会员
作者：Altus Power, Inc.
它是：管理会员
作者：/s/ Gregg Felton
姓名：格雷格·费尔顿
职务：联席首席执行官
ALTUS POWER, INC.，
作为有限担保人
作者：/s/ Gregg Felton
姓名：格雷格·费尔顿
职务：联席首席执行官
JO RI SOLAR, LLC
威灵伯勒标准有限责任公司，
VIRGILIO SOLAR LLC
自由贸易区能源有限责任公司，
KOSASA 能源有限责任公司，
GA SOLAR, LLC,
LIGHTBEAM 电力公司 GRIDLEY MAIN LLC
LIGHTBEAM 电力公司 GRIDLEY
MAIN TWO, LL
每个人都是担保人
作者：APA Finance III 借款人, LLC
它是：唯一会员
作者：APA Finance III 借款人控股有限责任公司
它是：唯一会员
作者：APA 金融三期有限责任公司
它是：唯一会员
作者：APA Generation, LL
它是：唯一会员
作者：Altus Power, LLC
它是：唯一会员
作者：Altus Power, Inc.
它是：管理会员
作者：/s/ Gregg Felton
姓名：格雷格·费尔顿
职务：联席首席执行官
CURRY 太阳能农场有限责任公司，
作为担保人
作者：英国电信 GA Solar, LLC
它是：唯一会员
作者：APAF III 运营有限责任公司
它是：唯一会员
作者：APA Finance III 借款人, LLC
它是：唯一会员
作者：APA Finance III 借款人控股有限责任公司
它是：唯一会员
作者：APA 金融三期有限责任公司
它是：唯一会员
作者：APA Generation, LL
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作者：Altus Power, LLC
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作者：Altus Power, Inc.
它是：唯一会员
作者：/s/ Gregg Felton
姓名：格雷格·费尔顿
职务：联席首席执行官
DIX SOLAR，L.L.C.
作为担保人
作者：迪克斯太阳能投资有限责任公司
它是：唯一会员
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它是：唯一会员
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作者：APA Finance III 运营有限责任公司
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作者：Altus Power, LLC
它是：唯一会员
作者：Altus Power, Inc.
它是：管理会员
作者：/s/ Gregg Felton
姓名：格雷格·费尔顿
职务：联席首席执行官
DIX 太阳能投资有限责任公司
作为担保人
作者：TGC Fund III Dix 太阳能控股有限公司
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作者：投资组合 A 融资（第三期基金），有限责任公司
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作者：APA Generation, LL
它是：唯一会员
作者：Altus Power, LLC
它是：唯一会员
作者：Altus Power, Inc.
它是：管理会员
作者：/s/ Gregg Felton
姓名：格雷格·费尔顿
职务：联席首席执行官
美国银行信托公司，全国协会，作为行政代理人
作者：/s/ James A. Hanley
姓名：詹姆斯·A·汉利
职务：高级副总裁
美国银行信托公司、全国协会，担任抵押代理人
作者：/s/ 尼古拉斯·肯尼迪
姓名：尼古拉斯肯尼迪
职位：副总统
美国银行全国协会，作为文件托管人
作者：/s/ Kenneth Brandt
姓名：肯尼思·勃兰特
职位：副总统
黑石资产财务顾问有限责任公司，担任黑石集团代表
作者：/s/ 罗伯特·卡马乔
姓名：罗伯特·卡马乔
标题：授权签字人
雇主再保险公司，作为贷款人
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根据现在和以后授予的委托书
作者：/s/ 罗伯特·卡马乔
姓名：罗伯特·卡马乔
标题：授权签字人
林肯国家人寿保险公司，作为贷款人
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根据现在和以后授予的委托书
作者：/s/ 罗伯特·卡马乔
姓名：罗伯特·卡马乔
标题：授权签字人
纽约林肯人寿和年金公司，作为贷款人
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根据现在和以后授予的委托书
作者：/s/ 罗伯特·卡马乔
姓名：罗伯特·卡马乔
标题：授权签字人
FIDELITY AND GUARANTY 人寿保险公司，作为贷款人
作者：Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.，根据现在和以后授予它的授权书
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根据现在和以后授予的委托书
作者：/s/ 罗伯特·卡马乔
姓名：罗伯特·卡马乔
标题：授权签字人
SHELTER MUTUAL 保险公司，作为贷款人
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根据现在和以后授予的委托书
作者：/s/ 罗伯特·卡马乔
姓名：罗伯特·卡马乔
标题：授权签字人
珠穆朗玛峰再保险公司，作为贷款人
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根据现在和以后授予的委托书
作者：/s/ 罗伯特·卡马乔
姓名：罗伯特·卡马乔
标题：授权签字人
作为贷款人的西北互惠人寿保险公司
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根据现在和以后授予的委托书
作者：/s/ 罗伯特·卡马乔
姓名：罗伯特·卡马乔
标题：授权签字人
北美安联人寿保险公司，作为贷款人
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根据现在和以后授予的委托书
作者：/s/ 罗伯特·卡马乔
姓名：罗伯特·卡马乔
标题：授权签字人
美国通用人寿保险公司，作为贷款人
作者：Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.，根据现在和以后授予它的授权书
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根据现在和以后授予的委托书
作者：/s/ 罗伯特·卡马乔
姓名：罗伯特·卡马乔
标题：授权签字人
美国通用人寿保险公司，作为贷款人
作者：Blackstone Liquid Credit Advisors I, LLC，根据现在和以后的授权书
作者：/s/ Marisa Beeney
姓名：Marisa Beeney
标题：授权签字人
作为贷款人的丹佛保险公司的安全人寿保险
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根据现在和以后授予的委托书
作者：/s/ 罗伯特·卡马乔
姓名：罗伯特·卡马乔
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