执行版本1 #94980382v9 信贷协议第7号修正案（本 “修正案”），日期为2021年10月21日，特拉华州的一家公司希尔顿国内运营公司（“借款人”）和德意志银行纽约分行（“DB”）作为行政代理人（以 “行政代理人” 的身份）签订的信贷协议修正案第7号。初步声明：(1) 借款人、特拉华州有限责任公司希尔顿全球母公司希尔顿全球控股公司、管理代理人、其他贷款人、代理人和贷款方均为截至2013年10月25日的信贷协议的当事方（该协议可能在本协议发布之日之前进行了修改、补充或以其他方式修改，包括根据截至2016年8月18日的第1号修正案，即截至2016年8月18日的第2号修正案）2016 年 11 月 21 日，截至 2017 年 3 月 16 日的第 3 号修正案，截至 2017 年 3 月 16 日的第 4 号修正案2018年4月19日，截至2019年6月5日的第5号修正案和截至2019年6月21日的第6号修正案，“信贷协议”）。本修正案中未另行定义的大写术语与信贷协议（经本修正案修订）中规定的含义相同。(2) 借款人和管理代理人已同意根据第3.03 (b) 条修改信贷协议，以实现下文所述的变更。因此，现在，考虑到前提和其他有益和有价值的报酬（特此确认收到和充足性），本协议双方特此商定如下：第 1 节。信贷协议修正案。信贷协议自第7号修正案生效之日起生效，在满足本协议第2节规定的先决条件的前提下，特此进行修订，删除了被删掉的文本（文字上与以下示例相同：删节文本），并添加双下划线文本（文字方式与以下示例相同：双下划线文本），如附录A所附信贷协议页面所示到。第 2 部分。第7号修正案的生效条件。本修正案第1条应在满足以下条件之日（“第7号修正案生效日期”）生效：(a) 行政代理人应收到由借款人和行政代理人执行的本修正案的对应物。(b) (1) 自第7号修正案生效之日起，本修正案第4节、信贷协议第五条和任何其他贷款文件中包含的借款人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但任何符合 “重要性” 或 “重大不利影响” 条件的陈述和保证在所有方面都必须真实和正确），但以下情况除外陈述和保证特别指的是较早的日期，在这种情况下，它们是真实的，截至较早日期，在所有重大方面均正确无误（但任何符合 “重要性” 或 “重大不利影响” 条件的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）以及（2）第7号修正案生效之日没有发生和仍在继续，也不会导致违约或违约事件，行政代理人应已收到截至修正案生效日期的借款人证书

2 #94980382v9 第 7 号生效日期由借款人的负责官员代表借款人签署，代表借款人进行认证。第 3 部分。陈述和保证。借款人向代理人和贷款人陈述并保证：(a) 借款人 (i) 是根据其注册或组织所在司法管辖区的法律正式组建或组建、有效存在且信誉良好的个人；(ii) 拥有执行和交付本修正案以及履行本修正案及其所参与的贷款文件所规定的义务的所有必要权力和权力。(b) 借款人执行和交付本修正案以及借款人参与的本修正案和贷款文件下的履行，均在借款人的公司或其他权力范围内，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会违反任何借款人组织文件的条款，(ii) 与借款人组织文件发生冲突或导致任何违反或违反，或根据（信贷协议第 7.01 节允许的除外）设立任何留置权，或要求根据 (x) 借款人所承担的任何合同义务或影响借款人或其任何子公司财产的任何合同义务，或 (y) 任何政府机构的任何重大命令、禁令、令状或法令或借款人或其财产所依据的任何仲裁裁决支付任何款项；或 (iii) 违反任何适用法律；但任何冲突、违规或付款除外（但不包括第 (ii) (x) 条中提及的留置权的设定），前提是此类冲突、违约、违规行为或不可能合理地预期付款会产生重大不利影响。(c) 在执行和交付本修正案或借款人履行或对借款人执行本修正案或任何贷款文件时，无需或要求任何政府机构或任何其他人采取任何实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，也无需向任何政府机构或任何其他人发出通知或向其申报。(d) 本修正案已由借款人正式执行并交付。本修正案构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非此类可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。第 4 节。信贷协议和贷款文件的参考及效力。(a) 在第7号修正案生效之日及之后，信贷协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或提及信贷协议的类似词语，以及票据和其他每份贷款文件中每次提及 “信贷协议”、“根据该协议”、“其” 或提及信贷协议的类似词语，均应指并指信贷协议，经本修正案修订。本修正案构成贷款文件下的 “贷款文件”，其所有目的均为 “贷款文件”。(b) 经本修正案特别修订的信贷协议现在和将来都具有完全的效力和效力，特此在所有方面获得批准和确认。在不限制上述内容的普遍性的前提下，抵押品文件及其描述的所有抵押品确实并将继续确保贷款方偿还贷款文件下的所有债务，在本修正案修订的每种情况下。(c) 除非本修正案明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不构成对任何贷款人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃

3 #94980382v9 任何贷款文件下的管理代理，也不构成对贷款文件任何条款的豁免。(d) 借款人特此 (i) 批准并重申其所加入的每份贷款文件下的所有付款和履约义务，无论是附带的还是其他的，以及 (ii) 批准和重申根据贷款文件（包括但不限于借款人根据担保协议授予的担保）对其财产的留置权或担保权益的每一次授予，并确认此类留置权和担保权益继续为贷款文件规定的债务提供担保，但须遵守贷款文件中的条款。第 5 节。成本和开支。借款人同意根据信贷协议第10.04条的条款，支付行政代理人与准备、执行、交付和管理本修正案以及根据本修正案交付的其他文书和文件（包括但不限于行政代理人律师的合理费用和开支）有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支。第 6 节。在对应方中执行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本修正案的不同当事方在不同的对应方中执行，每个对应方在执行时应被视为原件，所有这些协议加在一起只能构成同一个协议。通过传真、电子邮件发送 pdf 或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式交付本修正案签名页的已执行副本，应与交付本修正案手动执行的副本一样生效。“执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等词语以及与本修正案和本修正案有关的任何待签署文件以及与之相关的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种文件的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性, 视情况而定, 但以任何适用法律所规定的范围和规定为限，包括《全球和全国商业中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律；前提是此处的任何内容均不得要求行政代理人未经其事先书面同意接受任何形式或格式的电子签名。第 7 节。管辖法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。 [页面的其余部分故意留空]

希尔顿——德意志银行股份公司纽约分行信贷协议第7号修正案，担任行政代理人：姓名：标题：姓名：职务：Philip Tancorra 副总裁 philip.tancorra@db.com 212-250-6576 苏珊·奥纳尔副总裁 suzan.onal@db.com 212-250-3174

附录A ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 2019年6月21日经希尔顿全球控股公司截至2021年10月21日的第7号修正案修订，作为母公司，希尔顿全球母公司作为中间母公司，希尔顿国内运营公司作为借款人，德意志银行股份公司纽约分行不时担任其他担保方，担任行政代理人、抵押代理人、摇摆线贷款人和信用证发行人，以及不时担任其他贷款方 _______________________________________ 美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯公司和高盛 LENDING PARTNERS LLC，作为联合银团代理商，摩根大通证券有限责任公司，摩根士丹利高级基金公司，富国银行、全国协会、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、花旗集团环球市场公司、巴克莱银行有限公司、麦格理资本（美国）公司汇丰证券（美国）有限公司、苏格兰皇家银行有限公司、三菱东京日联银行和三井住友银行作为联合文件代理人德意志银行证券公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利高级融资有限公司和高盛贷款合伙人有限责任公司，担任联合牵头安排人和富国银行 SECURITIES, LLC 作为联席账簿管理人 ______________________________________ #94982393v10

信贷协议本信贷协议（本协议可能不时修改、修改、再融资和/或重述，本 “协议”）自2013年10月25日起由希尔顿全球控股公司、特拉华州有限责任公司（“中间母公司”）、特拉华州有限责任公司（“中间母公司”）、特拉华州希尔顿国内运营公司INCINC.（“借款人”）、担保人签订德意志银行股份公司纽约分行不时在此聚会，担任行政代理人、抵押代理人、Swing Line贷款人和信用证发行人，以及每位贷款人（统称为 “贷款人”，单独为 “贷款人”）。初步陈述借款人已要求贷款人以（i）截止日期的初始定期贷款的形式向借款人提供信贷，初始本金总额为76亿美元，（ii）初始本金总额为100亿美元的循环信贷额度。借款人将使用初始定期贷款和循环信贷贷款的收益直接或间接完成交易并支付交易费用。适用的贷款人已表示愿意贷款，信用证发行人也表示愿意根据本文规定的条款和条件签发信用证。考虑到此处包含的共同契约和协议，本协议双方约定并达成以下协议：第一条定义和会计术语第 1.01 节定义条款。在本协议中，以下术语的含义如下：“5 5/ 8% 优先票据” 是指借款人根据优先票据契约发行的2021年到期的5 5/ 8% 优先无抵押票据的本金总额为15亿美元。“可接受的折扣” 的含义见第 2.05 (a) (v) (D) (2) 节。“可接受的预付款金额” 的含义见第 2.05 (a) (v) (D) (3) 节。“接受和预还款通知” 是指借款人接受可接受折扣的通知，其形式基本上是附录M-3。“接受日期” 的含义见第 2.05 (a) (v) (D) (2) 节。“收购的息税折旧摊销前利润” 是指任何时期内任何被收购的实体或企业或任何转换后的受限子公司的该期间的金额 1 #94982393v10

4 #94982393v10 循环信贷贷款和信用证费用的欧元货币利率 2 > 1. 00:1.00 和 ≤ 2. 00:1.00 循环信贷贷款基准利率 1.25% 适用利率 0.25% 未使用承诺费利率 0.125% 1.01A 和 (y) 对于根据第 2.03 (k) 条或第 10.07 (k) 条成为信用证发行人的任何其他人，每种情况均由书面商定的金额借款人和该人成为信用证发行人时的该人，因为上述每笔金额都可能不时减少或增加借款人和信用证发行人的同意（前提是任何信用证发卡人的适用信用证正面次限额的任何增加都需要借款人和该信用证发卡人的同意）。根据第 10.07 (k) 条任命的任何继任信用证发行人均应承担辞职的信用证发行人的适用信用证正面次限额。“适用期限” 的含义见第 10.21 节。“适用利率” 是指 (a) B-2系列定期贷款，(A) 欧元货币利率贷款为1.75％，(B) 基准利率贷款为0.75％；以及 (b) (1) 在根据第6.01条提交截至第5号修正案生效之后的第一个完整财政季度的财务报表之前，每年百分比等于循环信贷贷款 (A) 欧元货币利率贷款信用证费，1.25％，（B）基准利率贷款，0.25％，（C）未使用循环信贷承诺的承诺费，0.125％；以及（2）此后，根据行政代理人根据第 6.02 (a) 条收到的最新合规证书中规定的合并第一留置权净杠杆率，每年按以下百分比计算：3 > 2. 00:1.00 和 ≤ 3. 00:1.00 1 1.50% ≤ 1. 00:1.00 0.125% 定价水平 1.00% 4 > 3. 00:1.00 0.00% 1.75% 合并第一留置权净杠杆率 0.75% 75% 0.125% 0.125% 因合并第一留置权净杠杆率变动而导致的适用利率的任何增加或减少均应自第一个工作日起生效在根据第 6.02 (a) 节交付合规证书之日后立即发放；前提是

ERISA第一章或《守则》第4975条）任何此类 “员工福利计划” 或 “计划” 的资产。“BHC Act 关联公司” 的含义见第 10.24 节。“借款人” 的含义见本协议的导言段落。“借款人材料” 的含义见第 6.02 节。“借款人提供指定折扣预付款” 是指任何公司方根据第2.05 (a) (v) (B) 条提出的以特定折扣自愿预还定期贷款的提议。“借款人征求折扣区间预还款要约” 是指任何公司方根据第2.05 (a) (v) (C) 条以规定的面值折扣范围自愿预付定期贷款的要约，以及贷款人相应地接受定期贷款。“借款人征求折扣预还款要约” 是指任何公司方根据第2.05 (a) (v) (D) 条以低于面值的折扣征求定期贷款的要约，以及贷款人随后接受定期贷款的报价（如果有）。“借款” 是指循环信贷借款、摇摆线借款或特定类别的定期借款，视情况而定。“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，根据行政代理人办公室所在州的法律，商业银行有权关闭或实际上在行政代理人办公室所在州关闭，以及 (1) 如果该日与以LIBO货币计价的欧元货币利率贷款的任何利率设置有关，则任何此类欧元货币利率贷款的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧元货币利率贷款进行的任何其他交易，均指(a) 银行之间在适用的伦敦银行间市场进行适用的批准货币存款交易的日期；(b) 如果此类欧元货币利率贷款以欧元计价，则跨欧洲自动实时总额结算快速转账 (TARGET) 系统已开放；(c) 如果此类欧元货币利率贷款以日元计价，则银行在日本东京开放外汇业务；(d) 如果这种欧元货币利率贷款以澳元计价，则银行可以根据澳元向外国人开放澳大利亚墨尔本的交易所业务。以及 (2) 如果该日与以RFR货币计价的欧元货币利率贷款的任何利率设置有关，则与任何此类欧元货币利率贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧元货币贷款进行的任何其他交易，则指任何仅为RFR工作日的此类日期。“资本支出” 是指借款人及其受限子公司在任何时期内根据公认会计原则被列为资本支出的所有支出（无论是以现金支付还是应计为负债，包括所有在资本化租赁下支出或资本化的金额）的总和。7 #94982393v10

“ERISA” 是指1974年《雇员退休收入保障法》（不时修订）以及根据该法颁布的规章制度。“ERISA关联公司” 是指根据《守则》第414 (b) 或 (c) 条，或仅就ERISA第302条和《守则》第412条而言，与贷款方或任何受限制子公司一起被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否注册成立），根据该守则第414条。“ERISA 事件” 是指 (a) 与养老金计划有关的应报告事件；(b) 贷款方、任何受限制子公司或任何 ERISA 关联公司在作为主要雇主（定义见 ERISA 第 4001 (a) (2) 条）的计划年度内退出受 ERISA 第 4063 条约束的养老金计划，或者根据第 4062 条被视为此类撤回的停止运营（e) ERISA；(c) 贷款方、任何受限制子公司或任何 ERISA 关联公司全部或部分退出多雇主计划或通知；或确定多雇主计划正在重组中；(d) PBGC提交终止任何养老金计划的意向通知，分别根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划或多雇主计划修正案视为终止，或者PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；(e) 任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划；(e) 任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划；(f) 就养老金计划而言，未能满足《养老金计划》第 412 条的最低资金标准守则或ERISA第302、303或304条，无论是否免除；（g）任何外国福利事件；或（h）根据ERISA第四章向贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司征收ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。“欧盟救助立法附表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的欧盟救助立法附表。“欧元货币利率” 是指 (a) 在任何利息期内，以欧元或澳元以外的任何批准货币计价的任何欧元货币利率贷款的年利率等于伦敦银行同业拆放利率（“伦敦银行同业拆借利率”）或管理代理人批准的可比或后续利率，该利率在相应的路透社屏幕页面（或其他提供行政代理人可能指定的报价的市售来源）不时）大约在上午 11:00（伦敦时间）即该利息期开始前的两个工作日，以该批准的货币美元存款（在该利息期的第一天交付），其期限等同于该利息期；前提是根据本定义的上述规定无法确定利率，则以欧元美元以外的批准货币计价的欧元货币利率贷款的 “欧元货币利率” 应为利率每年，由管理代理人确定为在该利息期开始前两个工作日上午11点左右（伦敦时间）向英国伦敦伦敦银行间市场的主要银行提供此类批准货币美元存款的年利率的平均值，(b) 任何以欧元计价的欧元货币利率贷款的任何利息期，路透社第 EURIBOR-01 页（或任何后续利率）上显示的年利率 page）大约在上午 11:00（布鲁塞尔时间），也就是两个日期31 #94982393v10 之前的工作日

该利息期的开始时间等于该利息期，由行政代理人确定；前提是如果路透社第 EURIBOR-01 页（或任何后续页面）上未显示该利率，则适用于以欧元计价的欧元货币利率贷款的 “欧元货币利率” 应为年利率，由管理代理人确定为该相关利息期内向主要银行提供欧元存款的年利率的平均值上午11点左右的欧元区银行间市场（布鲁塞尔时间），即该利息期开始前的两个工作日，以及，(c) 对于任何以澳元计价的欧元货币利率贷款的任何利息期，其年利率等于路透社（或其他提供BBSY报价的商业来源）公布的银行票据互换参考利率（“BBSY”）或类似或后续利率，该利率由管理代理人批准可能由管理代理人不时指定）大约在上午 11:00（澳大利亚墨尔本时间），即该利息期开始前两个工作日，期限等于该利息期；前提是，如果欧元货币利率为负，则应将其视为0.00％。，（d）任何一天（“RFR 利率日”）的年利率等于任何债务、利息、费用、佣金或其他以计价或计算的金额 to，Sterling，(i) SONIA 当天（此类日子，“RFR 确定日”），即 (A) 之前的五个 RFR 工作日，如果这个 RFR 利率日是 RFR工作日，例如 RFR 利率日或 (B) 如果这种 RFR 利率日不是 RFR 工作日，则为此 RFR 利率日之前的 RFR 工作日，在每种情况下，SONIA 都由 SONIA 管理员在 SONIA 管理员网站上发布，(ii) 0.0326%，以及 (e) RFR 利率日，年利率等于任何债务的利息，当天（此类日为 “RFR 确定日”）的费用、佣金或其他金额，如果该RFR利率日是（A）之前的五个 RFR 工作日，则以日元、TONA 计价或以日元、TONA 为单位计算的费用、佣金或其他金额RFR 工作日，这样的 RFR 利率日或 (B) 如果这种 RFR 利率日不是 RFR 工作日，则是该 RFR 利率日之前的 RFR 工作日，在每种情况下，TONA 都由 TONA 管理员在 TONA 管理员的网站上公布；前提是利率是根据第 (a)、(b)、(c) (d) (i) 或 (e) 条确定的为负数，则应将其视为 0.00%。如果在任何 RFR 决定日之后的第二个 RFR 工作日下午 5:00（适用 RFR 的当地时间）之前，该RFR决定日的RFR尚未在相应的RFR管理员网站上公布，并且适用的欧元货币汇率的基准替代日期尚未到来，则该RFR确定日的RFR将是之前第一个RFR业务公布的RFR 此类 RFR 在 RFR 管理员网站上发布的日期；前提是任何 RFR根据本句确定的应用于计算连续不超过三 (3) 个RFR汇率日的欧元货币。由于适用的 RFR 变更而导致的 Eurocurrency 汇率的任何变更均应从 RFR 变更的生效日期开始生效，恕不另行通知公司。“欧元货币利率贷款” 是指按基于欧元货币利率的利率计息的贷款。32 #94982393v10

支持或替换截止日未偿还的信用证、担保和履约或类似债券的截止日期（包括根据本协议视同发行的信用证，因为在截止日期未偿还的信用证的现有发行人同意成为本协议下的信用证发行人）。“初始定期贷款” 是指贷款人在截止日期根据本协议向借款人发放的定期贷款，本金总额为76亿加元。“知识产权担保协议” 的含义见担保协议。“公司间票据” 是指基本上采用附录一形式的本票。“债权人间协议” 是指第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议，在每种情况下，在有效范围内。“利息支付日” 是指，(a) 就任何以LIBO货币计价的欧元货币利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及发放该贷款的融资机制的到期日；前提是，如果欧元货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日，以及，(b) 对于任何利息期以RFR货币计价的欧元货币利率贷款，每个日期的数字为每个日历月的相应日期，即该贷款借款后一个月（或者，如果该月没有数字上对应的日期，则为该月的最后一天）和发放此类贷款的融资机制的到期日，以及 (c) 任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）、每年三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日以及该贷款所依据的融资机制的到期日被制作了。对于以LIBO货币计价的每笔欧元货币利率贷款，“利息期” 是指从该欧元货币利率贷款发放或转换为欧元货币利率贷款或继续作为欧元货币利率贷款之日开始，到其后一、二、三或六个月的期限，或者在每位欧元货币利率贷款贷款的贷款人同意的范围内，在行政代理人同意的范围内，不到一个月，由借款人在其承诺贷款通知书中选择；前提是：(i) 任何利息期否则，在非工作日结束的日子应延长至下一个工作日，除非该工作日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个工作日结束；(ii) 从一个日历月的最后一个工作日（或日历中没有数字对应的日期）开始的任何利息期（利息期少于一个月）该利息期结束时的月份）应在利息期的最后一个工作日结束该利息期结束时的日历月；以及 (iii) 任何利息期均不得超过发放此类贷款的融资机制的到期日。44 #94982393v10

根据循环信贷额度或其他通常承诺提供信贷的协议，其融资义务的效力；（iv）贷款人在行政代理人提出要求后的三个工作日内未能确认其将遵守循环信贷额度下的融资义务；或（v）贷款人以书面形式承认自己已经破产，或者该贷款人受到与贷款人相关的困境事件或救助行动的约束。管理代理人根据上述第 (i) 至 (v) 条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人违约的裁定均应是决定性的，具有约束力，没有明显的错误，在向借款人、每位信用证发行人、每位Swing Line贷款人和每位贷款人发出此类决定的书面通知后，适用的贷款人应被视为违约贷款人（受第 2.17 (b) 节的约束）。“与贷款人相关的困境事件” 是指任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人（视情况而定，均为 “陷入困境的人”），根据任何债务人救济法，针对该受困者的自愿或非自愿案件，或者为该陷入困境的人或该受困者资产的任何很大一部分指定托管人、保管人、接管人或类似官员，或者该受困者或任何直接或间接控制此类陷入困境的人受到强迫清算，或者该陷入困境的人为债权人的利益进行一般转让，或者由对此类陷入困境的人或其资产拥有监管权的任何政府机构以其他方式裁定为破产或破产；前提是与贷款人相关的困境事件不能仅仅因为政府机构或机构对任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的任何股权的所有权或收购而被视为发生其中，这么长时间因为这种所有权权益并不导致该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产的判决或扣押令的执行，也不允许该贷款人（或此类政府机构）拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。就任何贷款人而言，“贷款办公室” 是指该贷款人的行政问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他办公室。“信用证” 是指根据本协议签发的任何备用信用证。信用证可以用任何批准的货币签发。“信用证到期日” 是指适用的循环信贷额度在预定到期日之前五 (5) 个工作日（或者，如果该日不是工作日，则为下一个工作日）。“信用证开具申请” 是指基本上采用附录 B 形式的信用证申请。“信用证次级限额” 是指等于 (a) 2.5亿美元和 (b) 循环信贷承诺总额中较小者的金额。信用证次级限额是循环信贷额度的一部分，而不是补充。“LIBO 货币” 是指美元、欧元或澳元。48 #94982393v10

存款，用于购买、赎回、退休、撤销、收购、取消或终止任何此类股权，或者向借款人或受限制子公司的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还任何资本。“受限制子公司” 是指借款人的任何子公司，但不受限制的子公司除外。就任何超额现金流期而言，“留存百分比” 是指 (a) 100% 减去 (b) 该超额现金流期的适用ECF百分比。“恢复日期” 的含义见第七条。“左轮手枪延期申请” 的含义见第 2.16 (b) 节。“左轮手枪扩展系列” 的含义见第 2.16 (b) 节。“增加循环承付款” 的含义见第 2.14 (a) 节。“循环信贷借款” 是指由以相同批准货币同时提供的相同类型、相同批准货币的循环信贷贷款组成的借款，如果是以LIBO货币计价的欧元货币利率贷款，则每个循环信贷贷款机构根据第2.01（b）条提供的利息期相同。对于每家循环信贷贷款机构而言，“循环信贷承诺” 是指其有义务 (a) 根据第 2.01 (b) 条向借款人提供循环信贷贷款，(b) 购买信用证相关信用证义务的参与以及 (c) 购买参与Swing Line Loans，任何时候未偿还的本金总额均不超过附表 1.01A 中该贷款人名称对面规定的金额 “循环信贷承诺” 或该贷款人成为该贷款人所依据的转让和假设根据本协议（包括第 2.14 节），本协议的当事方（如适用）可以不时调整该金额。在第5号修正案生效之日，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为17.5亿美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。就每家循环信贷贷款人而言，“循环信贷敞口” 是指该循环信贷贷款人的循环信贷贷款的未偿本金金额及其按比例份额或本协议规定的信用证债务和流动额度债务金额的其他适用份额的总和。“循环信贷额度” 是指当时循环信贷承诺的总金额。“循环信贷贷款人” 在任何时候是指当时有循环信贷承诺的任何贷款人，如果循环信贷承诺已终止，则指循环信贷敞口。“循环信贷贷款” 是指根据第 2.01 (b) 条、增量循环信贷贷款、其他循环信贷贷款或延期循环信贷贷款（视情况而定）发放的任何循环信贷贷款。64 #94982393v10

“循环信用票据” 是指借款人应付给任何循环信贷贷款人或其注册受让人的本票，基本上采用本协议附录D-2的形式，证明借款人因该循环信贷贷款机构向借款人提供的循环信贷贷款而欠该循环信贷机构的总债务。对于任何债务，“RFR” 是指以 (a) 英镑、SONIA 和 (b) 日元、TONA 计价或计算的利息、费用、佣金或其他金额。“RFR 管理员” 是指 SONIA 管理员或 TONA 管理员（如适用）。对于任何债务、利息、费用、佣金或其他以 (a) 英镑计价或计算的金额，除了 (i) 星期六、(ii) 星期日或 (iii) 伦敦银行因一般业务而关闭的日子以及 (b) 日元，除了 (i) 星期六、(ii) 星期日或 (iii) 某一天以外的任何一天东京哪些银行因结算付款和外汇交易而关闭。“RFR 货币” 是指英镑或日元。“RFR决定日” 的含义与 “欧元货币汇率” 的定义中赋予的含义相同。“RFR Rate Day” 的含义与 “欧元货币汇率” 的定义相同。“标准普尔” 是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司及其任何继任者。“同日资金” 是指立即可用的资金。“制裁” 是指美国政府（包括但不限于外国资产管制处）、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施或执行的任何国际经济制裁。“SEC” 是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“担保对冲协议” 是指借款人或任何受限制子公司与任何经批准的交易对手之间签订的第七条允许的任何互换合同。“有担保方” 统称管理代理人、抵押代理人、贷款人、担保对冲协议或财资服务协议的任何经批准的交易对手、补充代理人以及管理代理人或抵押代理人根据第9.02条不时任命的每位共同代理人或分代理人。“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。“证券化资产” 是指应收账款、融资应收账款、其他应收账款、特许权使用费或其他收入来源、其他受付权以及与之相关的任何其他资产 65 #94982393v10

“类似业务” 是指 (1) 借款人或其任何受限子公司在截止日期开展或拟开展的任何业务及其任何合理延期，或 (2) 与借款人及其受限子公司在截止日期从事或拟从事的业务合理相似、辅助、附带、补充或相关或合理延长、发展或扩张的任何业务或其他活动。“出售的实体或企业” 的含义在 “合并息税折旧摊销前利润” 一词的定义中规定。“应邀折扣按比例分配” 的含义见第 2.05 (a) (v) (D) (3) 节。“应征的折扣预付款金额” 的含义见第 2.05 (a) (v) (D) (1) 节。“应邀贴现预付款通知” 是指借款人根据第 2.05 (a) (v) (D) 条以附录 M-6 的形式提出的应邀贴现预付款要约的书面通知。“应邀折扣预还款优惠” 是指每位贷款机构在行政代理人收到应邀贴现预付款通知后提交的不可撤销的书面报价，基本上以附录M-7的形式提交。“应征的折扣预付款回复日期” 的含义见第 2.05 (a) (v) (D) (1) 节。就任何人而言，“偿付能力” 和 “偿付能力” 是指在任何确定之日 (a) 该人及其子公司的资产的公允价值合并超过其次级、或有或其他债务和负债，(b) 该人及其子公司财产的当前公允可出售价值合并后大于以下金额将被要求在合并基础上偿还其债务和其他负债的可能负债,附属、或有或其他负债，因为此类债务和其他负债变得绝对和到期，(c) 该个人及其子公司能够在合并基础上偿还其次级、或有或其他债务和负债，因为此类负债变为绝对和到期；(d) 该人及其子公司合并后没有从事也不准备从事其规模不合理的业务资本。任何时候的任何或有负债的金额均应按合理预期成为实际和到期负债的金额计算。“SONIA” 是指等于SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值的利率。“SONIA管理员” 是指英格兰银行（或英镑隔夜平均指数的任何继任管理机构）。“SONIA 管理员网站” 是指英格兰银行的网站，目前位于 http://www.bankofengland.co.uk，或 SONIA 管理员不时确定的英镑隔夜指数平均线的任何后续来源。67 #94982393v10

与修订、补充、豁免或修改之前生效的《税务事项协议》相比，Holdings、PHRI 和 HGVI 及其其他各方不时进行修订、补充、豁免或以其他方式修改，整体上不会对贷款人产生重大不利影响。“税收” 的含义见第 3.01 (a) 节。“定期借款” 是指由相同类别和类型的同时定期贷款组成的借款，对于以LIBO货币计价的欧元货币利率贷款，每家定期贷款机构根据第2.01条提供的利息期相同。对于每位定期贷款人而言，“定期承诺” 是指其根据本协议向借款人提供定期贷款的义务，其金额表示为该定期贷款人根据本协议发放的定期贷款的最大本金金额，因为此类承诺可以 (a) 根据第 2.06 节不时减少；(b) 根据 (i) 该定期贷款人根据转让不时减少或增加以及假设，（ii）增量修正案，（iii）再融资修正案或（iv）延期。“定期贷款人” 是指在任何时候有定期承诺或定期贷款的任何贷款人。“定期贷款” 是指任何B-2系列定期贷款或任何增量定期贷款、再融资定期贷款或指定为 “定期贷款” 的延期贷款，视情况而定。“定期贷款延期申请” 的含义见第 2.16 (a) 节。“定期贷款延期系列” 的含义见第 2.16 (a) 节。“定期贷款增加” 的含义见第 2.14 (a) 节。“定期贷款停顿期” 的含义见第 8.01 (b) 节。“定期票据” 是指借款人应付给任何定期贷款人或其注册受让人的期票，基本上采用本协议附录D-1的形式，证明借款人因该定期贷款人发放的每类定期贷款而欠该定期贷款人的总债务。“终止的盟约” 的含义见第七条。对于本协议规定的任何确定日期，“测试期” 是指借款人最近连续四个财政季度，其财务报表已在截止日期或之前提交给行政代理人，和/或根据第 6.01 节（如适用）必须提交财务报表。“门槛金额” 是指2.25亿美元。“分时度假业务” 的含义与分销协议中赋予该术语的含义相同。71 #94982393v10

“分时度假处置” 是指未来直接或间接出售、转让或以其他方式处置借款人及其受限子公司的全部或部分分时度假业务及其全部或几乎全部资产（为避免疑问，包括出售、转让或以其他方式处置拥有此类资产的任何人的股权，前提是该人的几乎所有资产均由此类资产组成）。“TONA” 是指等于TONA管理员管理的东京隔夜平均利率的汇率。“TONA管理人” 是指日本银行（或东京隔夜平均利率的任何继任管理机构）。“TONA管理员网站” 是指日本银行的网站，目前位于 http://www.boj.or.jp，或TONA管理员不时确定的东京隔夜平均利率的任何后续来源。“总资产” 是指根据公认会计原则合并后的借款人和受限子公司的总资产，如根据第6.01 (a) 或 (b) 节交付的最新持股资产负债表所示。“未偿还总额” 是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还总额。“交易协议” 统指分销协议、员工事务协议、许可协议、管理和特许经营协议、股东协议、税务事项协议、过渡服务协议以及与分拆交易有关的其他文书或协议。“交易费用” 是指投资者、母公司、借款人或其任何（或其）子公司因交易（包括与设施相关的套期保值交易和任何原始发行折扣或预付费用）、投资者管理协议（在截止日期当天或之前应计的范围内）、本协议和其他贷款文件以及此处设想的交易而产生或支付的任何费用或支出。“交易” 统称指 (a) 在截止日期为初始定期贷款和任何初始循环借款提供资金，以及在截止日期签订的贷款文件的执行和交付，(b) 再融资，(c) 发行5 5/ 8% 优先票据，以及 (d) 支付交易费用。“被转让的担保人” 的含义见第 11.10 节。“变革性收购” 是指借款人或任何受限子公司进行的任何收购或投资，这些收购或投资：(a) 在完成此类收购或投资之前，本协议条款不允许，或 (b) 在完成此类收购或投资之前本协议条款允许的情况下，根据本协议，借款人及其受限子公司在继续和/或扩大合并业务方面没有足够的灵活性完美，如 72 #94982393v10

由借款人本着诚意行事决定。“过渡服务协议” 是指在分拆日当天或之前签订的主过渡服务协议，该协议基本上包含Holdings、PHRI和HGVI之间在发行备忘录中描述的条款，这些条款不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，与豁免、补充之前生效的过渡服务协议相比，整个协议对贷款人没有重大不利影响，或修改。“财资服务协议” 是指借款人或任何子公司与任何经批准的交易对手之间与国库、存款、信用卡、借记卡、储值卡、购买或采购卡以及现金管理服务或自动清算所资金转移或任何类似服务有关的任何协议。就贷款而言，“类型” 是指其作为基准利率贷款、以LIBO货币计价的欧元货币利率贷款或以RFR货币计价的欧元货币利率贷款的性质。“未经审计的财务报表” 是指截至2013年3月31日和2013年6月30日的控股及其子公司未经审计的合并资产负债表，以及截至2013年3月31日和2013年6月30日的年度至今期间控股及其子公司的收益、股东权益和现金流的相关合并报表。“统一商法典” 或 “UCC” 是指纽约州或另一个司法管辖区的《统一商法典》（或类似的法典或法规）不时生效的《统一商法典》（或类似的法典或法规），前提是该法典可能适用于任何一个或多个抵押品。“美国” 和 “美国” 是指美利坚合众国。“美国税务合规证书” 是指本协议附录 K-1、K-2、K-3 和 K-4（如适用）形式的证书。“未报销金额” 的含义见第 2.03 (c) (i) 节。“不受限制的子公司” 是指 (i) 附表1.01F中列出的借款人的每家子公司，(ii) 借款人管理委员会在截止日期后根据第6.14节指定为非限制性子公司的任何借款人的任何子公司，以及 (iii) 不受限制子公司的任何子公司。“美国爱国者法案” 是指2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》，即第10756号公法，经不时修订或修改。“美国特别处置制度” 的含义见第 10.24 节。“加权平均到期年限” 是指在任何日期应用于任何负债时，通过以下方法获得的年数：(i) 通过将 (a) 当时剩余的每笔分期付款、偿债基金、连续到期日或其他必需的本金（包括最终到期时的付款）的金额乘以 (b) 73 #94982393v10 所获得的年数

(a) 每次定期借款、每次循环信贷借款、定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续的欧元货币利率贷款都应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话发出。管理代理人必须在纽约市时间下午 1:00 之前收到每份此类通知 (i) 在任何借款或延续欧元货币利率贷款或将基准利率贷款转换为欧元货币贷款的申请日期之前的三个工作日（或者，对于任何以RFR货币计价的欧元货币利率贷款，则为五个工作日），以及 (ii) 在任何申请日期之前一 (1) 个工作日借入基准利率贷款；前提是上文 (i) 小节中提及的通知可能不迟于一个交付(1) 如果是以美元计价的初始信用延期，则在截止日期之前的工作日。借款人根据本第 2.02 (a) 节发出的每份电话通知都必须立即通过向管理代理人提交书面承诺贷款通知进行确认，该通知由借款人的负责官员适当填写和签署。除非第 2.14 (a) 节另有规定，否则欧元货币利率贷款的每笔借款、转换或延续的本金应为 (A) 如果该欧元货币利率贷款以美元计价，则为200万美元或超过其100万英镑的整倍数；(B) 如果该欧元货币利率贷款以英镑、100万英镑或超过其50万英镑的整倍数计价，（C) 如果此类欧元货币利率贷款以欧元计价，则为2,000,000欧元或超过100万欧元的整数倍数，（D）如果此类欧元货币利率贷款以澳元、200万澳元或超过100万澳元的整倍数计价，以及 (E) 如果该欧元货币利率贷款以日元计价，则为2,000,000,000日元或超过100亿日元的整数倍数。除第2.03 (c)、2.04 (c)、2.14 (a) 节或本段最后一句另有规定外，每笔借款或转换为基准利率贷款的最低本金应为100万美元或超过基准利率贷款的整数倍数。每份承诺贷款通知（无论是电话还是书面通知）均应具体说明 (i) 借款人是申请特定类别的定期借款、循环信贷借款、将任何类别的定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，还是继续使用欧元货币利率贷款，(ii) 请求的借款、转换或延续日期（视情况而定），(iii) 要借入、转换或延续的贷款的本金，（iv）要借入或向其借入的贷款类型现有的一类定期贷款或循环信贷贷款将转换，(v) 对于循环信贷借款，则转换为此类循环信贷借款的相关批准货币，以及 (vi) 与之相关的利息期限（如果适用）。如果借款人未能在承诺贷款通知中指定贷款的批准货币，则该贷款应以美元发放。如果借款人未能在承诺贷款通知中具体说明贷款类型，或者未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的定期贷款或循环信贷贷款应按美元计价的贷款、基准利率贷款的形式发放或转换为 (x)，对于任何以批准外币计价的贷款、以批准货币计价的欧元货币利率贷款，以及欧元货币以LIBO货币计价的利率贷款，利息期为一个月（如适用）。对于适用的欧元货币利率贷款，任何此类自动转换为基准利率贷款或一个月的欧元货币贷款均应自利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借款、转换或延续以LIBO货币计价的欧元货币利率贷款，但未指定利息期，则将被视为已指定一（1）个月的利息期。任何贷款均不得转换为以其他批准货币计价的贷款或继续以其他批准货币计价的贷款，但必须以原始批准货币预付或以另一种批准货币重新借款。77 #94982393v10

(b) 收到承诺贷款通知后，管理代理人应立即将其按比例分配的份额或本协议规定的其他适用股份的金额（和批准货币）通知每位贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，则管理代理人应将第2.02 (a) 节所述的任何自动转换或延续的细节通知每位贷款人。对于每次借款，每位相应的贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知中规定的工作日下午 1:00（纽约市时间）在行政代理人办公室向管理代理人提供贷款金额。行政代理人应根据借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，将如此收到的所有资金以与行政代理人通过电汇收到的资金相似的资金提供给借款人。(c) 除非此处另有规定，否则以LIBO货币计价的欧元货币利率贷款只能在该欧元货币利率贷款的利息期的最后一天继续或兑换，除非借款人支付第3.05节规定的与之相关的到期金额（如果有）。在违约事件发生期间，管理代理人或所需贷款人可能要求不得将任何批准货币的贷款转换为或继续作为以LIBO货币计价的欧元货币利率贷款，所需贷款人可以要求在违约的最后一天预付任何或全部以批准的外国LIBO货币计价的欧元货币利率贷款，或将其等值美元重新计价为美元然后是与之相关的当前利息期。(d) 确定利率后，管理代理人应立即将适用于以LIBO货币计价的欧元货币利率贷款的任何利率期限的利率通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，管理代理人对欧元货币汇率的确定应是决定性的。在基准利率贷款未偿还时，管理代理人应在宣布基准利率后立即将用于确定基准利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。(e) 在所有定期借款、所有循环信贷借款、定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型的所有定期贷款或循环信贷贷款以及所有延续的同类定期贷款或循环信贷贷款生效后，有效的利息期不得超过十五 (15) 个。(f) 任何贷款人未能将其作为任何借款的一部分发放贷款，不得免除任何其他贷款人根据本协议在借款之日发放贷款的义务（如果有），但任何贷款人均不对任何其他贷款人未能在任何借款之日向该其他贷款人提供贷款负责。第 2.03 节信用证。(a) 信用证承诺。(i) 根据此处规定的条款和条件以及借款人与适用的信用证发行人签订的任何协议，(A) 每个信用证发行人同意根据本第 2.03 节规定的其他循环信贷贷款人的协议，在截止日期至信用证到期日期间的任何工作日不时签发以任何批准货币计价的即期信用证借款人或借款人任何子公司的账户以及 78 #94982393v10

最早到期日，此类周转贷款应被视为按比例重新分配到未到期信贷承诺的一部分或多部分；前提是 (x) 如果此类重新分配的金额会导致信贷风险总额超过此类非到期信贷承诺的总金额，则在重新分配之前，应偿还等于该超额部分的周转贷款金额或现金整理尽管有上述规定，但如果违约或事件是违约已经发生并且仍在继续，借款人仍有义务在即将到期的信贷承诺到期日或贷款在即将到期的信贷承诺到期日之前加速支付分配给持有到期信贷承诺的循环信贷贷款人的周转贷款。在任何一批循环信贷承诺到期之日，无需任何其他人的同意，可以根据Swing Line贷款人和借款人之间的协议降低Swing Line贷款的次级限额。第 2.05 节预付款。(a) 可选的。(i) 在不违反下文第 (iii) 条的前提下，借款人可以随时或不时向行政代理人发出书面通知，自愿全额或部分预付定期贷款和循环信贷贷款，不收取溢价或罚款（受第 2.05 (a) (iv) 节的约束）；前提是 (1) 行政代理人必须在纽约市时间下午 1:00 之前收到此类通知（A) 在任何预付欧元货币利率贷款的日期之前的三个工作日和 (B) 以伦敦银行利率货币计价，(B) 在任何日期之前的五个工作日以RFR货币计价的欧元货币利率贷款的预付款，以及 (C) 在预还基准利率贷款前一 (1) 个工作日；(2) 欧元货币利率贷款的任何预付款额应为最低本金2,000,000美元，或超过其100万美元的整倍数；(3) 基准利率贷款的任何预还款额应为100万美元或全部本金超过50万美元的倍数，或者，在每种情况下，如果少于，则为其未偿还的全部本金的倍数。每份此类通知均应具体说明此类预付款的日期和金额，以及要预付的贷款的类别和类型。管理代理人将立即通知每位相应的贷款人已收到每份此类通知，以及该贷款人的按比例分配份额或本协议规定的其他适用股份的预付款金额。如果借款人发出此类通知，则借款人应支付此类预付款，该通知中规定的还款金额应在通知中规定的日期到期并支付。欧元货币利率贷款的任何预付款均应附有截至该日期的所有应计利息，以及第3.05节要求的任何额外金额。对于根据本第 2.05 (a) 节每次预付贷款，借款人可以自行决定选择借款或借款，并在任何类别贷款中按比例申请偿还任何类别的贷款，此类款项应根据本协议规定的相应贷款人各自的按比例股份或其他适用份额支付给相应的贷款人。(ii) 在不违反下文第 (iii) 条的前提下，借款人可以随时或不时向Swing Line贷款人发出书面通知（副本交给行政代理人），自愿在不支付溢价或罚款的情况下全部或部分预付Swing Line贷款；前提是 (1) Swing Line 贷款人和行政代理人必须在纽约市时间中午 1:00 之前收到此类通知预付款，以及 (2) 任何此类预付款的最低本金金额应为500,000美元，或超过该金额的整数倍数为100,000美元或者，如果少于，则为其未偿还的全部本金。每份此类通知均应具体说明此类预付款的日期和金额。如果借款人发出此类通知，则借款人应发出这样的通知 92 #94982393v10

贷款和周转贷款此类未偿还金额总额超过了当时有效的循环信贷承诺总额。(vi) 除非与任何再融资修正案、定期贷款延期申请、循环贷款延期申请或任何增量修正案相关的贷款（根据其条款可以按低于按比例预付），(A) 根据本第 2.05 (b) 节预付的定期贷款应按比例应用于当时未偿还的每类定期贷款（前提是 (i) 任何定期贷款的预付款信贷协议再融资债务的净收益应仅适用于每个适用的类别再融资债务以及 (ii) 任何类别的增量定期贷款都可以规定，可以在此类增量定期贷款之前预付一个或多个其他类别的定期贷款和增量定期贷款）；(B) 对于每类定期贷款，根据本第 2.05 (b) 节第 (i) 至 (iv) 条规定的每笔预付款均应适用于根据第 2.05 (b) 节预付款之后的预付本金分期付款 2.07 (a) 按到期日的直接顺序排列；以及 (C) 每笔此类预付款均应根据以下规定支付给贷款人他们各自按比例分配的此类预付款份额。(vii) 借款人应在预还款之日前至少四 (4) 个工作日以书面形式通知管理代理人根据本第 2.05 (b) 节 (i) 至 (iv) 条要求支付的任何定期贷款的强制性预付款。每份此类通知均应具体说明此类预付款的日期，并合理详细地计算此类预付款的金额。管理代理人将立即将借款人预还款通知的内容以及相应贷款人按比例分配的预付款份额通知每位适当的贷款人。(viii) 资金损失等对于在利息期最后一天以外的日期以LIBO货币计价的欧元货币利率贷款的任何此类预付款，本第2.05节规定的所有预付款均应与根据第3.05节该欧元货币利率贷款所欠的任何款项一起支付。尽管有第 2.05 (b) 节的任何其他规定，但只要没有发生违约事件并且仍在继续，如果根据本第 2.05 (b) 节要求在利息期的最后一天之前预先偿还以LIBO货币计价的欧元货币利率贷款，借款人可以自行决定存入根据该条款要求支付的任何此类预付款金额存入现金抵押品账户，直到该利息期的最后一天，管理代理人应是根据本第 2.05 (b) 节，授权（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或通知借款人或任何其他贷款方）将该金额用于此类贷款的预付款。在任何违约事件发生和持续期间，还应授权管理代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本第 2.05 (b) 节将这笔款项用于未偿贷款的预付款。(ix) 定期选择退出预付款。对于根据第 2.05 (b)、(A) 条要求的每笔定期贷款的预付款，每位定期贷款贷款人都有权在该贷款人收到行政代理人关于此类预还款提议的通知后的一 (1) 个工作日内向管理代理人发出书面通知，拒绝此类预还款提议（借款人不得预付 102 #94982393v10

给定类别的信贷额度该类别的所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。(c) 周转贷款。借款人应在（i）贷款发放后的五（5）个工作日和（ii）循环信贷额度的到期日（尽管如果有一类或多类循环信贷承诺仍然有效，则此后可以根据本协议的条款和条件重新借入每笔周转额度贷款），以较早者为准。第 2.08 节利息。(a) 在不违反第 2.08 (b) 节规定的前提下，(i) 每笔欧元货币利率贷款应为每个利息期（如果适用）的未偿本金支付利息，其年利率等于该利率期的欧元货币利率（如果适用）加上适用利率；（ii）每笔基准利率贷款（周转贷款除外）应从适用借款日起对其未偿本金支付利息年利率等于基本利率加上适用利率；以及 (iii) 每笔周转贷款应承担自适用的借款日起，其未偿还本金的利息，其年利率等于基本利率加上循环信贷贷款的适用利率。(b) 在第8.01 (a) 条规定的违约持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内以每年波动的利率支付其拖欠的逾期款项的利息，其利率始终等于违约利率；前提是违约贷款人是违约贷款人，则不得累积或支付违约利率的利息。此类款项的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应按要求到期支付。(c) 每笔贷款的利息应在每个适用的利息支付日以及本协议规定的其他时间到期并拖欠支付。本协议项下的利息应在判决前后以及根据任何债务人救济法启动任何程序之前和之后根据本协议的条款到期和支付。第 2.09 节费用。除了第 2.03 (h) 和 (i) 节中描述的某些费用外：(a) 承诺费。借款人同意根据其按比例分配的份额或本协议规定的其他适用份额，向管理代理人支付每笔贷款项下每位循环信贷贷款人的账户的承诺费，等于循环信贷贷款承诺费的适用利率，乘以适用信贷额度的循环信贷承诺总额超过 (A) 该融资机制的循环信贷未偿还金额和 (B) 信用证的未偿还金额此类融资的债务；前提是违约贷款人在成为违约贷款人之前的时期内因违约贷款人的任何承诺而应计并在该时间未付的任何承付费，只要该贷款人是违约贷款人，则借款人不得支付该承付费，除非该承诺费在此之前本应由借款人到期并由借款人支付；此外，不支付任何承诺费应计入违约贷款人的任何承诺，前提是违约贷款人的任何承诺贷款人应为违约贷款人。每个 105 #94982393v10 的承诺费

从循环信贷承诺的截止日期到期日，循环信贷额度应在任何时候累计，包括在第四条中一项或多项条件未得到满足的任何时候，循环信贷额度应在每年三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日按季度到期支付，从截止日期之后的第一个完整财政季度和循环信贷承诺到期日开始。承付费应按季度拖欠计算，如果任何季度的适用利率发生任何变化，则应计算实际每日金额并乘以该适用利率生效的该季度每个时期的适用利率。(b) 其他费用。借款人应在规定的金额和时间向代理人支付本应以书面形式单独商定的费用。此类费用应在支付后全额赚取，并且不得出于任何原因退还（除非借款人与适用的代理人之间明确约定）。第 2.10 节利息和费用的计算。所有根据SONIA计算的利息和基准利率由最优惠利率确定时基准利率贷款的利息的计算均应以一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（如适用）和实际经过的天数为基础进行。所有其他费用和利息的计算应根据一年三百六十 (360) 天和实际经过的天数进行。每笔贷款的利息应在贷款发放当天累计，贷款或其任何部分的利息不得在贷款或该部分的支付当天累计；前提是，在发放贷款的同一天偿还的任何贷款均应支付一 (1) 天的利息。在没有明显错误的情况下，管理代理人根据本协议对利率或费用的每项决定均具有决定性和约束力。第 2.11 节负债证据。(a) 每位贷款人的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录作为证据，并由行政代理人保存的登记册中的一个或多个条目作为证据，在每种情况下，行政代理人作为借款人的代理人保存的登记册中的一个或多个条目在正常业务过程中行事。在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，管理代理人和每位贷款人保存的账目或记录应是初步证据。但是，任何未能这样记录或记录中的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账目和记录与行政代理人关于此类事项的账目和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理人的账目和记录为准。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应（通过管理代理人）签署并向该贷款人交付应付给该贷款人的票据，该票据除此类账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每个贷款人都可以在其票据中附上附表，并在其上背书贷款的日期、类型（如果适用）、金额、币种和到期日以及与之相关的付款。(b) 除了第 2.11 (a) 节中提及的账目和记录外，每位贷款人和管理代理人还应按照其惯例保存账目或记录 106 #94982393v10

如果要求该方向相关税务机关偿还此类退款，则同意立即将此类退款（加上相关税务机关征收的任何罚款、利息或其他费用）退还给该方。本节不得解释为要求管理代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的与税收有关的任何其他信息）。(g) 为避免疑问，就本第 3.01 节而言，“贷款人” 一词应包括每位信用证发行人和周转贷款人。(h) 为了确定根据FATCA征收的预扣税，自第1号修正案生效之日起及之后，管理代理人应将本协议（贷款人特此授权管理代理人对待）本协议视为不符合财政部法规第1.1471-2 (b) (2) (i) 条所指的 “祖父义务” 的资格。第 3.02 节非法性。如果任何贷款人认定任何法律已将任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧元货币利率贷款（无论是以美元还是任何其他批准的货币计价）或根据欧元货币利率确定或收取利率定为非法的，或者任何政府机构声称该贷款人通过管理代理人向借款人发出通知是非法的，则该贷款人有义务承担或继续受影响货币或货币的欧元货币利率贷款，或者，对于以美元计价的欧元货币利率贷款，将基准利率贷款转换为欧元货币利率贷款应暂停，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致此类决定的情况已不复存在。收到此类通知后，借款人应根据该贷款人的要求（附上管理代理人的副本）预付或者（如果适用，此类贷款以美元计价）将该贷款人所有适用的欧元货币利率贷款转换为基准利率贷款，则在利息期的最后一天，前提是该贷款人可以合法地继续维持此类欧元货币利率贷款，如果该贷款人可能无法合法继续，则立即偿还此类贷款以维持这种欧元货币利率贷款。在进行任何此类预付款或转换后，借款人还应支付与第 3.05 节规定的此类预付款或转换有关的所有到期金额（如果有）的应计利息。每个贷款人同意指定不同的贷款办公室，前提是这种指定可以避免此类通知，并且根据该贷款人的真诚判断，不会对该贷款人造成重大不利。第 3.03 节无法确定费率。(a) 如果所需贷款机构确定，出于任何原因，不存在足够合理的手段来确定以给定批准货币发放的拟议欧元货币利率贷款在任何请求的利息期（如适用）的适用欧元货币利率贷款的适用欧元货币利率，或者任何请求的利息期的欧元货币利率（如适用）不能充分和公平地反映此类贷款机构为此类贷款提供资金的成本，或该存款在适用的批准书中此类拟议的欧元货币利率贷款的计价货币不会在适用的离岸银行间市场以适用的批准货币向银行提供该欧元货币利率贷款的适用金额和利息期（如适用），管理代理人将立即通知借款人和每位贷款人。此后，贷款人有义务在受影响的国家发放或维持欧元货币利率贷款 125 #94982393v10

在行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销此类通知之前，应暂停使用货币。收到此类通知后，借款人可以撤销任何悬而未决的借款、转换成或延续以受影响的批准货币计价的欧元货币利率贷款的申请，否则将被视为已将此类请求（如果适用）转换为按其中规定的金额借入基准利率贷款的申请。(b) 如果在欧元货币利率贷款的任何利息期（如适用）开始之前，借款人和管理代理人本着诚意合理地确定，没有足够合理的手段来确定该利息期的欧元货币利率或伦敦银行同业拆借利率（如适用），而且（i）此类情况不太可能是暂时的，或者（ii）此类情况尚未出现，但伦敦银行同业拆借利率管理人或政府机构的主管对行政代理人拥有管辖权已公开声明，确定伦敦银行同业拆借利率或适用的RFR在确定贷款利率的具体日期，然后管理代理人和借款人应努力制定伦敦银行同业拆借利率或RFR的替代利率（如适用），适当考虑当时确定美国银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修正以反映此类替代利率利率和其他相关利率可能适用的本协议变更，其中应包括确定调整此类替代利率的方法，以及本协议，即不提高或降低根据本条款选择此类替代利率的前一个工作日的利息期的有效定价（但为避免疑问，此类相关变更不包括降低适用利率）。尽管第 10.01 节中有任何相反的规定，但只要管理代理人没有在向贷款人提供此类修正案之日起五个工作日内收到每类必需贷款人的书面通知，说明此类必需贷款人反对此类修订，则该修正案即生效，无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。在根据本条款 (b)、(x) 确定替代利率之前，任何要求将任何借款转换为欧元货币利率贷款或继续将任何借款转换为欧元货币利率贷款的承诺贷款通知均无效；(y) 如果任何承诺贷款通知要求欧元货币利率贷款，则此类借款应作为基准利率贷款进行；前提是，如果此类替代利率小于零，则该利率应为就本协议而言，视为零。第 3.04 节成本增加和回报率降低；资本充足率；欧元货币利率贷款储备。(a) 如果任何贷款人合理地确定，由于任何法律的出台或解释的任何变化，在截止日期之后，或者该贷款人遵守该法律，则该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何欧元货币利率贷款或（视情况而定）发行或参与信用证的成本将增加，或者已收或应收金额的减少该贷款人与上述任何内容有关（就本第 3.04 节而言，不包括在第 3.04 节中（a) 由于 (i) 补偿税或其他税款，或根据例外情况 (i) (B) 至 (vi) 或 (ii) 第 3.04 (c) 节设想的储备金要求而导致的任何此类成本增加或金额减少，以及上述任何一项的结果均应是增加该贷款人发放或维持欧元货币利率贷款（或维持欧元货币利率贷款）的成本有义务发放任何贷款），或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，则不时在需求 126 #94982393v10 后十五 (15) 天

(e) 如果任何贷款人根据本第 3.04 节要求赔偿，则如果借款人提出要求，该贷款人将做出商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办公室；前提是此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，不会使该贷款人及其贷款办公室遭受任何实质性的经济、法律或监管劣势，并且此处不包括任何内容第 3.04 (e) 节将影响或推迟其任何义务借款人或该贷款人根据第 3.04 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条享有的权利。第 3.05 节资金损失。根据任何贷款人的书面要求（副本交给管理代理人），借款人应立即补偿该贷款人并使该贷款人免受其因以下原因实际产生的任何损失、成本或支出：(a) 在借款人利息期最后一天以外的某一天以LIBO货币计价的任何欧元货币利率贷款的继续、转换、支付或预付；(b) 借款人（由于该贷款人未能发放贷款以外的原因）未能预付，在借款人通知的日期或金额借款、延续或转换借款人的任何欧元货币利率贷款，包括因清算或再使用其为维持此类贷款而获得的资金或终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或支出（不包括预期利润损失）；或（c）借款人未能根据任何信用证偿还任何贷款或提款（或在预定到期日以经批准的外币计价的到期利息）或以差额货币支付的任何款项。为了计算借款人根据本第 3.05 节向贷款人支付的金额，无论该欧元货币利率贷款是否真的如此融资，在离岸银行间市场上以相应金额和可比期间（如果适用），每位贷款人都应被视为已按欧元货币利率为该贷款发放的每笔欧元货币利率贷款提供了资金。第 3.06 节适用于所有赔偿请求的事项。(a) 根据本第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人均应向借款人提供一份证书，说明根据本协议应向其支付的额外金额或金额，该证书在没有明显错误的情况下具有决定性。在确定此类金额时，该代理人或该贷款人可以使用任何合理的平均和归因方法。(b) 对于任何贷款人根据第 3.01、3.02、3.03 或 3.04 条提出的赔偿申请，借款人无需就该贷款人通知借款人导致此类索赔的事件之日前超过一百八十 (180) 天支付的任何款项向该贷款人提供补偿；前提是如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则指该180天期限应延长至上文的规定以包括其追溯效力的期限。如果任何贷款人根据第 3.04 条要求借款人提供赔偿，则借款人可以通过通知该贷款人（附上副本给管理代理人）暂停 128 #94982393v10

该贷款人有义务提供或从一个利息期延续到另一个以LIBO货币计价的适用的欧元货币利率贷款贷款，或者（如果适用）将基准利率贷款转换为欧元货币利率贷款，直到引起此类请求的事件或条件停止生效（在这种情况下，第3.06（c）节的规定应适用）；前提是这种暂停不影响该贷款人获得补偿的权利所以要求。(c) 如果根据本协议第3.06 (b) 条暂停任何贷款人发放或继续任何欧元货币利率贷款或将基准利率贷款转换为欧元货币利率贷款的义务，则该贷款人适用的欧元货币利率贷款应在该欧元货币利率贷款当时利率贷款的最后一天自动转换为基准利率贷款（或者，如果无法进行转换，则偿还）以LIBO货币计价（或者，如果是第 3.02 节要求立即兑换，则在更早的日期为法律要求），除非该贷款人按下文规定发出通知，说明本协议第3.02、3.03或3.04节中规定的导致这种转换的情况已不复存在：(i) 如果该贷款人的欧元货币利率贷款已经如此转换，则原本适用于该贷款人适用的欧元货币利率贷款的所有还款和预付本金应改为适用于其基准利率贷款；以及 (ii)) 所有本来可以在一个利息期内发放或持续到另一个利息期的贷款贷款人作为以LIBO货币计价的欧元货币利率贷款应改为基准利率贷款（如果可能）发放或延续，该贷款机构所有本来会转换为欧元货币利率贷款的基准利率贷款应保留为基准利率贷款。(d) 如果任何贷款人通知借款人（副本发给管理代理人），本协议第3.02、3.03或3.04节规定的导致根据本第3.06节转换任何此类贷款人的欧元货币利率贷款的情况已不复存在（该贷款人同意在这种情况不复存在后立即这样做）适用融资机制下的其他贷款机构尚未偿还，如果适用，该贷款人的基准利率贷款应为在必要的情况下，在下一个利息期的第一天自动转换此类未偿还的欧元货币利率贷款，以便在生效后，持有该融资机制下欧元货币利率贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均根据各自对适用融资机制的承诺按比例（本金、利率基准和利息期）持有。第 3.07 节在某些情况下更换贷款人。(a) 如果在任何时候 (i) 借款人有义务支付第 3.01 节（关于补偿税）或 3.04 节所述的额外金额或赔偿金，或者任何贷款人由于第 3.02 节或第 3.04 节所述的任何条件而停止发放任何欧元货币利率贷款，(ii) 任何贷款人成为违约贷款人或 (iii) 任何贷款人成为非同意的贷款人，那么只要没有发生违约事件并且继续发生违约事件，借款人就可以自担成本和费用，在十 (10) 个工作日向管理代理人和该贷款人发出书面通知后，(x) 根据 129 #94982393v10 让该贷款人（该贷款人有义务）转让，从而取代该贷款人