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成员2022-01-012022-06-300001347858美国公认会计准则：期权成员2022-01-012022-06-300001347858US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001347858US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001347858美国公认会计准则：销售成员成本2023-04-012023-06-300001347858US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001347858US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001347858美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-300001347858US-GAAP：研发费用会员2022-04-012022-06-300001347858美国公认会计准则：销售成员成本2022-04-012022-06-300001347858US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-06-300001347858美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-06-300001347858US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100013478582023-01-012023-03-310001347858XXII：At Market发售会员2023-04-012023-06-300001347858SRT：Scenio之前报道过的成员2023-03-310001347858SRT: 重述调整成员2023-03-3100013478582023-03-3100013478582022-04-012022-06-3000013478582022-01-012022-06-300001347858US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001347858US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001347858US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001347858US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001347858US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001347858US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-3100013478582023-06-3000013478582022-12-3100013478582023-04-012023-06-3000013478582023-08-0300013478582023-01-012023-06-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:gbpxxii: 项目xxii: 分段xxiii：iso421:gbpxbrli: 股票

美国

证券和交易所

华盛顿特区委员会 20549

表单10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2023年6月30日


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

适用于从 ________ 到 ________ 的过渡期

委员会档案编号： 001-36338

22 世纪集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州		98-0468420
（州或其他司法管辖区）		（国税局雇主
公司注册的）		证件号）

塞内卡街 500 号, 507 套房, 水牛城, 纽约 14204

（主要行政办公室地址）

(716) 270-1523

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		股票代码		注册的交易所名称
普通股，面值0.00001美元		二十二		纳斯达克资本市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的 ⌧没有◻

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ⌧没有◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的☐没有☒

截至 2023 年 8 月 3 日，有 21,078,656已发行和流通的普通股。

22 世纪集团有限公司

索引


		页面数字
第一部分	财务信息

第 1 项。	财务报表

	截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）	3

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）	4

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）	5

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计）	6

	简明合并财务报表附注（未经审计）	7

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	38

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	51

第 4 项。	控制和程序	51

第二部分。	其他信息	52

第 1 项。	法律诉讼	52

第 1A 项。	风险因素	52

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	52

第 3 项。	优先证券违约	52

第 4 项。	矿山安全披露	52

第 5 项。	其他信息	52

第 6 项。	展品	53

签名		54

22世纪集团有限公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股数据除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	4,433	$	3,020
短期投资证券		—		18,193
应收账款，净额		8,736		5,641
库存		14,318		10,008
保险追偿		3,000		5,000
预付费用和其他流动资产		6,388		2,743
流动资产总额		36,875		44,605
不动产、厂房和设备，净额		14,401		13,093
经营租赁使用权资产，净额		6,955		2,675
善意		33,360		33,160
无形资产，净额		21,526		16,853
投资		682		682
限制性现金		7,500		—
其他资产		3,681		3,583
总资产	$	124,980	$	114,651

负债和股东权益
流动负债：
应付票据和贷款——当前	$	1,988	$	908
长期债务的当前部分		1,960		—
经营租赁义务		1,082		681
应付账款		6,449		4,168
应计费用		6,842		1,428
应计工资单		2,426		3,199
应计消费税和费用		2,704		1,423
递延收益		214		831
其他流动负债		1,438		380
流动负债总额		25,103		13,018
长期负债：
应付票据和贷款		185		3,001
经营租赁义务		6,118		2,141
长期债务		15,326		—
其他长期负债		5,656		516
负债总额		52,388		18,676
承付款和或有开支（注11）
股东权益
优先股，$.00001面值， 10,000,000授权股份
普通股，$.00001面值， 33,333,334授权股份
资本存量发行的和杰出的:
15,926,803普通股（14,349,275在 2022 年 12 月 31 日)
普通股，面值		—		—
超过面值的资本		349,206		333,900
累计其他综合亏损		39		(111)
累计赤字		(276,653)		(237,814)
股东权益总额		72,592		95,975
负债和股东权益总额	$	124,980	$	114,651

参见简明合并财务报表附注。

22世纪集团有限公司

简明的合并运营报表和综合亏损

（未经审计）

（金额以千计，每股数据除外）


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
收入，净额	$	23,427	$	14,477	$	45,389	$	23,521
销售商品的成本		25,772		13,585		48,911		22,321
毛利（亏损）		(2,345)		892		(3,522)		1,200
运营费用：
销售、一般和管理		14,540		8,684		28,771		15,946
研究和开发		1,793		1,897		3,310		3,036
其他运营费用，净额		675		787		1,573		839
运营费用总额		17,008		11,368		33,654		19,821
营业亏损		(19,353)		(10,476)		(37,176)		(18,621)
其他收入（支出）：
未实现的投资损失		—		(885)		—		(1,702)
短期投资证券的已实现亏损		(28)		(108)		(41)		(108)
其他收入，净额		16		—		34		—
净利息收入		65		48		122		98
利息支出		(1,193)		(77)		(1,614)		(82)
其他支出总额		(1,140)		(1,022)		(1,499)		(1,794)
所得税前亏损		(20,493)		(11,498)		(38,675)		(20,415)
所得税准备金		46		—		46		—
净亏损	$	(20,539)	$	(11,498)	$	(38,721)	$	(20,415)
触发反稀释准备金功能的视同分红		(367)		—		(367)		—
普通股股东可获得的净亏损	$	(20,906)	$	(11,498)	$	(39,088)	$	(20,415)

普通股每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(1.40)	$	(0.95)	$	(2.67)	$	(1.77)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股		14,900	$	12,134		14,644		11,509


净亏损		(20,539)		(11,498)	$	(38,721)	$	(20,415)
其他综合损失：
短期投资证券的未实现收益（亏损）		10		(69)		71		(469)
外币折算		42		—		38		—
将已实现的损失重新归类为净亏损		28		108		41		108
其他综合收益（亏损）		80		39		150		(361)
综合损失	$	(20,459)	$	(11,459)	$	(38,571)	$	(20,776)

参见简明合并财务报表附注。

22世纪集团有限公司

股东权益变动的简明合并报表

（未经审计）

（金额以千计，股票数据除外）


	截至2023年6月30日的六个月
						累积的
	常见	面值		资本进入		其他				总计
	股份	的常见		过量的		全面		累积的		股东
	杰出*	股票*		面值*		收入（亏损）		赤字		公平
2023 年 1 月 1 日的余额	14,349,275	$	—	$	333,900	$	(111)	$	(237,814)	$	95,975
与RSU归属相关的发行的股票，扣除了 31,607扣缴税款的股份	90,262		—		(414)		—		—		(414)
与收购有关的已发行的股票	31,056		—		503		—		—		503
基于股权的薪酬	—		—		1,175		—		—		1,175
2016-13 年通过 ASU	—		—		—		—		(118)		(118)
股票可拆卸认股证	—		—		1,577		—		—		1,577
其他综合收入	—		—		—		70		—		70
净亏损	—		—		—		—		(18,182)		(18,182)
截至2023年3月31日的余额	14,470,593		—		336,741		(41)		(256,114)		80,586
因RSU归属而发行的股票，扣除预扣税款的股票	24,524		—		(5)		—		—		(5)
与自动柜员机相关的股票发行，扣除手续费 $178	284,343		—		2,563		—		—		2,563
与筹资相关的股票发行，扣除发行成本后为美元422	747,974		—		4,851		—		—		4,851
因许可安排而发行的股票	333,334		—		3,570		—		—		3,570
基于股权的薪酬	—		—		1,486		—		—		1,486
其他综合损失	—		—		—		80		—		80
净亏损	—		—		—		—		(20,539)		(20,539)
为反向股票拆分而发行的部分股票	66,035		—		—		—		—		—
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	15,926,803	$	—	$	349,206	$	39	$	(276,653)	$	72,592

*赋予追溯效力 1 比 15反向股票拆分已于 2023 年 7 月 5 日生效


	截至2022年6月30日的六个月
						累积的
	常见	面值		资本进入		其他				总计
	股份	的常见		过量的		全面		累积的		股东
	杰出*	股票*		面值*		收入（亏损）		赤字		公平
2022 年 1 月 1 日的余额	10,858,237	$	—	$	244,249	$	(162)	$	(178,013)	$	66,074
与RSU归属有关的已发行的股票	110,916		—		—		—		—		—
基于股权的薪酬	—		—		1,213		—		—		1,213
其他综合收入	—		—		—		(400)		—		(400)
净亏损	—		—		—		—		(8,918)		(8,918)
截至2022年3月31日的余额	10,969,153		—		245,462		(562)		(186,931)		57,969
与RSU归属有关的已发行的股票	5,001		—		—		—		—		—
与行使期权有关的股票发行	10,001		—		174		—		—		174
与收购有关的已发行的股票	2,193,334		—		51,653		—		—		51,653
基于股权的薪酬	—		—		1,106		—		—		1,106
其他综合收入	—		—		—		39		—		39
净亏损	—		—		—		—		(11,498)		(11,498)
截至 2022 年 6 月 30 日的余额	13,177,489	$	—	$	298,395	$	(523)	$	(198,429)	$	99,443

*赋予追溯效力 1 比 15反向股票拆分已于 2023 年 7 月 5 日生效

参见简明合并财务报表附注。

22世纪集团有限公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（金额以千计）


	六个月已结束
	6月30日
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(38,721)	$	(20,415)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
摊销和折旧		2,093		924
使用权资产的摊销		524		240
增加库存的摊销		—		978
未实现的投资损失		—		1,702
其他非现金损益		18		314
信贷损失准备金		154		—
机械和设备销售损失		75		—
与债务相关的费用包含在利息支出中		1,100		—
基于股权的员工薪酬支出		2,661		2,319
变更或有对价的收益		(195)		—
认股权证负债变动造成的损失		723		—
扣除收购后的运营资产和负债的变化：
应收账款		(3,322)		(1,126)
库存		(4,285)		(2,822)
预付费用和其他资产		(2,178)		(1,212)
应付账款		2,257		693
应计费用		2,066		59
应计工资单		(774)		(1,521)
应计消费税和费用		1,280		386
其他负债		(808)		(271)
用于经营活动的净现金		(37,332)		(19,752)
来自投资活动的现金流：
获得专利、商标和许可		(398)		(250)
购置不动产、厂房和设备		(2,759)		(1,182)
出售不动产、厂房和设备的收益		251		—
收购，扣除获得的现金		90		(1,253)
投资变革农学有限公司		—		(682)
不动产、厂房和设备保险收益		3,500		—
短期投资证券的销售和到期日		21,714		38,880
购买短期投资证券		(3,475)		(15,787)
投资活动提供的净现金		18,923		19,726
来自融资活动的现金流：
应付票据付款		(3,954)		(810)
发行应付票据的收益		2,218		1,994
发行长期债务的收益		16,849		—
支付债务发行成本		(801)		—
发行可拆卸认股权证的收益		6,016		—
行使期权所得净收益		—		174
发行与自动柜员机相关的普通股所得收益		2,741		—
支付与自动柜员机相关的普通股发行费用		(178)		—
发行普通股的收益		5,273		—
支付普通股发行费用		(422)		—
与限制性股票净额结算相关的已缴税款		(420)		—
融资活动提供的净现金		27,322		1,358
现金、现金等价物和限制性现金净增加		8,913		1,332
现金、现金等价物和限制性现金——期初		3,020		1,336
现金、现金等价物和限制性现金——期末	$	11,933	$	2,668

现金和现金等价物和限制性现金的对账
期初的现金和现金等价物	$	3,020	$	1,336
期初的限制性现金		—		—
期初的现金、现金等价物和限制性现金	$	3,020	$	1,336

期末的现金和现金等价物	$	4,433	$	2,668
期末限制性现金		7,500		—
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	11,933	$	2,668

现金流信息的补充披露：
非现金交易：
已发生但尚未支付的资本支出	$	64	$	122
使用权资产和相应的经营租赁债务	$	4,803	$	—
收购非现金对价RXP	$	1,926	$	—
非现金许可安排	$	3,500	$	—
触发反稀释准备金功能的视同分红	$	367	$	—

参见简明合并财务报表附注。

22世纪集团有限公司

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

金额以千计，股票和每股数据除外

附注1。-业务性质和重要会计政策摘要

演示基础 –22nd Century Group, Inc.（及其合并子公司，“22^和Century Group”（或 “公司”）是内华达州一家在纳斯达克资本市场上市的公司，股票代码为 “XXII”。22nd Century Group 是一家领先的农业生物技术和知识产权公司，专注于减少烟草危害、减少尼古丁烟草以及通过植物科学改善健康和保健。

随附的简明合并财务报表是根据美国（“美国”）的规章制度列报的美国证券交易委员会（“SEC”），不包括公司10-K表年度报告中包含的美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）通常要求的所有披露。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日财年的最新10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

管理层认为，简明合并财务报表反映了公允列报公司在报告所述期间的业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。过渡期的业绩不一定代表整个财政年度的预期结果或趋势。简明合并财务报表采用美国公认会计原则编制，要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表发布之日和报告期内报告的资产、负债、权益的某些组成部分、销售、支出和相关披露金额。实际结果可能与这些 esti 存在重大差异伙计们。

流动性和资本资源 – 这些简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。

自成立以来，该公司因运营而蒙受了巨额亏损和负现金流，预计在烟草和大麻/大麻业务能够产生可观的收入和利润之前，该公司将蒙受额外亏损。该公司的运营现金流为负 $37,332和 $19,752截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，累计赤字分别为美元276,653和 $237,814分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为 $4,433和限制性现金 $7,500. 鉴于公司的预计运营需求及其现有的现金和现金等价物，人们对公司在简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

为了应对这些情况，管理层目前正在评估不同的削减开支的策略，并推行融资策略，其中可能包括但不限于公开或私下出售股权、债务融资或其他资本来源的资金，例如合作、战略联盟、撤资非核心资产或与第三方的许可安排。但是，无法保证公司能够获得额外的融资，或者如果有的话，它足以满足其需求或以优惠的条件，这可能会导致公司被要求推迟、缩小其一个或多个产品发布和商业化计划的范围或取消，或者在长期内减少或削减运营。

简明合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或这种不确定性可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

改叙 — 公司修改了简明合并运营和综合亏损表中其他运营支出的列报和分类，内容如下：


	三个月已结束						六个月已结束
	2022年6月30日						2022年6月30日
	和原来一样						和原来一样
	报道的		重新分类		已修订		报道的		重新分类		已修订
收入，净额	$	14,477	$	—	$	14,477	$	23,521	$	—	$	23,521
销售商品的成本		13,585		—		13,585		22,321		—		22,321
毛利		892		—		892		1,200		—		1,200
运营费用：		—		—		—		—		—		—
销售、一般和管理		9,471		(787)		8,684		16,785		(839)		15,946
研究和开发		1,897		—		1,897		3,036		—		3,036
其他运营费用，净额		—		787		787		—		839		839
运营费用总额		11,368		—		11,368		19,821		—		19,821
营业亏损	$	(10,476)	$	—	$	(10,476)	$	(18,621)	$	—	$	(18,621)

上一季度调整 — 包括在内在截至2023年6月30日的六个月业绩中，对与截至2023年3月31日的三个月期间相关的可拆卸认股权证的估值进行了调整。调整导致发行时的总公允价值计量减少，相应的债务折扣减少了美元86以及与公司可拆卸认股权证的估计公允价值在记为负债的认股权证和归类为权益的认股权证之间的分配有关的调整。这些调整并未影响先前发布的运营报表或现金流量表。公司得出的结论是，2023年第一季度调整的影响对受影响期间简明合并财务报表的趋势以及公司先前发布的财务状况、经营业绩和现金流的公允列报并不重要。调整如下：


	正如报道的那样
	2023年3月31日		调整		已修订
长期债务	$	16,417	$	86	$	16,503
其他长期负债	$	4,736	$	687	$	5,423
超过面值的资本	$	337,514	$	(773)	$	336,741

反向股票分割 – 2023年7月5日，该公司签署了 1 比 15对其普通股进行反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。反向股票拆分产生的部分股份四舍五入至最接近的整股，因此总共发行了 66,035实施反向股票拆分的普通股。简明合并财务报表及其附注中的所有股票和每股金额以及股票期权和认股权证的行使价均已在所有提交期间进行了追溯调整，以实现反向股票拆分。有关更多信息，请参阅注释 17 “后续事件”。

限制性现金-限制性现金包括公司根据优先担保信贷额度的条款在货币市场账户中持有的最低托管资金。

信用损失- 公司估算并记录了与其金融工具（包括贸易应收账款和合同资产）相关的预期信贷损失准备金。在评估当前的预期信贷损失时，公司会考虑历史收款率、客户当前财务状况、宏观经济因素和其他行业特定因素。在评估当前预期的信用损失时还考虑了前瞻性信息。但是，由于预计收到应收账款和合同资产的时间很短，公司认为，扣除例外亏损后的账面价值接近公允价值，因此更多地依赖对此类金融工具的历史和当前分析。

为了确定应收账款的信用损失准备金，包括合同资产或未开票应收账款的对价，公司已按所售产品的性质和类型对其应收账款进行了分类，因为公司根据其运营的产品和行业类型确定其客户的风险状况是一致的。这些客户类别包括销售首席营销官香烟和过滤雪茄烟草产品的烟草分销商/批发商、大麻/大麻散装成分产品销售以及大麻/大麻白标产品销售。对每类客户分别进行分析，以确定估计的信用损失。在这样做的过程中，公司根据先前在应收账款到期之前的应收账款收款情况，建立了历史亏损矩阵，并评估了客户的当前和预测财务状况（如果有）。此外，公司还考虑宏观经济因素和相关行业的状况，包括失业率、行业指数和其他因素，根据趋势以及公司对此类经济和行业特定因素未来状况的预期，估算其贸易应收账款中当前是否存在预期的信贷损失。公司认为，其客户（其中大多数来自财务状况良好的行业），因此，公司对宏观经济和特定行业因素的评估并未对信贷损失准备金产生重大影响。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司记录的信贷损失准备金为 $643和 $372分别地。

收购-公司采用业务合并会计的收购方法对收购进行核算。截至相应收购日期，被收购公司的经营业绩包含在公司的经营业绩中。每项收购的收购价格均根据收购当日对公允价值的估计，分配给收购的净资产。任何超过这些净资产的收购价格均记为商誉。

所有与直接收购相关的成本均在发生时计为支出，并在公司简明合并运营报表和综合亏损表中确认为运营费用。在某些情况下，收购价格的分配可能会根据衡量期内公允价值的最终确定进行修订，计量期可能从收购之日起最多一年。

偶然考虑- 业务收购产生的或有对价作为收购价格的一部分，自收购之日起按公允价值入账。收购之日之后，公司在每个报告期按公允价值重新计量或有对价安排，直到意外事件得到解决。公允价值的变化在其他运营费用、公司简明合并运营报表中的净额和综合亏损中确认。公允价值的变化反映了有关支付或有对价的可能性和时间流逝的新信息。收购 RX Pharmatech Ltd 所产生的或有对价见附注2。

认股权证- 根据ASC 480的规定，公司将股票认股权证记为股票工具、衍生负债或负债，区分负债和权益(ASC 480) 和 ASC 815， 衍生品和套期保值(ASC 815)视认股权证协议的具体条款而定。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能要求 “净现金结算” 以及股票分类的其他条件。这种评估需要使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。

根据ASC 480，公司可能被要求通过支付现金或其他无法控制的资产来赎回的认股权证被归类为负债，最初和随后均按其估计的公允价值计量。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。有关认股权证的更多讨论，请参阅注释6和注10。

以可拆卸认股权证发行的债务- 公司考虑在ASC 470-20中提供指导方针，债务（ASC 470）、ASC 480和ASC 815（在考虑发行带有可拆卸认股权证的债务时）。如上文标题下所述“认股权证”，根据认股权证协议的具体条款，公司将股票认股权证归类为股票工具、衍生负债或负债。在以可拆卸认股权证发行债务的情况下，发行债务的收益首先按其全部估计公允价值分配给认股权证，并给予相应的债务折扣。剩余的收益被折扣进一步减少（包括嵌入式衍生品分叉产生的折扣），将分配给债务。根据ASC 835，公司将债务记作按摊销成本计量的负债，并在债务工具的预期期限内使用实际利息法将收益分配产生的债务折扣摊销为利息支出，利息（ASC 835）。

嵌入式衍生 - 根据ASC 815，公司考虑债务工具中是否存在任何需要作为衍生金融工具进行分叉和单独会计的嵌入式功能。嵌入式衍生品最初和随后均按公允价值计量。与公司优先担保信贷额度和次级票据相关的嵌入式衍生品并不重要。

债务发行成本和折扣- 与公司发行债务相关的债务发行成本和折扣在相关债务期限内延期和摊销。与公司优先担保信贷额度和次级票据相关的债务发行成本和折扣记为相关债务账面价值的减少，并在从发行之日到期日（以较早者为准）内使用实际利率法摊销为利息支出。债务发行成本和折扣的摊销包含在简明合并现金流量表的利息支出中的债务相关费用中。附注7 “债务” 包含有关公司债务发行成本和折扣的更多信息。

善意-商誉是指收购的企业的可识别净资产的成本超过公允价值，分配给一个或多个申报单位。公司的申报单位与其申报单位相同二可报告的细分市场，即 (1) 烟草和 (2) 大麻/大麻。公司至少每年都会测试其申报单位的减值商誉，如果发生事件或情况发生变化，很可能会使申报单位的公允价值降至账面金额以下，则在两次年度测试之间。

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，有不减值指标，因此没有进行商誉减值测试。

损益或有损失– 当诉讼和监管事项所产生的意外损失既是可能的，也是可以估计的，则公司为这些事项确定应计负债。在这种情况下，损失可能超过任何应计金额。如果意外损失既不可能，也不可估计，则公司不确定应计负债。随着诉讼或监管事宜的发展，公司会同处理此事的任何外部法律顾问，持续评估此类事项是否构成了可能且可估计的意外损失。如果在评估时，与诉讼或监管事项相关的意外损失既不可能，也不可估计，则将继续对该事项进行监测，以了解进一步的事态发展，使此类意外损失既可能又可估计。当与诉讼或监管事项相关的意外损失被认为既可能又可估算时，公司将确定此类意外损失的应计负债，并记录相应金额的相关费用。然后，公司将继续关注此事，以了解可能影响任何此类应计负债金额的进一步事态发展。

根据ASC 450-30的规定，获得应急资金， 或有收益在赚取和实现时予以确认，这通常发生在最终结算时或何时现金已收到。如果保险公司确认索赔和报销金额已到期且有可能收款，则保险的追回可能早于现金收据。

公司为其设施保留一般责任保险单。根据我们的保险单条款，在财产损失的情况下，公司遵循ASC 610-30中的指导方针，其他收入—非自愿转换的收益和损失，用于将非货币资产（财产）转换为货币资产（保险追偿）。根据ASC 610-30，一旦认为有可能收回，公司就会在简明合并资产负债表中确认保险追回应收账款的资产，相应的收入将抵消简明合并运营报表和综合亏损表中记录的伤亡损失。如果保险追回额低于已确认的意外伤害费用金额，则公司将确认损失，而如果保险追回额大于已确认的意外伤害损失金额，则公司将仅确认不超过意外损失金额的追回额，并将超额部分记作收益. 业务中断保险被视为意外收益。

参见附注11中对所有承诺和意外开支的进一步讨论。

所得税-对于中期所得税申报，由于递延所得税净资产的全额估值补贴，除非所得税支出或收益与某些州、地方或特许经营税有关，或者与不寻常或不经常发生的项目有关，否则不记录所得税支出或收益。不寻常或不经常发生的项目的税收影响，包括对估值补贴的判断变化以及税法或税率变更的影响，在发生这些影响的过渡期内报告。

最近的会计公告— 采用会计准则编纂主题326

该公司采用了 ASU 2016-13 或 ASC 326 金融工具-信贷损失，自2023年1月1日起生效，采用经修改的回顾性方法。在当前的预期信贷损失（“CECL”）模型下，公司立即确认了在金融资产产生或收购时预计将在金融资产生命周期内发生的信贷损失的估计值。估计的信用损失是在考虑历史损失状况、当前状况以及合理和可支持的预测的基础上确定的。预期终身信用损失的变化每期均予以确认。新指南适用于公司的贸易应收账款和合同资产余额。由于业务运营和与客户合同的性质，公司历来没有经历过大量坏账支出或注销，因此，ASC 326的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。在采用ASC 326时，公司记录的信贷损失准备金为 $118截至2023年1月1日，对留存收益的期初余额进行了抵消性累积效应调整。

我们考虑所有华硕的适用性和影响。如果亚利桑那州立大学未在上面列出，则确定亚利桑那州立大学要么不适用，要么会对我们的财务报表和相关披露产生非实质影响。

注2。— 业务收购

RX Pharmatech, Ltd.

2023 年 1 月 19 日，公司收购了私人大麻素分销商 RX Pharmatech Ltd（“RXP”） 1,276英国食品标准局（“FSA”）的新型食品应用。RXP 的产品包括 CBD 分离物和多种不同的成品，例如软糖、油、滴剂、糖果、酊剂、喷雾剂、胶囊等。RXP包含在该公司的大麻/大麻可报告细分市场中。

收购 RXP 的初始对价包括 $200现金和 $503普通股（包括 31,056未注册的普通股），目标营运资金调整的初步估计为美元286。作为对价一部分发行的公司普通股的公允价值是根据截至收购之日公司股票的开盘价确定的。此外，t交易中的或有对价代表公司根据股票购买协议承担的额外款项的估计公允价值$1,550在接下来的三年基于满足的特定条件，其初始公允价值为或有对价 $1,138。交易中总对价的公允价值为 $2,127.

根据初步的收购价格分配，收购的资产和假设的负债主要包括美元1,744的无形资产，以及其他代表净资产的非物质营运资本项目93（扣除获得的现金净额290）。曾经有不超额的购买价格，因此不作为业务合并的一部分记录的商誉。估算公允价值的确定要求管理层根据编制简明合并财务报表时获得的信息做出重要的估计和假设。

无形资产包括与之相关的知识产权 1,276金融服务管理局的新型食品应用，该应用被确定为无限期。初步公允价值是利用成本方法确定的，并考虑了市场数据，以评估每份申请的重置成本。

公司利用第三方估值专家协助估算或有对价的公允价值，并通过考虑可能结果的加权平均概率和贴现现金流分析来得出估算值。这些估计要求公司对预测的收入和折扣率做出各种假设，这些假设是不可观察的，被视为公允价值层次结构中的三级输入。将这些投入更改为不同的金额可能会导致报告日的公允价值衡量标准显著提高或降低。

下表提供了与截至2023年1月19日公司或有对价负债的初始公允价值计量相关的量化信息：


	最高支付额					加权平均值
应急类型	（未贴现）		公允价值		不可观察的输入	或范围
基于收入的付款	$	1,550	$	1,138	折扣率	16	%
					预计付款年份	2024-2026

报告的金额被视为临时金额，因为公司正在敲定在衡量期内分配收购价格所需的估值，该衡量期截至2023年6月30日仍处于开放状态。因此，临时购买价格的分配将来可能会发生变化，这可能是重要的。

GVB Biopharma

2022年5月13日，公司与GVB Biopharma（“GVB”）进行并完成了重组和收购协议（“重组协议”）所设想的交易。根据重组协议的条款，公司收购了GVB业务中专门用于大麻类大麻素提取、提炼、合同制造和产品开发的几乎所有资产（“交易”）。收购GVB使该公司能够利用其在受体和植物科学方面的专业知识来发展其大麻/大麻特许经营权并大幅扩大规模。GVB包含在公司的大麻/大麻可报告细分市场中。

该交易的总对价包括 (i) 假设大约 $4,637债务，（ii）承担和直接支付GVB在交易中产生的某些第三方交易费用，总额约为美元1,753以及 (iii) 向 GVB 发放 2,193,334公允价值为美元的未注册公司普通股（“股份”）51,653。作为对价一部分发行的公司普通股的公允价值是根据截至收购之日公司股票的开盘价确定的。这些股票至少在一段时间内受到封锁和转让限制六个月在关闭之后及之后，一-三分之一的股份将在封锁后解除封锁六个月, 一-third 将在关押后被解除禁闭状态九个月其余的将在之后发布一年.

根据《美国国税法》第 368 (a) (1) (c) 条，该交易的结构为免税重组。因此，收购的净资产的税基在购买会计中保留了其结转税基和持有期。

公司在2022年第二季度记录了截至收购之日所购资产、承担的负债和收购对价的临时估计公允价值，商誉为美元44,200。估计公允价值的确定要求管理层根据编制简明合并财务报表时获得的信息做出重大估计和假设。

在初始收购会计之后，公司记录了最终的计量期调整，其中调整了截至2022年5月13日收购的资产和承担的负债的初步公允价值，以反映正在进行的不动产和设备、无形资产、递延所得税和营运资金调整的收购估值分析程序。这些调整导致商誉总额减少了美元10,840。由于完成了不动产、设备和无形资产的估值程序，2022年第三季度记录的折旧和摊销对营业亏损的影响，自收购之日起本应在前一时期记录的营业亏损为美元70.

下表显示了管理层的收购价格分配：


现金	$	456
应收账款		2,944
库存		3,551
其他资产		519
不动产、厂房和设备		11,189
经营租赁使用权资产，净额		1,231
善意		33,360
商标名称		4,600
客户关系		5,800
应付账款和应计费用		(2,777)
其他流动负债		(944)
租赁负债		(1,259)
汽车贷款		(387)
递延所得税负债		(627)
过桥贷款		(4,250)
收购净资产的公允价值	$	53,406

收购资产的公允价值是使用三种估值方法之一确定的：市场、收入或成本。除其他考虑因素外，为特定资产选择特定方法取决于可用数据的可靠性和资产的性质。

市场方法根据可比资产的可用市场定价来估算标的资产的价值。收益法根据资产预计产生的现金流的现值估算标的资产的价值。预计的现金流按所需的回报率进行贴现，该回报率反映了资产的相对风险和货币的时间价值。从市场参与者的角度来看，每种资产的预计现金流考虑了多个因素，包括现有客户的收入预测、流失趋势、商标生命周期假设、边际税率以及考虑到历史和预期利润率的预期利润率。成本法根据替换资产的成本估算标的资产的价值，反映资产的估计复制或重置成本，减去因折旧或陈旧而造成的价值损失，如果指明，则特别考虑经济过时。这些公允价值计量方法基于大量不可观察的投入，包括管理层的估计和假设。

流动资产和负债

由于这些资产和负债的短期性质，假设不包括库存的流动资产和负债的公允价值接近其截至收购日的账面价值。

购置的在制成品和制成品库存的公允价值是通过应用一种称为可比销售法的收入方法估算的。这种方法通过计算出售存货产生的潜在收入并从中减去与完成和出售该存货有关的成本以及剩余工作的合理利润补贴来估算资产的公允价值。根据这种方法，公司按公允价值记录了收购的库存，导致库存增加了美元978，已在截至2022年6月30日的三个月期间在合并运营和综合亏损表中全额摊销。

不动产、厂房和设备

收购的PP＆E的公允价值是通过对个人财产和租赁权改善采用成本法估算的。采用成本方法的方法是制定重置成本，并根据经济折旧和过时情况进行调整。

租赁

根据ASC 842的规定，公司确认了（i）内华达州拉斯维加斯（ii）俄勒冈州格拉斯谷（iii）俄勒冈州普赖恩维尔和（iv）俄勒冈州泰格谷的办公和制造设施的经营租赁负债和经营租赁使用权资产，租赁.

下表汇总了截至收购之日公司的折扣率和剩余租赁期限：


加权平均剩余租赁期限（年）	3.8
加权平均折扣率	8.3	%

该公司得出结论不根据对每平方英尺市场租金、地理位置和标的资产使用性质的评估以及其他考虑因素，确定收购当日的场外租赁无形资产。

无形资产

收购价格分配给无形资产，如下所示：


			加权平均值
	公允价值		摊销期		加权平均值
固定寿命的无形资产	已分配		（年份）		折扣率
客户关系	$	5,800		10		23.50%
商标名称	$	4,600		无限期		23.50%

客户关系

客户关系代表截至收购之日GVB的合同和非合同客户关系的估计公允价值。这些关系与商誉是分开估值的，其价值是独立第三方愿意为这些关系支付的金额。客户关系的公允价值是使用多期超额收益法（一种收入方法）确定的。现有客户群的估计使用寿命基于历史客户年流失率20%，以及管理层对行业和产品生命周期的理解。

商品名

商标名称代表GVB公司和产品名称的估计公允价值。收购的商品名称与商誉是分开估值的，其估值是独立第三方愿意为使用这些名称支付的金额。该商标的公允价值是通过使用特许权使用费减免法（一种收入方法）确定的，特许权使用费率为1.0%。根据长期管理预期和未来运营计划，假定GVB商标的使用寿命是无限的。

递延税

根据ASC Topic 740，公司确定了在收购GVB时记录的递延所得税状况，所得税, 从而确认了递延所得税负债, 用于将来抵消主要是无形资产和不动产, 厂房和设备的应纳税临时差额.这导致初步的递延所得税净负债为美元627，其中包括历史确认的递延所得税资产、负债和估值补贴的结转基础。

公司确定收购GVB后记录的递延所得税净负债也是为了提供未来的应纳税临时差额，使公司能够使用某些先前已全部储备的递延所得税资产。因此，公司确认其估值补贴有所减少，净税收优惠约为美元434截至2022年12月31日的财年。

善意

收购价格超过收购的净有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分被分配为商誉。多种因素促成了商誉的认可，包括GVB集结的劳动力的价值、GVB在大麻/大麻领域的能力所产生的增量价值、整个植物科学平台的运营协同效应，以及随着时间的推移，由于未来产品和客户市场份额的增加，预期的收入增长。交易中记录的商誉将不可扣除。

实际和预期（未经审计）披露

出于细分市场报告的目的，自相应的收购之日起，收购RXP和GVB的经营业绩和净资产已包含在公司的HEMP/Cannabis应申报细分市场中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，与GVB相关的净收入为美元15,206和 $28,079，分别是。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，与GVB相关的净亏损为美元5,102和 $9,894，分别是。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，与GVB相关的净收入为美元4,506净亏损为 $1,474。截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，RXP的经营业绩并不重要。

以下未经审计的预估信息显示了公司的合并经营业绩，并假设收购发生在2021年1月1日：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022

	（以千计，每股数据除外）
收入，净额	$	23,427	$	18,122	$	45,389	$	34,180
净亏损	$	(20,539)	$	(11,831)	$	(38,721)	$	(19,578)
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(1.38)	$	(0.90)	$	(2.64)	$	(1.49)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股		14,900		13,170		14,644		13,121

未经审计的预计业绩仅用于说明目的，并不反映潜在成本节省的实现情况以及任何相关的整合成本。收购可能会节省某些成本；但是，无法保证这些成本节约能够实现。这些未经审计的预计业绩并不旨在表明本应获得的业绩，也无意预测未来可能取得的业绩。这些未经审计的预计业绩包括某些调整，主要是由于库存公允价值调整产生的摊销费用、收购相关成本以及所得税对预计调整的影响。

收购成本

在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，收购RXP产生的直接成本为美元62和 $130, 与收购GVB所产生的直接费用相比, 分别为美元839在截至2022年6月30日的六个月期间。收购成本在发生时记为支出，并包含在其他运营费用中，净额在简明合并运营报表和综合亏损表中。

注释 3. — 库存

截至2023年6月30日和2022年12月31日的库存包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
原材料	$	9,504	$	8,743
工作正在进行中		1,760		441
成品		3,054		824
	$	14,318	$	10,008

附注 4。— 商誉和其他无形资产，净额

善意

在截至2023年6月30日的六个月期间，商誉账面金额的变化如下：


2023 年 1 月 1 日的余额	$	33,160
测量周期调整		200
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	$	33,360

其他无形资产，净额

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的其他无形资产净额包括以下内容：


	格罗斯		累积的		净负载
2023年6月30日	账面金额		摊销		金额
绝对活着：
专利	$	6,845	$	(3,937)	$	2,908
许可费		7,521		(1,876)		5,645
客户关系		5,800		(498)		5,302
摊销无形资产总额	$	20,166	$	(6,311)	$	13,855
Infinite-Lived：
商标和商标					$	3,343
英国金融服务管理局的投资组合¹						1,776
MSA 签字人费用						2,202
谓词香烟品牌的许可费						350
无限期无形资产总额					$	7,671
无形资产总额，净额					$	21,526
¹包括外汇波动，在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，外汇波动并不重要


	格罗斯		累积的		净负载
2022年12月31日	账面金额		摊销		金额
绝对活着：
专利	$	6,513	$	(3,711)	$	2,802
许可费		3,876		(1,446)		2,430
客户关系		5,800		(20)		5,780
摊销无形资产总额	$	16,189	$	(5,177)	$	11,012
Infinite-Lived：
商标和商标					$	3,289
MSA 签字人费用						2,202
谓词香烟品牌的许可费						350
无限期无形资产总额					$	5,841
无形资产总额，净额					$	16,853

有关因收购RXP和GVB而获得的商誉和无形资产（包括任何衡量期调整）的更多详细信息，请参阅附注2 “业务收购”。

在收购某些资产时，公司会评估收购的资产是业务合并还是资产购买的结果。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，公司收购了一系列类似的可识别无形资产，这些资产与向美国零售商生产和分销Cookie品牌的大麻衍生大麻/大麻产品的许可证有关。该公司购买了许可证 333,334普通股和资本化股份 $75与作为无形资产获得许可证相关的成本。由此产生的无形资产 $3,645正在摊销完毕3 年.

无形资产摊销总支出包括以下内容：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
销售商品的成本	$	3	$	3	$	6	$	5
销售、一般和行政		542		—		782		—
研究和开发		176		160		346		319
摊销费用总额	$	721	$	163	$	1,134	$	324

根据截至2023年6月30日的账面价值，估计的未来无形资产摊销费用如下：


	2023 年的剩余时间		2024		2025		2026		2027		此后
摊销费用	$	1,445	$	2,879	$	2,738	$	1,592	$	1,146	$	4,055

注5。— 投资和其他资产

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司投资的总账面价值包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
更改 Agronomy Ltd. 普通股	$	682	$	682
投资总额	$	682	$	682

投资变革农学有限公司

2021 年 12 月 10 日，公司签订了投资英镑的认购协议500（千英镑），以换取 592,888根据英格兰法律成立的私营公司Change Agronomy Ltd.（“CAL”）的普通股，每股价格为英镑0.84333。CAL是一家垂直整合的可持续工业大麻企业，将世界一流的遗传学与领先的农艺技术和基础设施相结合，为多个全球终端市场提供全方位服务的工业大麻产品。CAL 目前在曼尼托巴、加拿大和意大利开展业务。这项股权投资是CAL的认购要约的一部分，总额至少为英镑3,000每股普通股的价格相同。大约美元682in 资金已于 2022 年 1 月 26 日汇至 CAL，我们的投资额为英镑500等于大约 1.8占CAL总权益的百分比。

根据亚利桑那州立大学2019-04的说法，使用计量替代方案衡量的以外币计价的股票投资是非货币项目，应使用其历史汇率进行重新计量。因此，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间不与Change Agronomy Ltd投资相关的简明合并运营报表中记录的外币汇兑损益和综合亏损

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，分别有不已确定的投资减值触发事件。

万能药投资——期票：

2021年6月30日，公司与Panacea签订了期票交换协议，并与Panacea、Exactus, Inc.（“Exactus”）（OTCQB: EXDI）和其他某些Panacea股东签订了证券交换协议。期票的发行金额为 $4,300（“应收本票”），到期日为2026年6月30日， 0％利率。应收期票据属于Panacea的关联方，完全由Panacea位于科罗拉多州戈尔登的总部的第一优先留置权担保。

应收期票据最初的价值为美元3,684 ($4,300面值减去 $616折扣），并作为 “其他资产” 包含在简明合并资产负债表中。随后，2022年12月31日，公司与Panacea Life Sciences Holdings, Inc.签订了一项和解协议，在该协议中，公司同意降低应收期票据的面值 $500，以换取2021年6月30日《本票交换协议》和《证券交易协议》中有关投资和业务关系的所有合同要求的解决。因此，公司认识到应收票据的消灭费 $500减去调整后的折扣 $51在截至2022年12月31日的年度内。公司打算将剩余的未偿本票据应收账款持有至到期，相关的折扣将在票据期限内摊销为利息收入。

下表提供了期票应收账款余额：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
应收期票	$	3,463	$	3,410

附注 6。— 公允价值衡量标准和短期投资

经常性以公允价值计量的资产和负债

公允价值计量标准适用于经常性按公允价值计量的某些金融资产和负债（每个报告期）。对于公司而言，这些金融资产和负债包括其短期投资证券和股权投资。公司没有任何经常性以公允价值计量的非金融资产或负债。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日我们按公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构：


	公允价值
	2023年6月30日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
货币市场基金	$	2,622	$	—	$	—	$	2,622
限制性现金		7,500		—		—		7,500
更改 Agronomy Ltd. 普通股		—		—		682		682
总资产	$	10,122	$	—	$	682	$	10,804
负债
可拆卸认股	$	—	$	—	$	4,937	$	4,937
或有考虑		—		—		943		943
负债总额	$	—	$	—	$	5,880	$	5,880


	公允价值
	2022年12月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
货币市场基金	$	10,163	$	—	$	—	$	10,163
公司债券		—		7,031		—		7,031
美国国债		—		999		—		999
更改 Agronomy Ltd. 普通股		—		—		682		682
总资产	$	10,163	$	8,030	$	682	$	18,875

货币市场基金

货币市场共同基金按该基金报告的每日收盘价估值。公司持有的货币市场共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金，通常交易价格稳定1.00净资产价值（“NAV”）代表其估计的公允价值。该基金的资产净值每天由基金根据基金标的投资的摊销成本确定。

公司债券

使用定价模型对公司债券进行估值，最大限度地利用类似证券的可观察投入。

下表汇总了截至2022年12月31日公司可供出售的债务证券，从摊销成本到公允价值：

可供出售的债务证券

2022年12月31日

摊销

格罗斯

成本

未实现

公平

基础

收益

损失

价值

公司债券

7,143

—

(112)

7,031

下表汇总了截至2022年12月31日按摊销成本和按合同到期日公允价值计算的公司可供出售证券：

投资变革农学

对Change Agronomy Ltd.的投资是一家私人控股公司，其股票不具有易于确定的公允价值；因此，该投资是按成本减去减值进行的，并根据同一发行人的相同或相似投资在有序交易中可观察到的价格变化进行了调整。

或有对价

2023年1月19日，公司收购了总部位于英国的私人控股公司RXP的资产和负债。截至2023年6月30日的或有对价是公司根据RXP的买卖协议承担的在实现某些收入目标后支付额外款项的义务的估计公允价值。

下表显示了截至2023年6月30日的六个月中，使用大量不可观察的投入（3级）衡量的公司或有对价负债的估计公允价值的变化：


2023 年 1 月 1 日的公允价值计量	$	—
初始测量（参见注释 2）		1,138
公允价值计量调整		22
截至2023年3月31日的公允价值计量	$	1,160
公允价值计量调整		(217)
截至2023年6月30日的公允价值计量	$	943

截至2023年6月30日，其他流动负债中包含的或有对价负债的流动部分为美元604, 简明合并资产负债表上其他长期负债中包含的非流动部分为美元339.

下表提供了截至2023年6月30日与公司或有对价负债的公允价值计量相关的量化信息：


	最高支付额					加权平均值
应急类型	（未贴现）		公允价值		不可观察的输入	或范围
基于收入的付款	$	1,550	$	943	折扣率	14	%
					预计付款年份	2024-2026

可拆卸权证

下表汇总了截至2023年6月30日的公司股票认股权证作为负债（三级资产）的公允价值变动：


2023 年 1 月 1 日的公允价值计量	$	—
初始测量（参见注释 1 和 10）		4,214
公允价值计量调整		139
截至2023年3月31日的公允价值计量	$	4,353
公允价值计量调整		584
截至2023年6月30日的公允价值计量	$	4,937

可拆卸认股权证是使用某些估值层次结构第三级的估计因子按公允价值计量的。公司可拆卸认股权证的公允价值衡量中使用的重大不可观察的投入包括波动系数、反稀释条款和或有看跌期权。波动率的大幅增加或减少将导致公允价值衡量标准的显著提高或降低。此外，反稀释准备金或看跌期权的概率变化将导致公允价值衡量标准大幅提高或降低。

JGB可拆卸认股权证是在2023年6月30日使用蒙特卡洛估值模型进行衡量的，假设如下：


每年无风险利率		4.1	%
每年的预期波动率		88.3	%
预期股息收益率		—	%
合同到期		5.2	年份
行使价格	$	12.828
股票价格	$	5.74

Omnia可拆卸认股权证是在2023年6月30日使用蒙特卡洛估值模型进行衡量的，假设如下：


每年无风险利率		4.0	%
每年的预期波动率		83.7	%
预期股息收益率		—	%
合同到期		7.2	年份
行使价格	$	12.828
股票价格	$	5.74

按非经常性公允价值计量的资产和负债

在分别截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司没有任何以公允价值计量的非经常性金融资产或负债。

注意事项 7。债务

公司拥有优先担保信贷额度（“优先担保信贷额度”），包括三年期21,053债券（“债券”）和 $2,865次级本票（“次级票据”）。债券是在... 发行的5% 原始发行折扣，并受到 5% 退出付款。

截至2023年6月30日，与优先担保信贷额度和次级票据相关的长期债务包括以下内容：


	6月30日
	2023
高级担保信贷额度	$	22,105
次级票据		3,114
未摊销的贷款折扣和递延债务发行成本		(7,933)
债务总额		17,286
长期债务的当前部分		(1,960)
长期债务总额	$	15,326

债券

2023 年 3 月 3 日，公司签订了证券购买协议，根据该协议，公司出售了该协议 5百分比原始发行折扣优先担保债券，本金总额为美元21,053。债券的利率为 7年息百分比，在每个月的最后一个交易日和到期日按月支付欠款。债券将于2026年3月3日到期。根据公司的选择，在某些条件下，利息可以以现金、公司普通股或两者的组合支付。债券的退出付款等于 5原始本金的百分比，或 $1,053，应在到期日或债券全额偿还之日支付（“退出付款”）。在2024年3月3日之后的任何时候，公司都可以不可撤销地选择将当时未偿还的债券本金全部兑换成现金，金额等于全部未偿本金余额，包括应计和未付利息、退出付款和预付款保费，金额等于 3截至预还款日未偿本金余额的百分比（统称为 “预付款金额”）。在签订最终协议以影响公司控制权（定义见债券）后，代理人可以要求公司以等于预付款金额的金额预付未偿本金余额。从2024年3月3日开始，债券持有人可以选择要求公司赎回 2每个日历月债券原始本金的百分比，除某些例外情况外，该金额可以由公司选择以现金、公司普通股或两者的组合支付。关于债券的出售，公司发行了认股权证，最多购买债券 333,334普通股，行使价为 $19.125每股（“JGB 认股权证”），初始公允价值为美元4,475扣除发行成本 $139(见注释6和注10).2023年6月22日，由于2023年6月19日的发行，公司未偿还的JGB认股权证将收购至 333,334行使价为美元的公司普通股19.125每股自动调整为 $12.828行使价最高可达 496,960普通股。有不对此类认股权证进行进一步的反稀释调整。

发生某些惯常违约事件后，公司在债券下的义务可以加快。如果发生违约并加速履行公司债务，则公司将被要求支付预付款金额、违约金和其他在加速之日之前应付的相关款项。

债券包含惯常陈述、担保和契约，包括限制公司承担额外债务、设立或允许资产留置权、进行或持有任何投资、偿还未偿债务、支付股息或分配以及与关联公司进行交易的契约，但有某些例外情况。实际上，公司的所有资产，包括知识产权，都是抵押的，如果债券债务未得到履行，则面临风险。此外，公司必须维持至少 $7,500在其资产负债表上作为单独账户中的限制性现金，并有维持某些季度收入目标的财务契约。截至2023年6月30日，公司已遵守这些财务契约。

次级票据

2023 年 3 月 3 日，公司执行了次级本票（“次级票据”），本金为 $2,865支持 Omnia Ventures, LP（“Omnia”）。次级票据为次级票据再融资 12% 本金为 $的有担保本票1,000日期为2021年10月29日，应支付给Omnia（“十月票据”）和 12% 本金为 $的有担保本票1,500日期为2022年1月14日，应付给Omnia（“一月份票据”，连同十月票据一起为 “原始票据”），由公司在收购GVB Biopharma时承担（见附注8）。从原始票据中再融资的应计PIK利息为美元365.

根据次级票据的条款，公司有义务以实物支付利息（“PIK利息”）。PIK 利息按月累计，复合利率为 26.5每年百分比。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，PIK的应计利息金额为美元189和 $249，分别是。公司不得在到期前预付次级票据的全部或任何部分未偿余额。次级票据的到期日为2024年5月1日。次级票据包括惯常违约条款。根据公司、代理人和Omnia之间的从属协议，次级票据从属于债券。

关于次级票据，公司向Omnia发放了认股权证，最高可购买 45,000公司普通股（“Omnia认股权证”）。Omnia 认股权证可行使于七年从2023年9月3日起，行使价为美元12.828每股，除某些例外情况外，在股票分割、分红、随后的摊薄发行和某些基本面交易时需要进行调整，详见Omnia认股权证。Omnia 认股权证的初始公允价值为 $1,316（参见注6和10）。

截至2023年6月30日，优先担保信贷额度和次级票据在2023年剩余时间内以及到期日（不包括任何折扣或溢价）下的合同到期日如下：


	剩余的
	2023		2024		2025		2026		2027		此后
未来的最低本金还款额	$	—	$	1,960	$	—	$	15,326	$	—	$	—

认股权证发行时的公允价值 $5,791，加上债券最初的发行折扣美元1,053，债券的退出付款为美元1,053，以及第三方债务发行成本为美元801，将在相应债务工具的期限内使用实际利率法进行摊销，在简明合并运营报表和综合亏损表中记录为利息支出。与优先担保信贷额度和次级票据相关的未摊销折扣和递延债务发行成本的组成部分和活动如下：


	总计
发行	$	(8,698)
在此期间的摊销		171
2023年3月31日	$	(8,527)
在此期间的摊销		594
2023年6月30日	$	(7,933)

注8。— 应付票据和贷款

下表概述了我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的应付票据余额：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
应付保险贷款	$	1,857	$	780
车辆贷款		131		128
当期票据和应付贷款总额	$	1,988	$	908

过桥贷款	$	—	$	2,814
车辆贷款		185		187
长期应付票据和贷款总额	$	185	$	3,001

应付保险贷款

2023年第二季度，公司续订了其董事高级管理人员（“D&O”）保险一年保单保费总计 $1,626。公司支付了 $285作为保费首付，为剩余的美元融资1,341的保单保费超过了十个月在7.88% 年利率。

在2022年第二季度，公司续保了董事兼高级职员（“D&O”）保险一年保单保费总计 $2,394。公司支付了 $400作为保费首付，为剩余的美元融资1,994的保单保费超过了十个月在3.25% 年利率。此外，在2022年第三季度，由于收购了GVB，公司扩大了其D&O覆盖范围，从而额外支付了$的保费首付90和融资 $168，其条款与原件相同一年政策。

公司还有其他与污染、财产和一般责任有关的保险贷款应付账款。

GVB 桥牌注意事项

由于2022年5月收购了GVB（见附注2），该公司承担了未偿还的本金余额12% 本金为美元的有担保本票4,250（“GVB Bridge Note”）。2022年10月31日，该公司偿还了美元1,899（未偿还本金 $1,750和应计利息 $149）。剩余的未偿还本金 $2,500和应计利息 $314于2023年3月3日进行了再融资，到期日为2024年5月1日（见附注7）。

车辆贷款

该公司有各种汽车贷款，每月还款额从美元不等0.8到 $2.1，利率从0% 至11%，到期日从2024年5月到2026年9月不等。

截至2023年6月30日，根据上述票据和应付贷款支付的未来本金估计如下：


2023 年的剩余时间	$	1,403
2024		644
2025		68
2026		20
2027		15
此后		23
总计	$	2,173

附注 9。— 其他运营费用，净额

“其他业务费用，净额” 的组成部分如下：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
草谷大火：
专业服务	$	256	$	-	$	324	$	-
草谷大火		256		-		324		-
收购和交易成本	$	70	$	787	$	139	$	839
Needlerock Farms 定居点（见附注 11）		10		—		756		—
认股权证责任变动造成的损失（见附注6）		584		—		723		—
或有对价变动的收益（见附注6）		(217)		—		(195)		—
出售或处置不动产、厂房和设备的收益		(28)		—		(174)		—
其他业务费用总额，净额	$	675	$	787	$	1,573	$	839

2022 年 11 月，我们在俄勒冈州的 Grass Valley 制造工厂发生火灾，该工厂生产散装原料，主要是 CBD 分离物和馏出物。公司持续支付与该设施的咨询、法律和拆除相关的费用。

附注 10。— 筹集资金和认股权证活动

2022 年注册直接发行和认股权证重新定价

2022年7月21日，公司与某些机构投资者（“2022年7月的投资者”）签订了证券购买协议（“2022年7月证券购买协议”），该协议涉及根据注册直接发行（“2022年7月的注册发行”，以及2022年7月的私募配售（定义见下文），“2022年7月的发行”）发行和出售普通股。2022 年 7 月的投资者购买了大约 $35,000的股份，由以下各项的总额组成1,138,221购买价为美元的普通股30.75每股，但须遵守某些限制。扣除费用和公司的发行费用后，公司从2022年7月的发行中获得的净收益为美元32,484.

根据2022年7月的证券购买协议，在同时进行的私募中，公司向2022年7月的投资者认股权证（“2022年7月的认股权证”）发行并出售，以购买最多1,138,221普通股（“2022年7月私募配售”）。2022年7月的认股权证可在发行后立即行使，行使价为美元30.75 每股普通股，在某些情况下可能会进行调整，将于2027年7月25日到期。

由于下述2023年6月19日的发行，2022年7月的投资者和公司进入一份认股权证重新定价信（“认股权证重新定价”），并同意降低先前发行的认股权证的行使价 747,974参与2023年6月19日发行的投资者所拥有的认股权证 $30.75到 $7.05并在认股权证中增加一项规定，即随后以低于此类认股权证当时的有效行使价的每股价格出售股票时，该行使价应降至发行股票的价格。认股权证重新定价被视为对独立股票分类的书面看涨期权的修改，因此立即增量上涨了大约 $2,025在相关资产的估计公允价值中 747,974认股权证，作为超过面值的资本组成部分入账，抵消的等额记为股票发行成本。

作为后续发行的结果，的行使价 747,974认股权证自动调整为 $2.42每股。请参阅 “后续事件”。

剩下的 390,247先前发行的认股权证没有重新定价，行使价仍为美元30.75按照他们最初的条款。

2023 年 6 月 19 日注册直接发行

2023年6月19日，公司与某些投资者签订了与发行和出售约$股票有关的证券购买协议5,300的股份和认股权证，总共包括 747,974普通股和 747,974购买相同数量股票的认股权证，收购价格为 $7.05每单位。本次发行给公司带来的净收益约为 $4,800.

认股权证在发行后可立即行使，行使价为美元7.05每股普通股将于2028年6月22日到期，在某些情况下可能会进行调整，包括随后以低于此类认股权证当时有效行使价的每股价格出售股票，则该行使价应降至发行股票时的价格。

由于发行已于 2023 年 7 月完成，行使价为 747,974认股权证自动调整为 $2.42每股。请参阅 “后续事件”。

2023年3月日本国债认股权证

在出售债券方面，公司发行了JGB认股权证，最多可购买 333,334普通股，行使价为 $19.125每股。JGB 认股权证可行使于五年从2023年9月3日起，行使价为美元19.125每股，确定为 50截至收盘日VWAP的溢价百分比，除某些例外情况外，在股票分割、分红、随后的稀释性发行和某些基本面交易时需进行调整。JGB 保证初始公允价值为 $4,475扣除发行成本 $139（见附注6），其中一半的认股权证符合负债分类标准，这是由于或有看跌期权允许持有人要求公司以等于美元的收购价格以现金赎回认股权证15.00发生某些条件事件，例如控制权变更或违约事件。因此，在简明合并资产负债表上，一半的认股权证被归类为其他长期负债。其余的JGB认股权证被归类为超过面值的资本组成部分的股权。

由于2023年6月19日的发行，公司未偿还的JGB认股权证最多可收购 333,334行使价为美元的公司普通股19.125每股自动调整为 $12.828行使价最高可达 496,960普通股。由于反稀释条款的触发，公司确认了非现金视同股息为美元367与这些调整有关，记录在简明合并运营和综合亏损表中，资本超过面值（因为公司有累计赤字，因此视同股息被视为从资本中支付的超过面值）。有不对此类认股权证进行进一步的反稀释调整。

JGB可拆卸认股权证是在优先担保信贷额度截止日期使用蒙特卡洛估值模型进行估值的，假设如下：


每年无风险利率		4.2	%
每年的预期波动率		88.1	%
预期股息收益率		—	%
合同到期		5.5	年份
行使价格	$	19.125
股票价格	$	13.65

2023年3月所有认股权证

关于次级票据，公司向Omnia发行了Omnia认股权证，最多可购买 45,000公司普通股（“Omnia认股权证”）。Omnia 认股权证可行使于七年从2023年9月3日起，行使价为美元12.828每股，除某些例外情况外，在股票分割、分红、随后的摊薄发行和某些基本面交易时均需进行调整。Omnia 认股权证的初始公允价值为 $1,316（见附注6），并且符合负债分类标准，这是由于或有看跌期权允许持有人要求公司以等于美元的收购价格以现金赎回认股权证30.00发生某些条件事件，例如控制权变更或违约事件。Omnia认股权证在简明合并资产负债表上被归类为其他长期负债。

Omnia可拆卸认股权证是在次级票据的收盘日使用蒙特卡罗估值模型进行估值的，假设如下：


每年无风险利率		4.1	%
每年的预期波动率		83.8	%
预期股息收益率		—	%
合同到期		7.5	年份
行使价格	$	12.828
股票价格	$	13.65

自动柜员机服务

2023年3月31日，公司制定了市场普通股发行计划（“ATM计划”），通过该计划，它有能力发行和出售总销售价格不超过美元的普通股50,000。该公司支付了 3.00销售佣金百分比基于出售的普通股每股销售价格的总收益。2023年6月19日，公司终止了与2023年6月融资有关的自动柜员机计划。下表显示了自动柜员机计划终止之前根据自动柜员机计划出售的股票数量：


	三个月已结束
	6月30日
（以千计，每股数据除外）	2023
已发行普通股数量		284
每股加权平均销售价格	$	9.65
总收益	$	2,741
净收益	$	2,563

附注11。-承付款和意外开支

许可协议和赞助研究 –公司已就公司与烟草、大麻/大麻和啤酒花相关的植物生物技术业务与各交易对手签订了各种许可、赞助研究、合作和其他协议（“协议”）。下表汇总了公司与每份协议相关的财务和其他承诺。协议下产生的成本通常在公司的简明合并运营报表和综合亏损表中记录为研发费用。


				未来的承诺
承诺	反派对	产品关系	承诺类型	2023		2024		2025		2026		2027 年及之后		总计
研究协议	关键基因	大麻 /大麻	合同费	$	1,824	$	2,081	$	1,589	$	1,302	$	328	$	7,124	(1)
许可协议	NCSU	烟草	最低年度特许权使用费		—		100		100		100		1,000		1,300	(2)
研究协议	NCSU	烟草	合同费		15		—		—		—		—		15	(3)
分许可协议	安南迪亚实验室有限公司	大麻 /大麻	年度许可费		10		10		10		10		90		130	(4)
研究协议	Cannametrix	大麻 /大麻	合同费		—		666		—		—		—		666	(5)
许可协议	Cannametrix	大麻 /大麻	最低年度特许权使用费		—		—		75		100		1,900		2,075	(6)
不断增长的协议	各种各样	烟草	合同费		187		68		—		—		—		255	(7)
咨询协议	各种各样	各种各样	合同费		661		186		—		—		—		847	(8)
				$	2,697	$	3,111	$	1,774	$	1,512	$	3,318	$	12,412

(1)

与公司在大麻苜蓿植物领域签订独家协议。该协议的初始期限是五年可以选择更多两年。2021年4月30日，公司与KeyGene签订了首次修订和重述的框架合作研究协议，该协议将协议期限从2024年第一季度延长至2027年第一季度，并保留了公司再延长2年的选择权，即现在延长至2029年第一季度。2022 年 3 月 30 日，公司与 KeyGene 签订了一项新的框架合作研究协议，期限为三年总成本为 $1,830在与啤酒花植物相关的领域。

公司将完全拥有与KeyGene合作成果（“结果”）有关的所有结果和所有知识产权。公司将向KeyGene支付与公司在每份协议所述领域的商业化相关的不同金额的特许权使用费。公司还向KeyGene授予了在每个领域之外将结果商业化的许可，KeyGene将向公司支付与KeyGene在每个领域之外将结果商业化相关的不同金额的特许权使用费。

(2)

最低年度特许权使用费从特许产品销售的现行特许权使用费中扣除。公司还负责向NCSU偿还实际产生的第三方专利费用，包括资本化专利成本和专利维护费用。这些成本每年都有所不同，公司有某些权利指导产生这些费用的活动。

(3)

2022 年 8 月 19 日，公司签订了一年与NCSU签订的赞助项目协议，继续研究烟草生物碱的形成。

(4)

公司还负责支付某些费用，包括资本化专利成本和专利维护成本、分许可知识产权产品未来净销售额的持续特许权使用费，以及分享除加拿大以外的所有国家通过向第三方进行再许可而获得的未来再许可对价。Anandia保留加拿大的所有专利权，并负责所有专利维护。

(5)

2022 年 3 月 11 日，该公司扩大了与 Cannametrix 的研究协议，涉及大麻/大麻产品的开发、配方和验证三年期限，总成本为 $2,000.

(6)

最低年度特许权使用费从基于项目知识产权和/或背景知识产权的商品或服务销售的持续特许权使用费中扣除。

(7)

各种大麻/大麻和烟草的研发种植协议。

(8)

一般企业咨询协议。

诉讼 - 根据适用的会计指导，当诉讼和监管事项构成可能和可估计的意外损失时，公司为诉讼和监管事项设定应计负债。在这种情况下，损失可能超过任何应计金额。如果意外损失既不可能，也不可估计，则公司不确定应计负债。随着诉讼或监管事宜的发展，公司会同处理此事的任何外部法律顾问，持续评估此类事项是否构成了可能且可估计的意外损失。如果在评估时，与诉讼或监管事项相关的意外损失既不可能，也不可估计，则将继续对该事项进行监测，以了解进一步的事态发展，使此类意外损失既可能又可估计。当与诉讼或监管事项相关的意外损失被认为既可能又可估算时，公司将确定此类意外损失的应计负债，并记录相应金额的相关费用。然后，公司将继续关注此事，以了解可能影响任何此类应计负债金额的进一步事态发展。

集体诉讼

2019年1月21日，居住在科罗拉多州丹佛市的马修·杰克逊·布尔在美国纽约东区地方法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世和公司当时的首席财务官约翰·T·布罗德富勒提起了申诉，标题为：马修·布尔个人和代表所有其他处境相似的人，诉22nd Century Group, Incentury Group, Inc. Gnano III 和 John T. Brodfuehrer，案例编号 1:19 cv 00409。

2019年1月29日，居住在马萨诸塞州埃塞克斯郡的伊恩·惠誉在美国纽约东区地方法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世和公司当时的首席财务官约翰·T·布罗德富勒提起了申诉，标题为：伊恩·惠奇，个人或代表所有其他处境相似的人，诉22世纪集团公司。亨利·西西尼亚诺三世和约翰 T. Brodfuehrer，案例编号 2:19 cv 00553。

2019年5月28日，惠誉案的原告自愿驳回了该诉讼。2019年8月1日，布尔案的法院发布了一项命令，指定约瑟夫·诺托、Garden State Tire Corp和Stephens Johnson为主要原告。

2019年9月16日，根据双方的联合动议，Bull案的法院将集体诉讼移交给纽约西区联邦地方法院，该案仍待审理，案件编号为 1:19-cv-01285。

Bull 案的原告于 2019 年 11 月 19 日提出修正申诉，指控三罪状：第一项罪状起诉公司及西西尼亚诺先生和布罗德富勒先生，指控该公司的季度和年度报告、美国证券交易委员会文件、新闻稿和其他公开声明和文件包含虚假陈述，违反了《证券交易法》第10 (b) 条和第10b-5条；第二项罪状根据《证券交易法》第10 (b) 条起诉西西尼亚诺和布罗德富勒先生；第 10b5 (a) 和 (c) 条；第三项罪状起诉西西尼亚诺先生和布罗德富勒先生涉嫌根据证券第 20 (a) 条作出虚假陈述《交易法》。修正后的申诉旨在认证类别的、未指明的补偿性和惩罚性赔偿以及律师费和成本。

2020年1月29日，公司与Sicignano先生和Brodfuehrer先生提出动议，要求驳回修正后的投诉。2021年1月14日，法院批准了该动议，有偏见地驳回了所有索赔。原告于2021年2月12日向第二巡回上诉法院提交了上诉通知书。2022年5月24日，经过简报和口头辩论，第二巡回法院发布了一项命令，部分确认并部分推翻了地方法院的解雇令。第二巡回法院确认地方法院驳回了与不披露股票促销文章有关的索赔，但推翻了地方法院对指控未披露美国证券交易委员会调查的指控的驳回令。但是，第二巡回法院在其意见中指出，地方法院没有回应公司以及西西尼亚诺和布罗德富勒先生在驳回修正后的申诉的动议中就剩余索赔提出的某些论点，并将该案发回地方法院，以处理驳回其余索赔的论点。2022年8月8日，公司与Sicignano先生和Brodfuehrer先生再次提出动议，要求驳回修正申诉中的其余索赔，以解决地方法院先前未处理的论点。2022年9月22日，原告提交了一份反对该动议的摘要。2022年10月12日，公司和西西尼亚诺先生和Brodfuehrer先生提交了一份答复摘要，以进一步支持该议案。2023年1月6日，地区法院驳回了驳回动议，该案将继续审理剩余的索赔。

双方于2023年3月21日参与了调解，并达成了初步的谅解备忘录，原则上以解决诉讼并解除对公司的所有索赔。2023年4月25日，双方向法院提交了初步批准和解的动议，其中包括拟议和解的最终条款。法院于2023年6月30日初步批准了和解协议，并定于2023年10月3日举行进一步的和解听证会。被告应支付的和解金额为 $3,000并由公司的保险全额承保。该公司的保险公司于2023年7月下旬为和解金提供了资金。因此，截至2023年6月30日，公司已在简明合并资产负债表上记录了诉讼和解的应计应收赔偿金和相应的应收赔款。

股东衍生案例

2019年2月6日，纽约拿骚县居民梅尔文·克莱因在美国纽约东区地方法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司董事会的每位成员提起了股东衍生索赔，标题为：Melvyn Klein，衍生代表22日世纪集团诉亨利·西西尼亚诺，三世，理查德·桑德斯，约瑟夫·亚历山大·邓恩，诺拉·沙利文，詹姆斯 ·W· 康奈尔，约翰 T.Brodfuehrer 和 22 Century Group, Inc.，案例编号 1:19 cv 00748。克莱因先生提起此项诉讼的衍生性指控（i）据称董事被告因涉嫌允许公司作出虚假陈述而违反了信托义务；（ii）据称董事被告浪费了公司资产来为本诉讼和其他相关诉讼辩护；（iii）被告涉嫌批准或允许有关公司的虚假陈述而违反了《证券交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b（5）条作出；以及 (iv) 被告涉嫌违反的董事《证券交易法》第14（a）条和据此颁布的第14a 9条，原因是涉嫌批准或允许在公司的委托书中作出有关公司的虚假陈述。

2019 年 2 月 11 日，Stephen Mathew 在纽约州伊利县最高法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司董事会的每位成员提起了股东衍生索赔，标题为：Stephen Mathew，衍生代表 22 Century Group, Inc. 诉亨利·西斯 Cignano、III、John T. Brodfuehrer、Richard M. Sanders、Joseph Alexander、James W. Cornell、Nora B. Sullivan 和 22 世纪集团公司，索引编号 801786/2019。马修先生提起这一诉讼，其指控通常与克莱因案中的指控相同。该投诉寻求宣告性救济、未指明的金钱赔偿、纠正性公司治理行动以及律师费和成本。

2019年8月15日，法院根据双方的规定合并了马修和克莱因的诉讼（纽约西区，案件编号1-19-cv-0513）。2019 年 5 月 3 日，法院下令Mathew案件暂停审理。根据法院2019年8月15日下达的合并相关股东衍生诉讼和建立领导结构的命令，该中止适用于合并诉讼。由于法院驳回了重新提出的驳回修正申诉的动议，2019年5月3日的中止令将被取消。尚未确定试用日期。我们认为，这些索赔是轻率的、毫无根据的，公司和个别被告对索赔有充足的法律和事实辩护。我们打算大力为公司和个人被告辩护，使其免受此类索赔。

2019年6月10日，朱迪·罗利在纽约州伊利县最高法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司董事会的每位成员提起了股东衍生索赔，标题为：朱迪·罗利，衍生代表22世纪集团诉公司案。亨利·西西尼亚诺三世、理查德·桑德斯、约瑟夫·亚历山大·邓恩、诺拉·沙利文、詹姆斯·康奈尔、约翰·T·布罗德富勒和22世纪集团公司，指数编号807214/2019。罗利女士以衍生方式提起诉讼，指控被告涉嫌允许公司作出虚假陈述，从而违反了信托义务。申诉寻求宣告性救济、未指明的金钱赔偿、纠正性公司治理行动以及律师费和成本。我们认为这些索赔是轻率的、毫无根据的，公司和个别被告对索赔有实质性的法律和事实辩护。我们打算大力为公司和个别被告辩护，使其免受此类索赔。2019年9月13日，法院根据双方的共同规定下令暂停诉讼。2022 年 8 月 3 日，原告向法院提交了终止诉讼的条款，以偏见驳回了此案。此次解雇不是根据和解协议进行的。

2020年1月15日，凯文·布罗库托在内华达州克拉克县地方法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒和公司前任董事会某些成员提起了股东衍生品索赔，标题为：Kevin Broccuto，代表22世纪集团公司诉James W. 康奈尔大学、理查德 ·M. Sanders、Nora B. Sullivan、Henry Sicignano，III 和 John T. Brodfuehrer，Case No.A-20-808599。Broccuto 先生提起这一诉讼的衍生性指控三罪状：第一罪指控被告违反了信托义务；第二罪指控他们犯下了公司浪费；第三罪指控他们因涉嫌允许公司作出虚假陈述而获得了不公正的致富。

2020年2月11日，杰里·韦恩在内华达州克拉克县地方法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·T·布罗德富勒以及公司前董事会的某些成员提起了股东衍生索赔，标题为：杰里·韦恩，衍生出22世纪集团诉詹姆斯·康奈尔案，M. Sanders、Nora B. Sullivan、Henry Sicignano 三世和 John T. Brodfuehrer，Case No.A-20-808599。韦恩先生提起这一诉讼的衍生性指控与布罗克库托案大致相同。该投诉要求赔偿未指明的金钱赔偿、纠正性公司治理行动、追回所谓的利润和施加建设性信托，以及律师费和成本。该投诉还旨在宣布公司章程不可执行，该章程要求在公司总部所在的纽约州伊利县提起衍生诉讼。

2020年3月25日，根据双方的共同规定，法院下令合并Broccuto和Wayne案并予以暂停。2022 年 6 月 27 日，法院下令暂缓执行期持续到地区法院对重新提出的驳回诺托集体诉讼案修正申诉的动议作出裁决三十 (30) 天后。由于法院驳回了驳回修正申诉的动议，2022年6月27日的中止令将被解除。尚未确定试用日期。双方于2023年3月21日参与了调解，调解过程仍在继续。

我们认为这些索赔是轻率的、毫无根据的，公司和个别被告对索赔有实质性的法律和事实辩护。我们打算大力为公司和个别被告辩护，使其免受此类索赔。

针岩农场—和解协议

2023年3月，公司与邻近的Needle Rock Farms财产所有者谈判并签订了与水权纠纷有关的和解协议，公司在协议中同意支付美元250在执行和解协议后，以现金转让了某些账面净值为美元的农用设备272，并额外累积了美元225这要么取决于农场的出售，要么取决于农场的出售，要么将在农场内付款一年。$ 的总费用747与和解协议相关的记录包含在其他运营费用中，扣除简明合并运营报表和综合亏损表。

附注 12 — 基于权益的薪酬

公司维持某些股票薪酬计划，这些计划已获得公司股东的批准，由公司董事会薪酬委员会管理。股票薪酬计划规定授予股票期权、基于时间和绩效的限制性股票单位（RSU），以及向员工、非雇员董事、顾问和服务提供商发放其他奖励。2021年综合激励计划于2023年6月16日进行了修订，将授权股份增加了 233,334。截至2023年6月30日，该公司已上线 268,816根据其综合激励计划，剩余的股票有待未来奖励。

补偿费用 — 这个公司确认了与限制性股票单位（“RSU”）和股票期权相关的扣除实际没收后的以下补偿成本：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
销售、一般和行政	$	1,419	$	1,059	$	2,544	$	2,230
研究和开发		67		47		117		89
限制性股票单位和股票期权补偿总额	$	1,486	$	1,106	$	2,661	$	2,319

限制性股票单位— 我们通常向员工和非雇员董事授予限制性股份。下表汇总了2023年1月1日至2023年6月30日期间未归属的限制性股票单位的变化。


	未归属的限制性股票
		加权
		平均值
	的数量	授予日期
	股份	公允价值
	以千计	每股 $
截至 2023 年 1 月 1 日未归属	269	$	31.88
已授予	293		12.44
既得	(122)		31.16
被没收	(2)		36.35
截至 2023 年 3 月 31 日未归属	438		19.06
既得	(25)		22.47
被没收	(22)		17.77
截至 2023 年 6 月 30 日未归投资	391		18.92

在截至2023年6月30日的六个月中，归属的限制性股票的公允价值约为美元1,838基于归属时的股票价格。截至2023年6月30日，限制性股票单位的未确认薪酬支出为美元3,986预计将在大约为的加权平均期内得到确认 1.4年份。此外，大约有 $1,114未确认的薪酬支出，需要实现某些尚不可能实现的里程碑。

股票期权 — 在授予当天，我们的未偿还股票期权是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的。在截至2023年6月30日的六个月中，没有股票期权授予活动。自2023年1月1日以来和2023年6月30日的股票期权活动状况摘要如下：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩余的		聚合
	的数量	运动		合同的		固有的
	选项	价格		任期		价值
	以千计	每股 $
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	327	$	24.82
已过期	(7)	$	41.40
截至 2023 年 3 月 31 日已发放	320	$	24.74	2.1	年份	$	—
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款	320	$	24.74	1.8	年份	$	—
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使	314	$	24.44	1.7	年份	$	—

股票期权的内在价值是指当前市值或行使标的股票时的市值超过期权行使价的金额。

截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $190未确认的股票期权薪酬支出，需要实现某些里程碑，而这些里程碑尚不太可能。

注13。— 每股收益

下表分别列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月每股普通股基本亏损和摊薄后亏损的计算结果。摊薄后每股收益的计算中不包括未偿还的认股权证、期权和限制性股票，因为其影响是反稀释的。


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022

	（以千计，每股数据除外）
净亏损	$	(20,539)	$	(11,498)	$	(38,721)	$	(20,415)
触发反稀释准备金功能的视同分红		(367)		—		(367)		—
普通股股东可获得的净亏损	$	(20,906)	$	(11,498)	$	(39,088)	$	(20,415)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股		14,900		12,134		14,644		11,509
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(1.40)	$	(0.95)	$	(2.67)	$	(1.77)

截至6月30日，反稀释股票如下：
认股证		2,428		—		2,428		—
选项		320		327		320		327
限制性库存单位		391		256		391		256
		3,139		583		3,139		583

附注14。— 累计其他综合收益（亏损）

下表分别汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）的组成部分和活动：


	截至2023年6月30日的三个月

	企业		国外
	证券/		翻译		税前				净额为
	投资		调整		金额		税		税额
2023 年 1 月 1 日的余额	$	(112)	$	1	$	(111)	$	—	$	(111)
短期投资证券的未实现收益		61		—		61		—		61
外币折算		—		(4)		(4)		—		(4)
将已实现的损失重新归类为净亏损		13		—		13		—		13
截至2023年3月31日的余额	$	(38)	$	(3)	$	(41)	$	—	$	(41)
短期投资证券的未实现亏损		10		—		10		—		10
外币折算		—		42		42		—		42
将已实现的损失重新归类为净亏损		28		—		28		—		28
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	$	(0)	$	39	$	39	$	—	$	39


	截至2022年6月30日的三个月

	企业		国外
	证券/		翻译		税前				净额为
	投资		调整		金额		税		税额
2022 年 1 月 1 日的余额	$	(162)	$	—	$	(162)	$	—	$	(162)
短期投资证券的未实现亏损		(400)		—		(400)		—		(400)
截至2022年3月31日的余额	$	(562)	$	—	$	(562)	$	—	$	(562)
短期投资证券的未实现亏损		(69)		—		(69)		—		(69)
外币折算		—		—		—		—		—
将已实现的损失重新归类为净亏损		108		—		108		—		108
截至 2022 年 6 月 30 日的余额	$	(523)	$	—	$	(523)	$	—	$	(523)

注15。— 收入确认

烟草

该公司的烟草部门收入主要来自合同制造组织（“CMO”）的客户合同，其中包括生产客户品牌的过滤雪茄和香烟的义务。额外收入来自销售公司专有的低尼古丁含量香烟，该香烟以VLN品牌出售^®，或者研究以 SPECTRUM 品牌出售的香烟^®.

当公司通过将产品控制权移交给客户来履行履约义务时，即确认收入。对于某些首席营销官合同，履约义务将随着时间的推移得到履行，因为公司确定，由于合同限制，它对产品没有其他用途，并且在产品制造过程中拥有可强制执行的付款权。公司根据制造的单位按合同中规定的单位价格确认这些合同下的收入。销售公司产品的烟草收入，包括消费税以及向客户收取的运费和手续费，在扣除现金折扣、销售回报和补贴后予以确认。曾经有不2023年6月30日和2022年12月31日的折扣或退货补贴以及津贴。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，简明合并运营报表和综合亏损中记录的销售成本中记录的消费税为美元2,740和 $2,834，分别是。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的消费税为美元5,435和 $5,552，分别地。

大麻/大麻

该公司的大麻/大麻分部收入主要来自CBD批发提取物和散装成分蒸馏液或分离物。额外收入来自自有/白标合同制造。

当公司通过将产品控制权移交给客户来履行履约义务时，即确认收入。收入按公司预计有权获得的估计对价金额入账。对于某些销售，如果公司许可其大麻类产品的配方，则在被许可方将产品出售给客户后即确认收入。

在适用的情况下，公司在其向其运送产品的各个国家/地区支付进口关税，并向客户收取此类进口费用。根据ASC 606，公司将进口关税视为收入的一部分。

没有任何重大销售条款或批量折扣可导致收入金额的记录存在差异。

收入分解

该公司的净收入来自主要位于美国的客户，并按主要产品线分列，因为公司认为净收入最能描述收入和现金流的性质、金额和时间。随着时间的推移，向客户转移的烟草制品所确认的收入 67% 和 66截至2023年6月30日的三个月和六个月中，烟草总收入的百分比分别为 72% 和 73截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为百分比。曾经有不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，随着时间的推移转移给客户的大麻/大麻产品确认的收入。


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
烟草	$	8,050	$	9,971	$	16,977	$	19,015
大麻/大麻		15,377		4,506		28,412		4,506
总收入，净额	$	23,427	$	14,477	$	45,389	$	23,521

下表列出了重要客户的净收入，这些客户定义为单独占分列产品线净收入10％或以上的任何客户：


	三个月已结束
	6月30日
	2023				2022
	烟草		大麻/大麻		烟草		大麻/大麻
客户 A	29.20	%	*		23.44	%	*
客户 B	28.05	%	*		23.12	%	*
客户 C	14.00	%	*		10.80	%	*
客户 D	*		*		18.36	%	*
客户 E	*		*		12.32	%	*
客户 F	*		16.00	%	*		29.15	%
客户 G	*		*		*		11.04	%
所有其他客户	28.75	%	84.00	%	11.96	%	59.81	%

*不到该期间产品线总收入的10％。


	六个月已结束
	6月30日
	2023				2022
	烟草		大麻/大麻		烟草		大麻/大麻
客户 A	29.33	%	*		22.61	%	*
客户 B	27.43	%	*		25.44	%	*
客户 C	*		*		11.17	%	*
客户 D	*		*		19.09	%	*
客户 E	*		*		11.68	%	*
客户 F	*		16.72	%	*		29.15	%
客户 G	*		*		*		11.04	%
所有其他客户	43.24	%	83.28	%	10.01	%	59.81	%

*不到该期间产品线总收入的10％。

合同资产和负债

未开票的应收账款（合同资产）是指已履行但尚未开具账单的履约义务确认的收入。这些应收账款在简明合并资产负债表中列为净应收账款。客户付款条款因每份客户合同的条款而异，但付款通常在产品发货之前或在信用期限内到期 30 天发货后。递延收益（合同负债）涉及在履行履约义务之前从客户那里收到的首付，在简明合并资产负债表中列为递延收益。

合同资产和合同负债总额如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
未开单应收账款	$	1,797	$	354
递延收益		(214)		(831)
净合同资产（负债）	$	1,583	$	(477)

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了 $0和 $802，分别是截至2022年12月31日合同负债余额中包含的收入。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了 $0和 $119，分别是截至2021年12月31日合同资产余额中包含的收入。

注 16。区段和地理信息

公司将其业务组织为二应报告的细分市场：（1）烟草和（2）大麻/大麻。该分部结构反映了公司管理层，特别是其首席运营决策者在做出公司业务决策（包括资源分配和绩效评估）时使用的财务信息和报告。该分部结构反映了公司目前的运营重点，符合ASC 280的规定，分部报告.

公司将分部运营收入定义为收入、扣除商品销售成本的净额以及归因于特定细分市场的销售、总务、行政、研究、开发和其他运营活动的支出。其余未分配的运营和其他收入和支出主要是企业管理费用，例如企业人事成本、股权薪酬、投资者关系、战略咨询、研发成本，这些费用广泛适用于整个植物科学平台，不分配给应报告的细分市场。未分配的公司资产包括现金和现金等价物、短期投资证券、预付资产和其他资产、财产和设备以及无形资产。两者之间的交易二细分市场并不重要。

下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按细分市场划分的净收入：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
烟草	$	8,050	$	9,971	$	16,977	$	19,015
大麻/大麻		15,377		4,506		28,412		4,506
总收入，净额	$	23,427	$	14,477	$	45,389	$	23,521

下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月公司应申报板块的持续经营收入：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
烟草	$	4,371	$	722	$	7,275	$	1,662
大麻/大麻		5,784		2,018		11,949		2,867
分部总营业亏损		10,155		2,740		19,224		4,529
未分配的运营费用		9,198		7,736		17,952		14,092
营业亏损		19,353		10,476		37,176		18,621
未分配的其他费用，净额		1,144		952		1,464		1,724
所得税前亏损	$	20,493	$	11,498	$	38,675	$	20,415

下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司应申报细分市场的总资产：



	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
烟草	$	20,650	$	15,748
大麻/大麻		76,438		65,965
可报告的细分市场总数		97,088		81,713
未分配资产		27,892		32,938
总资产	$	124,980	$	114,651

下表列出了公司应申报分部的资本支出截至2023年6月和2022年6月的六个月：


	六个月已结束
	6月30日
	2023		2022
烟草	$	475	$	455
大麻/大麻		2,024		424
可报告的细分市场总数		2,499		879
长寿命有形资产的未分配支出		260		303
支出总额	$	2,759	$	1,182

注 17. — 后续事件

反向股票分割

2023年7月5日，该公司签署了 15:1对其普通股进行反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。简明合并财务报表及其附注中股票期权、认股权证和预先注资的认股权证（如果适用）的所有股票和每股金额以及行使价格（如果适用）均已在所有期间进行了追溯调整，以使本次反向股票拆分生效。

2023 年 7 月 6 日注册直接发行。

2023年7月6日，公司和某些投资者签订了与发行和出售约$相关的证券购买协议3,000的股份和认股权证，总共包括 778,634普通股和 1,557,268购买相同数量股票的认股权证，收购价格为 $3.80每单位。认股权证可行使六个月发行后，行使价为美元3.80每股普通股，将于2029年1月10日晚些时候到期，也就是获得股东批准的日期（定义见下文）。本次发行给公司带来的净收益约为 $2,722.

证券购买协议还规定，公司将尽商业上合理的努力举行股东特别会议，让股东批准（i）允许根据适用的纳斯达克规则批准认股权证中的价格调整条款的提案；（ii）修改公司章程以增加获准发行的普通股数量的提案（（i）和（ii）统称为 “股东批准”）。在某些情况下，认股权证可能会进行调整，包括如果获得股东批准，则随后以低于此类认股权证当时的有效行使价的每股价格出售任何股权，则该行使价应降至发行股票的价格。由于本次发行，行使价为 1,495,948先前未偿还的认股权证从美元自动调整7.05每股至 $3.80每股。

2023 年 7 月 19 日注册直接发行。

2023年7月19日，公司和某些投资者（签订了与发行和出售约$相关的证券购买协议）11,700的股份和认股权证，总共包括 4,373,219普通股和 8,746,438购买相同数量股票的认股权证，收购价格为 $2.67每单位。认股权证可立即以$的行使价行使2.42每股普通股，到期日较晚者五年发行后和获得股东批准（定义见下文）的日期。本次发行给公司带来的净收益约为 $10,742.

保险诉讼

2022年11月，该公司位于俄勒冈州的Grass Valley制造工厂发生火灾，导致该设施完全损失。公司向多切斯特保险有限公司（“Dorchester”）提交了意外损失和业务中断保险索赔，该索赔已于2022年11月23日得到确认。多切斯特资助 $5,000意外伤害损失保险，但未能就公司的业务中断索赔发放任何款项。

2023年7月19日，公司向美国俄勒冈特区地方法院彭德尔顿分庭对多切斯特提起诉讼，案件编号为 2:23-cv-01057-HL。该公司指控违反合同、违反诚信义务和公平交易以及疏忽本身。该公司正在寻求全额追回其根据该保单提出的业务中断索赔，以及因多切斯特持续延迟发放保险金而造成的直接、间接和间接损失。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）应与我们在截至12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表、随附附注和MD&A一起阅读，2022年，以及我们的简明合并财务报表和本10-Q表格第1项中包含的附注。附注引用的是本表格10-Q第一项中包含的合并财务报表附注。

就本 MD&A 而言，提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指 22 Century Group, Inc. 及其直接和间接子公司在此所述期间的业务。此外，美元以千美元计，每股数据或除非另有规定。

前瞻性陈述

除历史信息外，本节中包含的所有陈述、预期和假设均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“探索”、“预见”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“可能”、“项目”、“有希望”、“寻求” 等术语” “应该”、“将”、“将” 和类似的表达方式。实际结果可能与前瞻性陈述中明确或隐含的结果存在重大差异。可能导致实际业绩存在重大差异的重要因素在我们于2023年3月9日提交的10-K表年度报告中的 “风险因素” 中列出。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。本季度报告中提供的所有信息均截至本文发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新这些前瞻性陈述。

我们的业务

22nd Century Group, Inc. 是一家领先的生物技术公司，专注于利用先进的植物技术通过减少尼古丁烟草、大麻/大麻和啤酒花来改善健康和保健。我们使用现代植物育种技术，包括基因工程、基因编辑和分子育种，通过创建具有优化的生物碱和类黄酮特征以及提高产量和宝贵的农艺特性的新专有植物，为消费品和制药行业提供解决方案。我们在烟草制品领域的使命是通过将我们专有的、尼古丁含量极低的 “VLNC” 烟草植物和卷烟产品商业化来减少吸烟的危害。2021 年 12 月，我们获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的第一份也是唯一一份可燃香烟的修改风险烟草制品（“MRTP”）的授权。从 2022 年 4 月开始，我们推出了专有的 VLN^®减少尼古丁香烟，首先是通过在伊利诺伊州芝加哥及其周边地区的部分Circle K门店进行的一项试点计划。在试点计划取得成功之后，我们启动了一项正在进行的逐州、逐个区域的推广战略。

我们在大麻/大麻领域的使命是开发具有宝贵的大麻素和萜烯特征以及其他优越的农艺特性的专有大麻品种并从中获利。我们是大麻素成分和活性药物成分（“API”）的全球规模供应商，也是大麻衍生消费品的合同开发和制造组织（CDMO）提供商。

在啤酒花方面，我们的使命是利用我们在烟草和大麻/大麻（一种近亲的啤酒花植物）方面的经验，加快具有宝贵特性的专有特种啤酒花品种的开发，用于生命科学和消费品的潜在应用。

我们拥有大量与烟草和大麻/大麻植物相关的已发布专利和专利申请的知识产权组合，还有更多资源用于创建和保护与所有三个特许经营权相关的额外知识产权。我们继续优先考虑研发活动，以实现我们的战略和投资优先事项。

近期亮点和其他活动

●

2023年上半年，该公司为大麻/大麻领域最大的消费品牌公司推出了新的单一来源、一站式合同开发、制造和分销服务（CDMO+D）。这项新的CDMO+D服务包括原料供应、白标制造以及零售类别的管理和分销。

o

2023 年 4 月 4 日，我们签订了许可和分销协议（ “协议”) with Cookies 创意咨询与促销有限公司 (“饼干”）。根据该协议，Cookie 向公司授予了制造和分销某些 Cookie 的独家许可’向美国境内的零售商出售的品牌大麻衍生大麻/大麻产品为期三年，如果零售商在初始期限内达到某些里程碑，则公司可以选择将协议再延长三年。

●

该公司在2023年7月之前完成了注册直接发行，扣除配售代理费后的净收益总额约为18,315美元，扣除我们的费用。

●

2023年7月，该公司实施了一项成本节约计划，旨在简化运营，继续加强对关键终端市场和运营战略的关注，一旦全面投入运营，其业务的年化成本估计将减少15,000美元。

●

纳斯达克上市标准

o

2023年7月19日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的通知，表示公司已重新遵守纳斯达克规则5550 (a) (2) 发行的最低出价要求。

●

领导力过渡

o

2023年7月21日，公司首席执行官詹姆斯·米什通知说，他将出于个人原因辞去该职务，自2023年8月1日起生效。他将继续担任董事会（“董事会”）成员。由于米什先生的辞职，董事会任命自2022年11月起担任烟草业务总裁的约翰·米勒为公司临时首席执行官，立即生效。

o

2023 年 7 月 19 日，董事会将董事会成员扩大到七人，并任命安德鲁·阿诺为董事会董事，立即生效。Arno 先生被任命为 I 级董事。

财务概览

●

2023年第二季度的净收入为23,427美元，较2022年的14,477美元增长了61.8％。

o

第二季度烟草相关产品的收入为8,050美元，而去年同期为9,971美元，这反映了过滤雪茄和出口香烟的单位销量下降，但被香烟单位销售的增长所抵消。

o

大麻/大麻相关产品的收入为15,377美元，而去年第二季度为4,506美元，这是由于散装原料的销售量创历史新高，也反映了持续强劲的需求（GVB 的收购发生在 2022 年 5 月 13 日）.

◾

自 2022 年第四季度以来，收入环比增长，2023 年第一季度增长了 3,780 美元，2023 年第二季度增长了 2,342 美元。

●

2023年第二季度的毛利为亏损2345美元，而去年同期的利润为892美元。

o

烟草相关产品的毛利为亏损961美元，与去年同期相比减少了1,889美元，这反映了合同制造产品的单位销售额减少和烟草消费税的增加。

o

大麻/大麻相关产品的毛利为亏损1,384美元，而上年的亏损为36美元。第二季度利润率下降的主要原因是草谷大火的持续影响。

●

2023年第二季度的总运营支出增至17,008美元，而去年同期为11,368美元，这得益于：

o

销售、一般和管理费用增加到14,540美元，这主要是由于收购了GVB、战略咨询和营销的增加以及扩大VLN推出的人事成本^®.

o

在战略咨询费用减少的推动下，研发费用降至1,793美元。

o

其他运营支出净额为675美元，主要反映了认股权证负债公允价值的变化，以及调整后的RXP或有对价以及其他非经常性费用。

●

2023年第二季度的营业亏损为19,353美元，而去年同期的亏损为10,476美元。

●

2023年第二季度的净亏损为20,539美元，基本和摊薄后的每股普通股净亏损为1.40美元，而2022年第二季度的净亏损为11,498美元，基本和摊薄后的每股普通股净亏损为0.95美元。

●

截至2023年6月30日，根据优先担保信贷额度，我们有4,433美元的现金及现金等价物和7,500美元的限制性现金。

我们的财务业绩


	三个月已结束
	6 月 30 日			6 月 30 日			改变
	2023			2022				%
烟草收入，净额	$	8,050		$	9,971		(1,921)	(19.3)
大麻/大麻收入，净收入		15,377			4,506		10,871	241.3
总收入，净额		23,427			14,477		8,950	61.8
销售商品的成本		25,772			13,585		12,187	89.7
毛利（亏损）		(2,345)			892		(3,237)	(362.9)
总（亏损）利润占收入的百分比，净额		(10.0)	%		6.2	%
运营费用：
销售、一般和管理（“SG&A”）		14,540			8,684		5,856	67.4
销售和收购占收入的百分比，净额		62.1	%		60.0	%
研究和开发（“研发”）		1,793			1,897		(104)	(5.5)
研发占收入的百分比，净额		7.7	%		13.1	%
其他运营费用，净额（“OOE”）		675			787		(112)	(14.2)
运营费用总额		17,008			11,368		5,640	49.6
营业亏损		(19,353)			(10,476)		(8,877)	84.7
营业亏损占收入的百分比，净额		(82.6)	%		(72.4)	%
其他收入（支出）：
未实现的投资损失		-			(885)		885	(100.0)
短期投资证券的已实现亏损		(28)			(108)		80	(74.1)
其他收入，净额		16			-		16	NM
净利息收入		65			48		17	35.4
利息支出		(1,193)			(77)		(1,116)	1,449.4
其他支出总额		(1,140)			(1,022)		(118)	11.5
所得税前亏损		(20,493)			(11,498)		(8,995)	78.2
所得税准备金		46			-		46	NM
净亏损		(20,539)			(11,498)		(9,041)	78.6
净亏损占收入的百分比，净额		(87.7)	%		(79.4)	%
触发反稀释准备金功能的视同分红		(367)			-		(367)	NM
普通股股东可获得的净亏损	$	(20,906)		$	(11,498)		(9,408)	81.8
每股普通股净亏损（基本亏损和摊薄亏损）*	$	(1.40)		$	(0.95)		(0.45)	47.4

NM-计算出的变化没有意义

*对于 2023 年 7 月 5 日生效的 1 比 15 的反向股票拆分具有追溯效力


	六个月已结束
	6 月 30 日			6 月 30 日			改变
	2023			2022				%
烟草收入，净额	$	16,977		$	19,015		(2,038)	(10.7)
大麻/大麻收入，净收入		28,412			4,506		23,906	530.5
总收入，净额		45,389			23,521		21,868	93.0
销售商品的成本		48,911			22,321		26,590	119.1
毛利（亏损）		(3,522)			1,200		(4,722)	(393.5)
总（亏损）利润占收入的百分比，净额		(7.8)	%		5.1	%
运营费用：
销售、一般和管理（“SG&A”）		28,771			15,946		12,825	80.4
销售和收购占收入的百分比，净额		63.4	%		67.8	%
研究和开发（“研发”）		3,310			3,036		274	9.0
研发占收入的百分比，净额		7.3	%		12.9	%
其他运营费用，净额（“OOE”）		1,573			839		734	87.5
运营费用总额		33,654			19,821		13,833	69.8
营业亏损		(37,176)			(18,621)		(18,555)	99.6
营业亏损占收入的百分比，净额		(81.9)	%		(79.2)	%
其他收入（支出）：
未实现的投资损失		-			(1,702)		1,702	(100.0)
短期投资证券的已实现亏损		(41)			(108)		67	(62.0)
其他收入，净额		34			-		34	NM
净利息收入		122			98		24	24.5
利息支出		(1,614)			(82)		(1,532)	1,868.3
其他支出总额		(1,499)			(1,794)		295	(16.4)
所得税前亏损		(38,675)			(20,415)		(18,260)	89.4
所得税准备金		46			-		46	NM
净亏损		(38,721)			(20,415)		(18,306)	89.7
净亏损占收入的百分比，净额		(85.3)	%		(86.8)	%
触发反稀释准备金功能的视同分红		(367)			-		(367)	NM
普通股股东可获得的净亏损	$	(39,088)		$	(20,415)		(18,673)	91.5
每股普通股净亏损（基本亏损和摊薄亏损）*	$	(2.67)		$	(1.77)		(0.90)	50.8

NM-计算出的变化没有意义

*对于 2023 年 7 月 5 日生效的 1 比 15 的反向股票拆分具有追溯效力

有关我们两个运营和应报告分部经营业绩的更多信息，请参阅本报告第1项所含的简明合并财务报表附注的附注16 “分部和地理信息”：(1) 烟草，(2) HEMP/Cannabis。

截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比

收入，净额


	三个月已结束				六个月已结束
	6 月 30 日		6 月 30 日		6 月 30 日		6 月 30 日
	2023		2022		2023		2022
烟草	$	8,050	$	9,971	$	16,977	$	19,015
大麻/大麻		15,377		4,506		28,412		4,506
总收入，净额	$	23,427	$	14,477	$	45,389	$	23,521

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月收入有所增加，这主要是由于大麻/大麻收入增加了10,871美元，但被烟草收入减少1,921美元所抵消。

o

烟草收入为8,050美元，比上年同期下降19.3％，这反映了公司NASCO工厂计划将生产资源从利润率较低的过滤雪茄重新分配到利润率较高的VLN，导致销量下降^®和传统的香烟产品。2023年第二季度纸箱销量为796个，而去年同期为1,472个。

o

大麻/大麻收入为15,377美元，而去年第二季度为4,506美元，这反映了对GVB的收购以及散装原料销售的持续季度增长。2023年第二季度散装原料销量（千克）为76,591个，而去年同期为26,546个（对GVB的收购发生在2022年5月13日）。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月收入有所增加，这主要是由于大麻/大麻收入增加了23,906美元，但被烟草收入减少2,038美元所抵消。

o

烟草收入为16,977美元，比上年同期下降10.7％，这反映了公司NASCO工厂计划将生产资源从利润率较低的过滤雪茄重新分配到利润率较高的VLN，导致销量下降^®和传统的香烟产品。2023年第二季度迄今为止，纸箱销量为1,782个，而去年同期为2855个。

o

大麻/大麻收入为28,412美元，而去年第二季度为4,506美元，这反映了收购GVB后的整个销售时期以及散装原料销售的持续增长。2023年第二季度迄今为止，以千克为单位的散装原料销量为144,786个，而去年同期为43,070个（GVB的收购发生在2022年5月13日）。

毛利（亏损）


	三个月已结束						六个月已结束
	6 月 30 日			6 月 30 日			6 月 30 日			6 月 30 日
	2023			2022			2023			2022
毛利（亏损）	$	(2,345)		$	892		$	(3,522)		$	1,200
净收入百分比		(10.0)	%		6.2	%		(7.8)	%		5.1	%

与2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，毛利和毛利占收入的百分比净额下降的原因是烟草毛利分别下降了（1,889美元）和（2,198美元），这主要是由于销量和产品组合的减少以及与购买相关的增量成本分别导致大麻/大麻毛利下降（1,348美元）和（2,524美元）在2022年11月Grass之后，公司在重建馏分油和分离产能的同时销售原料山谷大火。

销售、一般和管理（“SG&A”）费用


	与上一年度相比的变化
	三个月已结束			六个月已结束
报酬和福利 (a)	$	2,303	$	3,403
战略咨询 (b)		572		2,314
销售和营销 (c)		426		740
其他 (d)		504		987
GVB (e)		2,051		5,381
销售和收购支出的净增长	$	5,856	$	12,825

(a) 薪酬和福利的增加主要归因于通货膨胀的增加，以及随着我们组织规模的持续扩大，公司员工人数的增加。

(b) 由于业务发展、招聘和投资者关系费用增加，战略咨询增加。

(d) 在截至2023年6月30日的三个月中，其他支出增加的原因是设施费用为133美元，差旅和娱乐费用为123美元，技术支出为113美元。在截至2023年6月30日的六个月中，由于277美元的差旅和娱乐费用、207美元的设施支出和232美元的技术支出，其他支出有所增加。

(e) 由于在2022年5月13日收购了GVB，销售和收购增加，包括公司人事成本和一般管理费用。

研究与开发（“研发”）费用


	与上一年度相比的变化
	三个月已结束			六个月已结束
报酬和福利 (a)	$	217	$	484
合同成本		(86)		(103)
咨询和专业服务 (b)		(442)		(439)
其他		200		288
GVB		7		44
研发费用净增长	$	(104)	$	274

(a)

与增加的高管和研发人员相关的薪酬和福利增加。

(b)

由于对去年同期与我们的烟草专利组合相关的战略机会进行了评估，咨询和专业服务减少

其他运营费用，净额（“OOE”）


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
草谷大火：
专业服务和用品 (a)	$	256	$	-	$	324	$	-
草谷大火		256		-		324		-
收购和交易成本		70		787		139		839
Needlerock Farms 定居点 (b)		10		—		756		—
认股权证责任变动造成的损失 (c)		584		—		723		—
出售或处置不动产、厂房和设备的收益 (d)		(28)		—		(174)		—
或有对价变动的收益 (e)		(217)		—		(195)		—
其他业务费用总额，净额	$	675	$	787	$	1,573	$	839

(a)

(b)

与非普通课程法律事务相关的费用以及与Needle Rock Farms水权纠纷相关的相应和解协议。

(c)

表示因重新计量而导致的认股权证负债公允价值的变化。

(d)

反映销售收益，主要来自旧烟草设备的销售。

(e)

表示因重新计量而导致的RXP或有对价的公允价值变化。

有关这些费用的更多信息，请参阅本报告第1项所载的简明合并财务报表附注的附注9 “净额其他运营费用”。

其他收入（支出）


	与上一年度相比的变化
	三个月已结束			六个月已结束
其他收入（支出）：
未实现的投资损失 (a)	$	885	$	1,702
短期投资证券的已实现亏损		80		67
其他收入，净额		16		34
净利息收入		17		24
利息支出 (b)		(1,116)		(1,532)
其他支出总额	$	(118)	$	295

(a) 未实现的投资亏损包括我们在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间对Panacea Life Sciences Holdings, Inc.（“PLSH”）的投资的公允价值调整。该投资随后在2022年被清算。

(b) 2023年的利息支出与去年同期相比有所增加，这主要是由于优先担保信贷额度和次级票据确认的利息，如下文 “流动性和资本资源” 所述。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营蒙受了巨额亏损和负现金流，预计在我们能够在其烟草和大麻/大麻业务中创造可观的收入和利润之前，我们将蒙受额外的损失。截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营现金流为负37,332美元，截至2023年6月30日，累计赤字为276,653美元。截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为4,433美元，限制性现金为7,500美元，营运资金为11,772美元（而截至2022年12月31日，营运资金为31,587美元）。鉴于我们的预计运营需求以及现有的现金和现金等价物，人们对我们能否在本简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。

为了应对这些情况，管理层目前正在评估不同的减少开支的策略，并推行融资策略，其中可能包括但不限于公开或私下出售股权、债务融资或其他资本来源的资金，例如合作、战略联盟、资产撤资或与第三方的许可安排。但是，无法保证我们将能够获得额外的融资，或者如果有的话，这足以满足其需求或以优惠的条件，这可能会导致公司被要求推迟、缩小其一个或多个产品发布和商业化计划的范围或取消，或者在长期内减少或削减运营。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金、短期投资、限制性现金和营运资金如下所示：


	6 月 30 日		十二月三十一日
	2023		2022
现金和现金等价物	$	4,433	$	3,020
短期投资证券	$	—	$	18,193
限制性现金	$	7,500	$	—
营运资金	$	11,772	$	31,587

营运资金

截至2023年6月30日，我们的营运资金为11,772美元，而截至2022年12月31日的营运资金为31,587美元，减少了19,815美元。营运资金减少的主要原因是流动资产净额减少了7,731美元，但被净流动负债增加12,084美元所抵消。现金、现金等价物和短期投资证券减少了16,780美元，其余净流动资产增加了9,049美元。

现金流摘要


	六个月已结束
	6月30日				改变
	2023		2022		$
提供的现金（用于）：
经营活动	$	(37,332)	$	(19,752)	(17,580)
投资活动		18,923		19,726	(803)
筹资活动		27,322		1,358	25,964
现金、现金等价物和限制性现金的净变动	$	8,913	$	1,332

用于经营活动的净现金

用于经营活动的现金增加了17,580美元，从2022年的19,752美元增加到2023年的37,332美元。这一增长的主要驱动因素是净亏损增加18,306美元，这得益于收购GVB和加速推出VLN带来的销售和收购增加^®，与截至2022年6月30日的六个月相比，增加了676美元，与截至2022年6月30日的六个月相比，与截至2023年6月30日的六个月相比，用于与运营相关的营运资金部分的现金增加了50美元。

投资活动提供的净现金

截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为18,923美元，而截至2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为19,726美元。投资活动提供的现金减少803美元，原因是：(i) 短期投资净收益减少4,854美元；(ii) 与收购专利、商标和财产、厂房和设备相关的1,725美元。现金流出的减少部分被以下现金流入的增加所抵消：(i) 本期收取的3500美元财产、厂房和设备意外伤害损失保险收益；(ii) 去年同期对Change Agronomy Ltd.的投资682美元；(iii) 本期收购RXP和去年同期GVB的1,343美元；(iv) 出售不动产、厂房和厂房收益的251美元设备。

融资活动提供的净现金

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金增加了25,964美元，原因是发行长期债务的收益为16,849美元，普通股发行收益为8,014美元，发行可拆卸认股权证的收益为6,016美元，以及发行应付票据的收益增加了224美元。这些现金流入被801美元的债务发行成本支付、600美元的普通股发行成本支付、增加的应付票据支付额3,144美元、与限制性股票净结算相关的税款422美元以及2022年发生的174美元的期权行使所抵消。

运营现金需求

截至2023年6月30日，我们有大约4,433美元的现金及现金等价物。我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及烟草合同制造业务和大麻/大麻业务产生的现金以及债务和股权融资活动的收益，此类融资使2023年上半年的净收益总额为32,579美元，包括2023年7月完成的注册直接发行（有关所有债务和股权融资活动的详细信息，请参阅下文）。该公司还从草谷大火中获得了5,000美元的意外伤害损失保险赔偿，有业务中断保险，并已提起诉讼以强制执行其索赔。

我们将继续评估我们的资本和融资需求，而随着VLN的加速推出和扩张，预期的显著增长^®，Grass Valley大火后重建了GVB的生产能力，并签订了新的CDMO+D合同，以确保我们实现基于成功的战略计划。但是，截至2023年6月30日和提交之日，我们的现金、现金等价物、短期投资证券、保险收益和债务/股权融资，以及持续的烟草合同制造和大麻/大麻的销售，目前预计在简明合并财务报表发布后的十二个月内无法提供足够的资源（见附注1 “业务性质和重要会计政策摘要”）。因此，管理层已经实施了旨在减少我们的

按年计算，运营成本至少减少1500万美元。这些运营成本削减在很大程度上将反映效率和精简运营，因为管理层专注于商业活动，以及公司退出2023年上半年为升级分销、营销、销售和研究活动而进行的大量投资，以支持上述内容 VLN 的启动和扩展^®，Grass Valley 大火后重建 GVB 的生产能力，以及我们新的 CDMO+D 合同。

高级担保信贷额度

2023年3月3日，公司与每个购买方（包括其继承人和受让人、“买方”，统称为 “买方”）和特拉华州有限责任公司JGB 抵押代理人（“代理人”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，公司同意向买方出售 (i) 5％的原始发行折扣优先担保债券（“债券”），本金总额为21,053美元；（ii）以每股19.125美元的行使价购买最多333,334股公司普通股（“普通股”）的认股权证，行使价为每股19.125美元，溢价50％截止日期的VWAP（“JGB认股权证”），总收购价为20,000美元。

债券的年利率为7％，在每个月的最后一个交易日和到期日按月支付欠款。债券将于2026年3月3日到期。根据公司的选择，在某些条件下，利息可以以现金、公司普通股或两者的组合支付。债券的退出款额等于原始本金的5％，即1,053美元，在到期日或债券全额偿还之日支付（“退出付款”）。2024年3月3日之后的任何时候，公司都可能不可撤销地选择将当时未偿还的债券本金全部兑换为现金，金额等于全部未偿本金余额，包括应计和未付利息、退出付款和预付保费，金额等于截至预还款日未偿本金余额的3％（统称为 “预付款金额”）。在签订最终协议以影响公司控制权（定义见债券）后，代理人可以要求公司以等于预付款金额的金额预付未偿本金余额。从2024年3月3日起，债券持有人可以选择要求公司在每个日历月赎回债券原始本金的2％，除某些例外情况外，这笔款项可以由公司选择以现金、公司普通股或两者的组合支付。

公司必须在资产负债表上将至少7,500美元作为限制性现金存入单独账户，并且有财务契约来维持某些季度收入目标。截至2023年6月30日，公司已遵守这些财务契约。

从2023年9月3日起，JGB认股权证可行使五年，行使价为每股19.125美元，比截止日的VWAP溢价50％，但除某些例外情况外，在股票分割、分红、随后的摊薄发行和某些基本面交易时会进行调整。

Omnia 次级票据

2023年3月3日，公司执行了本金为2865美元的次级本票（“次级票据”），受益于Omnia Ventures, LP（“Omnia”）。次级票据为截至2021年10月29日的 12% 有担保本票据再融资，本金为1,000美元，应付给Omnia（“10月票据”），以及截至2022年1月14日应付给Omnia的本金为12％的担保本票（“1月票据”，连同10月票据合称 “原始票据”），该公司承担了与之相关的本金为1,500美元收购 GVB Biopharma。

根据次级票据的条款，公司有义务以实物支付利息（“PIK利息”）。PIK 利息按每年 26.5% 的利率累计，按月支付。公司不得在到期前预付次级票据的全部或任何部分未付余额。次级票据的到期日为2024年5月1日。

关于次级票据，公司向Omnia发行了购买最多45,000股公司普通股的认股权证。自2023年9月3日起，Omnia认股权证可行使七年，行使价为每股12.828美元，但某些例外情况除外，在股票分割、分红、随后的摊薄发行和某些基本面交易时会进行调整。

自动柜员机服务

2023年3月9日，公司与Cowen and Company, LLC（“销售代理”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过或向销售代理发行总发行价格不超过50,000美元的普通股（“自动柜员机发行”）。公司将根据出售的普通股每股销售价格的总收益支付3.00％的销售佣金。2023年第二季度的净收入总额为2639美元。2023年6月19日，公司终止了与2023年6月融资有关的自动柜员机计划。

2023 年 6 月 19 日注册直接发行

2023年6月19日，公司和某些投资者签订了证券购买协议，涉及发行和出售约5,300美元的股票和认股权证，包括总共747,974股普通股和747,974份购买同等数量股票的认股权证，购买价格为每单位7.05美元。本次发行为公司带来的净收益约为4,800美元。

认股权证在发行后可立即行使，行使价为每股普通股7.05美元，将于2028年6月22日到期，并且在某些情况下可能会进行调整，包括随后以低于此类认股权证当时有效行使价的每股价格出售股票，则该行使价应降至发行股票的价格。

作为发行的一部分，公司签订了认股权证重新定价信，同意将参与本次发行的投资者拥有的先前发行的747,974份认股权证的行使价从30.75美元降至7.05美元，并在认股权证中增加一项规定，即随后以低于此类认股权证当时的有效行使价进行任何股票出售时，该行使价应降至发行股票的价格。由于发行于2023年7月完成，1,495,948份认股权证的行使价自动调整为每股2.42美元。请参阅 “后续事件”。先前发行的剩余390,247份认股权证没有重新定价，按其原始条款维持在30.75美元的行使价。

此外，由于此次发行，公司以每股19.125美元的行使价购买多达333,334股公司普通股的未偿还认股权证自动调整如下：多达496,960股普通股的行使价为12.828美元。

2023 年 7 月 6 日注册直接发行。

2023年7月6日，公司和某些投资者签订了与发行和出售约3,000美元的股票和认股权证有关的证券购买协议，其中包括总共778,634股普通股和1,557,268份购买同等数量股票的认股权证，购买价格为每单位3.80美元。认股权证可在发行六个月后行使，行使价为每股普通股3.80美元，将于2029年1月10日晚些时候到期，也就是获得股东批准之日（定义见下文）。本次发行为公司带来的净收益约为2,600美元。

证券购买协议还规定，公司将尽商业上合理的努力举行股东特别会议，让股东批准（i）允许根据适用的纳斯达克规则批准认股权证中的价格调整条款的提案；（ii）修改公司章程以增加获准发行的普通股数量的提案（（i）和（ii）统称为 “股东批准”）。在某些情况下，认股权证可能会进行调整，包括如果获得股东批准，则随后以低于此类认股权证当时的有效行使价的每股价格出售任何股权，则该行使价应降至发行股票的价格。发行后，1,495,948份先前未偿还的认股权证的行使价从每股7.05美元自动调整为每股3.80美元。

2023 年 7 月 19 日注册直接发行。

2023年7月19日，公司和某些投资者（签订了证券购买协议），涉及发行和出售约11,700美元的股票和认股权证，包括总共4,373,219股普通股和8,746,438份购买同等数量股票的认股权证，购买价格为每单位2.67美元。认股权证可立即以每股普通股2.42美元的行使价行使，并在发行和获得股东批准（定义见下文）后的五年中较晚者到期。本次发行为公司带来的净收益约为10,742美元。

证券购买协议还规定，公司将尽商业上合理的努力举行股东特别会议，让股东批准（i）允许根据适用的纳斯达克规则批准认股权证中的价格调整条款的提案；（ii）修改公司章程以增加获准发行的普通股数量的提案（（i）和（ii）统称为 “股东批准”）。在某些情况下，认股权证可能会进行调整，包括如果获得股东批准，则随后以低于此类认股权证当时的有效行使价的每股价格出售任何股权，则该行使价应降至发行股票的价格。发行后，1,495,948份先前未偿还的认股权证的行使价从每股3.80美元自动调整为每股2.42美元。此外，在2023年7月6日发行中发行的1,557,268份认股权证的持有人同意，在获得股东批准之前，不行使此类认股权证，以换取公司参与未来股票或股票挂钩发行的权利，直到2024年7月。

关键会计政策与估计

根据美国普遍接受的会计原则编制我们的简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和随附附注中报告的金额的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础，而这些资产和负债的账面金额从其他来源不容易看出来。对未来事件做出估计、假设和判断本质上是不可预测的，并且存在重大的不确定性，其中一些是我们无法控制的。管理层认为，简明合并财务报表中采用的估计、假设和判断以及由此产生的余额是合理的；但是，实际结果可能存在重大差异。

除下文所述外，我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出的信息没有重大变化。

或有考虑

或有对价是按公允价值记录的财务负债。要支付的或有对价金额取决于未来事件的发生，例如某些收入里程碑的实现情况。因此，公允价值的估计包含不确定性，因为它涉及对实现这些里程碑的可能性和时机以及所使用的折扣率的判断。或有对价负债公允价值的变化是用于估计每个里程碑成功概率、实现里程碑的预期时间以及适用的折扣期和比率的假设发生变化所致。这些假设中的任何一个的变化都可能产生不同的公允价值，这可能会对运营业绩产生重大影响。简明合并财务报表附注6描述了关键假设变化的影响。

可拆卸权证

根据债务或股票发行而发行的认股权证可能被要求公司通过支付现金或其他不受其控制的资产进行赎回，被归类为负债，因此按公允价值计量。公司使用蒙特卡罗估值模型来估算每次发行和期末的公允价值。该模型中使用的关键假设是公司股票价格的预期未来波动率和认股权证的预期寿命。简明合并财务报表附注6描述了关键假设变化的影响。

最近发布的会计准则的影响

在正常业务过程中，我们会评估财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他权威会计机构发布的所有新会计声明，以确定它们可能对我们的简明合并财务报表产生的潜在影响。有关这些最近发布的会计准则及其对我们财务状况或经营业绩的潜在影响的更多信息，请参阅本报告第1项所载的简明合并财务报表附注的附注1 “业务性质和重要会计政策摘要”。

资产负债表外安排

我们没有S-K法规第303 (a) (4) 项所定义的任何资产负债表外安排。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出的信息没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

(a)

评估披露控制和程序：

公司维持披露控制和程序，旨在确保在1934年《证券交易法》（“交易法”）报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括公司的临时首席执行官兼首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。

我们的临时首席执行官兼首席财务官在评估了截至本季度报告所涉期末的公司 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条或15d-15（e））的有效性后，得出结论，我们的披露控制和程序在本10-Q表格所涉期末有效，以确保记录、处理、汇总需要披露的信息并在美国证券交易委员会规则规定的时间段内根据其规则进行报告按照《交易法》第13a-15条或第15d-15条 (b) 段的要求对这些控制和程序进行评估。

(b)

财务报告内部控制的变化：

在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关我们正在进行的诉讼的信息，请参阅本季度报告中包含的合并财务报表附注11——承诺和意外情况——诉讼。除了注11中描述的诉讼外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的索赔。据我们所知，除了合并财务报表附注11中描述的案例外，目前没有针对我们或涉及我们的重大法律诉讼、政府行动、调查或索赔，在我们的管理层看来，可以合理预期会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化或2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的第二部分。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2023年4月4日，一家子公司与Cookies Creative Consulting & Promotions, Inc.（“Cookies”）签订了许可和分销协议（“协议”）。根据该协议，Cookies授予我们独家许可，允许我们向美国境内的零售商生产和分销某些Cookie品牌的大麻衍生大麻/大麻产品，为期三年，如果在初始期限内达到某些零售商里程碑，我们可以选择将协议再延长三年。在本协议期限内，我们将每月向Cookie支付许可费，该费用等于我们在协议下产生的净利润的百分比。考虑到协议规定的排他性，我们发行了Cookies 333,334股未注册普通股，但将在发行后的第一年进行封锁。根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条和根据该法颁布的D条例第506 (b) 条，这些股票的发行免于登记。

第 3 项。优先证券违约。

没有

第 4 项。矿山安全披露

没有

第 5 项。其他信息

在截至2023年6月30日的三个月中，没有任何修改，收养要么终止任何董事或高级管理人员签订任何旨在满足肯定性辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划规则 10b5-1 (c)要么非规则 10b5-1贸易协议。

第 6 项。展品



附录 3.1			2023年6月16日提交的重述公司章程修正证书

附录 3.2			2023年6月30日提交的重述公司章程变更证书

附录 4.1			认股权证表格（以引用方式纳入公司于2023年6月21日向委员会提交的8-K表附录4.1）

附录 4.2			认股权证表格（以引用方式纳入公司于2023年7月7日向委员会提交的8-K表附录4.1）

附录 4.3			认股权证表格（以引用方式纳入公司于2023年7月24日向委员会提交的8-K表附录4.1）

附录 31.1			第 302 节认证-首席执行官

附录 31.2			第 302 节认证-首席财务官

附录 32.1			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

101.INS			内联 XBRL 实例文档

101.SCH			内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL			内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF			内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB			内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE			内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

附录 104			封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，因此已正式授权：


	22 世纪集团有限公司

日期：2023 年 8 月 14 日	/s/ 约翰·J·米勒
	约翰·J·米勒
	临时首席执行官
	（首席执行官）

日期：2023 年 8 月 14 日	//R. Hugh Kinsman
	R. 休·金斯曼
	首席财务官
	（首席会计和财务官）

在一年或更短的时间内到期