sobr_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2023年6月30日

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

适用于从 _______________ 到 _____________ 的过渡期。

 

委员会文件编号： 000-53316

 

SOBR SAFE, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华

 

26-0731818

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

 

（美国国税局雇主

证件号）

 

 

 

6400 S. Fiddlers 绿色圆圈, 1400 套房

 格林伍德村, 科罗拉多州

 

80111

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号 (844) 762-7723

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.00001美元

 

清醒 

 

这个 斯达克市场（纳斯达克）

  

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

 

仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人：

 

用勾号指明注册人是否在根据法院确认的计划分配证券后提交了1934年《交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☐ 不是 ☐

 

仅适用于公司发行人：

 

注明截至可行的最近日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。截至 2023 年 8 月 9 日，有18,544,570普通股，面值0.00001美元，已发行和流通。

 

 

 

 

SOBR SAFE, INC.

 

目录

 

第一部分 — 财务信息

 

 

 

 

 

 

 

第 1 项

简明合并财务报表

 

4

 

 

 

 

第 2 项

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

26

 

 

 

 

第 3 项

关于市场风险的定量和定性披露

 

35

 

 

 

 

第 4 项

控制和程序

 

35

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

 

 

 

 

第 1 项

法律诉讼

 

37

 

 

 

 

第 1A 项

风险因素

 

37

 

 

 

 

第 2 项

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

37

 

 

 

 

第 3 项

优先证券违约

 

37

 

 

 

 

第 4 项

矿山安全披露

 

37

 

 

 

 

第 5 项

其他信息

 

37

 

 

 

 

第 6 项

展品

 

38

 

 
2

 

 

关于前瞻性陈述的警告

 

本季度报告包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可用的信息。前瞻性陈述包括在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下列出的有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息。前瞻性陈述还包括使用 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“考虑” 等词语或类似表达方式的陈述。

 

前瞻性陈述并不能保证未来的表现。它们涉及风险、不确定性和假设。我们的未来业绩和股东价值可能与这些前瞻性陈述中表达的业绩和股东价值存在重大差异。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。

 

 
3

目录

 

第一部分 — 财务信息

 

第 1 项简明合并财务报表

 

以下是截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益变动表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表。未经审计的简明合并财务报表反映了管理层认为公允列报所列中期业绩所必需的所有调整。所有这些调整都是正常和反复进行的。

 

 
4

目录

 

SOBR SAFE, Inc.

简明的合并资产负债表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

资产

 

（未经审计）

 

 

（已审计）

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$5,675,979

 

 

$8,578,997

 

应收账款

 

 

31,128

 

 

 

30,322

 

库存

 

 

263,360

 

 

 

215,493

 

预付费用

 

 

396,777

 

 

 

200,905

 

流动资产总额

 

 

6,367,244

 

 

 

9,025,717

 

经营租赁使用权资产，净额

 

 

316,960

 

 

 

-

 

智力科技，扣除累计摊销额 $1,188,514和 $995,782分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日

 

 

2,666,161

 

 

 

2,858,893

 

其他资产

 

 

43,358

 

 

 

27,427

 

总资产

 

$9,393,723

 

 

$11,912,037

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$410,920

 

 

$142,965

 

应计费用

 

 

393,467

 

 

 

392,282

 

应计应付利息

 

 

92,728

 

 

 

469,691

 

关联方应付账款

 

 

1,887

 

 

 

1,887

 

经营租赁负债，流动部分

 

 

62,477

 

 

 

-

 

应付票据-关联方

 

 

 

 

 

 

 

 

* 包括与认股权证相关的未摊销债务折扣以及零和美元的实益转换功能145,548分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日

 

 

11,810*

 

 

866,262*

应付票据-非关联方

 

 

 

 

 

 

 

 

* 包括与认股权证相关的未摊销债务折扣以及无和美元的受益转换功能144,878分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日

 

 

284,729*

 

 

948,597*

流动负债总额

 

 

1,258,018

 

 

 

2,821,684

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债——减去流动部分

 

 

253,531

 

 

 

-

 

应付票据——非关联方——减去流动部分

 

 

 

 

 

 

 

 

* 包括与原始发行折扣、认股权证和发行成本相关的未摊销债务折扣1,190,171分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日没有

 

 

2,029,554*

 

 

-

 

应计应付利息

 

 

50,208

 

 

 

-

 

负债总额

 

 

3,591,311

 

 

 

2,821,684

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.00001面值； 16,300,000已授权股份，截至2023年6月30日和2022年12月31日未发行或流通股票

 

 

-

 

 

 

-

 

A系列可转换优先股，$0.00001面值； 3,000,000已授权股份，截至2023年6月30日和2022年12月31日未发行或流通股票

 

 

-

 

 

 

-

 

A-1 系列可转换优先股，$0.00001面值； 2,700,000已授权股份，截至2023年6月30日和2022年12月31日未发行或流通股票

 

 

-

 

 

 

-

 

B系列可转换优先股，$0.00001面值； 3,000,000已授权股份，无股份，以及 3,000,000分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票

 

 

-

 

 

 

30

 

普通股，$0.00001面值； 100,000,000授权股份， 18,544,570和 16,984,570分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票

 

 

185

 

 

 

170

 

库存股票，按成本计算； 12,329截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票

 

 

(38,015)

 

 

(38,015)

额外的实收资本

 

 

88,920,822

 

 

 

87,509,666

 

累计赤字

 

 

(83,026,918)

 

 

(78,327,845)

SOBR Safe, Inc. 股东权益总额

 

 

5,856,074

 

 

 

9,144,006

 

非控股权益

 

 

(53,662)

 

 

(53,653)

股东权益总额

 

 

5,802,412

 

 

 

9,090,353

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益总额

 

$9,393,723

 

 

$11,912,037

 

 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
5

目录

 

SOBR SAFE, Inc.

简明合并运营报表

 

 

 

为了三个

已结束的月份

6月30日

 

 

为了六人组

已结束的月份

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未经审计）

 

 

（未经审计）

 

 

（未经审计）

 

 

（未经审计）

 

收入

 

$37,601

 

 

$1,500

 

 

$85,469

 

 

$3,000

 

商品和服务成本

 

 

16,576

 

 

 

-

 

 

 

46,640

 

 

 

1,100

 

毛利

 

 

21,025

 

 

 

1,500

 

 

 

38,829

 

 

 

1,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

1,899,383

 

 

 

1,358,480

 

 

 

3,484,333

 

 

 

2,221,579

 

股票薪酬支出

 

 

627,762

 

 

 

743,838

 

 

 

1,326,675

 

 

 

1,678,063

 

研究和开发

 

 

193,175

 

 

 

485,184

 

 

 

374,093

 

 

 

532,644

 

运营费用总额

 

 

2,720,320

 

 

 

2,587,502

 

 

 

5,185,101

 

 

 

4,432,286

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营损失

 

 

(2,699,295)

 

 

(2,586,002)

 

 

(5,146,272)

 

 

(4,430,386)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入，净额

 

 

60,587

 

 

 

216,402

 

 

 

131,057

 

 

 

216,429

 

债务清偿收益（亏损），净额

 

 

(26,125)

 

 

1,109,105

 

 

 

(26,125)

 

 

245,105

 

公允价值调整收益——衍生品，净额

 

 

-

 

 

 

1,380,000

 

 

 

-

 

 

 

1,040,000

 

利息支出

 

 

(209,125)

 

 

(197,037)

 

 

(434,310)

 

 

(2,138,142)

利息摊销——有利的转换功能

 

 

-

 

 

 

(110,849)

 

 

-

 

 

 

(691,071)

其他收入（支出）总额，净额

 

 

(174,663)

 

 

2,397,621

 

 

 

(329,378)

 

 

(1,327,679)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税准备金前的亏损

 

 

(2,873,958)

 

 

(188,381)

 

 

(5,475,650)

 

 

(5,758,065)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税准备金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(2,873,958)

 

 

(188,381)

 

 

(5,475,650)

 

 

(5,758,065)

归属于非控股权益的净亏损

 

 

4

 

 

 

5

 

 

 

9

 

 

 

9

 

归属于SOBR Safe, Inc.的净亏损

 

$(2,873,954)

 

$(188,376)

 

$(5,475,641)

 

$(5,758,056)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股基本亏损和摊薄后亏损

 

$(0.16)

 

$(0.02)

 

$(0.31)

 

$(0.66)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均数

 

 

18,361,768

 

 

 

8,998,031

 

 

 

17,730,426

 

 

 

8,776,000

 

 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
6

目录

 

SOBR SAFE, Inc.

股东权益变动（赤字）的简明合并报表

（未经审计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

优先股

 

 

国库股

 

 

 

 

 

 

公平

 

 

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

金额

 

 

 

 

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

（赤字）

 

 

 

 

股东

 

 

 

 

 

($0.00001

 

 

 

 

 

($0.00001

 

 

 

 

 

金额

 

 

付费

 

 

累积的

 

 

SOBR 安全，

 

 

非控制性

 

 

公平

 

 

 

股份

 

 

标准杆）

 

 

股份

 

 

标准杆）

 

 

股份

 

 

（按成本计算）

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

公司

 

 

利息

 

 

（赤字）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年1月1日的余额

 

 

8,778,555

 

 

$88

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$57,041,447

 

 

$(57,471,492)

 

$(429,957)

 

$(53,636)

 

$(483,593)

为限制性股票单位发行的普通股

 

 

16,667

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为可转换债务发行的普通股

 

 

7,917

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

普通股兑换成可转换优先股

 

 

(1,000,000)

 

 

(10)

 

 

3,000,000

 

 

 

30

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(20)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

实收资本-股票期权和限制性股票单位的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

实收资本-授予的股票认股权证的相对公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,569,679)

 

 

(5,569,679)

 

 

(4)

 

 

(5,569,683)

截至2022年3月31日的余额

 

 

7,803,139

 

 

$78

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$58,887,152

 

 

$(63,041,171)

 

$(4,153,911)

 

$(53,640)

 

$(4,207,551)

在公开发行股票中发行的普通股和认股权证，扣除发行成本

 

 

2,532,942

 

 

 

24

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,694,339

 

 

 

-

 

 

 

8,694,363

 

 

 

-

 

 

 

8,694,363

 

反向股票拆分后发行的额外普通股

 

 

1,012

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为专业服务发行的普通股

 

 

800,000

 

 

 

8

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

718,992

 

 

 

-

 

 

 

719,000

 

 

 

-

 

 

 

719,000

 

为归属的限制性股票单位发行的普通股

 

 

16,666

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

实收资本——股票期权和限制性股票单位的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(188,376)

 

 

(188,376)

 

 

(5)

 

 

(188,381)

截至2022年6月30日的余额

 

 

10,973,759

 

 

$110

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$69,044,321

 

 

$(63,229,547)

 

$5,814,914

 

 

$(53,645)

 

$5,761,269

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年1月1日的余额

 

 

16,984,570

 

 

$170

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

 

(12,329)

 

$(38,015)

 

$87,509,666

 

 

$(78,327,845)

 

$9,144,006

 

 

$(53,653)

 

$9,090,353

 

采用亚利桑那州立大学 2020-06 的累积影响

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(909,214)

 

 

776,568

 

 

 

(132,646)

 

 

-

 

 

 

(132,646)

为服务而发行的普通股

 

 

225,000

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

211,498

 

 

 

-

 

 

 

211,500

 

 

 

-

 

 

 

211,500

 

为服务发行的认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

162,481

 

 

 

-

 

 

 

162,481

 

 

 

-

 

 

 

162,481

 

实收资本 — 股票期权和限制性股票单位的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

698,913

 

 

 

-

 

 

 

698,913

 

 

 

-

 

 

 

698,913

 

实收资本-已发行的股票认股权证的相对公允价值，扣除发行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

398,517

 

 

 

-

 

 

 

398,517

 

 

 

-

 

 

 

398,517

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,601,687)

 

 

(2,601,687)

 

 

(5)

 

 

(2,601,692)

截至2023年3月31日的余额

 

 

17,209,570

 

 

$172

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

 

(12,329)

 

$(38,015)

 

$88,071,861

 

 

$(80,152,964)

 

$7,881,084

 

 

$(53,658)

 

$7,827,426

 

将优先股转换为普通股

 

 

1,000,000

 

 

$10

 

 

 

(3,000,000)

 

$(30)

 

 

-

 

 

$-

 

 

$20

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

为已归属的限制性股票单位发行的普通股

 

 

185,000

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

转换可转换债务时发行的普通股

 

 

150,000

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

221,181

 

 

 

-

 

 

 

221,182

 

 

 

-

 

 

 

221,182

 

实收资本——股票期权和限制性股票单位的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

627,762

 

 

 

-

 

 

 

627,762

 

 

 

-

 

 

 

627,762

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,873,954)

 

 

(2,873,954)

 

 

(4)

 

 

(2,873,958)

截至2023年6月30日的余额

 

 

18,544,570

 

 

$185

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

(12,329)

 

$(38,015)

 

$88,920,822

 

 

$(83,026,918)

 

$5,856,074

 

 

$(53,662)

 

$5,802,412

 

 

随附的附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
7

目录

 

SOBR SAFE, Inc.

简明的合并现金流量表

 

 

在已结束的六个月中

 

 

 

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未经审计）

 

 

（未经审计）

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(5,475,650)

 

$(5,758,065)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产的摊销

 

 

192,732

 

 

 

192,732

 

利息摊销-转换功能

 

 

-

 

 

 

709,121

 

利息摊销

 

 

103,445

 

 

 

423,782

 

清偿债务的（收益）亏损

 

 

26,125

 

 

 

(245,105)

衍生负债公允价值的变化

 

 

-

 

 

 

(1,040,000)

股票认股权证费用

 

 

182,901

 

 

 

655,346

 

股票薪酬支出

 

 

1,326,675

 

 

 

1,678,063

 

非现金利息支出

 

 

29,638

 

 

 

-

 

非现金租赁费用

 

 

13,747

 

 

 

-

 

坏账支出

 

 

1,132

 

 

 

-

 

资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(1,938)

 

 

(1,250)

库存

 

 

(47,867)

 

 

(132,849)

预付费用

 

 

398,521

 

 

 

(243,952)

其他资产

 

 

(15,931)

 

 

(3,151)

应付账款

 

 

341,425

 

 

 

(20,109)

应计费用

 

 

1,185

 

 

 

1,011,586

 

应计应付利息

 

 

(324,083)

 

 

113,451

 

关联方应付账款

 

 

-

 

 

 

(60,976)

经营租赁负债

 

 

(14,699)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营活动的净现金

 

 

(3,262,642)

 

 

(2,721,376)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付票据的收益-非关联方

 

 

3,000,001

 

 

 

-

 

应付票据的还款-非关联方

 

 

(1,102,627)

 

 

(55,083)

应付票据的偿还——关联方

 

 

(1,000,000)

 

 

-

 

债务发行成本

 

 

(537,750)

 

 

-

 

公开发行股票的收益

 

 

-

 

 

 

10,004,245

 

公募股权发行成本

 

 

-

 

 

 

(1,309,882)

应付可转换债券的还款

 

 

-

 

 

 

(3,048,781)

融资活动提供的净现金

 

 

359,624

 

 

 

5,590,499

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变动

 

 

(2,903,018)

 

 

2,869,123

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初现金

 

 

8,578,997

 

 

 

882,268

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金

 

$5,675,979

 

 

$3,751,391

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动时间表：

 

 

 

 

 

 

 

 

为预付费服务发行普通股和认股权证

 

$373,981

 

 

$-

 

非关联方债务转换为资本

 

$341,998

 

 

$47,500

 

经营租赁使用权资产和负债

 

$330,707

 

 

$-

 

预付保险费的融资

 

$293,882

 

 

$(274,589)

将优先股转换为普通股

 

$30

 

 

$-

 

将普通股转换为优先股

 

$-

 

 

$30

 

取消确认可转换债券

 

$-

 

 

$3,048,781

 

可转换债券的收购价值

 

$-

 

 

$(3,912,781)

为服务而发行的股票的公允价值

 

$-

 

 

$(719,000)

从反向股票拆分中对普通股进行重新分类

 

$-

 

 

$155

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$439,280

 

 

$10,379

 

为所得税支付的现金

 

$-

 

 

$-

 

 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
8

目录

 

SOBR SAFE, Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

注意事项 1。重要会计政策的组织、业务和摘要

 

特拉华州的一家公司 SOBR Safe, Inc.（“公司”、“我们” 和 “我们的”）是一家总部位于科罗拉多州格林伍德村的硬件和软件公司。我们公司集成了专有软件 SobrSafeTM，借助我们获得专利的触摸式酒精检测产品 SobrCheck™ 和 SobrSure™，可实现非侵入性酒精检测、生物识别身份验证以及基于云的实时警报和报告。目前，我们的主要市场在北美。

 

2022 年 5 月 16 日，我们的普通股开始在纳斯达克交易所交易，股票代码为 “SOBR”。在此之前，我们的普通股在场外交易市场的 “OTCQB” 等级上市，股票代码也是 “SOBR”。

 

演示基础

本文所附未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国颁布的公认会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。这些未经审计的简明合并财务报表及其附注应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和附注包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

 

管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的经营业绩和现金流所必需的所有调整（包括重新分类和正常的经常性调整）。

 

整合原则

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其控股子公司TransBiotec-CA的账目，占98.6％。我们已经删除了这些未经审计的简明合并财务报表中合并的实体之间的所有公司间交易和余额。

 

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。具体而言，这些估计是公司对长期和无形资产的可收回性和使用寿命做出的，包括知识技术、股票薪酬和与递延所得税资产相关的估值补贴。实际结果可能与这些估计值不同。

 

金融工具

在衡量公允价值时，公司必须最大限度地使用可观察的投入，尽量减少不可观察的投入的使用。公允价值层次结构基于围绕用于衡量公允价值的投入的独立、客观的证据水平。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。公司将投入的优先级分为三个级别，可用于衡量公允价值：

 

级别1

第1级适用于在活跃市场上以相同资产或负债的报价报价的资产或负债。

 

 
9

目录

 

级别2

第二级适用于除报价之外还有其他可观察资产或负债的投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；交易量不足或交易频率较低的市场（不太活跃的市场）中相同资产或负债的报价；或者可以观察到重要投入或可以主要从可观测的市场数据中得出或由可观察到的市场数据证实的模型导出估值。

 

第 3 级

第三级适用于估值方法中存在不可观察的投入的资产或负债，这些投入对资产或负债的公允价值的衡量意义重大。

 

公司的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、应计应付利息、关联方应付账款、应付票据和其他负债。我们认为，由于其性质以及各自的到期日或期限，我们的金融工具的记录价值接近其当前的公允价值。

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有金融工具需要根据可观察或不可观察的投入进行估值来确定经常性的公允价值。

 

现金

公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有任何现金等价物。

 

应收账款

根据管理层对预期收款能力的评估，监测客户账户中是否存在潜在的信用损失，并定期审查可疑账款备抵以评估备抵是否充足。在进行评估时，管理层会考虑公司所知道的有关客户无法履行其对公司的财务义务的任何情况，以及任何潜在的当前经济状况及其对公司客户的影响。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有可疑账款备抵金。

 

发明家y

库存由零部件和成品组成，按成本或可变现净值中较低者估值。公司几乎所有库存的成本均由FIFO成本法确定。公司评估库存的估值，并根据对未来需求和市场状况的估计，定期调整估计的超额库存的价值，并根据其他损坏或减损的商品调整过时库存的价值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有库存过剩或过时储备。

 

预付费用

在履行合同或承保期之前发生的款项记作预付资产，并在提供服务或承保期间确认为支出。

 

有益的转换功能

正如附注1中 “最近采用的会计准则” 所讨论的那样，公司采用了自2023年1月1日起生效的ASU 2020-06，除其他外，该模式取消了适用于某些可转换工具的有益转换功能模型。在亚利桑那州立大学2020-06年度通过之前，如果已发放相关认股权证，则在首次考虑将部分票据收益分配给认股权证的公允价值后，可转换票据的标的普通股的公允价值超过该票据的剩余未分配收益，则在发行之日存在有益转换特征。有益转换功能的内在价值被记录为债务折扣，相应金额等于额外的实收资本。使用实际利率法，债务折扣在票据有效期内摊销为利息支出。

 

 
10

目录

 

衍生工具

公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表中分为流动负债或非流动负债，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的十二个月内对衍生工具进行净现金结算。对于记为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，公允价值的变化在未经审计的简明合并运营报表的其他收益（支出）项下报告。

 

债务发行成本

与发行债务相关的债务发行成本采用实际利率法在债务期限内资本化并摊销为利息支出。未摊销金额在合并资产负债表上以债务减少的形式列报。

 

优先股

需要强制赎回的优先股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。我们将有条件可赎回的优先股（如果有）归类为临时股权，其中包括赎回权的优先股，这些优先股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回。在所有其他时候，我们将优先股归类为股东权益。

 

非控股权益

公司的子公司有代表所有权权益的少数股东 1.4截至2023年6月30日和2022年12月31日的百分比。公司将这种非控股权益入账，即拥有非控股权益的子公司的收益和亏损将根据非控股权益的所有权百分比分配给非控股权益，即使这种分配导致赤字非控股权益余额。

 

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对长期资产和持有待使用的可识别无形资产进行减值审查。如果未贴现的未来预期现金流总额小于资产的账面金额，或者如果事实和情况的变化表明，则使用资产的公允价值确认和衡量减值损失。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，没有确认减值损失。

 

收入确认

公司与客户签订合同，通过软件产品和服务的各种组合创造收入，包括销售基于云的软件解决方案、检测和数据收集硬件设备以及基于云的数据报告和分析服务。根据相应客户合同中详述的产品和服务的组合，可识别的组成部分可能高度相互依存和相互关联，因此每个组成部分都必须提供公司发行的价值的实质内容并作为合并履约义务进行核算，或者特定组成部分通常是不同的，记为单独的履约义务。当这些软件产品和/或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司为换取相应的服务和设备而期望获得的对价。

 

公司通过五个步骤确定收入确认，其中包括（1）确定与客户签订的一份或多份合同，（2）确定合同中包含的个人或合并履约义务，（3）确定合同中详述的交易价格，（4）将交易价格分配给特定的履约义务，以及（5）最后，在根据合同条款履行公司履约义务时确认收入。

 

 
11

目录

 

具有单一许可/服务履行义务的合同

对于由许可证和/或数据服务组成的单一履约义务的合同，将全部交易价格分配给单一履约义务。如果公司作为许可软件或数据服务提供履约义务，则在相应的合同期限内按比例交付软件或服务时确认收入。

 

仅限硬件设备购买合同

如果硬件设备由公司单独出售，则全部交易价格作为个人履约义务分配给设备，收入在法定所有权、实际占有权或所有权的风险和回报转移给客户的时间点进行确认。通常，这些要求在公司发货时就得到满足，因为这是客户根据公司的标准购买条款和条件获得资产控制权的时候。

 

具有多重履约义务的合同

如果公司与相应客户的合同包含多项履约义务，并且由于许可软件、硬件设备和数据报告服务的相互依存和相互关联的性质，如果个人履约义务的性质不同，则公司将对个人履约义务进行核算，并将交易价格按可直接观察的独立销售价格分配给每项不同的履约义务。确定产品和服务是应单独核算还是合并为一个会计单位的独立履约义务，可能需要做出重大判断。独立销售价格主要基于单独出售履约义务的价格。公司可能能够根据在类似情况下单独销售或定价的可观察产品或服务、竞争对手的定价或类似的客户来确定独立的销售价格。在履约义务不明确或不可直接观察的情况下，公司根据总体定价目标估算履约义务的独立销售价格，同时考虑合同安排的价值、许可证数量、硬件设备的数量和类型以及合同期限。在无法直接观察的情况下，可能需要专业判断来确定每项履约义务的独立销售价格。具有多重履约义务的合同的收入根据适用的规定交易价格识别模型进行分配，按比例确认每项相应的履约义务。

 

公司要求客户在相应协议的批准期限内，通过授权的银行账户 ACH 提款或自动信用卡扣款，每月支付与订阅的软件许可证和数据服务相关的款项。未来现金流的可收取性得到了合理的保证，任何潜在的不付款都很容易被识别，未来的服务会因未付款而中断或暂停。

 

公司的合同期限通常为十二到三十六个月，按月计费，不可取消。收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。在向客户开具发票并记录应收账款时，公司通常拥有无条件的对价权。合同资产（未开票收入）在开具发票之前确认收入时予以确认，或者在开具发票后确认收入时确认合同负债（递延收入）。

 

当控制权移交给客户时，公司选择向客户收取运费、运费和送货费作为收入来源，以抵消相应的成本。

 

我们会报告扣除向客户收取的销售和其他税款后的收入，然后汇给政府当局。

 

在记录相关产品的收入时，公司标准一年保修的估计成本计入商品和服务成本。特许权使用费也计入商品和服务成本。

 

租赁

公司在开始时就确定安排是租约还是包含租约。初始期限为十二个月或更短的租赁被视为短期租赁，不在公司的合并资产负债表上确认。使用权（“ROU”）资产和租赁负债在预计期限超过十二个月的租赁的合并资产负债表上确认。经营租赁ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。运营租赁 ROU 的资产和负债在开始时根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。当租赁中隐含的利率无法确定时，公司使用其估计的有担保增量借款利率来确定租赁付款的现值。固定租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式记录，在产生固定租赁付款义务时，可变租赁付款包含在租赁费用中。公司选择不将租赁部分和非租赁部分分开。

 

 
12

目录

 

股票薪酬

公司使用基于公允价值的方法来确定员工和其他人获得股票或权益工具（认股权证、期权和限制性股票单位）的所有安排的薪酬。每份认股权证和期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用预期波动率、预期股息、预期期限和无风险利率的假设。该公司历史上没有支付过股息，预计将来也不会支付股息。预期波动率基于在预期奖励期限内估计的公司普通股历史波动率的加权平均值。授予的期权的预期期限是使用 “简化方法” 得出的，该方法将预期期限计算为归属期限加上合同期限之和的平均值。无风险利率基于预期期限内授予时有效的美国国债收益率曲线。限制性股票单位的授予日公允价值等于授予日交易日我们普通股的收盘价。

 

研究和开发

研发费用在发生时记作支出。该公司在获得新知识以显著改善其产品的功能和设计时承担了研发成本。

 

广告和营销成本

广告和营销费用按发生时计入运营部门。广告和营销成本为 $97,106和 $45,519分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间。广告和营销费用为 $75,715和 $30,185分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间。

 

所得税

递延所得税是按资产和负债法提供的，在这种方法中，递延所得税资产被确认为可扣除的临时差额，营业亏损结转和递延所得税负债被确认为应纳税临时差额。临时差额是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差额。当管理层认为递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值补贴。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行调整。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未记录任何递延所得税资产或负债，因为这些资产或负债已被抵消 100百分比估值补贴。

 

每股亏损

每股普通股的基本亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。摊薄后的每股亏损使该期间所有已发行摊薄的潜在普通股生效，包括股票期权、认股权证和可转换工具。摊薄后的每股净亏损不包括所有可能发行的股票，前提是其具有反稀释作用。由于公司稀释证券的影响是反稀释性的，因此摊薄后的每股净亏损与报告所述期间的每股基本亏损相同。

 

浓度

信用风险 — 可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金。该公司在两家国内金融机构存放现金。如果金融机构违约，公司将面临信用风险，前提是现金余额超过联邦存款保险公司的保险金额，最高为美元250,000每个机构。公司将其现金存放在信贷质量高的金融机构中，并在既定的指导方针下进行管理，以降低风险。迄今为止，公司尚未出现任何现金损失。

 

 
13

目录

 

客户集中— 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的销售额仅限于数量有限的客户。如果公司继续向有限数量的客户进行销售并保持高度集中，则如果公司失去一个或多个客户，或者如果公司无法获得新客户，收入可能会出现显著的周期变化，并且可能会下降。

 

供应商的集中度— 公司依靠数量有限的组件和合同供应商来组装其产品。如果出现供应商短缺或出现质量问题，生产计划可能会严重延迟或成本可能大幅增加，这反过来又可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

关联方

关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或推动公司管理和政策方向的任何实体或个人。

 

最近采用的会计准则

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计 （“ASU 2020-06”）通过取消有益的转换和现金转换会计模式，简化了可转换工具的会计。此外，亚利桑那州立大学2020-06年度取消了股权合约符合衍生范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。

 

公司使用修改后的追溯法提前采用了ASU 2020-06，自2023年1月1日起生效，根据该方法，变更的累积影响被确认为对采用之日留存收益期初余额的调整。2023 年 1 月 1 日，公司的留存收益（累计赤字）增长了美元776,569并将额外实收资本减少为美元909,214完全取消与美元有益转换特征相关的未摊销债务折扣132,646.

 

公司已经审查了最近发布但尚未生效的其他会计公告，并认为未来通过任何此类公告预计不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

改叙

上期的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类均未对简明合并财务报表产生重大影响。

 

注意事项 2。持续关注

 

该公司的运营经常蒙受损失。未来的资本需求将取决于许多因素，包括公司销售和开发产品、从运营中产生现金流以及评估竞争市场发展的能力。公司将来可能需要额外的资金。

 

截至2023年6月30日，该公司的累计赤字约为美元830 百万。在截至2023年6月30日的六个月中，公司经营活动产生的负现金流约为美元3.3百万。

 

管理层认为现金余额约为美元5.7百万美元和正营运资金5.1截至2023年6月30日，百万美元为这些财务报表发布之日后的未来十二个月的运营活动提供了充足的营运资金。此外，目前为创造产品和服务收入以及正现金流而采取的行动，以及公司能够实施削减开支策略以保留营运资金，为公司在2023年6月30日之前继续作为持续经营企业提供了机会。

 

 
14

目录

 

注意事项 3。库存

 

库存由以下内容组成：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

组件部件

 

$112,045

 

 

$68,643

 

成品

 

 

151,315

 

 

 

146,850

 

库存

 

$263,360

 

 

$215,493

 

 

注意事项 4。预付费用

 

预付费用包括以下内容：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

保险

 

$336,739

 

 

$150,344

 

存款

 

 

-

 

 

 

15,736

 

其他

 

 

60,038

 

 

 

34,825

 

预付费用

 

$396,777

 

 

$200,905

 

 

如附注8所述，部分预付保险费是根据协议融资的。

 

注意事项 5。租赁

 

公司根据归类为运营租赁的安排租赁其公司总部办公空间和某些办公设备。

 

该公司签订了租赁协议，租用办公空间 从 2022 年 7 月 1 日起的十二个月期间每月基本租金为 $9,744。该租约不包含续订选项，一开始就被视为短期租约。2023年4月，公司执行了一项延长租赁期限的修正案 从 2023 年 7 月 1 日到 2026 年 9 月 30 日。修订后的租约规定，到2024年9月，每月基本租金为9,744美元，此后每年的每月基本租金固定上涨，而且2023年7月至9月没有到期租金。

 

公司确定，该修正案导致的租赁修改不作为单独的合同入账。此外，由于租赁期限延长到最初的12个月之后，办公室租约不能再被视为短期租约。根据修订后的租赁的修改条款和条件，公司已记录了截至2023年4月17日（修正案生效日期）的使用权资产和租赁负债。

 

该公司于 2023 年 6 月签订了复印机设备的租赁协议，要求每月租金 $329直到 2026 年 5 月。

 

在截至2023年6月30日的六个月期间，运营租赁支出总额为美元98,352，其中 $14,025归因于可变租赁费用，而且 $65,375归因于短期租赁费用。在截至2023年6月30日的三个月期间，运营租赁支出总额为美元49,459，其中 $14,025归因于可变租赁费用，而且 $16,482归因于短期租赁费用。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，运营租赁支出总额为美元28,397和 $64,778, 所有这些都归因于短期租赁费用.

 

截至2023年6月30日合并资产负债表上记录的经营租赁债务如下：

 

经营租赁负债，流动部分

 

$62,477

 

经营租赁负债——减去流动部分

 

 

253,531

 

经营租赁负债总额

 

$316,008

 

 

 
15

目录

 

截至2023年6月30日，合并资产负债表上经营租赁负债计量中包含的未来租赁付款如下：

 

2023

 

$31,206

 

2024

 

 

121,831

 

2025

 

 

125,644

 

2026

 

 

95,063

 

未来最低租赁付款总额

 

 

373,744

 

减去估算的利息

 

 

(57,736)

经营租赁负债总额

 

$316,008

 

 

加权平均剩余租期为 39月，加权平均贴现率为 10%. 

 

注意事项 6。无形资产

 

无形资产包括公司的知识技术，包括以下内容：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

总账面金额

 

$3,854,675

 

 

$3,854,675

 

累计摊销

 

 

(1,188,514)

 

 

(995,782)

无形资产，净额

 

$2,666,161

 

 

$2,858,893

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

摊销期（年）

 

 

10

 

 

 

10

 

 

摊销费用为 $192,732截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，各为96,366美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，每个期间均为96,366美元，包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。

 

截至2023年6月30日，设备技术无形资产的预计未来摊销费用如下：

 

2023

 

 

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

2027

 

 

此后

 

$

192,732

 

 

$385,464

 

 

$385,464

 

 

$385,464

 

 

$385,464

 

 

$931,573

 

 

注意事项 7。关联方交易

 

2022年3月1日，董事会批准将公司300万股优先股指定为 “B系列可转换优先股”。B系列可转换优先股的发行是为了换取 333,333公司首席执行官戴维·甘迪尼持有的公司普通股和 666,667IDTEC SPV, LLC持有的公司普通股股份，该公司是一家由公司受益所有人控制的实体（见附注10）。2023 年 4 月 20 日 3,000,000B 系列可转换优先股已转换为 1,000,000优先股股东可以选择公司普通股。交换和转换均未导致价值转移。

 

 
16

目录

 

注8。应付票据

 

关联方

 

应付给关联方的票据包括以下内容：

 

 

 

6月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

使用认股权证应付的可转换票据——2021年债务发行

 

$-

 

 

$1,000,000

 

不可兑换应付票据

 

 

11,810

 

 

 

11,810

 

未摊销的债务折扣

 

 

-

 

 

 

(145,548)

关联方应付票据净额

 

$11,810

 

 

$866,262

 

当前部分

 

 

(11,810)

 

 

(866,262)

长期净部分

 

$-

 

 

$-

 

 

关联方票据的总利息支出为 $90,338和 $307,462分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间。关联方票据的利息支出总额为 $5,661和 $154,575分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间。

 

通过认股权证应付的关联方可转换票据——2021年债务发行

 

2021年3月、4月和5月，作为2021年债务发行的一部分，公司发行了13张应付给关联方的可转换票据，本金余额总额为美元1,000,000。这些票据由公司的专利和专利申请担保，可转换为公司的普通股，价格为 $9每股，于发行24个月后到期。每张票据均附有独立的独立认股权证，以$的价格购买公司的普通股9每股。这些票据包括利息 12% 票据持有人可以选择每月以现金支付，也可以选择累计利息，并在到期日（如果不是转换之前）支付。

 

该公司评估了嵌入式衍生品的应付可转换票据和有益的转换功能，并确定有益的转换特征需要记录。总收益转换功能债务折扣为美元448,999在可转换应付票据的有效期内摊销。债务贴现摊销费用记为利息摊销，这是简明合并运营报表中的有利转换特征，为零和美元111,328在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，分别为零和美元55,971分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间。与受益转换功能相关的未摊销债务折扣为 $66,843截至 2022 年 12 月 31 日。自2023年1月1日起采用亚利桑那州立大学2020-06后，这一余额被抵消（见注1）。

 

在发行时，2021年债务发行的部分收益根据股票认股权证的相对公允价值分配给了股票认股权证，从而产生了$的债务折扣551,001这笔款项在票据的有效期内摊销。与股票认股权证相关的债务折扣的摊销记为利息支出，为美元62,837和 $136,629截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，分别为美元3,886和 $68,686分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间。

 

公司于2023年3月和4月全额偿还了票据的剩余本金和应计利息。部分票据是在2023年4月和5月规定的到期日之前偿还的。结果，公司记录的债务清偿亏损为美元15,868等于还款时票据上剩余的未摊销债务折扣。

 

 
17

目录

 

关联方不可转换应付票据

 

公司有一张不可转换的票据应付给本金余额为美元的关联方11,810截至2023年6月30日和2022年12月31日。该票据的利率为 0%。应付票据的到期日为2012年12月31日，目前处于违约状态。

 

非关联方

 

应付给非关联方的票据包括以下内容：

 

 

 

6月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

通过认股权证应付的可转换票据——2023年债务发行

 

$3,219,725

 

 

$-

 

使用认股权证应付的可转换票据——2021年债务发行

 

 

-

 

 

 

1,005,000

 

可转换应付票据

 

 

9,183

 

 

 

9,183

 

不可转换的应付票据

 

 

17,500

 

 

 

17,500

 

应付保费融资票据

 

 

258,046

 

 

 

61,792

 

未摊销的债务折扣

 

 

(1,190,171)

 

 

(144,878)

非关联方应付票据净额

 

$2,314,283

 

 

$948,597

 

当前部分

 

 

(284,729)

 

 

(948,597)

长期净部分

 

$2,029,554

 

 

$-

 

 

非关联方票据的总利息支出为 $343,343和 $314,616分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间。非关联方票据的利息支出总额为 $203,149和 $158,480分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间。

 

通过认股权证应付的可转换票据——2023年债务发行

 

2023 年 3 月 7 日，公司根据与机构投资者的购买协议（“协议”）和注册权协议进行债务发行（“2023 年债务发行”）。2023 年债务发行于 2023 年 3 月 9 日结束。2023 年的债务发行包括 15原始发行折扣可转换票据（“票据”）和普通股购买权证（“认股权证”）的百分比。根据协议条款，公司收到了 $3,000,001从买方处获得，作为交换，发行了本金为美元的票据3,529,412以及最多可购买的认股权证 386,998公司普通股的股份。这些票据可由买方在任何时候自愿兑换，本金以转换价兑换成我们的普通股2.28。这些说明到期了 2025年3月10日，并按季度计息 5每年的百分比。应计利息以包含在可兑换金额中的方式支付，并按季度复利。认股权证可在2028年3月9日之前随时行使公司普通股，行使价为美元2.52每股。该公司收到了大约 $2,500,000扣除发行相关成本后的2023年债务发行净收益的百分比。

 

2023年5月10日，票据持有人选择转换总额为美元341,999（“转换金额”）与 2023 年债券发行有关 150,000公司普通股的股价为美元2.28每股。根据协议的规定，转换金额包括原始票据本金$309,688，以及 $ 的应计利息32,311. 

 

使用认股权证应付的可转换票据——2021年债务发行

 

2021年3月、4月和5月，作为2021年债务发行的一部分，公司发行了16张应付给非关联方的可转换票据，本金余额总额为美元1,005,000。这些票据由公司的专利和专利申请担保，可转换为公司的普通股，价格为 $9每股，于发行24个月后到期。每张票据还发行了独立的独立认股权证，以$的价格购买公司的普通股9每股。这些票据包括利息 12% 票据持有人可以选择每月以现金支付，也可以选择累计利息，并在到期日（如果不是转换之前）支付。

 

 
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该公司评估了嵌入式衍生品的应付可转换票据和有益的转换功能，并确定有益的转换特征需要记录。总收益转换功能债务折扣为美元460,215在可转换应付票据的有效期内摊销。债务贴现摊销费用记为利息摊销，这是简明合并运营报表中的有利转换特征，为零和美元114,108在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，分别为零和美元57,369分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间。与受益转换功能相关的未摊销债务折扣为 $65,803截至 2022 年 12 月 31 日。自2023年1月1日起采用亚利桑那州立大学2020-06后，这一余额被抵消（见注1）。

 

在发行时，2021年债务发行的部分收益根据股票认股权证的相对公允价值分配给了股票认股权证，从而产生了$的债务折扣541,707这笔款项在票据的有效期内摊销。与股票认股权证相关的债务折扣的摊销记为利息支出，为美元68,818和 $134,313截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，分别为美元3,895和 $67,528分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间。

 

公司于2023年3月和4月全额偿还了票据的剩余本金和应计利息。部分票据是在2023年4月和5月规定的到期日之前偿还的。结果，公司记录的债务清偿亏损为美元10,257等于还款时票据上剩余的未摊销债务折扣。

 

可转换应付票据

 

公司有两张可转换票据应付给一家非关联实体，本金余额总额为美元9,183截至2023年6月30日和2022年12月31日。这些票据的利息为 12% 并可按美元兑换为公司普通股32.29每股。这些票据原定于2013年2月和3月到期，目前处于违约状态。

 

不可转换的应付票据

 

公司有两张不可转换票据应付给非关联方，本金余额总额为美元17,500截至2023年6月30日和2022年12月31日。这些票据的利率从9% - 10%，截止日期从 2013 年 12 月到 2015 年 11 月不等。这些注释目前处于默认状态。

 

应付保费融资票据

 

2022年5月25日，公司签订了一项融资协议，用于支付2022年5月至2023年5月期间的年度保险费，总额为美元349,455。融资协议要求初始首付为美元74,866剩余的金额为 $274,589为期九个月的融资，年利率为 4.37%，每月付款为 $31,068从 2022 年 6 月开始。该票据已于2023年2月全额支付。

 

2023年6月15日，公司签订了一项融资协议，用于支付2023年5月至2024年5月期间的年度保险费，总额为美元367,352。融资协议要求初始首付为美元73,470剩余的金额为 $293,882为期八个月的融资，年利率为 8.49%，每月付款为 $37,914从 2023 年 6 月开始。

 

注9。普通股

 

截至2023年6月30日的六个月中，公司的普通股交易包括以下内容：

 

该公司发布了 225,000向顾问提供普通股，以便在六个月内提供投资者关系服务。

 

该公司发布了 185,000其限制性股票单位的普通股于2023年4月和6月归属。

 

 
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该公司发布了 150,000在转换2023年债务发行中发行的部分票据后，其普通股的股份。

 

公司交换了 3,000,000与关联方持有 B 系列可转换优先股的股份 1,000,000普通股（见附注7和10）。

 

注意 10。优先股

 

2015年11月20日，公司董事会批准了一类被指定为优先股的股票，面值为美元0.00001每股包括 25,000,000股份， 3,000,000其中的股票被归类为A系列可转换优先股。在每个日历年中，A系列可转换优先股的持有人有权在董事会宣布时从公司合法可用的任何资金和资产中获得非累积股息，其金额等于该日历年度普通股的任何股息或其他分配（普通股股息除外）。除非已支付或申报股息并分期支付给A系列可转换优先股的持有人，否则不得支付任何股息（普通股股息除外），也不得对普通股进行分配。A系列可转换优先股的分红不应是强制性的或累积的，A系列可转换优先股的持有人也不得因公司未能申报或支付A系列可转换优先股的股息而获得任何权利或利息，但因公司违反条款支付股息或分配普通股而可能产生的权利或利息除外。当时流通的每股A系列可转换优先股的持有人有权从可用资金和资产中获得报酬，优先于任何普通股的任何可用资金和资产的支付或分配（或任何支付或分配的任何固定部分），优先于任何其他系列股票的任何可用资金和资产的任何支付或分配（或任何支付或分配的任何固定部分）具有清算优先权的优先股，金额每股等于A系列可转换优先股的原始发行价格加上A系列可转换优先股已申报但未付的所有股息。公司与任何其他公司或与任何其他公司的重组或任何其他合并或合并，或对公司全部或基本全部资产的任何其他出售，均不应被视为公司的清算、解散或清盘。的股份 A系列可转换优先股可按转换前最后15个交易日公司普通股（无论是在国家交易所上市还是在市场上市）每股平均收盘价的35％的折扣率进行兑换。但是，除非每股的平均收盘价，否则不可能将A系列可转换优先股转换为普通股在转换前的最后15个交易日内，公司普通股（无论是在国家交易所上市还是在市场上市）的普通股至少为美元5.01。A系列可转换优先股的股票以一对一的方式进行投票。转换权受到以下事实的限制：如果A系列可转换优先股的持有人在转换生效后将导致持有人实益拥有公司4.9％以上的普通股，则该持有人不得进行转换。

 

2019年12月9日，公司董事会创建了一类优先股，指定为 8% A-1 系列可转换优先股包括 2,000,000股份。在2020年期间，授权股份增加至 2,700,000股份。8% A-1系列可转换优先股的权利和优先权如下： (a) 根据每股1美元的原始发行价格为每年8％的股息权；（b）优先于公司普通股；（c）以每股3美元的价格转换为公司普通股的股份（不受与IDTEC签订的资产购买协议有关的任何反向股票拆分的影响）；（d）赎回权，这样我们就有权在收到书面通知后的30天之后的任何时候自发行之日起一年，将全部或部分A-1系列可转换优先股赎回原始优先股的150％发行价格，（e）公司没有看涨权，以及（f）A-1系列可转换优先股的每股将在 “转换后” 的基础上投票.

 

2022 年 3 月 1 日，董事会批准指定 3,000,000公司优先股作为B系列可转换优先股的股份。B系列可转换优先股的权利和优先权如下：(a) 股息不应是强制性或累积性的；(b) 清算优先于公司普通股，每股金额等于B系列可转换优先股的原始发行价格加上B系列可转换优先股的所有应计但未支付的股息；(c) B系列可转换优先股的每三股应由持有人选择可转换自持有人收购之日起六个月的日期在持有人不支付额外对价的情况下，将B系列可转换优先股的股票转化为一股普通股，（d）公司没有赎回权，（e）公司没有看涨权，（f）每股B系列可转换优先股将在 “转换后” 的基础上进行投票。

 

 
20

目录

 

2022 年 3 月 1 日， 3,000,000发行B系列可转换优先股是为了换取 333,333公司首席执行官戴维·甘迪尼持有的公司普通股和 666,667IDTEC SPV, LLC持有的公司普通股股份，该公司是一家由公司受益所有人控制的实体。公司签订了股票交易协议，以对其与承销发行和纳斯达克上市相关的资本结构进行某些变更。2023 年 4 月 20 日 3,000,000B 系列可转换优先股被转换回了 1,000,000公司普通股的股份。交换和转换均未导致任何价值转移。

 

注意 11。股票认股权证、股票期权和限制性股票单位

 

公司根据ASC 718对基于股票的薪酬股票期权和限制性股票单位以及非雇员股票认股权证进行了核算，根据收到的对价的公允价值或已发行股票工具的公允价值（以更可靠的衡量为准）记录成本，使用股票期权和认股权证的Black-Scholes定价或蒙特卡洛模拟期权定价模型，以及限制性股票单位授予日普通股的收盘价。除非另有规定，否则公司通过发行新股来支付权益工具的行使。

 

股票认股证

 

2022 年 3 月 30 日，公司发行了认股权证，最多收购 101,626普通股每股6美元，以换取根据可转换债券条款免除违约罚款。发行时认股权证的相对公允价值为 $864,000。认股权证的行使价降至美元1.35根据认股权证中包含的下行条款，在2022年9月每股收益。认股权证自发行之日起七年后到期。

 

2022年5月18日，公司通过承销公司发行 公开发行4,705,884份发行认股权证、424,116份承销商认股权证和141,177份代表权证，分别以每股4.25美元、4.25美元和5.3125美元的行使价购买公司普通股。认股权证自发行之日起五年到期，使用蒙特卡洛模拟期权定价模型估值约为570万美元。9月份发行权证和承销商认股权证的行使价降至每股2.125美元根据这些认股权证中包含的下行条款，2022年。

 

2023年1月，公司签订了一份咨询协议，要求在6个月内提供专业服务，以换取发行 225,000普通股和 225,000以美元购买普通股的认股权证1.35每股。认股权证自发行之日起三年后到期。认股权证的价值为 $162,481在发行之日使用Black-Scholes模型，该模型在协议的六个月期限内得到承认。

 

2023年3月9日，在2023年债务发行（见附注8）的同时，公司共发行了 386,998以美元购买普通股的认股权证2.52每股。认股权证自发行之日起五年后到期。2023 年债务发行的总收益是根据认股权证的相对公允价值分配给认股权证的，得出为 $398517扣除发行成本后分配给认股权证。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间发放的股票认股权证的公允价值是根据以下假设确定的：

 

 

 

 

6月30日

 2023

 

 

6月30日

2022

 

行使价格

 

$

1.35 - 2.52

 

 

$4.25 - 6.00

 

股息收益率

 

 

0%

 

 

0%

波动性

 

162-209%

 

 

110-160%

 

无风险利率

 

4.56-4.73%

 

 

2.45-2.89%

 

预期期限

 

1.5 - 2.5年份

 

 

 5 - 7年份

 

 

 
21

目录

 

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间公司未偿还认股权证的变化：

 

 

 

认股证

杰出

的数量

股份

 

 

每股行使价

分享

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

 

加权平均值

每股行使价

 

 

聚合内在价值

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

836,464

 

 

$

 1.50 – 9.00

 

 

3.04年份

 

 

$6.78

 

 

$1,784,838

 

授予的认股

 

 

5,372,803

 

 

$

4.25 – 6.00

 

 

 

不适用

 

 

$4.31

 

 

$-

 

行使认股权证

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

$-

 

 

$-

 

认股证到期

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

$-

 

 

$-

 

截至2022年6月30日的余额

 

 

6,209,267

 

 

$

1.50 – 9.00

 

 

4.74年份

 

 

$4.64

 

 

$-

 

 

 

 

认股证

杰出

的数量

股份

 

 

每股行使价

分享

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

 

加权平均值

每股行使价

 

 

聚合内在价值

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

10,387,877

 

 

$

1.35 – 9.00

 

 

5.11年份

 

 

$1.92

 

 

$-

 

授予的认股

 

 

611,998

 

 

$

 1.35 – 2.52

 

 

 

不适用

 

 

$2.09

 

 

$-

 

行使认股权证

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

$-

 

 

$-

 

认股证到期

 

 

(334,166)

 

$9.00

 

 

 

 

 

 

$9.00

 

 

$-

 

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 

 

10,665,709

 

 

$

1.35 – 5.31

 

 

4.73年份

 

 

$1.71

 

 

$-

 

 

基于股份的薪酬

 

2019 年 10 月 24 日，该公司的2019年股权激励计划（ “计划”）已生效授权 1,282,823作为股票期权和限制性股票单位发行的公司普通股（”RSU”)给员工、董事或顾问。该计划的条款规定，每年2月1日根据该计划获准发行的股票自动增加上一年12月31日已发行普通股总数的5％。2022年1月和2023年6月，股东批准了修正案，将根据该计划授权的股份增加到 1,733,333和 3,500,000分别是股票。

 

公司通常在授予日确定基于股份的薪酬支出的公允价值，并确认归属期间或提供服务期间的支出。

 

股票期权

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的未偿还股票期权为 1,936,582和 1,086,813, 分别是根据该计划批准的.此外，还有 16,769该计划未授予的截至2023年6月30日和2022年12月31日未发放的股票期权。

 

 
22

目录

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司的总收入为美元842,455和 $926,456，分别是与股票期权相关的基于股份的薪酬支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司的总收入为美元456,487和 $435,015，分别是与股票期权相关的基于股份的薪酬支出。截至 2023 年 6 月 30 日，未确认的薪酬支出为 $1,848,387这将在加权平均周期内得到确认 21月。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，授予的每份期权的加权平均授予日公允价值为美元1.90和 $2.07，分别是。公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设估算的：

 

 

 

6月30日

 2023

 

 

6月30日

2022

 

行使价

 

$

1.88 – 2.32

 

 

$

8.25 – 9.08

 

股息收益率

 

 

0%

 

 

0%

波动率

 

148%-207%

 

 

191%-192%

 

无风险利率

 

4.09-4.40%

 

 

0.78%-1.52%

 

预期期限

 

2.7 - 5.8年份

 

 

 2.0 – 3.0 年

 

 

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间公司未偿还股票期权的变化：

 

 

 

选项

杰出

的数量

股份

 

 

每股行使价

分享

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

 

加权平均值

每股行使价

 

 

聚合内在价值

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

1,053,356

 

 

$

0.79 – 10.74

 

 

6.21年份

 

 

$3.39

 

 

$5,804,517

 

授予的期权

 

 

70,000

 

 

8.25 – 9.08

 

 

1.58年份

 

 

 

8.29

 

 

 

-

 

已行使的期权

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

期权已过期/没收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2022年6月30日的余额

 

 

1,123,356

 

 

$

0.79 – 10.74

 

 

5.46年份

 

 

$3.70

 

 

$-

 

 

 

 

选项

杰出

的数量

股份

 

 

每股行使价

分享

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

 

加权平均值

每股行使价

 

 

聚合内在价值

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

1,103,583

 

 

$

0.79 - 9.30

 

 

5.33年份

 

 

$1.71

 

 

$-

 

授予的期权

 

 

850,000

 

 

$

1.88 - 2.32

 

 

7.91年份

 

 

$2.26

 

 

 

-

 

已行使的期权

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

期权已过期/没收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 

 

1,953,583

 

 

$

0.79 - 9.30

 

 

6.06年份

 

 

$1.95

 

 

$-

 

 

 
23

目录

 

 

 

选项

杰出

的数量

股份

 

 

每股行使价

分享

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

加权平均值

每股行使价

 

 

聚合内在价值

 

可于 2022 年 12 月 31 日行使

 

 

930,573

 

 

$

0.79 - 9.30

 

 

5.83 年

 

$1.60

 

 

$-

 

可于 2023 年 6 月 30 日开始行使

 

 

1,173,005

 

 

$0.79 - 9.30

 

 

5.29 年

 

$1.67

 

 

$-

 

 

限制性股票单位

 

该计划规定发放限制性股票。限制性股票单位在限制性股票单位成为既得股权时以公司普通股结算。

 

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，RSU在该计划下的活动：

 

 

 

RSU

 

 

加权平均值

授予日期每股公允价值

 

 

加权平均值

归属期

 

截至 2021 年 12 月 31 日未归属

 

 

133,585

 

 

$8.56

 

 

0.97年份

 

已授予

 

 

41,667

 

 

 

6.92

 

 

0.52年份

 

已取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

既得

 

 

(16,667)

 

 

7.50

 

 

 

-

 

截至 2022 年 6 月 30 日尚未归属

 

 

158,585

 

 

$8.17

 

 

0.49 年

 

 

 

 

RSU

 

 

加权平均值

授予日期每股公允价值

 

 

加权平均值

归属期

 

截至 2022 年 12 月 31 日未归属

 

 

380,000

 

 

$2.17

 

 

0.74年份

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已取消

 

 

(80,000)

 

 

2.17

 

 

0.58年份

 

既得

 

 

(185,000)

 

 

2.17

 

 

0.55年份

 

截至 2023 年 6 月 30 日未归投资

 

 

115,000

 

 

$2.17

 

 

1.17年份

 

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司的总收入为美元484,220和 $751,607，分别是与限制性股票单位相关的股票薪酬支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司的总收入为美元171,275和 $308,823，分别是与限制性股票单位相关的股票薪酬支出。截至 2023 年 6 月 30 日，与 RSU 相关的未确认薪酬成本总额为 $106,950将在六个月内予以确认.

 

 
24

目录

 

股票期权和限制性股票股权执行官

 

该公司有 980,705和 537,371截至2023年6月30日和2022年12月31日，执行官的未偿还股票期权，行使价从美元不等0.79到 $2.39每股。

 

该公司有 200,000截至2022年12月31日，执行官未投入限制性股份，其中 150,000既得和 50,000在截至2023年6月30日的六个月内被取消。截至2023年6月30日，执行官没有未投入的限制性股票。

 

注意 12。承诺和意外情况

 

法律诉讼

2006 年 12 月 6 日，Orange County Valet and Security Patrol, Inc. 以违反合同为由在加利福尼亚州奥兰治县高等法院对该公司提起诉讼，金额为 $11,164。就此事对公司作出了违约判决。2013年年中，我们得知原告完善了对公司的判决，但我们尚未收到原告的来信。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司已累计 $11,164加上大约 $ 的应计利息19,000。在我们2020年资产购买交易结束时，如果公司需要支付与本诉讼有关的任何款项，卖方同意为公司支付这笔款项以换取我们的普通股。

 

2023 年 6 月，公司与一名前雇员达成和解，金额为 $60,000。这笔款项已包含在2023年6月30日的应计费用中，并于2023年7月支付。

 

注意 13。后续事件

 

公司已经评估了截至2023年8月9日（简明合并财务报表发布之日）之前确认和披露的后续事件，并确定随附的简明合并财务报表中没有需要确认或披露的重大后续事件。

 

 
25

目录

 

项目 2 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

关于前瞻性陈述的免责声明

 

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析不仅包含历史事实陈述，还包含前瞻性陈述。就其本质而言，前瞻性陈述是不确定和风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家和地方的总体经济和市场状况；人口变化；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；原材料成本和供应情况；新产品的开发和推出；现行政府法规和政府法规的变化或未能遵守；负面宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩的波动和困难；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人员的能力；保护技术的能力；以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中可能不时详细说明的其他风险。

 

尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于他们目前所知道的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，因此实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和其他报告中披露的各种信息，因为我们试图向有关各方通报可能影响我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景的风险和因素。

 

企业概述

 

2011年9月19日，我们，作为特拉华州的一家公司Imagine Media, Ltd.，从TBT的董事手中收购了加州公司TransBiotec, Inc.（“TBT”）约52％的已发行股份，以换取我们的普通股124,439股。2012年1月，我们的董事会修改了公司注册证书，将我们的名称从Imagine Media, Ltd.更名为TransBiotec, Inc.，我们收购了TBT剩余已发行股份的约45％，以换取109,979股普通股。通过2011年9月和2012年1月对TBT普通股的收购，我们拥有TBT约99％的已发行股份。由于收购，TBT的业务就是我们的业务，除非另有说明，否则任何提及 “我们” 或 “我们” 的内容都包括TBT的业务和运营。

 

2020 年 3 月 9 日，我们的董事会批准了对公司注册证书的修正案，持有当时已发行有表决权股份的 52% 的股东批准了我们的《公司章程》修正案。除其他外，我们的公司注册证书修订证书的目的是将我们的名称从 “TransBioTec, Inc.” 更改为 “SOBR Safe, Inc.”我们的公司注册证书的修订证书于2020年4月24日在特拉华州生效。

 

2022年4月28日，公司完成了3比1的反向股票拆分，该拆分在场外交易市场生效。因此，对衍生证券工具的所有普通股金额以及股票金额以及行使和转换价格进行了调整，以反映反向股票分割。

 

根据纳斯达克向纳斯达克提出的将我们的普通股上市，股票代码为 “SOBR” 的申请获得批准，我们的普通股于2022年5月16日在纳斯达克交易所开始交易和上市。在纳斯达克交易所上市之前，我们的普通股在场外交易市场的 “OTCQB” 等级上市，股票代码为 “SOBR”。

 

我们的公司办公室位于科罗拉多州格林伍德村南菲德勒斯绿色圆圈6400 1400套房 80111，电话号码 (844) 762-7723。

 

以下讨论：

 

 

o

总结我们的运营计划；以及

 

o

分析了截至2023年6月30日的六个月我们的财务状况和经营业绩。

 

 
26

目录

 

 

本讨论和分析应与作为本10-Q表季度报告一部分的财务报表以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表一起阅读。

 

业务运营

 

我们为组织提供一种非侵入性技术，可以快速安全地识别其员工、承包商、参与者或患者体内是否存在酒精。这些技术集成在我们强大且可扩展的数据平台中，生成统计和可衡量的用户和业务数据。我们的使命是拯救生命，提高生产率，创造可观的经济效益并对行为产生积极影响。为此，我们开发了可扩展的、正在申请专利的 SobrSafe™ 软件平台，用于非侵入性酒精检测和身份验证，该解决方案适用于缓刑管理、车队和设施安全以及门诊酒精康复和青年司机，采用可穿戴形式。我们认为，每天统一使用我们的设备可以节省工伤赔偿、一般责任、雨伞和车队保单等方面的物质保险。

 

SobrCheck™ 是我们的固定式识别和酒精监测产品。安装后，SobrCheck™ 可进行快速、卫生的生物识别手指扫描，以验证身份并确定是否存在酒精。SobrCheck™ 产品为管理员提供安全交付的实时结果，以更有效地管理其现有的药物滥用政策。我们的设备旨在作为特定的时间点，快速测试酒精的存在，结果将用作支持该组织酒精政策的补充数据源。如果设备检测到酒精，则我们的客户会根据自己的政策进行随访，其中可能包括通过血液检查或呼吸分析仪进行额外测试（我们不会提供这些设备）。我们将收集有关通过/不及格测试的去识别化信息，用于确定公司和/或行业的趋势等，但此类信息不包括有关个人用户的任何特定数据，仅包括是否出现合格或不合格结果。

 

我们正在商业化生产和销售我们的 SobrCheck™ 解决方案。自 2022 年第一季度以来，我们已经执行了客户协议并实现了收入。

 

我们的第二款设备 SobrSure™ 是我们的透皮酒精检测可穿戴腕带，它使用相同的 SobrSafe™ 硬件/软件技术平台进行持续的实时酒精监测和 GPS 跟踪。主要的预期应用包括缓刑管理、车队和设施、门诊酒精康复、商业车队和青年司机。这款可穿戴腕带已投入商业生产，将于2023年第三季度上市。

 

我们的 SobrSafe™ 技术还可以部署在许多其他设备和外形规格上，用于各种用途；其中包括我们目前正在探索的与现有远程信息处理系统的可能集成，并且可以由非竞争第三方许可。

 

所有 SobrSafe™ 设备的设计、制造、质量测试和分销均在美国进行。

 

我们的 SobrCheck™ 和 sobrSureTM收入模型由两个部分组成：硬件设备购买价格和每位用户每月经常性的 SaaS 订阅费。

 

商业展望和挑战

 

通过展会、媒体曝光、社交媒体和产品演示，我们的产品继续获得知名度和认可。为了提高销售额，我们有三部分战略：1) 直销，2) 分销商，3) 许可和集成。我们目前雇用了四名经验丰富的销售专业人员。我们已经与15家分销商签约，代表另外66名销售专业人员，积极向药物和酒精测试、康复、司法、工作场所、车队、远程信息处理以及石油和天然气垂直领域的知名公司介绍我们的解决方案。最后，初步的许可和整合讨论正在进行中，我们预计将在2023年聘请该领域的专家来制定和执行全球扩张计划。

 

 
27

目录

 

我们预计，在可预见的将来，我们的外包制造商可以充分支持销售的增长。我们预计，我们将需要继续发展我们的产品和软件，以满足不同市场的不同客户需求。

 

自2007年8月成立以来，我们已经在运营中蒙受了重大损失，并预计在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失。

 

2023年3月9日，根据与机构投资者的购买协议（“协议”）和注册权协议，公司从债务发行中获得了约250万美元的净收益。2023年3月的债务发行要求在2023年3月、4月和5月到期的可转换票据中的20.005万美元在2023年4月24日之前支付。截至2023年3月31日，可转换票据的本金余额总额为90.5万美元，2023年4月和2023年5月分别支付15.5万美元和75万美元。2023年4月12日，公司预付了2023年4月和5月到期的可转换票据的本金和所有应计利息。

 

管理层认为，截至2023年6月30日，约570万美元的现金余额和510万美元的正营运资金为财务报表发布之日后的未来十二个月的运营活动提供了充足的营运资金。此外，目前为创造产品和服务收入以及正现金流而采取的行动，以及公司能够实施削减开支策略以保留营运资金，为公司在2023年6月30日之前继续作为持续经营企业提供了机会。

 

在以下情况下，可能需要额外资金：1) 加快客户收购，增加资本支出，2) 提前购买材料，3) 收购新技术，4) 潜在收购关键资产，5) 全球扩张。

 

 
28

目录

 

截至2023年6月30日的三个月经营业绩与截至2022年6月30日的三个月的经营业绩对比

 

运营结果摘要

 

 

 

三个月已结束

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$37,601

 

 

$1,500

 

商品和服务成本

 

 

16,576

 

 

 

-

 

毛利

 

 

21,025

 

 

 

1,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

1,899,383

 

 

 

1,358,480

 

股票薪酬支出

 

 

627,762

 

 

 

743,838

 

研究和开发

 

 

193,175

 

 

 

485,184

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用总额

 

 

2,720,320

 

 

 

2,587,502

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营损失

 

 

(2,699,295 )

 

 

(2,586,002 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入，净额

 

 

60,587

 

 

 

216,402

 

清偿债务的收益（亏损），净额

 

 

(26,125 )

 

 

1,109,105

 

公允价值调整收益——衍生品，净额

 

 

-

 

 

 

1,380,000

 

利息支出

 

 

(209,125 )

 

 

(197,037 )

利息摊销——有益的转换功能

 

 

-

 

 

 

(110,849 )

其他收入（支出）总额，净额

 

 

(174,663 )

 

 

2,397,621

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(2,873,958 )

 

$(188,381 )

 

营业亏损；净亏损

 

我们的营业亏损小幅增加了113,293美元，从截至2022年6月30日的三个月的2586,002美元增加到截至2023年6月30日的三个月的2699,295美元。与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，我们的营业亏损发生了变化，这主要是由于我们计划中的战略运营活动加速，导致一般和管理费用增加，主要是员工人数以及销售和营销活动。研发费用和股票薪酬支出的减少抵消了这些计划中的增长。

 

我们的净亏损增加了2685,577美元，从截至2022年6月30日的三个月期间的188,381美元增加到截至2023年6月30日的三个月期间的2,873,958美元。这一变化主要是由截至2022年6月30日的三个月其他收益（支出）中包含的某些一次性项目推动的，包括清偿债务的收益和约150万美元的衍生品的公允价值调整，这些收益对公司同期的财务业绩产生了积极影响。变更详情如下。

 

收入 

 

该公司已进入SobrCheck的商业化生产TM设备于 2022 年第一季度上市，并开始执行客户协议。截至2023年6月30日的三个月期间，收入为37,601美元，与去年同期的1,500美元相比增加了36,101美元。这一增长主要是由我们的 SobrCheck 销售额增加所推动的TM设备为10,964美元，经常性软件订阅收入为25,137美元。

 

 
29

目录

 

毛利

 

截至2023年6月30日的三个月中，商品和服务成本为16,576美元，毛利为21,025美元，毛利率为56％。公司从软件订阅和公司的 SobrSafe 中获得的收入有限TM软件平台处于开发的最后阶段，在截至2022年6月30日的三个月中，没有确认任何服务成本。由于创收历史有限，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的毛利和毛利率可能并不代表公司、其产品线或服务的未来计划或实际业绩。

 

一般和管理费用 

 

一般和管理费用增加了540,903美元，从截至2022年6月30日的三个月期间的1,358,480美元增加到截至2023年6月30日的三个月期间的1,899,383美元。这一增长主要归因于计划增加员工人数，使工资和福利支出增加267,682美元。导致一般和管理费用增加的其他项目包括专业服务增加67,740美元，营销和业务发展费用增加60,381美元，保险费用52,550美元，差旅相关费用31,530美元，租金支出21,346美元。

 

股票薪酬支出

 

截至2023年6月30日的三个月，该公司的股票薪酬支出为627,762美元，而截至2022年6月30日的三个月为743,838美元。股票薪酬支出与发行我们的普通股或限制性股票单位有关，作为对某些顾问和员工的补偿，这些补偿是在服务期内确认的。

 

研究和开发

 

截至2023年6月30日的三个月，研发费用减少了292,009美元，至193,175美元，而截至2022年6月30日的三个月为485,184美元。研发减少的原因是该公司在截至2023年6月30日的三个月内完成了SobrSure™ 设备的开发，该设备于2023年第三季度初开始商业生产和销售。这与去年同期与两个 SobrSafe 的最终开发相关的研发费用进行了比较TM软件平台和 sobrCheckTM设备。

 

其他收入，净额

 

其他收入净额减少了155,815美元，从截至2022年6月30日的三个月的216,402美元降至截至2023年6月30日的三个月的60,587美元。在截至2023年6月30日的三个月中，其他收入主要包括现金存款所得的利息。在截至2022年6月30日的三个月中，其他收入主要包括根据CARES法案申请和获得的员工税收保留抵免。

 

清偿债务后的收益（亏损），净额

 

在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录了26,125美元的债务清偿亏损，这与2021年发行的可转换票据的提前偿还有关。在截至2022年6月30日的三个月中，我们记录的清偿债务净收益为1,109,105美元，这与2021年发行的3,048,751美元的可转换债券的回报有关。

 

公允价值调整——衍生产品

 

公允价值调整——在截至2022年6月30日的三个月期间，衍生品带来了1380,000美元的收益，这与2021年9月发行的包含嵌入式衍生负债部分的金融工具有关。在截至2023年6月30日的三个月期间，我们没有任何包含衍生负债部分的未偿还金融工具。与这些工具相关的损益受我们普通股价格的影响。

 

 
30

目录

 

利息支出 

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，利息支出相对稳定，增加了12,088美元，从截至2022年6月30日的三个月的197,037美元增加到截至2023年6月30日的三个月的209,125美元。

 

利息摊销——有益的转换功能

 

在截至2023年6月30日的三个月中，公司的利息摊销——利息转换费用为零，而截至2022年6月30日的三个月中，该公司的利息摊销为110,849美元。截至2022年6月30日的三个月期间，支出与可转换应付票据的摊销折扣有关。

 

截至2023年6月30日的六个月经营业绩与截至2022年6月30日的六个月相比

 

运营结果摘要

 

 

 

六个月已结束

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$85,469

 

 

$3,000

 

商品和服务成本

 

 

46,640

 

 

 

1,100

 

毛利

 

 

38,829

 

 

 

1,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

3,484,333

 

 

 

2,221,579

 

股票薪酬支出

 

 

1,326,675

 

 

 

1,678,063

 

研究和开发

 

 

374,093

 

 

 

532,644

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用总额

 

 

5,185,101

 

 

 

4,432,286

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营损失

 

 

(5,146,272 )

 

 

(4,430,386 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入，净额

 

 

131,057

 

 

 

216,429

 

清偿债务的收益（亏损），净额

 

 

(26,125 )

 

 

245,105

 

公允价值调整收益——衍生品，净额

 

 

-

 

 

 

1,040,000

 

利息支出

 

 

(434,310 )

 

 

(2,138,142 )

利息摊销——有益的转换功能

 

 

-

 

 

 

(691,071 )

其他收入（支出）总额，净额

 

 

(329,378 )

 

 

(1,327,679 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(5,475,650 )

 

$(5,758,065 )

 

营业亏损；净亏损

 

我们的营业亏损从截至2022年6月30日的六个月期间的4,430,386美元增加了715,886美元，而截至2023年6月30日的六个月期间为5,146,272美元。与去年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，我们的营业亏损发生了变化，这主要是由于我们计划中的战略运营活动加速，导致一般和管理费用增加，主要是员工人数以及销售和营销活动。研发支出、与融资活动相关的成本（包括利息支出和其他融资相关成本）以及股票薪酬支出的减少抵消了计划中的增长。

 

我们的净亏损从截至2022年6月30日的六个月期间的5,758,065美元减少了282,415美元，而截至2023年6月30日的六个月期间为5,475,650美元。截至2023年6月30日的六个月期间，营业亏损比上年同期增加了715,886美元，这得益于截至2022年6月30日的六个月期间其他收入减少和某些有利的一次性项目，包括清偿债务的收益和衍生品的公允价值调整。这些项目已被利息支出的有利减少和有利的转换功能的利息摊销所抵消。变更详情如下。

 

 
31

目录

 

收入 

 

该公司已进入SobrCheck的商业化生产TM设备于 2022 年第一季度上市，并开始执行客户协议。在截至2023年6月30日的六个月期间，该公司的收入增加了82,469美元，达到85,469美元，而2022年同期为3,000美元。在2023年的六个月期间，这一增长主要是由我们的SobrCheck销售额增加所推动的TM与去年同期相比，设备增长了34,742美元，经常性软件订阅收入增加了47,727美元。

 

毛利

 

截至2023年6月30日的六个月中，商品和服务成本为46,640美元，毛利为38,829美元，毛利率为45％。截至2022年6月30日的六个月中，商品和服务成本为1,100美元，毛利为1,900美元，毛利率为63％。由于创收历史有限，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的毛利和毛利率可能并不代表公司、其产品线或服务的未来计划或实际业绩。

 

一般和管理费用 

 

一般和管理费用增加了1,262,754美元，从截至2022年6月30日的六个月期间的2,221,579美元增加到截至2023年6月30日的六个月期间的3,484,333美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致我们的员工薪酬和福利增加了518,461美元，此外专业、法律和咨询服务增加了362,100美元，保险费用增加了128,057美元，差旅相关费用增加了69,937美元，营销和业务发展费用增加了51,496美元，租金支出增加了33,753美元。

 

股票薪酬支出

 

截至2023年6月30日的六个月中，该公司的股票薪酬支出为1,326,675美元，而截至2022年6月30日的六个月中，该公司的股票薪酬支出为1,678,063美元。股票薪酬支出与发行我们的普通股或限制性股票单位有关，作为对某些顾问和员工的补偿，这些补偿是在服务期内确认的。

 

研究和开发

 

截至2023年6月30日的六个月中，研发费用减少了158,551美元，至374,093美元，而截至2022年6月30日的六个月为532,644美元。研发减少的原因是该公司在截至2023年6月30日的六个月内完成了SobrSure™ 设备的开发，该设备于2023年第三季度初开始商业生产和销售。与去年同期与两个 SobrSafe 的最终开发相关的研发费用相比TM软件平台和 sobrCheckTM设备，以及 SobrSure™ 设备的研发成本的开始。

 

其他收入，净额

 

其他收入净额减少了85,372美元，从截至2022年6月30日的六个月的216,429美元降至截至2023年6月30日的六个月的131,057美元。在截至2023年6月30日的六个月中，其他收入主要包括现金存款所得的利息。在截至2022年6月30日的六个月中，其他收入主要包括根据CARES法案申请和获得的员工税收保留抵免。

 

 
32

目录

 

清偿债务后的收益（亏损），净额

 

在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录了26,125美元的债务清偿亏损，这与2021年发行的可转换票据的提前偿还有关。在截至2022年6月30日的六个月中，我们记录的清偿债务净收益为1,109,105美元，这与2021年发行的3,048,751美元的可转换债券的回报有关，其中扣除了修改随可转换债券发行的原始认股权证条款而记录的亏损。

 

公允价值调整——衍生产品

 

公允价值调整——截至2022年6月30日的六个月期间，衍生品的收益为1,040,000美元，这与2021年9月发行的包含嵌入衍生品负债部分的金融工具有关。在截至2023年6月30日的六个月期间，我们没有任何包含衍生负债部分的未偿还金融工具。与这些工具相关的收益或亏损受我们普通股价格的影响。

 

利息支出 

 

利息支出减少了1,703,832美元，从截至2022年6月30日的六个月期间的2,138,142美元减少到截至2023年6月30日的六个月期间的434,310美元。这一下降主要是由于可转换债券的违约罚款为914,634美元，这些罚款已包含在截至2022年6月30日的六个月的利息支出中。剩余的减少归因于与债务折扣相关的摊销费用减少。

 

利息摊销——有益的转换功能

 

在截至2023年6月30日的六个月中，公司的利息摊销——利息转换费用为零，而截至2022年6月30日的六个月中，该公司的利息摊销为691,071美元。截至2022年6月30日的六个月期间，支出与可转换应付票据的摊销折扣有关。

 

与2022年12月31日相比，截至2023年6月30日的六个月的流动性和资本资源

 

导言

 

在截至2023年6月30日的六个月中，由于我们的营业亏损，我们没有产生正的运营现金流。未来的资本需求将取决于许多因素，包括公司销售和开发产品、从运营中产生现金流以及评估竞争市场发展的能力。公司将来可能需要额外的资金。截至2023年6月30日，我们的手头现金为5,675,979美元，我们目前的正常每月运营现金流消耗率约为50万美元。管理层认为，截至2023年6月30日的现金余额和正营运资金将为这些财务报表发布之日后的未来十二个月的运营活动提供足够的营运资金。此外，目前为创造产品和服务收入以及正现金流而采取的行动，以及公司能够实施削减开支策略以保留营运资金，为公司在2023年6月30日之前继续作为持续经营企业提供了机会。

 

截至2023年6月30日和截至2022年12月31日，我们的现金、流动资产、总资产、流动负债和总负债分别如下：

 

 

 

6月30日

2023

 

 

2022年12月31日

 

 

改变

 

现金

 

$5,675,979

 

 

$8,578,997

 

 

$(2,903,018 )

流动资产总额

 

 

6,367,244

 

 

 

9,025,717

 

 

 

(2,658,473 )

总资产

 

 

9,393,723

 

 

 

11,912,037

 

 

 

(2,518,314 )

流动负债总额

 

 

1,258,018

 

 

 

2,821,684

 

 

 

(1,563,666 )

负债总额

 

 

3,591,311

 

 

 

2,821,684

 

 

 

769,627

 

 

 
33

目录

 

与2022年12月31日相比，截至2023年6月30日，我们的流动资产和总资产减少了约270万美元，这主要是由于持续使用约290万美元的现金流来支持持续运营，我们的正常每月运营现金流消耗率约为50万美元，但被预付保险费增加约20万美元所抵消。

 

与2022年12月31日相比，截至2023年6月30日，我们的流动负债减少了约160万美元。减少的主要原因是向应付可转换债务票据持有人支付了本金和利息款项，这些应付债务票据在截至2023年6月30日的六个月期间到期，但被运营应付账款增加约30万美元和保险费融资约30万美元所抵消。

 

为了在到期时全部或部分偿还所有债务，我们将需要从运营中产生足够的现金流或从其他来源筹集大量资金。但是，我们无法保证这些努力会取得成功。

 

现金的来源和用途

 

运营

 

截至2023年6月30日的六个月期间，我们用于经营活动的净现金为3,262,642美元，而截至2022年6月30日的六个月期间，用于经营活动的净现金为2,721,376美元。2023年期间，用于经营活动的净现金主要包括我们的净亏损5,475,650美元，但被非现金支出项目所抵消，包括摊销192,732美元、利息摊销103,445美元、清偿债务损失26,125美元、股票认股权证支出182,901美元、股票薪酬支出1326,675美元、非现金利息支出29,975美元 638，非现金租赁费用为13,747美元，坏账支出为1,132美元，以及我们的资产和负债变动，包括应收账款（1,938美元）、库存（47,867美元）、预付费用在398,521美元中，其他资产（15,931美元），应付账款341,425美元，应计费用为1,185美元，应计应付利息为324,083美元，经营租赁负债为14,699美元。

 

2022年期间，用于经营活动的净现金主要包括我们的净亏损5,758,065美元，但被非现金支出项目所抵消，包括摊销192,732美元、利息摊销——转换特征709,121美元、利息摊销423,782美元、清偿债务收益（245,105美元）、衍生负债公允价值变动（1,040,000美元）），股票认股权证支出为655,346美元，股票薪酬支出为1,678,063美元，我们的应收账款资产和负债变动为（1,250美元），库存（132,489美元），预付费用（243,952美元），其他资产（3,151美元），应付账款（20,109美元），应计费用1,011,586美元，应计应付利息113,451美元，关联方应付账款（60,976美元）。

 

投资

 

在截至2023年6月30日或2022年6月30日的六个月期间，我们没有提供任何现金或用于投资活动。

 

融资

 

在截至2023年6月30日的六个月期间，我们发行应付可转换票据的总收益为3,000,001美元，但被537,750美元的发行成本所抵消。为2021年向关联方和非关联方发行的到期可转换票据的本金和应计利息支付了约2100,000美元。

 

在截至2022年6月30日的六个月期间，我们于2022年5月18日完成了10,004,245美元的承保公共融资，抵消了融资的相关成本（1,309,882美元）。2022年5月19日，根据与债券持有人达成的安排，违约的可转换债券的3,048,781美元本金余额已全额支付，偿还了违约下到期和应计的所有金额，包括债务免除罚款、损害赔偿和贷款协议的利息条款。在截至2022年6月30日的六个月期间，公司还按计划偿还了应付给非关联方的票据（55,083美元）。

 

 
34

目录

 

合同义务和承诺

 

截至2023年6月30日，公司没有财务承诺，也没有承诺履行其软件平台或相关设备的设计、生产、交付或组装或商业租赁的重大合同义务。

 

资产负债表外安排

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有资产负债表外安排。

 

通货膨胀的影响

 

我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀没有对我们的业务、收入或经营业绩产生重大影响。但是，通货膨胀的持续上升可能会对我们在2023年的未来经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

 

最近的会计公告

 

在截至2023年6月30日或其后的期间，我们认为最近没有对我们的财务报表具有潜在意义的会计公告或会计公告的变更。

 

第 3 项：关于市场风险的定量和定性披露

 

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

 

第 4 项：控制和程序

 

(a) 评估披露控制和程序

 

披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就必要的披露做出决定。

 

截至2023年6月30日，我们在包括首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

 

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的局限性，包括可能出现人为错误以及规避或推翻控制和程序。因此，即使是有效的披露控制和程序，也只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，在评估和实施可能的控制和程序时，管理层必须运用其合理的判断。

 

 
35

目录

 

(b) 财务报告内部控制的变化

 

我们之前发现财务报告内部控制存在两个重大缺陷。根据其评估，管理层得出结论，截至2023年6月30日，这两个重大缺陷均已得到修复。第一个重大缺陷与会计职能内部缺乏职责分工有关。公司于 2022 年聘请了首席财务官和财务与会计副总裁，并于 2023 年 2 月聘请了一名财务总监。增加的会计人员使公司能够在此期间进一步分离不相容的职责，确保至少有两个人参与所有重要的财务流程。在此期间，管理层还实施了几项额外的监测和审查控制措施。第二个重大缺陷与缺乏我们的内部控制文件有关。在截至2023年6月30日的期间，公司聘请了一位独立顾问来评估我们的控制并协助编写内部控制文件。此种评估和记录工作现已完成。此外，管理层在此期间推出了某些新的政策和程序，这些政策和程序已获通过、实施并传达给工作人员。

 

(c) 军官认证

 

我们的首席执行官兼财务官的 “认证” 作为本10-Q表季度报告的附录出现。这些认证是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“第 302 条认证”）第 302 条所要求的。10-Q 表季度报告的这一部分包含有关第 302 节认证中提及的控制评估的信息。此信息应与第 302 节认证一起阅读，以便更全面地了解所介绍的主题。

 

 
36

目录

 

第二部分 — 其他信息

 

项目 1 法律诉讼

 

2006年12月6日，奥兰治县Valet and Security Patrol, Inc.在加利福尼亚州奥兰治县高等法院以违反合同为由对该公司提起诉讼，金额为11,164美元。就此事对公司作出了违约判决。2013年年中，我们得知原告完善了对我们的判决，但原告尚未联系我们。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已累计11,164美元，外加约19,000美元的应计利息。在我们2020年资产购买交易结束时，如果公司需要支付与本诉讼有关的任何款项，卖方同意为公司支付这笔款项以换取我们的普通股。

 

2023年6月，公司与一名前雇员达成了6万美元的和解协议。这笔款项已包含在2023年6月30日的应计费用中，并于2023年7月支付。

 

见本报告第一部分第一项，未经审计的简明合并财务报表附注，附注6——意外开支。

 

项目 1A 风险因素

 

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

 

第 2 项：未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

在截至2023年6月30日的六个月期间，公司股票证券没有未在8K表最新报告中报告的未注册销售情况，但以下情况除外：

 

2023年2月16日，公司发行了22.5万股普通股和22.5万份认股权证，以购买普通股，用于第三方顾问提供的专业服务。

 

上述证券的销售和发行是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和《证券法》D条规定的注册豁免进行的。

 

第 3 项优先证券违约

 

没有。

 

第 4 项：矿山安全披露

 

本项目下没有需要报告的事件。

 

项目 5 其他信息

 

没有。

 

 
37

目录

 

项目 6 展品

 

商品编号

描述

 

 

3.1 (1)

 

Imagine Media, Ltd. 的公司章程

 

 

 

3.2 (2)

 

TransBiotec, Inc. 公司章程修正条款

 

 

 

3.3 (3)

 

2017 年 5 月 25 日向特拉华州提交的公司注册证书修正证书

 

 

 

3.4 (4)

 

经修订和重述的 SOBR Safe, Inc. 章程

 

 

 

3.5 (5)

 

TransBiotec, Inc. 公司注册证书修正证书更名为SOBR Safe, Inc.，以1比33.26进行反向股票拆分并将授权普通股减少至1亿股

 

 

 

3.6 (8)

 

2023 年 4 月 6 日修订和重述的 SOBR Safe, Inc. 章程修正案。

 

 

 

10.1 (6)

 

2023 年 1 月 30 日与戴维·甘迪尼签订的高管雇佣协议

 

 

 

10.2 (7)

 

SOBR Safe, Inc. 与买方于 2023 年 3 月 7 日签订的购买协议

 

 

 

10.3 (7)

 

SOBR Safe, Inc. 与买方之间的注册权协议，日期为 2023 年 3 月 7 日

 

 

 

10.4 (7)

 

SOBR Safe, Inc. 与持有人之间的优先可转换票据表格，日期为2023年3月9日

 

 

 

10.5 (7)

 

SOBR Safe, Inc. 与持有人之间的普通股购买权证，日期为2023年3月9日

 

 

 

31.1*

 

规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证（随函提交）

 

 

 

31.2*

 

规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席会计官证书（随函提交）

 

 

 

32.1*

 

第 1350 节首席执行官认证（随函提交）。

 

 

 

32.2*

 

第 1350 节首席会计官证书（随函提交）。

 

 

 

101.INS **

 

行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

 

 

101.SCH **

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL **

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

 

 

101.DEF **

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

101.LAB **

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

 

 

101. PRE **

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

 
38

目录

 

*随函提交。

 

** 就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，XBRL（可扩展商业报告语言）信息已提供但未提交，或者 registrati0n 声明或招股说明书的一部分被视为未提交，否则不承担这些条款规定的责任。

 

(1)

以引用方式纳入我们于 2008 年 1 月 31 日向委员会提交的 SB-2 表格注册声明

 

 

(2)

以引用方式纳入我们于 2012 年 11 月 6 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明

 

 

(3)

以引用方式纳入我们于2019年2月6日向委员会提交的截至2017年12月31日的10-K表年度报告

 

 

(4)

以引用方式纳入我们于2019年11月18日向委员会提交的8-K表最新报告。

 

 

(5)

以引用方式纳入我们于2020年6月11日向委员会提交的8-K表最新报告。

 

 

(6)

以引用方式纳入我们于 2023 年 2 月 3 日向委员会提交的 8-K 表最新报告。

 

 

(7)

以引用方式纳入我们于 2023 年 3 月 13 日向委员会提交的 8-K 表最新报告。

 

 

(8)

以引用方式纳入我们于 2023 年 4 月 11 日向委员会提交的 8-K 表年度报告。

 

 
39

目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

SOBR Safe, Inc.

 

 

 

 

 

日期：2023 年 8 月 9 日

来自：

/s/ 大卫·甘迪尼

 

 

 

大卫甘迪尼

 

 

它是：

首席执行官兼首席执行官

 

 

 
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