证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)的日期为2023年5月16日，是根据特拉华州法律注册成立的公司Acurx PharmPharmticals，Inc.与本协议签名页上确定的每一位买方(包括其继任者和受让人、一位“买方”和统称“买方”)之间的协议。

鉴于在符合本协议所载条款及条件的情况下，并根据(I)证券法(定义见下文)下有关股份、预筹资权证及预筹资认股权证股份的有效登记声明，及(Ii)豁免证券法第4(A)(2)节及/或其下D条有关普通权证及普通权证股份的登记要求，本公司希望向每名买方及每名买方(个别而非联名)发行及出售股份。本协议中更全面地描述了公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得人”应具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“适用法律”应具有3.1(Rr)节中赋予该术语的含义。

“授权”应具有3.1(Rr)节中赋予该术语的含义。

“基础招股说明书”应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“BHCA”应具有3.1(Oo)节中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署和交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送)下一交易日。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股股份。

“普通权证”统称为C系列普通权证和D系列普通权证。

“公司法律顾问”指明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，P.C.，纽约。

“披露明细表”是指在此同时交付的公司披露明细表。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将于较早时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

“DWAC”应具有第2.2(A)(V)节中赋予该术语的含义。

“EDGAR”系指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“环境法”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有3.1(V)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”系指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员，为向公司提供服务而发行的普通股、认股权，以及(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的普通股，和/或可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券。但自本协议签订之日起，此类证券未经修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价格、交换价格或转换价格(股票拆分或合并除外)或延长此类证券的期限，以及(C)根据大多数董事会非雇员成员批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，在本条例第4.12(A)节的禁止期内，并无登记权利要求提交任何与此有关的登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人发行，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“FDA”应具有3.1(Rr)节中赋予该术语的含义。

“美联储”应具有3.1(Oo)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”应具有3.1(K)节中赋予该术语的含义。

“危险物质”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“医疗保健法”应具有3.1(UU)节中赋予此类术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。

“发行者自由写作说明书”应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“IT系统”应具有3.1(QQ)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、抵押权、质权、担保物权、债权、优先购买权或其他任何种类的产权负担。

“锁定协议”是指锁定协议，每份锁定协议的日期基本上以附件C的形式表示。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有3.1(R)节中赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1(Pp)节中赋予该术语的含义。

“要约”是指本合同项下证券的要约。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“个人数据”应具有3.1(QQ)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于3美元，可对本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他交易进行调整，前提是每份预先出资的认股权证的收购价应为每股收购价减去0.0001美元。

“配售代理协议”是指本公司与配售代理之间的某些配售代理协议，日期为本协议日期。

“安置代理”指Maxim Group LLC。

预出资认股权证股份，是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“预融资认股权证”是指根据第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预融资普通股认购权证。

这些预付资金认股权证应立即行使，并在全部行使时失效，其形式为本合同附件B。

“诉讼”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对公司、任何子公司或其各自的财产进行或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)的书面威胁或未决的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于调查或部分诉讼，如书面陈述)。

“招股说明书”应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“招股说明书副刊”应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“注册声明”应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“制裁”应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“证券”指根据本协议购买的股份和认股权证。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“C系列普通权证”统称为根据本协议第2.2(A)节购买本公司普通股股份的C系列普通股认股权证，认股权证可于截止日期六(6)个月的周年日起行使，行使期为自初始行使日期起计两(2)年，如附件A-1所示。

“D系列普通权证”统称为根据本协议第2.2(A)节购买本公司普通股的D系列普通股认股权证，认股权证可于交易结束日起六(6)个月开始行使，行使期为自初始行使日期起计六(6)年，如附件A-2所示。

“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指，就每名买方而言，在本协议签名页及标题“认购金额”旁的买方姓名下所指定的股份及认股权证所需支付的总金额，以美元及即时可用资金(减去买方预付资金认股权证的行使总价，如适用)计算。

“子公司”指美国证券交易委员会报告中陈述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指公司的交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指“纳斯达克”资本市场(或其任何国家认可的继承者)；但是，只要本公司的普通股曾在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易市场公告牌、场外交易市场集团公司(或前述任何国家认可的继承者)运营的场外交易市场或场外交易市场上市或交易，则“交易市场”指该公司普通股当时在其上市或交易的其他市场或交易所。

“交易文件”是指本协议、认股权证、锁定协议和配售代理协议，以及本协议和本协议的所有附件和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指VStock Transfer，LLC，本公司目前在纽约的主要办事处的转让代理，以及本公司的任何后续转让代理。

“权证”统称为普通权证和预先出资的权证。

认股权证股份，是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。

购销

2.1打烊了。

(a)在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，基本上与双方签署和交付本协议同时进行

在此，公司同意出售，购买者各自而不是共同同意购买总计约4,000,000美元的股票和普通权证；然而，只要买方全权酌情决定该买方(连同该买方的联属公司，以及连同该买方或任何该买方的联属公司作为一个团体行事的任何人士)将实益拥有超过实益拥有权限额的股份，或该买方可选择以其他方式代替购买股份，则该买方可选择以该等方式购买预先出资的认股权证以代替股份，从而导致该买方向本公司支付相同的总购买价。*“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后紧接的已发行普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。*每名买方在本协议签字页上所列的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。*本公司应向每位买方交付其各自的股份和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他事项。-在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，关闭应在EGS办公室或双方共同商定的其他地点进行。*除非配售代理另有指示，股份交收将以“即付即付”(“DVP”)方式进行(即于截止日期，本公司将发行以买方名义及地址登记并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的账户(S)的股份；配售代理于收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。除非配售代理另有指示，认股权证应以原始签署的格式发给每一位买家。

(b)尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前期间”)，该买方向任何人出售所有或任何部分在结算时将根据本协议发行给该买方的证券(统称为“结算前证券”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)被视为无条件地购买，本公司应被视为无条件地出售，该结算前证券在成交时卖给该买方；但在本公司收到任何结算前证券的买入价前，本公司无须向该买方交付任何结算前证券；此外，本公司在此承认并同意，前述规定并不构成该买方在结算前期间是否向任何人士出售任何普通股的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股的任何决定只应在该买方选择出售任何该等股份(如有)时作出。*尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定义见预融资权证)。(纽约市时间)于截止日期(可于本协议签立后任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份，但须遵守该通知(S)。(纽约市时间)截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如预筹资金认股权证所界定)，以达致以下目的。

2.2快递。

(a)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签立的本协议；

(2)公司律师的法律意见和特别知识产权律师的法律意见，均采用安置代理人合理接受的形式；

(Iii)根据第2.1(A)节倒数第二句的规定，本公司应已向每位买方提供本公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv)在第2.1(A)节倒数第二句的规限下，一份发给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取相当于买方认购金额除以每股购买价的股份，登记在该买方名下；

(V)以买方名义登记的原始签署的C系列普通股认股权证，以购买最多相当于100%该买方股份的普通股和预融资认股权证股票，行使价等于3.26美元，可按其中所述进行调整；

(Vi)最初签署的、以买方名义登记的D系列普通股认股权证，用以购买最多相当于100%此类买方股份的普通股，以及行使价等于3.26美元的预先出资认股权证股票，可按其中所述进行调整；

(Vii)就根据第2.1节购买预资金权证的每名买方而言，以该买方名义登记的预资金权证可购买最多数目的普通股，其数目等于适用于预资金权证的认购金额除以每股收购价减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元，但可低于面值，但须作出调整。

(Viii)由公司每名高级人员及董事(附表2.2(A)(Ix)所列的董事除外)以买方合理接受的形式及实质签立的锁定协议；及

(九)招股章程和招股说明书补编(可根据《证券法》第172条交付)。

(b)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签立的本协议；及

(Ii)买方的认购金额，用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3成交条件。

(a)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)在作出本协议所载买方的申述或保证的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或就申述或保证在所有方面均受重大程度或重大不利影响所限)(除非在该特定日期，该等申述或保证在该日期在所有重要方面均属准确)(或就申述或保证在所有方面受重大程度或重大不利影响所规限的范围而言)；

(Ii)每名买方须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(Iii)已取得所有规定的批准；及

(4)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(b)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足以下条件：

(I)在作出本协议所载本公司的申述或保证的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或就申述或保证在所有方面受重大程度或重大不利影响的限制而言)(除非在本协议所载的特定日期，在该日期其在所有重要方面均属准确(或就申述或保证在所有方面受重大程度或重大不利影响限制的程度而言))；

(Ii)公司在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(3)已获得所需的所有批准；

(4)公司交付本协议第2.2(A)节所列物品；

(V)自本协议日期起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(Vi)自本条例生效之日起至结算日止，普通股的交易不得被监察委员会或本公司的交易所暂停

此外，在截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的证券交易不应被暂停或限制，也不应对通过该服务或任何交易市场报告的交易的证券设定最低价格，也不应由美国或纽约州当局宣布银行暂停交易，也不应发生任何重大的敌对行动或其他国家或国际灾难的重大爆发或升级，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在成交时购买该证券是不切实际或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。*除《披露明细表》中规定的情况外，这些披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每一位买方作出以下陈述和保证：

(a)子公司。*本公司所有直接及间接附属公司载于本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报附件21.1。*本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的类似权利。*如果本公司没有子公司，则交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提及均应不予考虑。

(b)组织机构和资质。*本公司及各附属公司已妥为组织，并根据其组织司法管辖区的法律，有效地以公司、有限合伙或信誉良好的公司(或外国同等公司，如有)的身分存在。*本公司及各附属公司均具备正式资格开展业务，并在其物业(拥有、租赁或特许经营)的性质或位置或其业务性质或行为需要具备该等资格的每个司法管辖区内具有良好的外国或省外公司、合伙企业、公司或有限责任公司的地位，但该等不符合资格或信誉良好而(个别及整体而言)不会产生重大不利影响的情况除外。*在任何此类司法管辖区，均未提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的诉讼。*本公司或任何附属公司均不违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。“重大不利影响”一词是指单独或与任何其他人或其他人一起发生的效果、变化、事件或事件：(1)已经或将合理地预期对：(A)公司及其子公司的业务、一般事务、管理、状况(财务或其他方面)、经营结果、股东权益或财产，作为一个整体，或(B)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(2)公司履行任何重大事项的能力

及时尊重其在任何交易文件下的义务，或(Iii)将导致招股说明书或其任何修正案包含适用证券法意义上的失实陈述；提供普通股市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。

(c)授权；强制执行*本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取任何其他行动。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时将已)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(d)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，证券的发行和销售以及本协议下拟进行的交易的完成，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效时或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、任何法院或政府当局的命令、判决、禁令、法令或其他限制，公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(e)备案、同意和批准。*本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件，包括发行证券，向任何法院或其他联邦、州(包括州蓝天法律)、地方或其他政府当局或其他人士取得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州(包括州蓝天法律)、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向其作出任何备案或登记。

除以下事项外：(I)根据本协议第4.5条规定须提交的文件；(Ii)向证监会提交招股章程副刊的申请；(Iii)向每个适用的交易市场申请(S)要求股份及认股权证按其规定的时间及方式在其上上市交易；及(Iv)根据适用的州证券法规定须提交的文件(统称为“所需批准”)。*该等证券是根据本协议发行及出售，并根据国家“蓝天”法律的有效豁免而发行及出售。

(f)证券发行；资格；登记。

(I)该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、缴足款项及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。*根据认股权证条款发行的认股权证股份，已获正式授权，并将于行使认股权证时获正式授权，并将获有效发行、缴足股款及免予评估，且不受本公司施加的所有留置权影响。*本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股最高数量，包括在行使认股权证时发行认股权证股份。截至交易结束时，本公司应已从其正式授权股本中预留不少于100%在行使认股权证时可发行的普通股最高股数(不考虑对行使认股权证所载的任何限制)。

(Ii)本公司有资格使用证券法规定的S-3表格，且本公司符合使用S-3表格进行本次发行的交易要求，如S-3表格I.B.6一般指示所述，并已于2022年7月1日根据证券法编制并向证监会提交了一份关于S-3表格(第333-265956号文件)的登记声明，其中规定不时要约和出售至多50,000,000美元的公司证券，该等证券登记股票的出售。预先出资认股权证及预先出资认股权证股份予买方(“登记声明”)。*根据证券法第467(A)条的规定，注册声明于2022年7月11日生效。在注册说明书生效时包括的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，在本说明书中被称为“基础招股说明书”。*《登记声明》符合证券法的要求。*注册声明是有效的，且并无根据证券法发出暂停注册声明效力的停止令，亦无就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，监察委员会考虑提供更多资料，而监察委员会要求提供额外资料的任何要求已获遵从。*股份及预筹资权证是根据注册声明发行，而根据本协议发售及出售股份及预付资助权证已由本公司根据证券法登记。*于收到该等股份及预筹资权证后，投资者将拥有该等股份及预筹资权证良好及可出售的所有权，而该等股份及预筹资权证将可即时自由流通。

“招股章程”一词是指向证监会提交的与证券发售及销售有关的招股章程副刊(“招股章程副刊”)，连同基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件。

任何与证券有关的“发行人自由写作招股说明书”(根据证券法第433条的定义)以下称为“发行人自由写作招股说明书”。-本章程凡提及基准招股章程及招股章程，应被视为指并包括于基准招股章程或招股章程提交日期以参考方式并入其中的文件；而本文中任何提及任何基准招股章程及招股章程的任何“修订”或“补充”，应被视为指并包括(I)于该等基准招股章程或招股章程提交日期后以参考方式并入其中的任何文件及(Ii)任何如此提交的文件。

要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档的所有文件均已如此描述或存档(视适用情况而定)。本协议中对注册声明、基本招股说明书或招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括提交给EDGAR委员会的任何副本。

(g)证券法合规性。*《注册说明书》符合《证券法》的适用条款，《招股说明书》和对《注册说明书》或《招股说明书》的任何进一步修订或补充都将符合《证券法》的适用条款。*注册说明书各部分于有关部分生效时，并没有亦不会包含对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述须于其内陈述的重大事实或使招股章程内的陈述不误导招股章程所需的重大事实，而其任何修订或补充条款不包含亦不会包含重大事实的失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实(就作出该等陈述的情况而言)不具误导性。

(h)不能下达停止令。*委员会没有发布任何阻止或暂停使用基本招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令。

(i)大写。*本公司的股本载于附表3.1(I)。*所有普通股已发行及已发行股份均已缴足股款且不可评估，并已妥为及有效地授权及发行，符合所有联邦及州证券法，且不违反或不受任何优先购买权或类似权利的规限，该等权利使任何人士有权向本公司收购任何普通股或其他证券，或任何可转换为普通股或任何其他证券的证券，或可行使或可交换为普通股或任何其他证券的证券，但在本协议日期前已全部满足或放弃的权利除外。*除附表3.1(I)所载者外，本公司并无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或有关可转换为或可行使或可交换的任何普通股的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股的权利，或本公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外普通股或普通股等价物的合约、承诺、谅解或安排。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权

交易文件所预期的交易。*证券的发行及出售将不会使本公司有义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券的任何持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。*本公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何拨备可于本公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。*本公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司须赎回或可能赎回本公司证券。*除所需批准外，证券的发行及出售无需本公司任何股东、董事会或其他人士的进一步批准或授权。*除附表3.1(I)所载者外，本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(j)报告。*本公司已提交根据证券法和交易所法须由本公司提交的所有报告、附表、表格、声明及其他交易所文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条在本条例日期前两年(或根据法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短期间)(上述材料、‎包括其中的证物及以引用方式并入其中的文件)，连同‎连同招股章程及招股章程副刊，‎在此统称为“美国证券交易委员会报告”)及时提交，或已收到该‎提交时间的有效延长(或委员会的豁免)，并在任何该等‎延期到期前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在各重大方面均符合证券法及交易法(视何者适用而定)的要求，而美国证券交易委员会报告在提交时并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，且该等陈述并无误导性。

(k)财务报表。*登记报表及招股章程所载或以参考方式纳入的综合财务报表，包括附注，在所有重要方面均符合适用的会计规定及在提交时生效的证监会有关该等财务报表的规则及条例。*该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉期间内一致应用而编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的营运业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。*本公司及附属公司并无任何财务报表(历史或备考财务报表)须于注册说明书或招股章程中以参考方式列入或纳入；本公司及其附属公司并无任何重大负债或义务，直接或或有(包括任何表外债务)未于注册说明书及招股说明书中说明，该等负债或义务须

有关“非公认会计准则财务措施”(定义见证监会规则及规例)的所有披露，在适用的范围内，在各重大方面均符合证券交易法G规则及S-K规则第10项的规定。

(l)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最新综合财务报表纳入或以参考方式并入注册说明书及招股章程之日起，(I)并无发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)根据过往惯例于正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支及(B)根据公认会计原则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债外，本公司并无产生任何负债(或有或有其他)，(Iii)本公司并无改变其会计方法；(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份；及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非是根据现有的本公司购股权计划。*本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。“除本协议拟发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期将会发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展须由本公司在作出或被视为作出该陈述时根据适用证券法须予披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(m)打官司。*除附表3.1(M)所载者外，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)面对或威胁针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、通知、法律程序或调查(统称“行动”)可合理预期会导致重大不利影响。*附表3.1(M)、(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性无任何不利影响或挑战，或(Ii)如有不利决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。*除附表3.1(M)所述外，本公司或任何附属公司，或董事或其任何高级职员，均不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索偿或违反受托责任的索偿，而该等索偿可能导致重大不利影响。*除附表3.1(M)所载者外，据本公司所知，证监会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查待决或拟进行。*委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的效力。*本公司已在本公司根据《交易法》第12、13、14或15条提交并以引用方式并入或被视为纳入招股章程的文件中，披露其须就根据以下规定而采取的任何行动披露的所有该等资料

证券法和交易法的要求，视情况而定。*除附表3.1(M)所述外，本公司或任何附属公司，或董事或其任何高级职员，均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的任何诉讼的标的。*除附表3.1(M)所载者外，据本公司所知，并无且据本公司所知，证监会并无或拟进行任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管而须于任何该等文件中披露的重大调查。*委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的效力。

(n)劳资关系。*本公司不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工都不会因此而发生劳资纠纷，而这可能会导致重大的不利影响。*本公司及其附属公司相信，他们与员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何上述事宜承担任何责任。*公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣做法、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能遵守的情况不能个别或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(o)合规性。*本公司或任何附属公司：(I)在任何契约、贷款或信贷协议或其或其任何财产所约束的任何其他协议或文书下(不论是否已放弃该等违约或违规行为)，公司或任何附属公司均未收到有关其根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论是否已放弃该等违约或违规行为)而违约的通知(且并无发生任何未获豁免会导致本公司或其任何附属公司违约的事件)。(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但第(I)、(Ii)和(Iii)项不可能或合理地预期不会产生或合理预期会产生实质性不利影响的情况除外。

(p)环境法。本公司或任何附属公司(或据本公司所知，其作为或不作为的任何其他实体)对本公司或任何附属公司(或据本公司所知，其作为或不作为负有责任的任何其他实体)现在或以前由本公司或任何附属公司拥有、经营、使用或租赁的任何财产，或任何其他财产，并无涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料(“危险物质”)的储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放、污染、释放或其他活动。这将是违反或引起任何责任

根据任何适用的法律、规则、法规、命令、判决、法令或许可、普通法规定或其他具有法律约束力的标准，涉及污染或保护人类健康和环境(“环境法”)，但个别或整体不会产生重大不利影响的违规行为和责任除外。*不存在本公司或任何附属公司知悉的任何有害物质在任何该等物业上、之上或从该等物业或向任何该等物业周围的环境中的任何处置、排放、排放污染或其他任何形式的排放，除非个别或整体不会造成重大不利影响。*不存在针对本公司或任何附属公司的与任何环境法有关的未决或据本公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、不遵守或违反的索赔或通知、调查或法律程序，除非个别或整体不会产生重大不利影响。*根据任何环境法，公司或任何子公司的财产不受任何留置权的约束。*除招股章程所披露者外，本公司或任何附属公司均不受任何与任何环境法有关的命令、法令、协议或其他个别法律规定的约束，而该等命令、法令、协议或其他个别法律规定在任何情况下(个别或整体)将会产生重大不利影响。*本公司及其各子公司遵守所有与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的联邦、州、地方和外国法律，并拥有任何适用环境法律所要求的所有许可、授权和批准，并且每个子公司都符合其要求。*在日常业务过程中，本公司定期检讨环境法律对本公司及其附属公司的业务、营运及物业的影响，并在此过程中确定及评估相关成本及负债(包括但不限于清理、关闭或补救物业所需的任何资本或营运开支或遵守环境法，或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在责任)。*根据该等审核，本公司合理地得出结论，该等相关成本及负债不会对个别或整体造成重大不利影响。

(q)资产所有权。*本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好及具市场价值的所有权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大影响，亦不会对该等财产的使用造成重大干扰；及(Ii)已根据公认会计原则为支付联邦、州或其他税项而预留适当的留置权。它的支付既不拖欠，也不受惩罚。*本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。

(r)监管许可。*本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致实质性的不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何

子公司已收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(s)知识产权。据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可及其他知识产权及类似权利，而未能拥有该等权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。*自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预期将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他)，除非合理地预期不会产生重大不利影响。*自美国证券交易委员会报告所载最新经审计财务报表之日起，本公司或任何附属公司概未收到任何索偿书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，亦不知悉任何事实可构成任何该等索偿的合理基础，但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的事实除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，现时并无其他人侵犯任何知识产权。*本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。*本公司或其任何附属公司在各自业务中使用的任何知识产权均未被本公司或该等附属公司获得或正在使用，违反了对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同义务，侵犯了任何人的权利。*本公司及其附属公司已根据正常行业惯例采取一切合理步骤保护和维护知识产权，包括但不限于签署适当的保密协议和发明转让协议。*本协议拟进行的交易的完成不会导致本公司或其任何附属公司拥有或使用本公司或其任何附属公司在开展其业务时所拥有或使用的任何知识产权的权利的损失或减值，或支付与此有关的额外金额，亦不需要任何其他人士的同意。据本公司及其附属公司所知，本公司或其附属公司的任何雇员均不是任何涉及违反任何雇佣合约、发明披露协议、专利披露协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的限制性契诺任何条款的未决索偿或法律程序的标的，而违反该等条款的依据涉及该雇员受雇于本公司或其附属公司或在受雇于本公司或其附属公司时所采取的行动。

(t)保险。*本公司及附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。*除附表3.1(T)所载者外，本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期或获得

在不大幅增加成本的情况下，可能需要从类似保险公司获得类似的保险，以继续其业务。

(u)与附属公司和员工的交易。*除附表3.1(U)所列者外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，规定向或从任何高级职员、董事或该等雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。

(v)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。*本公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款，但本公司的《美国证券交易委员会》报告中披露的除外。*除附表3.1(V)所载者外，本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要予以记录，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。*本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告。*本公司的核证员已评估本公司及其附属公司截至交易法规定的适用日期(该日期，“评估日期”)的披露控制及程序的有效性。*本公司在其最近提交的Form 10-K年度报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。*除招股章程所载者外，自评估日期起，本公司及附属公司对财务报告的内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司及附属公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(w)一定的费用。*除招股章程将列明须支付予配售代理的费用外，本公司、任何附属公司或任何相关实体不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。*买受人不承担尊重的义务

任何费用，或其他人或其代表就本节所述类型的费用提出的任何索赔，这些费用可能与交易文件中预期的交易相关。

(x)投资公司。*本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是或不会是经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的联属公司。*本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记。

(y)‎注册权。*除附表3.1(Y)所反映者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司‎根据证券法对本公司或任何附属公司的任何‎证券进行登记。

(z)列出和维护要求。*本公司须遵守交易法第13节的申报要求，并向美国证券交易委员会提交定期报告；该等证券已根据交易法第12(B)节在美国证券交易委员会登记，且本公司并无违反交易法下的任何备案或其他要求。除附表3.1(Z)所载者外，本公司并无接获监察委员会拟终止该等注册的任何通知，则本公司于本通告日期前12个月并无接获任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司已、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Aa)‎收购保护的适用。*本公司及‎董事会已采取一切必要行动(如有)，使任何‎控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括权利协议下的任何分销‎)或本公司‎注册证书(或类似的章程文件)或其‎注册所在州的法律项下适用于或可能适用于买方的任何‎控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括权利协议下的任何分销‎)或其他类似反收购条文不适用于买方，包括但不限于本公司‎发行证券及买方对证券的所有权所导致的买方履行其义务或行使其在IPO交易文件下的权利。

(Bb)披露。*除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中以其他方式披露。*本公司理解并确认，买方将依赖上述陈述进行本公司的证券交易。*本公司或其代表向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自

商业及本协议拟进行的交易，包括本协议的披露明细表，在所有重大方面均属真实和正确，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。*本公司于本协议日期前十二个月内发布的新闻稿，整体上并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出该等陈述所必需的重大事实，考虑到该等陈述是在何种情况下作出且在作出时并无误导性。*本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(抄送)没有集成产品。*假设第3.2节所载买方陈述及保证的准确性，本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何证券的要约以购买任何证券，在下列情况下会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券合并：(I)证券法，或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Dd)偿付能力。*根据本公司于截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营目前及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。*本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务(考虑到就其债务或与其债务有关的应付现金的时间和金额)。*本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Dd)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有未偿还担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)公司借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人对第三方的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在公司的综合资产负债表(或其票据)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。*除

如附表3.1(Dd)所述，本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(EE)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国纳税申报单、报告及声明，(Ii)已就该等申报单、报告及声明所显示或确定应缴的金额支付所有税款及其他政府评税及收费，以及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等报税表、报告及声明之后的期间内的所有重大税款，适用报告或声明。*任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(FF)外国腐败行为；犯罪行为。*本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(GG)会计师。*本公司的独立注册会计师事务所载于招股章程。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2023年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告内的财务报表发表意见。

(HH)买受人购买证券的确认书。*本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。*本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。*本公司进一步向每名买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ii)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(E)条和第4.14条除外)，但公司理解并确认：(I)公司没有要求任何买方同意停止购买，也没有任何买方同意停止购买

(Ii)任何买方在本次或未来私募交易结束之前或之后进行的过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生品”交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。*本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可能于证券未清偿期间的不同时间从事对冲活动(在重大遵守适用法律的情况下)，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的股权的价值。*本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(JJ)法规M遵从性。*本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条的情况除外，根据安置代理协议支付给安置代理的补偿。

(KK)外国资产管制办公室。-本公司或任何子公司，或据本公司所知，董事或其任何附属公司或任何附属公司目前均未受到任何“制裁”，包括但不限于由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁，本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式获得此类所得收益：用于资助目前受到任何制裁的任何人的活动，包括但不限于由OFAC实施的美国制裁。

(Ll)股票期权计划。*本公司根据本公司的购股权计划或综合长期激励计划授予的每一项购股权，(I)按照该计划的条款及(Ii)行使价格至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。*根据本公司的股票期权计划或综合长期激励计划授予的任何股票期权均未追溯。*本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并无、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。

(毫米)外国资产管制办公室。*本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均不受外国资产管制处实施的任何美国制裁。

(NN)美国房地产控股公司。*本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(面向对象)银行控股公司法。*本公司或其任何附属公司或联属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备委员会(“联储局”)监管。*本公司或其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。*本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(PP)洗钱。*本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合经修订的1970年《货币与外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和法规(统称为《洗钱法》)的适用财务记录保存和报告要求，涉及本公司或任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，均未悬而未决或受到威胁。

(QQ)信息技术。就本公司而言，附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用软件及数据库(统称为“资讯科技系统”)在与本公司及附属公司目前进行的业务运作有关的所有重大方面均按需要运作及履行。就本公司而言，各附属公司维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有资讯科技系统及所有处理及储存于该等系统上的个人、个人识别、敏感、机密或受监管资料(“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及安全，而据本公司所知，并无发生任何违反、事故、违规、中断、泄露或未经授权使用或取用该等资料的情况，但已获补救而无须承担重大成本或责任或无须通知任何其他人士的情况除外，亦无任何相关的内部检讨或调查中的事件发生。*本公司及其附属公司目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有适用判决、命令、规则和条例，以及与保护IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会产生重大不利影响的任何此类不遵守情况除外。

(RR)监管。除《注册声明》和《招股说明书》(视情况而定)中所述外，本公司及其子公司(I)一直遵守并一直遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和法规，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及以下)，联邦《反回扣条例》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(B)节)、经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》、经《2010年医疗和教育负担能力协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法》、根据这些法律颁布的条例、任何后续政府计划和可比的州法律、与良好临床实践和良好实验室实践有关的法规以及所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、手册规定，与公司监管有关的政策和行政指导(统称为“适用法律”)；(Ii)尚未收到美国食品和药物管理局(FDA)的表格483或任何监管机构的类似通知、FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构的不良发现通知、警告信或其他书面信件或通知，或收到任何法院或仲裁员或政府或监管当局或第三方的任何通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、豁免、证书、批准、许可、授权、许可、注册和补充或修正案(“授权”)；(Iii)拥有所有实质性授权，且此类授权有效且完全有效，且不违反任何此类授权的任何条款；(Iv)未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权，也未对任何此类索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼构成威胁；(V)未收到任何书面通知，表明任何法院或仲裁员或政府或监管当局已经、正在或打算采取行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权，也未对任何此类限制、暂停、修改或撤销构成威胁；(6)已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日是完整和准确的(或在随后提交的材料中更正或补充)；(Vii)不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似协议的当事方，以及(Vii)未收到任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构的通知，即(I)已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何实质性授权；对任何药剂制品或候选药物的使用、分销、制造或包装、测试、销售、标签和宣传的上市前批准、许可、注册或批准提出异议；(Ii)撤回对任何药剂制品或候选药物的批准、请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药剂制品或候选药物有关的广告或促销材料；(Iii)对任何临床调查施加临床搁置

(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，且不论个别或整体而言，将会产生重大不利影响；(Vii)并不知悉FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管当局正在考虑上述任何行动。*本公司的财产、业务和运营一直并正在按照FDA和其他监管机构的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。

FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。*本公司已建立并管理适用于本公司的合规计划，以协助本公司和本公司的董事、高级管理人员和员工遵守适用的监管指南(包括但不限于由FDA和任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构执行的职能类似于FDA或任何监管机构执行的职能的指南)；除非合理地预期此类不符合规定不会产生实质性的不利影响。

(SS)实质性协议。《注册说明书》或《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载或以引用方式并入其中的描述，在所有重要方面均符合当时适用的《证券法》或《交易法》的要求，并已及时向委员会提交，且这些文件中没有一份包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，而不具有误导性；如此提交的任何其他文件，且证券法及其下的规则及规例并无规定须在招股章程中描述、或须向证监会提交作为注册说明书的证物或以参考方式并入注册说明书或招股章程的协议或其他文件，而该等协议或其他文件并无如此描述或提交或以参考方式并入。

(TT)临床试验。《注册说明书》或《招股说明书》副刊所述，或据本公司所知，由本公司代表本公司或由本公司赞助或参与的临床前研究及临床试验，或其结果在注册说明书或招股章程副刊中所述者，如仍有待处理，则按照就每项该等研究或试验(视属何情况而定)向有关监管当局提交的协议及标准医学及科学研究标准及程序而进行，所有适用的法规，FDA和美国以外的类似监管机构遵守的所有适用的规则和法规，以及良好的临床实践和良好的实验室实践，除非不以这种方式进行操作不会产生实质性的不利影响。*注册声明或招股说明书附录中对该等研究和试验结果的每一描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从该等研究和试验中获得的数据，并且本公司不知道任何其他研究或试验的结果是

与注册声明或招股说明书补编中描述或提及的结果不符，或以其他方式受到质疑。*本公司尚未收到FDA或其任何委员会或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构发出的任何书面通知、通信或其他书面通信，要求或据本公司所知威胁终止、暂停或修改注册声明或招股说明书附录中描述或提及的任何临床试验。

3.2买方的陈述和保证。*每名买方在此向本公司作出如下声明和保证，自本协议之日起及截止日期止，且不代表其他买方(除非是本协议中的特定日期，在这种情况下，该等数据应在该日期准确)：

(a)组织；权威。*该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务。*该等买方签署及交付该等交易文件及履行该等交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。(I)受一般衡平法原则及适用的破产、破产、重组、暂停及其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行；(Ii)受有关特定履约、强制执行或其他衡平法的法律限制；及(Iii)赔偿及分担条款可能受适用法律的限制。

(b)理解或安排。该买方以本身账户的本金收购该证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解以分销或分销该等证券(本声明及保证并不限制该买方根据注册声明或其他适用的联邦及州证券法出售该证券的权利)。该等买方是在其正常业务过程中收购以下证券。*该等买方明白普通权证及普通权证股份为“受限证券”，并未根据证券法或任何适用的州证券法注册，而是以其本人账户的本金收购该等证券，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等证券或其任何部分，目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券的直接或间接安排或谅解(本声明和担保不限制此类买方的

根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他方式出售此类证券的权利)。

(c)采购员状态。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文日期，于其行使任何认股权证的每一日，其将为：(I)证券法规则第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的“认可投资者”或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。

(d)这样的购买者的经历。*该等买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该等买方有能力承担投资该证券的经济风险，而目前亦有能力承担该等投资的全部损失。

(e)信息公开。*买方承认，它已有机会审查交易文件(包括所有证物和附表)和提交给委员会的报告，并已获得：(I)有机会就发行证券的条款和条件以及投资于证券的好处和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并得到公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何联营公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无必要或期望提供该等资料或意见。*配售代理及其任何联营公司并无就本公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。*就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联属公司并无担任该买方的财务顾问或受信人。

(f)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出载有本协议项下拟进行的交易的条款说明书(书面或口头)起至紧接签立本协议前终止的期间内，该买方并无、亦无代表或根据与该买方达成的任何谅解而直接或间接执行任何本公司证券的买卖(包括卖空)。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决定，则上述陈述仅适用于由投资组合经理管理的

作出购买本协议所涵盖证券的投资决定。除本协议当事一方的其他人士或买方的代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理和关联公司外，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。*尽管有上述规定，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成针对或禁止任何与借入、借入安排、识别本公司证券的可获得性及/或担保有关的行动，以便该买方(或其经纪或其他财务代表)日后进行卖空或类似交易。

(g)一般恳求。*该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或透过电视或电台广播或在任何研讨会上介绍或据该买方所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。*尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在日后进行卖空或类似交易的陈述或保证，或阻止任何行动。

第四条。

当事人的其他约定

4.1《移除传奇》。

(a)普通权证和普通权证股票只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。*就根据有效登记声明或第144条以外的任何普通权证或普通权证股份转让予本公司或买方的联营公司或第4.1(B)节所述的质押而言，本公司可要求其转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该转让的普通权证。

(b)只要第4.1节要求，买方同意以下列形式在任何普通权证或普通权证股份上印制图例：

本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求和适用的州证券法，否则不得发行或出售。本证券及行使本证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的博纳FIDE保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”或以该等证券作担保的其他贷款。

本公司承认及同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部普通权证或普通权证股份的抵押权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，而如该等安排的条款有所规定，该买方可将质押或担保的普通权证或普通权证股份转让予质权人或抵押方。*该等质押或转让并不须经本公司批准，亦不需要质权人、抵押方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，这种质押不需要通知。*由适当的买方承担费用，本公司将签立及交付普通权证及普通权证股份的质权人或担保人可合理要求的有关普通权证或普通权证股份质押或转让的合理文件。

(c)证明普通权证股份的证书不得包含任何图例(包括本章第4.1(B)节所述的图例)：(I)当涉及此类证券转售的登记声明根据证券法生效时，或(Ii)根据规则144出售该等普通权证股份(假设以无现金方式行使普通权证)，或(Iii)如该等普通权证股份根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使普通权证)，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要这种图例的情况。*如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或如果买方提出要求，本公司应促使其律师迅速向转让代理或买方出具法律意见。*假若普通权证的全部或任何部分是在有有效登记声明以涵盖普通权证股份转售的时间行使，或假若该等普通权证股份可根据规则第144条(假设以无现金方式行使普通权证)出售，或假若证券法的适用规定(包括证监会职员发布的司法解释及声明)并无其他规定需要该等图例，则该等普通权证股份的发行应不附带任何传说。*本公司同意，在本第4.1(C)节不再需要该等图例的时间后，

本公司将不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)买方向本公司或转让代理交付代表普通权证股份的证书(视何者适用而定)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日(以较早者为准)，向该买方交付或安排向该买方交付一份代表该等股份且不受所有限制性及其他传说限制的账面结算表。*本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本第4节所载转让限制的指示。转让代理应按买方的指示将普通权证股票转让给买方，方法是将买方的主要经纪人的账户记入买方指定的存托信托公司系统。本文所用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示，该标准结算期在代表普通权证股票的证书交付之日生效，并附有限制性图例。

(d)除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付以下一种现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，按照第4.1(C)节的规定，就为消除限制性传说而交付的每1,000美元普通权证股票(基于该证券提交给转让代理之日的普通股VWAP)，每个交易日10美元(在损害开始产生后五(5)个交易日增加到20美元)，直至代表该普通权证股票的账面报表在没有图例的情况下交付为止；及(Ii)如果本公司未能(A)在除名日之前向买方发行及交付(或安排交付)一份代表该买方如此交付的证券的证书，且该证书不受所有限制性和其他传说的限制，或(B)如果在除名日之后，该买方(在公开市场交易中)购买了该证券或其他)普通股，以满足买方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相当于普通股股数的全部或任何部分的普通股，该买方预期从本公司获得的，没有任何限制性图例，则相当于该买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额部分(包括经纪佣金和其他自付费用，(A)本公司须于除名日期前交付予该买方的普通权证股份数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用认股权证股份(视属何情况而定)至根据第4.1(D)条交付及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)(“买入价”)。

(e)股票的发行不应带有传奇色彩。如果预筹资权证的全部或任何部分是在有有效登记声明涵盖发行或转售预资金权证股份的时间行使的，或如果预资资权证是通过无现金行使方式行使的，则根据任何该等行使而发行的预资金权证股份应不含任何传说地发行。*如在本登记声明(或任何登记预出资认股权证股份的出售或再出售的任何随后登记声明)生效后的任何时间，或无法以其他方式出售或再出售预出资认股权证股份，本公司应立即通知预出资认股权证持有人

以书面形式告知该登记声明当时无效，并在该登记声明再次生效并可用于出售或转售预融资认股权证股份时立即通知该等持有人(有一项理解及同意，即前述规定并不限制本公司根据适用的联邦及州证券法发行或任何买方出售任何预融资认股权证股份的能力)。*本公司应尽最大努力保持注册说明书(包括注册说明书)，登记预出资认股权证股份的发行或回售，在预融资认股权证有效期内有效。

4.2资料的提供。

(a)在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法令本公司须于本条例日期后提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。

(b)如本公司(I)因任何原因未能符合本规则第144(C)或(Ii)条所述的现行公开资料要求，则在自本协议日期起计六个月周年日起至本公司可出售所有普通权证股份(假设无现金行使)的期间内的任何时间，本公司无须遵守规则第144(C)(1)条，亦不受本规则第144(C)(1)条所述的限制或限制，如果公司未能满足规则第144(I)(2)条规定的任何条件(“公共信息失灵”)，则除了买方可获得的其他补救措施外，公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，原因是其出售普通权证的能力出现任何此类延迟或降低，现金金额相当于在公共信息失灵当日和每三十(30)日该买方普通权证的总行使价格的百分之二(2.0%)。^这是)日(按比例计算，期间总计少于30日)，直至(A)该等公开资料失效的补救日期及(B)买方根据规则第144条转让普通权证股份不再需要该等公开资料之日，两者中以较早者为准。根据第4.2(B)节买方有权获得的付款在本文中被称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵付款应在以下两个日期中较早的一天支付：(I)发生此类公共信息失灵付款的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日^研发)在导致公共信息失败付款的事件或故障发生后的工作日内治愈。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该等公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。*本协议不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律上或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。

4.3整合。*本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券将为任何交易市场的规则及规例的目的而与证券的要约或出售整合，以致在该等证券收市前须经股东批准

其他交易，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。*本公司应(A)于披露时间发出新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，及(B)在交易所法案规定的时间内，以8-K表格向证监会提交最新的8-K表格报告，包括公司律师认为需要作为证物的交易文件。自该新闻稿发出后，本公司向买方声明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开资料均已公开披露。*此外，自该新闻稿发出后，本公司确认并同意，本公司、任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理、雇员或联营公司与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务均应终止。*本公司与各买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时须互相协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，或未经各买方事先同意而就本公司的任何新闻稿发出任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即将该等公开声明或通讯的事先通知通知对方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名或名称，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，本公司应向买方提供本条(B)允许的披露的事先通知。

4.5股东权利计划。*本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.6非公开信息。*除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或任何买方的代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已同意收取该等资料并与本公司同意对该等资料保密。*本公司理解并确认，每名买方在进行交易时应依赖上述公约

在公司的证券中。在本公司未经买方同意而向买方提供任何重大、非公开信息的范围内，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、雇员或联营公司不负有任何保密责任，或对本公司、任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、雇员或联营公司负有不基于该等重大非公开信息进行交易的责任，但买方应继续受适用法律的约束。*就根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息而言，本公司应同时根据当前的8-K表格报告向委员会提交关于本公司或任何子公司的重大非公开信息。*本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应依赖前述公约。

4.7收益的使用。*本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用作营运资金及一般公司用途，并不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分的债务(在本公司正常业务过程中支付贸易应付款项及以往做法除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，公司将赔偿和持有每一位‎买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及‎任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，即使没有该头衔或任何其他头衔)、控制该等买方‎的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)、‎‎以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他‎人员，尽管缺乏该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一“买方”)不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、费用和‎费用(包括所有判决、在和解中支付的金额)而损害‎。法院费用、合理的‎律师费和调查费用，任何该买方可能遭受或招致‎的原因或基于以下原因：(A)‎公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述或保证的任何违反，或(B)不是该买方关联方的任何‎股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何‎诉讼(除非该诉讼完全是基于对该买方陈述的重大违反而提出的‎)(除非该诉讼完全是基于对该买方陈述的重大违反而对买方提起的‎，担保或契诺下的交易文件或任何协议或谅解的买方‎可能‎与任何有关股东或任何违反国家或联邦‎证券法或任何行为的买方最终被司法认定为‎构成欺诈，重大疏忽或故意不当行为)。*公司将在适用法律允许的最大范围内，赔偿每一名‎买方因以下原因而招致的任何和所有‎损失、索赔、损害、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)‎和费用：(I)注册说明书或其任何修正案、任何发行者‎自由写作招股说明书、招股说明书或其任何修改或补充中包含的任何对‎的不真实或据称不真实的陈述，或由‎造成的，或基于其中要求陈述的重大事实的任何遗漏或据称遗漏。

(I)为使招股说明书或其补充文件中的陈述(如属招股说明书或其补充资料，则根据其作出的情况而定)不具误导性，或(Ii)本公司违反或涉嫌违反‎证券法、交易所法令或任何州证券法或其下‎项下与‎有关的任何规则或法规，(Ii)本公司违反或涉嫌违反‎下与‎有关的任何规则或规定，除非该等不真实陈述或遗漏纯粹是基于有关买方‎以书面形式向本公司提供的有关该买方的资料，或(Ii)本公司违反或指称违反‎证券法、交易法或任何州证券法，或‎项下与‎相关的任何规则或法规。*如果对任何买方提起诉讼，并根据本协议要求赔偿，则该买方应立即书面通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师进行辩护。任何买方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非(X)聘用律师已得到本公司的书面特别授权，(Y)本公司在一段合理的时间后未能采取该等辩护并聘请律师，或(Z)在该诉讼中，律师合理地认为，本公司的立场与该买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。*本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围，但仅限于此范围。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。*此处所载的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

4.9普通股预留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议及认股权证发行股份及认股权证股份(如属认股权证股份)，而不设优先认购权。*为免生疑问，只要任何认股权证的任何部分仍未清偿，本公司应采取一切必要行动，以在任何时间授权及预留不少于在悉数行使认股权证时可发行的最高认股权证股份总数的100%(不论其中所载对行使认股权证的任何限制)(统称“规定储备额”)；惟任何时候，根据本条第4.9节预留的普通股股份数目不得因任何认股权证的行使而按比例减少。如果在任何时候，授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备额，公司将迅速采取所有必要的公司行动，授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议，授权增发股份，以履行公司根据交易文件承担的义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权股份数量，并对公司管理层股份进行表决，赞成增加

本公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足所需的储备金额。

4.10普通股上市。本公司特此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。如本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取必要的其他行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。*本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11保留。

4.12随后的股权出售。

(a)自本协议生效之日起至截止日期(“停顿期”)后120(120)日内，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其任何修订或补充文件，但本协议预期的情况除外。*为免生疑问，在停牌期间，本公司不得根据市场协议出售任何证券。

(b)自本协议生效之日起至截止日期后一(1)年内，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)或签订协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，以基于普通股的交易价格或报价或随普通股的交易价格或报价变动的转换价、行使价或汇率，或(B)进行转换，(Ii)订立或根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度)订立或达成交易，而根据该等协议，本公司可按未来厘定的价格发行证券。*任何买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何

这种出具，其中的补救措施应是任何索偿权利之外的补充。*尽管本协议有任何相反规定，本公司可于截止日期后180天与作为独家销售代理的配售代理订立一项场内交易。

(c)尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行。

4.13对购买者一视同仁。*不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非该等交易文件的所有各方也提出同样的对价。*为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.14某些交易和保密。*每名买方各自及非与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何联属公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署至根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。*每名买方各自及非与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及本协议所包含的信息(包括本协议的附表)保密。尽管前述规定，以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或契诺，表示在本协议预期的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易，(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得被限制或禁止根据适用的证券法进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方概无任何保密责任或责任不向本公司或附属公司买卖本公司证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理作出的投资决定没有直接了解，则上述契约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理管理的资产部分。

4.15锻炼程序。*认股权证所包括的行使通知格式载明买方为行使认股权证所需的全部程序。*不要求买方提供额外的法律意见、其他信息或说明

行使他们的授权证。*在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。*本公司应履行认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

4.16禁售协议。*公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，但延长禁售期的期限除外，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。*如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，本公司应立即利用其商业上合理的努力，寻求具体履行该禁售协议的条款。

4.17表格D；蓝天备案文件。*本公司同意根据规例D的规定，及时提交有关普通权证及普通权证股份的表格D，并应任何买方的要求，迅速提供表格D的副本。*本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理认为必要的行动，以获得豁免，或使普通权证和普通权证股份有资格在成交时出售给买方，并应任何买方的要求迅速提供该等行动的证据。

4.18注册声明。*本公司应在切实可行范围内尽快(无论如何于本协议日期起计90个历日内)以S-1表格(或其他适当表格)提交登记说明书，规定买方可转售因行使普通权证而发行及可发行的普通权证股份。*本公司应尽商业上合理的努力，使该注册声明在截止日期后180天内生效，并使该注册声明始终有效，直至没有买方拥有任何可在其行使时发行的普通权证或普通权证股份。

第五条

其他

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不对公司与其他买方之间的义务有任何影响，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可通过书面通知其他各方^这是)下一个交易日；提供, 然而，，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。*本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指导信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)。他说：

公司应支付任何发行、印花税或文件税(转让税除外)或任何政府机构、机构或官员因向购买者发行股票而收取的费用(所得税除外)。

5.3整个协议。*交易文件及其展品和附表以及招股说明书包含双方对本协议标的及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的，则应被视为在以下时间中最早发出并生效：在交易日(纽约市时间)，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。在任何交易日(纽约时间)，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。*此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应根据适用法律同时披露该等信息，并根据当前的8-K表格报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。*不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条文，除非本公司及买方签署书面文件(如属修订)，而买方根据本协议项下的初步认购金额购买证券至少50.1%的权益，或如属豁免，则由寻求强制执行任何该等豁免条文的一方签署，惟如任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方团体)造成不利影响，则亦须征得受影响不成比例的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果相对于其他买方的可比权利和义务，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。*根据本第5.5条作出的任何修订，对每名证券购买人及证券持有人及本公司均具约束力。

5.6标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协定对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8没有第三方受益人。*配售代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.9节和第5.8节另有规定。

5.9治国理政。关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。-双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)将副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址的方式，同意在任何此类诉讼或程序中送达程序文件，并同意此类送达应构成良好和充分的程序文件和有关通知的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。*如任何一方提起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.9节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼程序而产生的费用。

5.10生存。*本文所载陈述及保证在证券交割及交割后不超过五(5)年内继续有效。

5.11执行死刑。本协议可以两份或两份以上的副本签署，当所有副本合在一起时，应被视为同一份协议，并应成为

当事各方已签署副本并交付对方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署相同的副本。*如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则此类签名应产生签约方(或代表其签署此类签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。*特此规定并声明，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。*尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后随时全权酌情全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利然而，前提是在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方须同时退还任何受任何该等已撤销的行使权通知规限的普通股股份(如该等股份已交付予适用的买方)，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价，并恢复该买方根据该买方的认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复的权利的替代认股权证)。

5.14更换证券。*如证明任何证券的任何证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损毁)，或在收到本公司合理地信纳该等遗失、被盗或损毁的证据后，方可发出或安排发出新的证书或文书以取代及取代该等证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15补救措施。*除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

5.16预留款项。*本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该等执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.17买受人义务和权利的独立性。*每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。*本协议或任何其他交易文件所载任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方就交易文件预期的该等义务或交易以任何方式一致行动或作为一个团体的推定。*每名买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。*每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。*仅出于行政方便的原因，各买方及其各自的律师已选择通过配售代理的法律顾问与公司沟通。安置代理的法律顾问不代表任何购买者，仅代表安置代理。*本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，以方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。*双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件所载各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.18违约金。*本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20货币。除非另有说明，本协议中所有的美元金额和提及的‎‎“$”指的是美国的合法货币。

5.21建筑业。如果双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及，都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票合并和其他类似交易的调整。

5.22放弃陪审团审判。他说：在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

​

​

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

​

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

​

​

[ACXP的采购商签名页面

证券购买协议]

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兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

预出资认股权证股份：_☐4.99%或☐☐9.99%

C系列普通股认股权证股份：_☐4.99%或☐☐9.99%

D系列普通股认股权证：_☐4.99%或☐☐9.99%

EIN编号：_

即使本协议中有任何相反的规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会，(Ii)成交应在第二(2)日进行^发送)本协议日期后的交易日，以及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款忽略之前)要求本公司或上述签署的公司交付任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的任何条件将不再是

本公司或上述签署人(视乎适用而定)有无条件责任于截止日期向该另一方交付有关协议、文书、证书等或购买价格(视何者适用而定)。