目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
佣金文件编号
_________________________________________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_________________________________________________________
| |||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | ||
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） | ||
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券： | ||
每个班级的标题： | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称： |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无
________________________________________________________
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
在过去 12 年中，用复选标记指明注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有互动数据文件（如果有），并将其发布在其公司网站上（如果有） 月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
大型加速过滤器 |
| ☐ | 加速过滤器 |
| ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2023 年 8 月 9 日，有
目录
目录
| |||
|
| 页面 | |
项目 | |||
第一部分财务信息 | 3 | ||
1. | 财务报表（未经审计） | ||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表 | 4 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益合并变动 | 5 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的合并现金流量表 | 6 | ||
合并财务报表附注 | 7 | ||
2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 | |
3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 | |
4. | 控制和程序 | 40 | |
第二部分。其他信息 | 41 | ||
1. | 法律诉讼 | 41 | |
1A. | 风险因素 | 41 | |
2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 42 | |
3. | 优先证券违约 | 42 | |
4. | 矿山安全披露 | 42 | |
5. | 其他信息 | 42 | |
6. | 展品 | 43 | |
签名 | 44 | ||
2
目录
第 1 部分。财务信息
第 1 项。财务报表
直接数字控股有限公司和子公司
合并资产负债表
（未经审计）
2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||||
资产 |
|
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 |
| $ | | $ | | ||
应收账款，净额 |
|
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
|
| |
| | ||
流动资产总额 |
|
| |
| | ||
不动产、设备和软件，扣除累计折旧和摊销后的美元 | | | |||||
善意 |
| |
| | |||
无形资产，净额 |
| |
| | |||
递延所得税资产，净额 | | | |||||
经营租赁使用权资产 |
| |
| | |||
其他长期资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 |
|
|
|
| |||
流动负债 |
|
|
|
| |||
应付账款 | $ | | $ | | |||
应计负债 |
| |
| | |||
与应收税款协议相关的负债，流动部分 | | | |||||
应付票据，本期部分 |
| |
| | |||
递延收入 |
| |
| | |||
经营租赁负债，流动部分 |
| |
| | |||
应缴所得税 | | | |||||
关联方应付账款 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
应付票据，扣除短期部分和递延融资成本 $ |
| |
| | |||
经济伤害灾难贷款 |
| |
| | |||
与应收税款协议相关的负债，扣除流动部分 | | | |||||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
| |
| | |||
负债总额 |
| |
| | |||
承付款和意外开支（附注9） |
|
|
|
| |||
股东权益 |
|
|
|
| |||
A类普通股， $ |
| |
| | |||
B 类普通股，$ |
| |
| | |||
额外的实收资本 |
| |
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | |||
见未经审计的合并财务报表的附注。
3
目录
直接数字控股有限公司和子公司
合并运营报表
（未经审计）
| 在已经结束的三个月里 | 在截至的六个月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入 |
|
|
|
| |||||||||
买方广告 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
卖方广告 |
|
| |
| | | | ||||||
总收入 |
|
| |
| | | | ||||||
收入成本 |
|
|
| ||||||||||
买方广告 |
|
| |
| | | | ||||||
卖方广告 |
|
| |
| | | | ||||||
总收入成本 |
|
| |
| | | | ||||||
毛利 |
| |
| | | | |||||||
运营费用 |
|
| |||||||||||
薪酬、税收和福利 |
|
| | | | | |||||||
一般和行政 |
|
| | | | | |||||||
运营费用总额 |
|
| | | | | |||||||
运营收入 |
|
| | | | | |||||||
其他收入（支出） |
|
| |||||||||||
其他收入 |
|
| | — | | | |||||||
宽恕薪资保护计划贷款 | — | | — | | |||||||||
赎回未参与优先单位的亏损 |
| — |
| — | — | ( | |||||||
信贷额度提前终止造成的或有损失 |
| — |
| — | ( | — | |||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | ( | |||||||
其他支出总额 |
| ( |
| ( | ( | ( | |||||||
税前收入（亏损） | | | ( | | |||||||||
税收支出（福利） |
| |
| | ( | | |||||||
净收益（亏损） | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
普通股每股净收益（亏损）： |
|
| |||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
已发行普通股的加权平均数： |
|
| |||||||||||
基本 |
| |
| | | | |||||||
稀释 | | | | | |||||||||
见未经审计的合并财务报表的附注。
4
目录
直接数字控股有限公司和子公司
股东权益变动合并报表
（未经审计）
截至2023年6月30日的六个月
普通股 |
|
|
|
| |||||||||||||||
A 级 | B 级 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||
| 单位 |
| 金额 |
| 单位 |
| 金额 |
| APIC |
| 赤字 |
| 公正 | ||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
发行限制性股票，扣除为既得奖励而扣留的股份 | | | — | — | ( | — | — | ||||||||||||
限制性股票没收 | ( | ( | — | — | | — | — | ||||||||||||
行使认股权证 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
向成员分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| ( |
| ( | ||||||
余额，2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2023年6月30日的三个月
| 普通股 |
|
|
|
| ||||||||||||||
A 级 | B 级 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||
| 单位 |
| 金额 |
| 单位 |
| 金额 |
| APIC |
| 赤字 |
| 公正 | ||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
发行限制性股票，扣除为既得奖励而扣留的股份 | | | — | — | ( | — | — | ||||||||||||
限制性股票没收 | ( | ( | — | — | | — | — | ||||||||||||
向成员分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
余额，2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年6月30日的六个月
普通股 | 会员/ | |||||||||||||||||||||||
股东 | ||||||||||||||||||||||||
常用单位 | A 级 | B 级 | 累积的 | 公正 | ||||||||||||||||||||
| 单位 |
| 金额 |
| 单位 |
| 金额 |
| 单位 |
| 金额 |
| APIC |
| 赤字 | （赤字） | ||||||||
余额，2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
发行扣除交易成本后的A类普通股 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
将成员单位转换为B类股份 | ( |
| ( |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
| — | |||||||
普通单位的兑换 |
| ( | ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
发行限制性股票 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||||
向成员分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
与应收税款协议相关的额外实收资本 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
余额，2022 年 6 月 30 日 |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2022年6月30日的三个月
普通股 | |||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||
| 单位 |
| 金额 |
| 单位 |
| 金额 |
| APIC |
| 赤字 |
| 公正 | ||||||
余额，2022 年 3 月 31 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
与首次公开募股相关的交易成本 | — |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
发行限制性股票 | |
| | — |
| — |
| ( |
| — |
| — | |||||||
向成员分配 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
与应收税款协议相关的额外实收资本 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
净收入 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
余额，2022 年 6 月 30 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
见未经审计的合并财务报表的附注。
5
目录
直接数字控股有限公司和子公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动提供的现金流： |
|
| ||||
净收益（亏损） |
| $ | ( | $ | | |
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
| |||||
递延融资成本的摊销 |
|
| |
| | |
无形资产的摊销 | | | ||||
使用权资产的摊销 | | | ||||
资本化软件的摊销 | | — | ||||
财产和设备的折旧 | | — | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
宽恕薪资保护计划贷款 |
|
| — | ( | ||
递延所得税 | ( | | ||||
应收税款支付协议 | ( | — | ||||
赎回未参与优先单位的亏损 |
|
| — | | ||
信贷额度提前终止造成的或有损失 | | — | ||||
坏账支出 |
| | | |||
运营资产和负债的变化： | ||||||
应收账款 |
|
| ( | ( | ||
预付费用和其他资产 |
|
| ( | | ||
应付账款 |
|
| | | ||
应计负债 |
|
| ( | | ||
应缴所得税 | ( | | ||||
递延收入 |
|
| | ( | ||
经营租赁责任 | ( | ( | ||||
关联方应付款 |
|
| ( | ( | ||
经营活动提供的净现金 |
|
| | | ||
用于投资活动的现金流： | ||||||
为资本化软件以及财产和设备支付的现金 | ( | — | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | — | ||||
（用于）融资活动提供的现金流： |
|
| ||||
定期贷款的付款 |
|
| ( | ( | ||
诉讼和解的支付 | ( | — | ||||
递延融资费用的支付 |
|
| ( | ( | ||
发行A类普通股的收益，扣除交易成本 |
|
| — | | ||
普通单位的兑换 |
|
| — | ( | ||
兑换非参与型优先单位 | — | ( | ||||
行使认股权证的收益 |
|
| | — | ||
向成员分配 |
|
| ( | ( | ||
由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | | ||||
现金和现金等价物的净增长 |
|
| | | ||
期初的现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露： |
|
|
| |||
缴纳税款的现金 | $ | | $ | — | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金融资活动： |
|
| ||||
与发行包含在应计负债中的A类股票相关的交易成本 | $ | — | $ | | ||
普通单位赎回余额包含在应计负债中 | $ | — | $ | | ||
伙伴关系中的外部基础差异 | $ | — | $ | | ||
应付给直接数字管理有限责任公司的应收税款协议 | $ | — | $ | | ||
应收税款协议的税收优惠 | $ | — | $ | | ||
见未经审计的合并财务报表的附注。
6
目录
直接数字控股有限公司和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注1 — 组织和业务描述
Direct Digital Holdings, Inc. 于 2021 年 8 月 23 日注册为特拉华州的一家公司，总部位于德克萨斯州休斯顿，运营着一个端到端的全方位服务程序化广告平台，主要致力于为数字广告生态系统的买方和卖方服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的广告优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings, Inc. 是Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的控股公司，该公司反过来又是DDH LLC创始人于2018年通过收购Huddled Masss, LLC（“Huddled Masss”）组建的业务的控股公司TM” 或 “Huddled Massus”）和 Colossus Media, LLC（“Colossus Media”）。Colossus Media 运营我们专有的卖方程序化平台，在 Colossus SSP 的商标旗帜下运营TM（“Colossus SSP”）。2020年9月下旬，DDH LLC收购了Orange142, LLC（“Orange142”），以进一步加强其整体程序化买方广告平台，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品和其他领域等多个垂直行业的产品，特别侧重于随着数字媒体预算不断增长的中小型企业向数字化过渡。2022 年 2 月，Direct Digital Holdings, Inc. 完成了证券的首次公开募股，并与 DDH LLC 一起进行了一系列交易（统称为 “组织交易”），其中 DDH Holdings, Inc. 成为持有人 DDH LLC 的唯一管理成员
Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：
|
| 广告 |
|
| ||||
解决方案 | 日期 | |||||||
当前% | 和 | 的 | ||||||
子公司 |
| 所有权 |
| 细分市场 |
| 成立日期 |
| 收购 |
直接数字控股有限责任公司 |
| | % | 不适用 | 2018年6月21日 | 2021年8月26日 | ||
Huddled Mass, LLC |
| | % | 买方 | 2012年11月13日 | 2018年6月21日 | ||
巨像媒体有限责任公司 |
| | % | 卖方 | 2017年9月8日 | 2018年6月21日 | ||
Orange142, LLC |
| | % | 买方 | 2013年3月6日 | 2020年9月30日 |
两家买方子公司Huddled Mass和Orange142都通过多个领先的需求方平台（“DSP”）向客户提供技术支持的广告解决方案和咨询服务。Colossus SSP 是一个独立的技术支持的数据驱动平台，可帮助向包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和 LGBTQIA+ 客户以及其他特定受众在内的多元文化受众提供有针对性的广告。
提供前端和买方操作以及我们专有的卖方业务，使我们能够策划广告技术生态系统执行过程的第一步到最后一英里以推动更高的业绩。
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
列报依据
公司的合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）列报，反映了所列所有期间的财务状况、经营业绩和现金流。随附的未经审计的合并财务报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表反映了公允列报各期业绩所必需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整。
7
目录
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用原本适用于上市公司的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新兴成长型公司或（ii）明确和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日以前。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司相提并论。下文讨论的通过日期反映了这次选举。
整合的基础
合并财务报表包括Direct Digital Holdings, Inc.及其全资子公司的账目。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。
业务合并
公司对收购进行分析，以确定收购应记录为资产收购还是业务合并。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805，公司使用收购会计方法对收购的企业进行核算， 业务合并，（“ASC 805”），它要求在收购之日按各自的公允价值记录收购的资产和承担的负债。根据ASC Topic 820，已支付对价的公允价值，包括任何可能的对价，根据被收购企业的各自公允价值，分配给被收购企业的标的净资产，该公允价值基于广泛接受的估值技术， 公允价值测量，截至截止日期。收购价格超过所收购净有形资产和可识别无形资产的估计公允价值的任何部分均记为商誉。
重大判断用于确定所购资产和承担的负债的估计公允价值，以及确定长期资产的使用寿命估计值。除其他因素外，公允价值的确定和使用寿命估算基于对预期未来净现金流的估计、对用于计算预期未来净现金流现值的适当折现率的估计、对每项资产生命周期的评估以及竞争趋势对每项资产生命周期的影响和其他因素。这些判断可能会对用于将收购日期公允价值分配给收购资产和承担的负债的估算值，以及由此产生的计入当前和未来经营业绩或在当前和未来经营业绩中计入或确认的时间和金额。由于这些和其他原因，实际结果可能与估计结果有很大差异。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。重要估计包括业务合并中收购价格对价的分配以及收购资产和负债的相关估值、无形资产和商誉减值测试。公司的估计基于过去的经验、市场状况以及公司认为在这种情况下合理的其他假设，公司会持续评估这些估计。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存放在金融机构的资金和原始到期日为三个月或更短的高流动性工具。此类存款有时可能超过联邦保险限额。截至2023年6月30日，$
应收账款
应收账款主要包括根据正常贸易条件向客户提供的产品和服务的账单金额。公司对客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。应收账款按可变现净值列报。公司开始向无关的第三方保险公司投保应收账款，以减少未来的任何注销，并为该保险未涵盖的账户设立了必要的可疑账款备抵金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的可疑账款备抵金
8
目录
是 $
客户集中
与业务买方和卖方的主要客户收入产生的应收账款相关的信用风险固有集中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，
财产和设备，净额
不动产和设备在合并资产负债表中按成本减去累计折旧和摊销进行确认。公司在相应资产的估计使用寿命内使用直线折旧法对购买的财产和设备进行资本化并对其进行折旧，通常范围为 到
修理和保养费用按发生时记作费用。延长资产使用寿命的重大更新或改进均已资本化。资产报废或处置后，扣除其成本和累计折旧，由此产生的任何收益或损失在合并运营报表中予以确认。
软件开发成本的内部使用（资本化软件）
公司将与内部使用软件开发相关的成本资本化。在应用程序开发阶段产生的成本在估计使用寿命期间采用直线法进行资本化和摊销。
善意
根据ASC 805的购买会计方法，商誉的计算方法是收购的有形和可识别的无形净资产的收购价格超过公允价值。在测试商誉减值时，我们可以选择从定性评估（通常称为 “步骤0”）开始，以确定包含商誉的申报单位的公允价值是否低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于审查宏观经济状况、行业和市场考虑、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，例如我们的管理、战略和主要用户群的变化。如果公司确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则将进行量化商誉减值分析，这被称为 “步骤1”。根据步骤1的衡量结果，当申报单位的账面金额超过申报单位的公允价值时，记录的商誉可能会被减记，减值支出记录在合并运营报表中。每年都会对商誉进行审查，并在触发事件发生时进行减值测试。
截至2023年6月30日，商誉为美元
无形资产，净额
我们的无形资产包括客户关系、商标和非竞争协议。我们的无形资产在收购时按公允价值入账，并在扣除累计摊销后的合并资产负债表中列报。无形资产在其估计使用寿命内按直线法摊销，并在我们的合并运营报表中作为摊销费用记入一般和管理费用。
9
目录
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司就会对包括财产和设备在内的长期资产以及收购的包括客户关系、商标和商品名称以及非竞争协议在内的无形资产进行减值评估。可收回性是根据资产的使用及其最终处置所产生的预期未来现金流来评估的。如果未贴现的现金流总额小于资产的账面金额，则确认减值损失。任何减值损失（如果注明）均以资产的账面金额超过其估计公允价值的金额计量，并记为资产账面金额的减少。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有任何事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回。
公允价值测量
公司遵循ASC 820-10， 公允价值测量，它定义了公允价值，建立了衡量美国公认会计原则中公允价值的框架，并要求对公允价值衡量标准进行某些披露。ASC 820-10将公允价值定义为在有序交易中最有利的资产或负债市场上为资产或负债转移而获得的收益或为转移负债而支付的交易价格（退出价格）。公允价值计量基于可观察或不可观察的输入的层次结构。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别。
第 1 级 — 估值方法的输入是截至报告日活跃市场上相同证券的报价；
第 2 级 — 估值方法的输入是其他重要的可观察输入，包括截至报告日类似证券的报价、利率、信用风险等，公允价值可以通过使用模型或其他估值方法确定；以及
第 3 级 — 在证券市场活动很少或根本没有且申报实体做出与证券定价相关的估计和假设，包括风险假设的情况下，估值方法的输入是不可观察的输入。
我们会根据衡量日用于确定公允价值的输入，将定期以公允价值计量的所有金融资产和负债分为公允价值层次结构中最合适的级别。
递延融资成本
公司将与信贷额度和债务发行有关的成本记录为递延融资成本。在债务有效期内，这些成本采用直线法递延并摊销为利息支出。2021年12月，公司修改了与华美银行的信贷额度（见附注6——长期债务），并产生了额外的递延融资成本
2023 年 1 月，公司与硅谷银行签订了贷款和担保协议（“SVB 贷款协议”），并产生了 $
2021年12月，公司与拉斐特广场贷款服务有限责任公司（“拉斐特广场”）签订了协议（见附注5——长期债务），并承担了额外的递延融资成本
10
目录
使用权资产
公司采用了亚利桑那州立大学 2016-02（“ASU 2016-02”）， 租赁（主题 842）自 2022 年 1 月 1 日起，并在资产负债表上确认经营租赁资产和租赁负债。该标准要求我们通过确认运营租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债等额增加资产和负债，并在合并运营报表和合并现金流量表中支付或应计的初始和每月付款确认为运营费用。
收入确认
公司使用以下五个步骤确认收入：1）确定与客户签订的合同；2）确定合同中的履约义务；3）确定交易价格；4）将交易价格分配给合同中的履约义务；5）在履行履约义务时或履行时确认收入。该公司的收入主要来自两个来源：买方广告和卖方广告。
买方广告
公司根据客户确定的预算购买媒体，重点是利用数据服务、客户品牌、实时市场分析和微观定位广告。公司在完全管理和自助服务的基础上提供服务，随着时间的推移，在履行绩效义务时，使用输出法确认这一点。当广告出现在用户查看的页面上时，就会产生 “印象”。随着时间的推移，履约义务将得到履行，因为全面管理收入的曝光量已达到合同规定的最大值，为自助收入提供媒体库存。许多客户一年四季都会举办几项不同的活动，以利用各自地区和地区的不同季节、特别活动和其他事件。该公司提供数字广告和媒体购买能力，重点是为客户创造可衡量的数字和财务生活。
收入安排由完全执行的插入订单（“IO”）来证明。通常，iOS 会为广告活动指定在指定时间内以商定的价格和绩效目标投放的广告曝光量的数量和类型。绩效目标通常是衡量定位的指标，由各方事先定义，例如展示的广告数量、消费者对广告的点击量或消费者行为（可能包括合格的潜在客户、注册、下载、查询或购买）。这些支付模式通常被称为 CPM（每次曝光成本）、CPC（每次点击费用）和 CPA（每次操作费用）。该公司的大多数合同是统一费率的收费合同。
如果公司代表其广告客户与第三方广告代理商签订合同，则根据对公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估，决定按毛额或净额确认收入。公司在这些安排中充当主体，因此收入和产生的成本按毛额确认，因为公司拥有控制权并负责完成广告投放、确定销售价格和投放广告以获得完全管理的收入，为自助服务专有平台提供更新和执行所有计费和收款活动。
在公司提供服务之前收到的现金付款记入递延收入，直到履行履约义务为止。公司记录了递延收入（合同负债），以计入超过已确认收入的账单，主要与预先开票的合同最低限额和客户预付款有关
卖方广告
公司与出版商合作，向公司现有的买方客户以及自己的Colossus Media策划的客户和寻求进入普通市场和独特的多元文化受众的公开市场（统称为 “买家”）出售广告库存。该公司通过提供有针对性的数字媒体解决方案来创造收入，使广告商能够使用其专有的程序化卖方平台（“SSP”）通过在线展示、视频、社交和移动媒体智能地与受众建立联系。公司将其发行商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为其发行商。该公司通过其平台上的发布商广告曝光量获利，从而创造收入。该公司的平台允许发布商实时向买家出售广告曝光量，并为各种设备类型和数字广告格式的发布商提供自动库存管理和获利工具。公司在响应广告购买者的中标请求投放广告时确认收入。公司在这些安排中担任委托人，
11
目录
因此，所得收入和产生的成本按毛额确认，因为公司拥有控制权，负责完成广告投放，确定销售价格，投放广告以实现完全管理的收入，为其自助专有平台提供更新并执行所有计费和收款活动。
总的来说
公司以书面服务协议的形式与客户签订协议，其中规定了关系条款，包括付款条款（通常
收入成本
买方广告
收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。
卖方广告
公司向发布商支付费用，该费用通常是通过公司平台获利的广告曝光量价值的百分比。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心托管成本。媒体费用包括为确保广告空间而产生的发布和实时竞价成本。
广告费用
公司根据所产生的广告费用进行支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，产生的广告费用为美元
基于股票的薪酬
公司根据授予当日奖励的公允价值，确认并衡量向员工、董事和非雇员董事发放的所有股票支付奖励，包括股票期权和限制性股票单位（“RSU”）的薪酬支出。股票期权的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型估算的。限制性股票的授予日公允价值基于公司A类普通股的前一天收盘价。Black Scholes期权定价模型输入包括公司普通股的公允价值，以及有关股票期权期限内预期普通股价格波动率、股票期权的预期期限、无风险利率和预期股息收益率的假设。
有关股票薪酬以及用于确定股票期权公允价值的假设的更多信息，请参阅附注10——股东权益和股票薪酬计划。
每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行股票的加权平均数。 潜在稀释性证券包括与我们的股票期权和限制性股票单位相关的潜在普通股。 摊薄后的每股收益考虑了潜在摊薄证券的影响，但出现亏损的时期除外，因为纳入潜在的普通股会产生反摊薄效应。摊薄后的每股收益不包括期权行使价高于该期间普通股平均市场价格的时期内与我们的股票期权相关的潜在普通股的影响。
所得税
自2022年2月15日起，在公司完成首次公开募股的同时，公司与DDH LLC和Direct Digital Management, LLC（“DDM” 或
12
目录
“持续有限责任公司所有者”）。根据协议，TRA规定了公司与DDH LLC之间的某些收入（亏损）分配。DDH LLC是一家有限责任公司，出于联邦所得税的目的，将继续被视为合伙企业，因此，通常无需缴纳任何实体层面的美国联邦所得税以及某些州和地方所得税。公司产生的任何应纳税所得或亏损将根据第二次修订和重述的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”）分配给有限责任公司单位（“有限责任公司单位”）的持有人，并将向有限责任公司单位的所有者分配足以支付其纳税义务的金额。根据有限责任公司协议，公司在任何应纳税所得额或亏损中的可分配份额需缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳州和地方所得税。根据公司根据《美国国税法》（“守则”）第754条作出的选择，当DDH, LLC的成员兑换或交换有限责任公司单位时，公司预计其在DDH, LLC净资产中的税基份额将增加。公司计划根据《守则》第754条在赎回或交换有限责任公司权益的每个应纳税年度进行选择。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一名成员交换了
公司适用 ASC 740-10， 所得税, 以制定不确定税收状况的会计标准.公司以审计发现为假设来评估不确定的税收状况，并采用 “很可能” 的标准来评估税收优惠或准备金的确认。ASC 740-10采用两步流程来确定要在合并财务报表中记录的税收优惠或准备金额。首先，公司确定是否可以确认任何金额，然后确定应确认多少税收优惠或准备金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经
区段信息
运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息，公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务视为
最近通过的会计声明
2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号，金融工具—信用损失（主题326），金融工具信用损失的衡量，经修订，除其他外，该模型要求使用新的当前预期信用损失（“CECL”）模型来确定公司在应收账款方面的可疑账款准备金。CECL模型要求公司估算其应收账款和合同资产的终身预期信贷损失，并记录从应收账款余额中扣除的准备金，这些准备金代表预期收取的净金额。公司还必须披露有关其如何制定备抵额的信息，包括影响其预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。该亚利桑那州立大学在2022年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些年度期间内的过渡期。公司于2023年1月1日在修改后的追溯基础上通过了新的指导方针，并确定其财务状况、经营业绩、现金流或每股净亏损等合并财务报表没有重大影响。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为美元
13
目录
附注 3 — 财产、设备和软件，净额
财产、设备和软件，净包括以下内容：
6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||||
2023 |
| 2022 | |||||
家具和固定装置 | $ | | $ | | |||
计算机设备 | | | |||||
租赁权改进 | | — | |||||
资本化软件 | | | |||||
财产、设备和软件，总额 | | | |||||
减去：累计折旧和摊销 | ( | ( | |||||
不动产、设备和软件总额，净额 | $ | | $ | | |||
该公司于2022年搬迁了总部，并将与搬迁相关的家具和固定装置、计算机设备和租赁权改善进行了资本化。2022年11月，该公司从其第三方开发商那里获得了我们专有的Colossus SSP平台的许可。与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用为 $
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按细列项目分列的折旧和摊销费用：
三个月已结束 | 六个月来 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||||
收入成本 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
一般和行政 | | — | | — | |||||||||
折旧和摊销总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
附注 4 — 无形资产
自 2020 年 9 月 30 日起，公司收购了
14
目录
截至2023年6月30日，无形资产和相关的累计摊销、加权平均剩余寿命和未来摊销费用如下：
| 商标和 | 非竞争 | ||||||||||
| 客户名单 |
| 商品名 |
| 协议 |
| 总计 | |||||
收购日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
累计摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
无形资产，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
预计寿命（年） |
|
|
|
|
| |||||||
加权平均剩余寿命（年） |
|
|
|
| ||||||||
| 总计 | ||
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
未来摊销费用总额 | $ | | |
该公司预计将在未来几年扣除用于税收目的的商誉。构成商誉的因素包括进入以前无法进入的新市场以及创造未来的增长机会。
附注5——应计负债
应计负债包括以下内容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
应计薪酬和福利 | $ | | $ | | |||
应计诉讼和解 |
| |
| | |||
应计费用 |
| |
| | |||
应计遣散费 | | — | |||||
应计利息 |
| |
| | |||
应计负债总额 | $ | | $ | | |||
2019年7月10日，Huddled Mass在一起与供应商拖欠余额有关的诉讼中被点名为被告。2022 年 7 月 28 日，公司与卖方签订了和解协议，并同意支付总额为 $
附注6——长期债务
拉斐特广场
2021年12月3日，DDH LLC签订了定期贷款和担保协议（“2021年信贷额度”），Lafayette Square作为行政代理人，并由该协议的多家贷款机构签订。2021年信贷额度下的定期贷款提供本金不超过美元的定期贷款
15
目录
信用利差为的利率
2022年7月28日，公司签订了定期贷款和担保协议的第二修正案和合并协议（“定期贷款修正案”），并收到了$的收益
根据经定期贷款修正案修订的2021年信贷额度，DDH LLC将对公司因2021年信贷额度和相关定期贷款文件下的担保人义务而产生的任何索赔、损失、费用和其他负债向公司提供赔偿。延迟提款贷款必须按季度分期偿还，在每个财政季度的最后一天支付，金额等于 (i) 从截至2022年12月31日的财政季度开始，包括截至2023年12月31日的财政季度，美元
2021年信贷额度下的债务由DDH LLC及其子公司全部或几乎所有资产的优先第一优先留置权担保，由DDH LLC的子公司担保，包括公司的质押和担保。截至2023年6月30日，公司在2021年信贷额度的欠款余额为美元
2021年信贷额度的利息支出和相关费用的组成部分如下：
| 在这三个月里 |
| 六个月来 | ||||||||||
已结束 |
| 已结束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
利息支出—拉斐特广场 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
递延融资成本的摊销——拉斐特广场 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出总额和递延融资成本的摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2020 年循环信贷额度-华美银行
2020年9月30日，公司与华美银行（“EWB”）签订了一份信贷协议，规定向华美银行（“EWB”）提供金额为美元的循环信贷额度
2022年7月26日，公司终止了2020年循环信贷额度。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在循环信贷额度下没有任何未偿借款或递延融资成本。
16
目录
2020年循环信贷额度的利息支出和相关费用的组成部分如下：
| 在这三个月里 |
| 六个月来 | ||||||||||
已结束 |
| 已结束 | |||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
利息支出 — 华美银行 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
递延融资成本的摊销 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
利息支出总额和递延融资成本的摊销 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
2023年7月7日，公司与EWB签订了信贷协议（“信贷协议”），该协议规定了新的循环信贷额度，如附注15——后续事件所述。
硅谷银行（“SVB”）融资
2023年1月9日，公司以贷款人的身份由SVB签订了SVB贷款协议，DDH LLC、公司、Huddled Massus、Colossus Media和Orange142作为借款人签订了SVB贷款协议。SVB贷款协议规定了循环信贷额度（“SVB循环信贷额度”），其原始本金为$
2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了SVB，并任命联邦存款保险公司为接管人。由于公司尚未根据SVB循环信贷额度提取任何款项，公司于2023年3月13日发布了终止SVB贷款协议的通知。SVB循环信贷额度的终止于2023年4月20日生效。在发布终止通知之前，公司已同意终止SVB循环信贷额度，并根据其与Lafayette Square Loan Square Loan Servicing, LLC（“Lafayette Square”）签订的截至2021年12月3日的定期贷款和担保协议中与SVB循环信贷额度有关的条款的豁免。该公司没有在硅谷银行持有大量现金存款或证券，截至本报告发布之日，其流动性或当前和预计的业务运营、财务状况或经营业绩没有受到任何不利影响。在截至2023年6月30日的六个月中，公司的支出为美元
美国小企业管理局贷款
经济伤害灾难贷款
2020年，公司根据经济伤害灾难贷款（“EIDL”）申请并获得批准，该贷款由美国小型企业管理局（“SBA”）管理。公司收到了$的贷款收益
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计和未付利息支出为美元
薪水保护计划
2020年，公司根据小企业管理局管理的薪资保护计划（“PPP”）申请并获得批准（“PPP-1 贷款”）。PPP是在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》中获得授权的，旨在为符合条件的企业提供直接的经济激励，以留住员工。小企业管理局向符合条件的企业提供PPP贷款，金额不超过平均每月工资支出的2.5倍，只要借款人维持工资和公用事业，贷款在 “覆盖期”（八或二十四周）后就可以免除。
17
目录
如果借款人在承保期内解雇员工或将工资和工资减少超过25％，则豁免额将减少。如果在2020年6月5日之前发行，任何不可宽恕的部分应在两年内支付，如果在2020年6月5日之后发行，则应在五年内支付，利率为
2021 年 3 月，DDH LLC 申请并获得了 PPP 贷款（“PPP-2 贷款”），本金为
总的来说
截至2023年6月30日，截至12月31日止年度与长期债务相关的未来最低还款额如下：
2023 |
| $ | |
2024 |
|
| |
2025 |
|
| |
2026 |
|
| |
2027 |
|
| |
此后 |
| | |
总计 |
| | |
减少当前部分 |
| ( | |
减去递延融资成本 |
| ( | |
长期债务，净额 | $ | |
注 7 — 强制可兑换的优先单位
关于收购 Orange142，DDH LLC 发布了
2022 年 2 月，DDH LLC 赎回了 B 类优先单位并确认了赎回的亏损 $
附注 8 — 关联方交易
关联方交易
会员应付款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司应付给成员的净应付账款总额为美元
Up-C 结构
2022年2月，公司完成了其证券的首次公开募股，并通过组织交易，形成了Up-C结构，该结构通常由合伙企业和有限责任公司使用，允许马克·沃克（“沃克”）和基思·史密斯（“史密斯”）间接拥有的特拉华州有限责任公司持续拥有的有限责任公司保留其在DDH LLC的股权，并继续实现与拥有被处理实体权益相关的税收优惠作为美国的合伙企业或 “直通” 实体联邦所得税的目的。持续有限责任公司所有者将持有DDH LLC的经济无投票权有限责任公司单位，还将以Direct Digital Holdings的B类普通股的形式持有非经济有表决权的股权（见附注10——股东权益和股票薪酬计划）。与这种结构相关的持续有限责任公司所有者的税收优惠之一是，分配给持续有限责任公司所有者的DDH LLC的未来应纳税所得额将征税
18
目录
直通基础，因此无需在实体层面缴纳公司税。此外，持续有限责任公司所有者可以不时将其有限责任公司单位兑换或交换为我们的A类普通股
未确认税收优惠总额（包括2023年和2022年的利息和罚款）余额的总体变化如下：
截至 | 截至 | |||||
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
与应收税款协议相关的负债 | ||||||
短期 | $ | | $ | | ||
长期 | | | ||||
与应收税款协议相关的负债总额 | $ | | $ | | ||
董事会服务和咨询协议
2020年9月30日，公司与沃克、史密斯和利亚·伍尔福德（“伍尔福德”）签订了董事会服务和咨询协议。沃克、史密斯和伍尔福德当时都是DDH LLC的成员。在组织交易之前，Walker曾在DDH LLC的董事会担任经理，现在担任公司董事会主席兼首席执行官。在组织交易之前，史密斯曾在DDH LLC的经理委员会中担任经理，现在担任公司董事会董事和总裁。伍尔福德此前曾担任DDH LLC的经理和DDH LLC的高级顾问。作为这些服务的交换，该公司向沃克和史密斯支付了$的年费
附注9——承诺和意外开支
诉讼
公司可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。管理层认为，目前任何此类未决诉讼的结果不会对公司的财务状况产生重大影响。尽管如此，由于和解过程中的不确定性，管理层对结果的看法在短期内发生重大变化是合理的。
Huddled Mass在2019年7月10日的一起诉讼中被指定为被告，该诉讼涉及向供应商拖欠余额。2022 年 7 月 28 日，公司与卖方签订了和解协议，并同意支付总额为 $
经营租赁
2019年6月，公司签订了位于德克萨斯州休斯敦市Ste 1170西环路南1233号的公司办公总部的转租合同。租期于 2022 年 7 月 1 日到期，基本月租金约为 $
2022 年 3 月，公司签订了一份新的租约，将其公司总部迁至德克萨斯州休斯敦的 1310 号西环路 1177 号，自 2022 年 7 月 1 日起生效，并支付了约为 $的保证金
19
目录
将于 2030 年 2 月 28 日到期的空间。在租赁期限内，每月的基本租金每年都有所不同。公司还根据租赁协议为其公司总部租赁办公家具，该协议于2019年4月生效，将于2023年7月到期。
2021 年 3 月，公司延长了位于德克萨斯州奥斯汀市国会大道 716 号 100 号的办公空间租约，生效日期为 2022 年 1 月 1 日。租约将于2023年12月31日到期，基本租金约为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司的租金支出为美元
截至2023年6月30日，与经营租赁相关的补充资产负债表信息包含在下表中：
| 2023 | ||
经营租赁使用权资产 | $ | | |
经营租赁负债——当前 | $ | | |
经营租赁负债——长期 |
| | |
经营租赁负债总额 | $ | | |
公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为
具有可执行合同条款且期限超过一年的租赁责任如下：
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
减去估算的利息 |
| ( | |
租赁负债总额 | $ | |
附注10 — 股东权益和股票薪酬
股东权益 — 首次公开募股
组织交易完成后，对DDH LLC的有限责任公司协议进行了修改和重申，除其他外，任命公司为DDH LLC的唯一管理成员，并将所有未偿优先单位和普通单位的资本重组为（i）公司持有的DDH LLC的经济无表决权单位，以及通过其对DDM的间接所有权，我们的董事长兼首席执行官和我们的总裁，以及（ii）非表决权单位 DDH LLC 的经济投票单位，
公司有权发行
2022 年 2 月 15 日，公司完成了首次公开募股
20
目录
在我们的首次公开募股中，我们获得了
这些单位的售价为 $
认股权证的公允价值为 $
下表汇总了截至2023年6月30日的认股权证活动：
认股证 | ||||||||||
加权平均值 | ||||||||||
加权平均值 | 合同寿命 | 聚合 | ||||||||
| 股份 |
| 行使价格 |
| （以年为单位） |
| 内在价值 | |||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | |
| $ | — | |||
已授予 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
已锻炼 |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ||
已取消 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | |
| $ | — | |||
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 |
| | ||||||||
股票薪酬计划
在我们的首次公开募股中，公司采用了2022年综合激励计划（“2022年综合计划”），以促进向我们的员工、顾问和非雇员董事发放股权奖励。公司董事会保留
在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了 $
21
目录
股票期权
在一段时间内，每年在授予日周年纪念日购买普通股的期权归属
股票期权 | ||||||||||
|
|
| 加权平均值 |
| ||||||
加权平均值 | 合同寿命 | 聚合 | ||||||||
股份 | 行使价格 | （以年为单位） | 内在价值 | |||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
已授予 |
| | $ | |
| |||||
已锻炼 |
| — | — |
| ||||||
被没收 |
| ( | $ | |
| |||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | |
| $ | | |||
2023 年 6 月 30 日归属并可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2023年6月30日，未确认的股票薪酬为美元
限制性股票单位
RSU 每年在拨款日周年纪念日归属
限制性股票单位 | |||||
加权平均值 | |||||
授予日期公允价值 | |||||
| 股票数量 |
| 每股 | ||
未归属 ——2022 年 12 月 31 日 | | $ | | ||
已授予 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
被没收 |
| ( | $ | | |
未投资——2023年6月30日 |
| | $ | | |
大多数既得限制性股票单位是已结算的净股份，因此公司预扣了价值相当于员工缴纳适用的所得税和其他就业税义务的股票。扣留的股份总额为
附注11 — 每股收益（亏损）
公司有两类普通股，A类和B类普通股，归属于普通股股东的A类和B类普通股的基本和摊薄后每股收益（“EPS”）相同，因为他们有权获得相同的清算权和股息权。下表列出了公司基本和摊薄后每股亏损的计算：
| 在已经结束的三个月里 |
| 在截至的六个月中 | ||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
净收益（亏损） | | | ( | | |||||||||
加权平均已发行普通股——基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
购买普通股的期权 |
| |
| — |
| — |
| — | |||||
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
| |
| |
| |
| | |||||
普通股每股净收益（亏损），基本和摊薄 | | | ( | | |||||||||
22
目录
以下普通股等价物的加权平均已发行股被排除在报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净收益的计算范围之外，因为将其包括在内会产生反摊薄作用：
| 在已经结束的三个月里 |
| 在截至的六个月中 | ||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
购买普通股的认股权证 |
| |
| |
| |
| | |||||
购买普通股的期权 |
| |
| |
| |
| | |||||
不包括归属于普通股股东的每股净收益（亏损）的总额——摊薄 |
| |
| |
| |
| | |||||
附注 12 — 员工福利计划
公司赞助一项安全港、固定缴款401（k）和利润分享计划（“计划”），允许符合条件的员工缴纳一定比例的薪酬。公司对员工的缴款额进行配对，最高为
公司设有员工福利计划信托（“信托”），用于支付或报销Orange 142员工的全部或部分承保的医疗、牙科和处方费用。该信托的资金来自公司和参与的员工的捐款，其金额足以使信托在精算上保持良好的基础。自筹资金的计划有一份综合的止损保险单，用于为信托福利提供超过全额资金要求的资金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分析了已发生但未报告的索赔，并按要求记录了估计负债。
附注13——应收税款协议和所得税
应收税款协议
在2022年2月的首次公开募股中，公司与DDH LLC和DDM（统称为 “TRA 持有人”）签订了应收税款协议（“TRA”），规定公司向TRA持有者付款
TRA负债的计算方法是确定受TRA（“税基”）约束的税基，对基差适用混合税率并计算由此产生的影响。混合税率由美国联邦所得税税率和假设的州和地方合并所得税税率组成，该税率由适用于每个州的分配因素驱动。公司产生的任何应纳税收入或亏损将根据TRA分配给TRA持有人，并将足以为其纳税义务提供资金的金额分配给有限责任公司单位的所有者。根据公司根据《守则》第754条作出的选择，当DDH, LLC的成员赎回或交换有限责任公司的权益时，公司预计其在DDH, LLC净资产中的税基份额将增加。如果该守则适用于赎回或交换有限责任公司权益的每个应纳税年度，则公司计划根据第754条做出选择。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一名成员交换了
截至2023年6月30日，公司记录的递延所得税资产主要来自合伙权益的外部基差额
23
目录
将从此类付款的到期日起计利息，直到付款之日。我们根据ASC Topic 450 “意外开支” 将TRA下的任何应付金额入账，并将在运营报表中将TRA对负债计量的后续期间变更确认为税前收入的一部分。
TRA的期限从我们的首次公开募股完成时开始，并将持续到受TRA约束的所有税收优惠都已使用或到期，除非我们行使终止TRA的权利。如果我们选择提前终止TRA（或者由于控制权变更而提前终止），则我们在TRA下的义务将加快，我们将被要求立即支付相当于我们在TRA下预计未来支付的款项的现值的款项。
所得税
通过2022年2月完成的组织交易，公司形成了Up-C结构，使DDM能够继续实现与拥有美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体权益相关的税收优惠。在Up-C结构下，公司的可变所有权变更需要缴纳公司所得税
所得税支出（福利）基于当年的估计年有效税率，其中包括公司预计税前收入的估计联邦和州所得税。所得税的支出（福利）和有效所得税税率如下：
在已经结束的三个月里 | 在截至的六个月中 |
| |||||||||||
6月30日 | 6月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
所得税支出（福利） | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
有效所得税税率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，有效税率低于法定税率，这主要是由于公司的合伙收入无需缴纳联邦和州税。
公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。在正常业务过程中，公司可以接受包括美国国税局在内的各种税务机关的审查。目前没有联邦或州审计正在进行中。
附注 14 — 分段信息
运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息，公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时会定期进行评估。公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务视为
按业务分列的收入 段如下所示：
| 在这三个月里 |
| 在截至的六个月中 | ||||||||||
已结束 |
| 已结束 | |||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
买方广告 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
卖方广告 |
| |
| | |
| | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
24
目录
按业务分部划分的营业收入（亏损）与税前收入（亏损）对账如下：
在这三个月里 |
| 在截至的六个月中 | |||||||||||
已结束 |
| 已结束 | |||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
买方广告 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
卖方广告 |
| |
| |
| |
| | |||||
公司办公开支 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
总营业收入 | | | | | |||||||||
公司其他开支 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
税前收入（亏损） | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
按业务部门划分的总资产如下：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
买方广告 | $ | | $ | | |||
卖方广告 |
| |
| | |||
公司办公室 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
注 15 — 后续事件
公司已经评估了截至本报告发布之日2023年6月30日之后发生的事件和交易，并确定除下述事件或交易外，没有其他需要确认或披露的事件或交易。
2023年7月7日，公司与作为贷款人的EWB签订了信贷协议（“信贷协议”），DDH LLC、公司、Huddled Massus、Colossus Media和Orange142作为借款人。
信贷协议规定了循环信贷额度（“2023年信贷额度”），原始本金最高为美元
2023年信贷额度下的借款的年利率等于一个月的定期担保隔夜融资利率，该利率由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（“CBA”）（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理，由彭博有限责任公司（或EWB批准的任何继任者或替代者）显示，由EWB在适用利息期的第一天确定，再加上EWB在适用利息期的第一天确定
公司可以选择随时全部或部分预付2023年信贷额度的未偿本金余额，不收取任何费用、罚款或溢价。根据信贷协议，未偿还预付款的所有应计但未付的利息均应在每个月利息期的最后一天按月分期支付，直到当时未偿还的预付款本金余额及其所有应计但未付的利息到期并应付为止。
公司和其他借款人必须始终在合并基础上遵守以下财务契约：(i) 固定费用覆盖率不低于
25
目录
现金和现金等价物以及有价证券），存入EWB持有的一个或多个账户，外加金额为美元的循环信贷可用性
2023年信贷额度下的债务由借款人的全部或基本全部资产担保。
信贷协议包含惯常陈述和保证，包括适用于借款人及其各自子公司的肯定和否定契约。除其他外，肯定契约包括要求公司维持其合法存在和政府合规性、提供某些财务报告和维持保险范围的契约。负面契约除其他外，包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付其他债务和股息以及其他分配的限制。
信贷协议还包括惯常的违约事件，除其他外，包括未还款违约、契约违约、陈述和保证不准确、任何贷款文件下的违约、其他债务的某些交叉违约、某些破产和破产事件、担保或担保权益的授予无效、某些与ERISA相关的交易和事件、某些没收令、控制权变更、某些未解除的扣押、扣押或类似程序, 以及某些未解除债务或未解除债务的情形暂缓作出判决，在某些情况下，须遵守一定的门槛和宽限期。违约事件的发生可能会导致公司或其他借款人加速履行信贷协议规定的义务。
26
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应将以下讨论内容以及我们未经审计的合并财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方包含的相关附注以及我们截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括标题为 “” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异风险因素” 在我们的10-K表年度报告或本10-Q表季度报告的其他部分中。见”— 关于前瞻性陈述的警示性说明” 下面。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述受某些风险、趋势和不确定性的影响。我们使用 “可以”、“会”、“可能”、“可能”、“将”、“期望”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目” 等词语来识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定性，这些估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。因此，任何此类陈述均需参照标题下描述的信息进行全面限定。”风险因素” 在我们的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的其他地方。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下适当的其他因素的看法做出的假设。在阅读和考虑这份10-Q表季度报告时，您应该明白，这些陈述并不能保证业绩或业绩。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。
尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于以下几点：
| ● | 我们对广告整体需求的依赖，这可能会受到经济衰退的影响； |
| ● | 程序化广告活动市场的任何放缓或意想不到的发展； |
| ● | 健康流行病的影响； |
| ● | 我们平台的运营和性能问题，无论是真实的还是感知的，包括未能响应技术变革或升级我们的技术系统； |
| ● | 我们持有的机密和/或个人信息，或我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统安全的任何重大无意泄露或泄露； |
| ● | 我们使用的非专有技术、软件、产品和服务的任何不可用或无法运行； |
| ● | 对我们行业的不利宣传和负面公众看法，尤其是与我们行业技术和实践相关的数据隐私和安全方面的担忧，以及任何认为不遵守法律和行业自律的行为； |
| ● | 限制使用第三方 “Cookie”、移动设备ID或其他跟踪技术，这可能会降低我们平台的有效性； |
| ● | 无法在我们竞争激烈的市场中竞争； |
| ● | 因我们的客户高度集中而导致的任何重大波动； |
| ● | 我们的运营历史有限，这可能导致我们过去的业绩不能预示未来的经营业绩； |
| ● | 任何违反法律和监管要求的行为或我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴的任何不当行为； |
| ● | 上市公司对我们的资源造成的任何压力、管理层的注意力转移或对我们吸引和留住合格董事会成员的能力产生的任何影响； |
| ● | 作为控股公司，我们依靠Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的分配来支付税款、费用（包括应收税款协议下的款项）和股息； |
27
目录
| ● | DDH LLC向我们分配的现金可能大大超过我们用于向股东进行分配和支付费用（包括应收税款协议下的税款和款项）的金额，在不作为A类普通股股息分配的情况下，这将使我们的董事长、首席执行官兼总裁间接拥有的实体Direct Digital Management, LLC受益于其在交易所拥有A类普通股的实体 Direct Digital Management, LLC 或赎回其有限责任公司单位；以及 |
| ● | 在” 下讨论的其他因素和假设风险因素” 以及本10-Q表季度报告和我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的其他地方。 |
如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测业绩有所不同。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，以反映其发表之日之后的事件或情况，或反映预期或意想不到的事件或情况的发生。可能导致我们的业务无法像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们不可能预测所有因素。此外，我们无法评估当前每个已知因素或新因素对我们经营业绩的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
概述
Direct Digital Holdings, Inc. 及其子公司（统称为 “公司”、“DDH”、“我们” 和 “我们的”）总部位于德克萨斯州休斯敦，是一个端到端、提供全方位服务的程序化广告平台，主要专注于为数字广告生态系统中服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings, Inc. 是控股公司，自2022年2月15日完成首次公开募股以来，该公司拥有DDH LLC的某些普通单位并担任其经理。DDH LLC经营着通过收购买方营销平台Huddled Masses, LLC（“Huddled Massus™” 或 “Huddled Massus”）和Colossus Media, LLC（“Colossus”）而成立的业务 Media”），一个卖方营销平台。
2020年9月30日，DDH LLC收购了Orange142, LLC（“Orange142”），以进一步加强其整体程序化买方广告平台，增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品和其他领域等多个垂直行业的产品，特别侧重于随着数字媒体预算不断增长的中小型企业向数字化过渡。
Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：
|
| 广告 |
|
| ||||
解决方案 | 日期 | |||||||
当前% | 和 | 的 | ||||||
子公司 |
| 所有权 |
| 细分市场 |
| 成立日期 |
| 收购 |
直接数字控股有限责任公司 | 100 | % | 不适用 | 2018年6月21日 | 2021年8月26日 | |||
Huddled Mass, LLC | 100 | % | 买方 | 2012年11月13日 | 2018年6月21日 | |||
巨像媒体有限责任公司 | 100 | % | 卖方 | 2017年9月8日 | 2018年6月21日 | |||
Orange142, LLC |
| 100 | % | 买方 | 2013年3月6日 | 2020年9月30日 |
两家买方广告企业Huddled Mass和Orange142都通过多个领先的需求方平台（“DSP”）向客户提供技术支持的广告解决方案和咨询服务。Colossus Media 是我们专有的卖方程序化平台，在 Colossus SSP™（“Colossus SSP”）的商标旗下运营。Colossus SSP 是一个由技术支持、数据驱动的独立卖方平台 (“SSP”)，可帮助向包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和 LGBTQIA+ 客户在内的多元文化受众以及其他特定受众提供有针对性的广告。
提供前端买方广告业务以及我们专有的卖方业务，使我们能够策划广告技术生态系统执行过程的第一步到最后一英里以推动更高的业绩。
运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息，我们的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时会定期进行评估。我们的首席运营决策者是我们的董事长兼首席执行官。我们将业务视为两个应报告的细分市场，买方广告，包括Huddled Mass和Orange142的业绩，以及卖方广告，包括Colossus Media的业绩。
28
目录
影响我们绩效的关键因素
我们认为，我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下述因素。
买方广告业务
收购新客户
在我们业务的买方方面，我们的客户包括希望投放广告的程序化广告库存（广告空间）的购买者。我们每年为大约227家中小型客户提供服务，其中包括广告空间买家，包括中小型公司、大型广告控股公司（可能管理多个代理商）、独立广告代理商和中端市场广告服务组织。我们为多个行业的各种客户提供服务，包括旅游/旅游（包括目的地营销组织（“DMO”））、能源、包装消费品、医疗保健、教育、金融服务（包括加密货币技术）和其他行业。
我们专注于增加使用我们的买方广告业务作为广告合作伙伴的客户数量。我们的长期增长和运营业绩将取决于我们在多个地区吸引更多客户（包括目的地管理组织）的能力。
扩大对现有客户的销售
我们的客户了解我们平台的独立性，以及我们对根据投资回报率（“ROI”）推动业绩的不懈关注。我们的价值主张是，从第一美元进入和最后一美元流出，我们的整个数字供应平台完全一致。我们不依赖技术、DSP 和媒体，我们相信我们的客户信任我们，为他们的品牌和业务的成功提供最佳机会。因此，我们的客户一直很忠诚，在截至2023年6月30日的六个月中，客户留存率约为90％，约占我们每年收入的80％。 此外，我们还通过通过我们的平台开展活动的托管和中等/自助服务客户渠道来培养客户关系。托管服务交付模式使我们能够将我们的技术与高度个性化的产品相结合，以战略性地设计和管理广告活动。
转向数字广告
由于三项关键的持续发展，媒体变得越来越数字化：
| ● | 技术进步，跨多个平台提供更复杂的数字内容； |
| ● | 消费者行为的变化，包括在一天中花更长的时间使用移动设备和其他设备；以及 |
| ● | 通过更有效的定位和可衡量的结果，更好地细分受众。 |
由此产生的转变为广告商提供了多种选择，使他们能够在几乎所有媒体渠道和设备上有效地定位和衡量其广告活动。这些工作由预算庞大、大型跨国公司牵头，这些公司被激励投放广泛的广告网络以支持民族品牌。
中小型公司越来越多地采用数字广告
直到最近，中小型企业才开始以有意义的方式利用数字媒体的力量，因为新兴技术使跨多个渠道的广告具有高度本地化的性质。活动效率带来了可衡量的结果和更高的广告投资回报率，以及 COVID-19 疫情所必需的需求，促使这些公司开始加快使用数字广告的步伐。我们相信这个市场正在迅速扩张，中小型广告商将继续增加其数字支出。
29
目录
季节性
总的来说，广告行业的季节性趋势影响了数字营销生态系统中的绝大多数参与者。我们的买方广告收入按目的地管理组织加权，从历史上看，随着夏季营销支出的增加，本财年第二和第三季度的营销支出更高。因此，第四和第一季度往往反映了较低的活动水平和较低的收入。我们通常预计这些季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。
卖方广告业务
增加出版商的收入和买家的广告支出
Colossus Media 运营着我们专有的卖方程序化平台，以 Colossus SSP 的商标为旗帜运营。我们平台上的买家包括DSP、代理商和个人广告商。我们在买家生态系统中拥有广泛的曝光度，在截至2023年6月30日的六个月中，平均每月吸引约13.6万名广告商，比截至2022年6月30日的六个月中每月的79,000名广告商增长了72％。随着程序化广告支出在总广告支出中所占的份额越来越大，广告商和代理商正在寻求对其数字广告供应链的更大控制。为了利用这一行业转变，我们直接与买家签订了供应路径优化协议。作为这些协议的一部分，我们为广告商和代理商提供各种好处，包括自定义数据和工作流程集成、产品功能、基于交易量的业务条款以及对广告活动效果数据和方法的可见性。由于这些直接关系，我们现有的广告商和代理商被激励将越来越多的广告预算分配给我们的平台。
我们对买家生态系统的接触范围很广，自2017年9月Colossus Media成立以来，买家生态系统总体上有所增加。我们不断壮大的销售团队旨在通过增加新的和现有的出版商以及增加我们的买家范围来增加我们的业务。此外，利用我们的技术能力建立多个标题竞价集成，使我们能够最大限度地获得发布商的广告格式、设备和发布商可能拥有的各种资产。我们还可能向出版商客户追加销售其他产品，包括我们的标题竞价管理、身份和受众群体解决方案。我们在卖方广告业务方面的业务战略代表了增长潜力，我们相信我们完全有能力将服务不足的多元文化出版商带入广告生态系统，从而提高我们在包括大型客户在内的所有客户的价值主张。
通过发布商和买家的广告曝光量获利
我们通过协调每日实时拍卖和出价，专注于通过数字曝光量获利。该发布商在Colossus SSP上提供其广告清单，并邀请广告商根据收到的用户数据出价。每次发布商的网页加载时，都会向多个广告交易所发送广告请求，在某些情况下，还会直接从 Colossus SSP 发送到需求方平台。如果是实时竞价（“RTB”）媒体购买，许多 DSP 会对出版商在拍卖期间提供的曝光量进行出价。与其他广告商相比，出价更高的广告商将赢得竞价，并为投放广告的获胜曝光量支付第二高的价格。我们会持续审查现有出版商提供的各种格式（移动、桌面、数字视频、OTT、CTV 和富媒体）的可用库存。我们在决定处理哪些曝光时考虑的因素包括透明度、可见度以及印象是否来自人为。通过始终如一地应用这些标准，我们相信我们处理的广告曝光量将是有价值的，可以推销给广告商。
提高广告库存质量
在广告行业，库存质量是根据无效流量（“IVT”）来评估的，无效流量（“IVT”）可能会受到欺诈的影响，例如为人为夸大曝光量而设置的自动化技术产生的 “虚假眼球”。由于我们的平台设计和积极的IVT缓解措施，在截至2023年6月30日的六个月中，我们确定约有1％的库存无效，因此对客户的财务影响微乎其微。我们在多个方面解决IVT问题，包括先进的技术，可以检测和避免前端的IVT；直接的出版商和库存关系，用于优化供应路径；以及持续的活动和库存绩效评估，以确保库存质量和品牌保护控制到位。
30
目录
获得有价值的广告曝光量的机会越来越多
我们最近的增长是由多种因素推动的，包括移动网络（显示和视频）和移动应用程序（显示和视频）的曝光量以及桌面视频曝光量的增加。我们的业绩受到我们维持和增加从当前发布商那里获得宝贵广告曝光量的能力以及与发布商的新关系的影响。
扩大和管理投资
每一次印象或交易都在不到一秒钟的时间内发生。鉴于大多数交易都是以拍卖/竞价形式进行的，我们将继续在整个平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，我们还必须与数字供应链中的关键行业合作伙伴保持一致。Colossus SSP 与任何特定的需求侧平台无关。
我们会尽可能实现工作流程自动化，为我们的客户带来可预测的增值成果，提高我们组织的生产力。2023 年第一季度，我们将服务器平台过渡到 HPE Greenlake，它提供了更大的容量、更快的响应时间和扩展能力，以适应我们的业务增长。
管理行业动态
我们在快速发展的数字广告行业开展业务。由于数字广告生态系统的规模和复杂性，通过人与人之间的手动流程进行直接销售不足以提供实时、个性化的广告体验，从而产生了对程序化广告的需求。反过来，程序化技术的进步使发布商能够通过一种称为标题竞价的过程同时实时将其广告库存拍卖给更多的买家。标题竞价还为广告商提供了获得广告曝光量的透明渠道。随着广告商跟上消费者观看和与数字媒体互动方式的持续变化，我们预计会有进一步的创新，并预计标题竞价将扩展到OTT/CTV等新领域。我们相信，我们对出版商和买家的关注使我们能够了解他们的需求，而我们持续的创新使我们能够快速适应行业的变化，开发新的解决方案并以具有成本效益的方式做到这一点。我们的业绩取决于我们能否在保持成本效益的同时，跟上行业变化的步伐，例如标题竞价以及出版商和买家不断变化的需求。
季节性
总的来说，广告行业的季节性趋势影响了数字营销生态系统中的绝大多数参与者。在我们的卖方广告领域，许多广告商将预算的最大一部分分配给日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。因此，第一季度往往反映了较低的活动水平和较低的收入。我们通常预计这些季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。
我们的经营业绩的组成部分
收入
在买方广告领域，我们从与我们签订协议提供数字营销和媒体服务以购买数字广告空间、数据和其他附加功能的客户那里获得收入。在卖方广告领域，我们通过向全国和地方广告商出售出版商的广告库存从出版客户那里获得收入。
我们以总收入为基础报告收入，包括所有供应商成本，因为我们承担提供服务的所有成本的全部责任。我们向供应商支付数字媒体、广告库存、数据和任何附加服务或功能的费用。
下文将更详细地讨论我们的收入确认政策“—关键会计政策和估计。”
收入成本
我们的买方广告领域的收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。对于卖方广告细分市场，我们向发布商支付费用，这通常是通过我们平台获利的广告曝光量价值的百分比。收入成本包括
31
目录
主要是出版商媒体费用和数据中心托管成本。媒体费用包括确保广告空间的发布和实时竞标成本。
运营费用
运营费用包括与我们的高管、销售、财务和管理人员相关的薪酬支出（包括工资、佣金、奖金、股票薪酬、福利和税收）、租金支出的一般和管理费用、专业费用、独立承包商成本、销售和营销费用，以及管理和操作系统订阅成本、保险以及与我们的无形资产相关的摊销费用。
其他收入（支出）
其他收入。其他收入包括与收回应收账款和其他杂项信用卡回扣相关的收入。
利息支出。利息支出主要与我们的债务有关，详见下文 “-流动性和资本资源。”在收购Orange142时，我们发行了强制可赎回的非参与优先股A和B单位，这些单位的价值被归类为负债，相应的分配被确认为截至2022年6月30日的六个月的利息支出。截至 2022 年 3 月 31 日，首选 A 和 B 单位已全部兑换。
信贷额度提前终止造成的或有损失。2023年1月，我们与硅谷银行（“SVB”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），该协议规定了循环信贷额度（“信贷额度”）。2023年3月，我们发布了终止通知，并确认了递延融资费的注销损失。
提前赎回未参与计划的优先单位造成的损失。2022 年 2 月，我们赎回了未参与的 B 类优先单位，并确认了因注销与这些单位相关的公允价值而产生的赎回损失 590,689 美元。
32
目录
运营结果
截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较
下表列出了我们在所述期间的合并经营业绩。各期业绩的比较不一定代表未来各期的成果。
| 在已结束的三个月中 |
|
| 在已结束的六个月中 |
|
| |||||||||||||||||||
6月30日 | 改变 | 6月30日 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | |||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
买方广告 | $ | 11,803,092 | $ | 9,321,267 | $ | 2,481,825 |
| 27 | % | $ | 19,242,758 | $ | 15,152,308 | $ | 4,090,450 |
| 27 | % | |||||||
卖方广告 |
| 23,600,708 |
| 11,940,041 |
| 11,660,667 |
| 98 | % |
| 37,383,952 |
| 17,479,337 |
| 19,904,615 |
| 114 | % | |||||||
总收入 |
| 35,403,800 |
| 21,261,308 |
| 14,142,492 |
| 67 | % |
| 56,626,710 |
| 32,631,645 |
| 23,995,065 |
| 74 | % | |||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
买方广告 |
| 4,587,897 |
| 3,154,471 |
| 1,433,426 |
| 45 | % |
| 7,537,050 |
| 5,223,817 |
| 2,313,233 |
| 44 | % | |||||||
卖方广告 |
| 20,743,266 |
| 9,771,017 |
| 10,972,249 |
| 112 | % |
| 32,583,972 |
| 14,291,209 |
| 18,292,763 |
| 128 | % | |||||||
总收入成本 |
| 25,331,163 |
| 12,925,488 |
| 12,405,675 |
| 96 | % |
| 40,121,022 |
| 19,515,026 |
| 20,605,996 |
| 106 | % | |||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
| 10,072,637 |
| 8,335,820 |
| 1,736,817 |
| 21 | % |
| 16,505,688 |
| 13,116,619 |
| 3,389,069 |
| 26 | % | |||||||
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
运营费用 |
| 7,818,189 |
| 5,271,673 |
| 2,546,516 |
| 48 | % |
| 14,392,579 |
| 9,467,601 |
| 4,924,978 |
| 52 | % | |||||||
运营收入 |
| 2,254,448 |
| 3,064,147 |
| (809,699) |
| (26) | % |
| 2,113,109 |
| 3,649,018 |
| (1,535,909) |
| (42) | % | |||||||
其他费用 |
| (985,180) |
| (363,108) |
| (622,072) |
| (171) | % |
| (2,252,423) |
| (1,619,602) |
| (632,821) |
| (39) | % | |||||||
税前收入（亏损） | 1,269,268 | 2,701,039 | (1,431,771) | (53) | % | (139,314) | 2,029,416 | (2,168,730) | (107) | % | |||||||||||||||
税收支出（福利） |
| 74,312 |
| 86,676 |
| (12,364) |
| (14) | % |
| (336) |
| 86,676 |
| (87,012) |
| 100 | % | |||||||
净收益（亏损） | $ | 1,194,956 | $ | 2,614,363 | $ | (1,419,407) |
| (54) | % | $ | (138,978) | $ | 1,942,740 | $ | (2,081,718) |
| (107) | % | |||||||
调整后的息税折旧摊销前利润 (1) | $ | 3,059,679 | $ | 3,568,009 | $ | (508,330) |
| (14) | % | $ | 3,607,653 | $ | 4,689,316 | $ | (1,081,663) |
| (23) | % | |||||||
| (1) | 调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。有关调整后息税折旧摊销前利润的定义、对我们管理层使用该衡量标准的解释以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账，请参阅”— 非公认会计准则财务指标.” |
收入
我们的收入从截至2022年6月30日的三个月的2,130万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的3,540万美元，增长了1,410万美元，增长了67％。买方广告收入增加了250万美元，增长了27％，这主要是由于我们现有客户群的支出增加以及新的中间市场客户支出。卖方广告收入比2022年的三个月业绩增加了1170万美元，增长了98％，这要归因于曝光量持续增加，以及出版商在普通市场和代表性不足的出版商社区的参与度增加。
我们的收入从截至2022年6月30日的六个月的3,260万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的5,660万美元，增长了2400万美元，增长了74％。买方广告收入增加了410万美元，增长了27％，这主要是由于我们现有客户群的支出增加以及新的中间市场客户支出。卖方广告收入比2022年的六个月业绩增加了1,990万美元，增长了114％，这要归因于曝光量持续增加，以及出版商在普通市场和代表性不足的出版商社区的参与度增加。
收入成本
随着这两个细分市场收入的增加，我们的收入成本相应地从截至2022年6月30日的三个月的1,290万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的2530万美元，增长了
33
目录
1,240 万美元，占96％。截至2023年6月30日的三个月，买方广告收入成本增加了140万美元，达到460万美元，占收入的39％，而截至2022年6月30日的三个月中，买方广告收入为320万美元，占收入的34％。截至2023年6月30日的三个月，卖方广告收入成本增加了1,100万美元，达到2,070万美元，占收入的88％，而2022年同期为980万美元，占收入的82％。卖方广告成本的增加主要是由于收入的相关增长，而按收入百分比计算增长了6％，这是由于支持增长的服务器容量增加以及发行商的组合和集中度以及相关成本，固定成本增加了约60万美元。
收入成本从截至2022年6月30日的六个月的1,950万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的4,010万美元，增长了2,060万美元，增长了106％。截至2023年6月30日的六个月中，买方广告收入成本增加了230万美元，达到750万美元，占收入的39％，而截至2022年6月30日的六个月中，买方广告收入为520万美元，占收入的34％。截至2023年6月30日的六个月中，卖方广告收入成本增加了1,830万美元，达到3,260万美元，占收入的87％，而2022年同期为1,430万美元，占收入的82％。成本的增加主要是由于收入的相关增长，而占收入的百分比增长5％是由于固定成本增加了约60万美元，这与支持增长的服务器容量增加以及出版商的组合和集中以及相关成本有关。我们预计，这些更高的成本将在未来财政期间持续下去。
毛利
在截至2023年6月30日的三个月中，毛利也增长至1,010万美元，占收入的28％，而截至2022年6月30日的三个月中，毛利为830万美元，占收入的39％，增长了170万美元，占收入的21％。在截至2023年6月30日的六个月中，毛利增长至1,650万美元，占收入的29％，而截至2022年6月30日的六个月中，毛利为1,310万美元，占收入的40％，增长了340万美元，占收入的26％。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，利润率的变化归因于我们各业务部门之间的收入混合以及与服务器容量增加相关的额外固定成本。我们的卖方细分市场的收入占总收入的百分比增长，其毛利率低于买方细分市场。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，买方广告毛利与去年同期相比分别增长了100万美元和180万美元，这主要是由于收入增加。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，买方广告毛利率为61％，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的毛利率为66％。2023年，买方毛利率下降至公司认为可持续的水平，这反映了公司为确保客户留存和增加每位客户收入所做的战略努力。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，卖方广告毛利与去年同期相比分别增加了70万美元和160万美元，这主要是由于收入的增加。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，卖方广告毛利率分别为12％和13％，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的毛利率为18％。2023年的卖方毛利率受到截至2023年6月30日的三个月中产生的约60万美元的额外固定成本的负面影响，这些成本与服务器容量增加有关，以支持我们的增长。预计这些增量成本中约有一半将持续到2024年3月。
运营费用
下表列出了所列各期业务支出的组成部分。
| 在已结束的三个月中 |
|
| 在已结束的六个月中 |
|
| |||||||||||||||||||
6月30日 | 改变 | 6月30日 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | |||||||||||
薪酬、税收和福利 | $ | 4,553,029 | $ | 3,494,692 | $ | 1,058,337 | 30 | % | $ | 8,187,325 | $ | 6,049,728 | $ | 2,137,597 | 35 | % | |||||||||
一般和行政 |
| 3,265,160 |
| 1,776,981 |
| 1,488,179 |
| 84 | % | 6,205,254 |
| 3,417,873 |
| 2,787,381 |
| 82 | % | ||||||||
运营费用总额 | $ | 7,818,189 | $ | 5,271,673 | $ | 2,546,516 |
| 48 | % | $ | 14,392,579 | $ | 9,467,601 | $ | 4,924,978 |
| 52 | % | |||||||
薪酬、税收和福利
薪酬、税收和福利从截至2022年6月30日的三个月的350万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的460万美元，增加了110万美元，增长了30％。这一增长是由于主要在共享服务方面增加了员工，以支持我们的上市公司的基础设施和增长，以及30万美元的遣散费。
34
目录
薪酬、税收和福利从截至2022年6月30日的六个月的600万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的820万美元，增加了210万美元，增长了35％。这一增长主要是由于我们的运营领域增加了员工人数，以支持我们的增长，以及为支持上市公司基础设施而提供的共享服务、奖金支出和30万美元的遣散费。在我们的首次公开募股方面，公司采用了2022年综合激励计划（“2022年综合计划”），以促进向我们的员工、顾问和非雇员董事发放股权奖励。2022年6月10日、2023年3月20日和2023年6月10日，我们的董事会向我们的某些员工和非雇员董事授予了股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与股票期权和限制性股票单位相关的薪酬、税收和福利支出分别增加了20万美元和30万美元。我们预计将继续投资于企业基础设施，并产生与向上市公司过渡和运营相关的额外费用，包括增加与增加员工人数相关的薪酬，以支持我们的销售计划。
一般和管理费用
一般和行政（“G&A”）支出从截至2022年6月30日的三个月的180万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的330万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，G&A支出占收入的百分比分别为9％和8％。
在截至2023年6月30日的三个月中，G&A成本的增加主要是由于与支持我们的增长和持续的营销计划相关的成本。在截至2023年6月30日的三个月中，我们支付了更高的专业费用、销售和营销费用，包括投资者和公共关系成本以及差旅费用。随着我们的发展，我们预计将继续投资并产生额外费用，包括增加的专业费用、对自动化的投资以及与开发内部控制所需的必要基础设施相关的合规成本。
G&A支出从截至2022年6月30日的六个月的340万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的620万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，G&A支出占收入的百分比分别为11％和10％。
在截至2023年6月30日的六个月中，并购成本的增加主要是由于截至2022年2月我们过渡到上市公司并以上市公司的身份运营相关的成本。在截至2023年6月30日的六个月中，我们支付了更高的专业费用、销售和营销费用，包括投资者和公共关系成本、差旅费用和保险。我们还完成了 Colossus Media 服务器向 HPE Greenlake 的过渡，这个一次性项目产生了更高的咨询和过渡成本。我们预计将继续投资并承担与向上市公司运营相关的额外费用，包括增加专业费用、自动化投资以及与开发内部控制所需的必要基础设施相关的合规成本。
其他收入（支出）
下表列出了所列期间其他收入（支出）的组成部分。
| 在已结束的三个月中 |
|
| 在已结束的六个月中 |
|
| |||||||||||||||||||
6月30日 | 改变 | 6月30日 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % |
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % |
| |||||||||
利息支出 |
| (1,027,493) |
| (650,251) |
| (377,242) |
| 58 | % | (2,044,794) |
| (1,364,038) |
| (680,756) |
| 50 | % | ||||||||
信贷额度提前终止造成的或有损失 |
| — |
| — |
| — |
| nm | (299,770) |
| — |
| (299,770) |
| nm | ||||||||||
提前赎回未参与的优先单位造成的损失 |
| — |
| — |
| — |
| nm | — |
| (590,689) |
| 590,689 |
| (100) | % | |||||||||
宽恕薪资保护计划贷款 | $ | — | $ | 287,143 | $ | (287,143) | (100) | % | $ | — | $ | 287,143 | $ | (287,143) | (100) | % | |||||||||
其他收入 |
| 42,313 |
| — |
| 42,313 |
| nm | $ | 92,141 |
| $ | 47,982 |
| $ | 44,159 |
| 92 | % | ||||||
其他支出总额 | $ | (985,180) | $ | (363,108) | $ | (622,072) |
| 171 | % | $ | (2,252,423) | $ | (1,619,602) | $ | (632,821) |
| 39 | % | |||||||
nm — 没有意义
截至2023年6月30日的三个月的其他支出主要包括100万美元的利息支出。截至2022年6月30日的三个月的其他支出包括70万美元的利息支出，部分被PPP贷款的豁免所抵消。
35
目录
截至2023年6月30日的六个月的其他支出主要包括200万美元的利息支出和与提前终止与SVB信贷额度有关的或有损失的30万美元。截至2022年6月30日的六个月的其他支出包括140万美元的利息支出和与提前赎回DDH LLC先前未偿还的B类优先单位相关的60万美元，部分被其他收入和PPP贷款的豁免所抵消。
截至2023年6月30日的三个月中，利息支出增加至100万美元，而截至2022年6月30日的三个月为70万美元。截至2023年6月30日的六个月中，利息支出增加至200万美元，而截至2022年6月30日的六个月为140万美元。三个月和六个月期间的利息支出增加是由于2022年7月根据经定期贷款修正案修订的2021年信贷额度增加了430万美元的借款，以及更高的利率。
流动性和资本资源
下表汇总了我们在2023年6月30日和2022年12月31日的现金和现金等价物、营运资金以及循环信贷额度（定义见下文）下的可用性：
2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||||
现金和现金等价物 | $ | 5,668,479 | $ | 4,047,453 | |||
营运资金 | $ | 5,871,607 | $ | 5,712,680 | |||
我们预计未来十二个月将使用2023年信贷额度下的运营和借款产生的可用现金和现金流为我们的运营提供资金，定义见下文。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为570万美元和400万美元。2023年7月7日，公司与作为贷款人的华美银行（“EWB”）和公司及其子公司作为借款人签订了信贷协议（“信贷协议”）。
根据我们对来年收入和运营产生的现金持续增长的预期、我们持有的可用现金以及根据2023年7月签署的信贷协议我们可能借入的金额，我们相信，在本10-Q表季度报告发布后的至少未来十二个月内，我们将有足够的现金资源为我们的运营提供资金和偿还任何到期债务。根据我们的增长和经营业绩，为了为我们的运营提供资金并偿还债务，我们可能不得不通过发行额外的股权和/或债务来筹集额外资金，这可能会稀释我们的股东。任何股权或债务融资，如果有的话，其条件可能对我们不利。随着我们的债务或信贷额度到期，我们将需要偿还、延长或更换此类债务。我们能否做到这一点将取决于未来的经济、金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。
信贷协议于 2023 年 7 月 7 日签订
2023年7月7日，公司签订了信贷协议，规定2023年循环信贷额度（“2023年信贷额度”），原始本金不超过500万美元，但借款基础根据符合条件的账户确定，以及最高500万美元的未承诺增量循环额度。2023年信贷额度下的贷款将于2025年7月7日（“到期日”）到期，除非根据信贷协议的条款以其他方式终止2023年信贷额度。
2023年信贷额度下的借款的年利率等于一个月的定期担保隔夜融资利率，该利率由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（“CBA”）（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理，由彭博有限责任公司（或EWB批准的任何继任者或替代者）显示，由EWB在适用利息期的第一天确定，再加上0.10％（10 基点），再加上每年3.00％（“贷款利率”）；前提是，在任何情况下都不得贷款利率应低于自信贷协议签订之日起生效的贷款利率的0.50％，也不高于适用法律允许的最高利率。在信贷协议下发生违约事件时，任何预付款的未偿本金将按等于贷款利率加上百分之五（5％）的年利率累积利息，但在任何情况下都不会超过适用法律允许的最高利率。
公司可以选择随时全部或部分预付2023年信贷额度的未偿本金余额，不收取任何费用、罚款或溢价。根据信贷协议，未偿还预付款的所有应计但未付的利息均应在每个月利息期的最后一天按月分期支付，直到当时未偿还的预付款本金余额及其所有应计但未付的利息到期并应付为止。
36
目录
公司和其他借款人必须始终保持对以下财务契约的合规性：（i）从截至2023年6月30日的财政季度开始，至此后的每个财政季度末的固定费用覆盖率不低于1.25比1.0；（ii）自2023年6月30日起每个财政季度的最后一天，资金债务与息税折旧摊销前利润的总比率为3.50比1.00 截至2023年12月31日，截至2024年3月31日至2025年3月31日和3日每个财政季度的最后一天，3.25至1.00。截至2025年6月30日及以后的每个财政季度的最后一天00至1.00；以及（iii）流动性契约，要求公司和其他借款人始终在EWB持有的一个或多个账户中保持最低流动资产（使用未支配的现金和现金等价物以及有价证券计算），再加上100万美元的循环信贷可用性。循环信贷可用性定义为当时符合条件的账户价值与信贷协议下所有未偿预付款总额的比率不小于2.0比1.0。
2023年信贷额度下的债务由借款人的全部或基本全部资产担保。
信贷协议包含惯常陈述和保证，包括适用于借款人及其各自子公司的肯定和否定契约。除其他外，肯定契约包括要求公司维持其合法存在和政府合规性、提供某些财务报告和维持保险范围的契约。负面契约除其他外，包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付其他债务和股息以及其他分配的限制。
信贷协议还包括惯常的违约事件，除其他外，包括未还款违约、契约违约、陈述和保证不准确、任何贷款文件下的违约、其他债务的某些交叉违约、某些破产和破产事件、担保或担保权益的授予无效、某些与ERISA相关的交易和事件、某些没收令、控制权变更、某些未解除的扣押、扣押或类似程序, 以及某些未解除债务或未解除债务的情形暂缓作出判决，在某些情况下，须遵守一定的门槛和宽限期。违约事件的发生可能会导致公司或其他借款人加速履行信贷协议规定的义务。
截至2023年6月30日的信贷额度
2021年12月3日，DDH LLC与作为行政代理人的拉斐特广场贷款服务有限责任公司（“拉斐特广场”）及其各种贷款机构签订了定期贷款和担保协议（“2021年信贷额度”）。2021年信贷额度下的定期贷款提供本金不超过3,200万美元的定期贷款，包括2,200万美元的截止日期定期贷款和高达1,000万美元的延迟提款定期贷款（“延迟提款贷款”）。2021年信贷额度下的贷款的年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上适用的保证金减去任何适用的影响折扣。经定期贷款修正案（定义见下文）修订的2021年信贷额度下的适用利润率是根据公司及其合并子公司的合并总净杠杆率确定的，如果合并后的总净杠杆率小于1.00至1.00，则为每年7.00％；如果合并后的总净杠杆率大于3.50比1.00，则每年最高为10.00％。2021年信贷额度下的适用影响折扣为每年0.05％的折扣，具体取决于DDH LLC参与旨在提高员工整体满意度和留存率的每项服务，再加上每年0.05％的额外折扣，前提是DDH LLC在非营利组织B Lab（或继任认证或管理人）保持标准分析师的B Corp认证。2023年6月1日，公司与拉斐特广场达成协议，将现有的伦敦银行同业拆借利率转换为定期SOFR利率，信用利差为每年0.15％，利息期为三个月，并规定一个月、三个月或六个月的利息期的信贷利差调整分别为每年0.10％、0.15％或0.25％。2021年信贷额度的到期日为2026年12月3日。
2022年7月28日，公司签订了定期贷款和担保协议第二修正案和合并协议（“定期贷款修正案”），并获得了根据延迟提款贷款借入的426万美元收益，用于支付普通单位赎回所欠余额以及与交易相关的成本。
根据定期贷款修正案，DDH LLC将对公司因2021年信贷额度和相关定期贷款文件下的担保人义务而产生的任何索赔、损失、费用和其他负债向公司提供赔偿。延迟提款贷款必须按季度分期偿还，金额等于 (i) 从截至2022年12月31日的财政季度开始，包括截至2023年12月31日的财政季度，包括截至2023年12月31日的财政季度，26,250美元；(ii) 从2024年3月31日开始并在此后每个财政季度的最后一天持续52,500美元，最后一笔分期付款将于2026年12月3日到期该金额等于其余全部本金余额。延迟提款贷款在《定期贷款修正案》生效之日生效后，2021年信贷额度下将不再提供延迟提款贷款。
37
目录
2021年信贷额度下的债务由DDH LLC及其子公司全部或几乎所有资产的优先第一优先留置权担保，由DDH LLC的子公司担保，包括公司的质押和担保。截至2023年6月30日，该公司的欠款为 2021年信贷额度的余额为25,356,250美元。 2021年信贷额度包含肯定和负面契约，除其他外，要求公司在2023年12月31日之前的每个财政季度的最后一天将净杠杆率维持在不超过3.50至1.00（此后进行调整），在每个财政季度的最后一天将固定费用覆盖率保持在不低于1.50至1.00，并限制承担债务、建立某些留置权的能力某些投资，进行某些分红和其他类型的分配，并签订或对某些资产和子公司进行某些合并、合并、收购和出售。截至2023年6月30日，公司遵守了2021年信贷额度下的所有财务契约。
合并现金流量表数据：
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
经营活动提供的净现金 | $ | 3,182,591 | $ | 73,514 | |||
用于投资活动的净现金 |
| (136,978) |
| — | |||
由（用于）融资活动提供的净现金 |
| (1,424,587) |
| 157,870 | |||
现金和现金等价物的净增长 | $ | 1,621,026 | $ | 231,384 | |||
经营活动提供的现金流
我们的经营活动现金流主要受到业务增长、客户收款的增加或减少以及向广告媒体和数据买家和供应商支付的相关款项的影响。来自经营活动的现金流受到我们营运资金变化的影响，尤其是应收账款、应付账款和应计负债的变化。从客户那里获得现金和向供应商付款的时间可能会严重影响我们来自运营活动的现金流。我们通常在向客户收款之前向供应商付款，但我们的收款和付款周期可能因时期而异。此外，我们预计季节性将每季度影响经营活动的现金流。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
来自经营活动的现金流从截至2022年6月30日的六个月的10万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的320万美元。运营现金同比增长310万美元，主要是由于应收账款变动增加了370万美元，与应付账款的变化相关的230万美元增加了230万美元，以及与收入和收付付款时间增加相关的递延收入变化增加了130万美元。净收入减少210万美元以及与应计负债变动相关的140万美元减少部分抵消了这一点。
来自投资活动的现金流
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
在截至2023年6月30日的六个月中，公司以136,979美元的价格收购了不动产、设备和软件。
由（用于）融资活动提供的现金流
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
我们的融资活动主要包括向DDH LLC成员分配、应付票据下的付款、2022年首次公开募股的净收益以及USDM Holdings, Inc.持有的DDH LLC普通单位和B类单位的赎回款项。融资活动提供的净现金已经并将用于为我们的运营提供资金，包括对人员和基础设施的投资，以支持我们的增长。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金增加了160万美元，从截至2022年6月30日的六个月融资活动提供的20万美元增加到截至2023年6月30日的六个月中用于融资活动的140万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们向成员分配了80万美元，向循环信贷额度支付了30万美元，并支付了20万美元的递延融资费用。
38
目录
在截至2022年6月30日的六个月中，我们在首次公开募股中获得了与发行A类普通股相关的1,120万美元净收益，并将部分收益用于以约1,030万美元的价格赎回USDM Holdings, Inc.持有的普通单位和优先B单位。此外，在截至2022年6月30日的六个月中，我们为2021年信贷额度支付了30万美元，向成员分配了30万美元，并支付了20万美元的递延融资费用。
合同义务和未来现金需求
截至2023年6月30日，我们预计将产生重大现金需求的主要合同义务包括各种设施的不可取消的租赁和2021年的信贷额度。我们根据不可取消的经营租约，向无关方租赁休斯敦和奥斯汀的家具和办公空间，有效期至2030年2月。这些租赁要求在2023年的最低还款额为74,502美元，2024年为110,215美元，2025年为156,077美元，2026年为159,755美元，2027年为163,474美元，之后为366,830美元。我们预计，假设我们不为债务再融资，未来五年与当前债务相关的最低还款额将在2023年为327,500美元，2024年为130万美元，2025年为130万美元，2026年为2240万美元，2027年为3,337美元，此后为142,975美元。我们认为，除了运营产生的现金外，我们的手头现金将足以支付这些债务以及上市公司未来的现金需求。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的业绩，特别包括营业收入、经营活动提供的净现金和净收入外，我们还认为，扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，经信贷额度提前终止时的或有损失、提前赎回非参与优先单位的损失、股票薪酬和PPP贷款豁免（“调整后的息税折旧摊销前利润”），a GAAP 衡量标准，有助于评估我们的运营情况性能。与调整后息税折旧摊销前利润最直接可比的GAAP指标是净收入。
下表列出了所列每个时期的调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况：
| 在截至6月30日的三个月中， |
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
净收益（亏损） | $ | 1,194,956 | $ | 2,614,363 | $ | (138,978) | $ | 1,942,740 | |||||
加回（扣除）： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息支出 |
| 1,027,493 |
| 650,251 |
| 2,044,794 |
| 1,364,038 | |||||
基于股票的薪酬 | 209,475 | 15,407 | 304,014 | 15,407 | |||||||||
无形资产的摊销 |
| 488,455 |
| 488,455 |
| 976,909 |
| 976,909 | |||||
财产和设备的折旧和摊销 | 64,988 | — | 121,480 | — | |||||||||
信贷额度提前终止造成的或有损失 | — | — | 299,770 | — | |||||||||
税收支出（福利） | 74,312 | 86,676 | (336) | 86,676 | |||||||||
宽恕PPP贷款 | — | (287,143) | — | (287,143) | |||||||||
提前赎回未参与的优先单位造成的损失 |
| — |
| — |
| — |
| 590,689 | |||||
调整后 EBITDA | $ | 3,059,679 | $ | 3,568,009 | $ | 3,607,653 | $ | 4,689,316 | |||||
除了营业收入和净收益（亏损）外，我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量运营效率。我们认为，这项非公认会计准则财务指标对投资者对我们的业务进行逐期比较以及了解和评估我们的经营业绩很有用，原因如下：
| ● | 投资者和证券分析师广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量公司的经营业绩，而不考虑折旧和摊销、利息支出、所得税准备金、股票薪酬以及某些一次性项目，例如收购交易成本和和解收益或贷款豁免，这些项目可能因公司的融资、资本结构和资产收购方法而有很大差异； |
| ● | 我们的管理层将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则财务指标一起用于规划目的，包括编制年度运营预算，以衡量经营业绩和业务战略的有效性，并与董事会就我们的财务业绩进行沟通；以及 |
39
目录
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润与我们过去的财务业绩保持了一致性和可比性，便于各期运营比较，也便于与其他同行公司进行比较，其中许多公司使用类似的非公认会计准则财务指标来补充其公认会计原则业绩。 |
我们使用这种非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。
关键会计政策与估计
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策和估算没有重大变化，与我们在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告（“年度报告”）中 “关键会计政策与估算” 下第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的关键会计政策和估算相比。
最近的会计公告
有关最近通过的会计声明和最近发布的尚未通过的会计声明，请参阅合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为 “小型申报公司”，我们无需提供本第一部分第 3 项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和临时首席财务官（“首席财务官”），以便及时做出决定关于要求的披露。在编写这份10-Q表季度报告时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性和运作情况进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，根据对下文所述重大弱点的确定，我们的披露控制和程序尚无效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
Direct Digital的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。这包括 (1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即交易是在必要时记录的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且收支只能根据管理层和公司董事的授权进行；以及 (3) 就以下方面提供合理的保证防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论其指定和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制这一事实，而且必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，
40
目录
故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，通过某些人的个人行为、两人或更多人的勾结，或者管理层对控制措施的推翻，都可能规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或发现我们的合并财务报表的错报。
管理层评估了截至2023年6月30日公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（2013年框架）（COSO）在内部控制综合框架中规定的标准。根据这一评估和这些标准，管理层 得出的结论是，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。
我们发现，截至2022年12月31日，我们对收入完整性的控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，该漏洞仍然存在。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。重大弱点是由于我们的流程和相关控制措施无法有效运作，无法及时正确确认收入。如2022年年度报告所详述 附注16——修订先前发布的财务信息（未经审计），公司发现，在2022年8月1日至2022年12月31日期间，其卖方广告业务开展的数字广告交易未向特定的个人客户发送发票。与该特定客户相关的计费程序已修改，自 2022 年 8 月 1 日起生效，因此，我们的标准发票和收入确认程序中未记录这些交易。
由于这一重大缺陷，没有出现重大错报；但是，这可能会导致收入低估，从而导致年度或中期财务报表出现重大错报，而这种错报本来是无法防止或及时发现的。由于重大弱点，我们得出结论，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。
管理层补救物质弱点的计划
管理层已采取补救措施，以解决重大缺陷并改善我们对收入确认的内部控制。具体而言，我们改进了审查流程，包括将需求方平台报告与我们的卖方平台数据进行核对和记录，以及改进的合同管理和审查流程。此外，公司还聘请了外部顾问来审查业务流程分析以及会计软件平台和财务报告的数据流。
尽管公司已经采取了补救措施，但在改进的控制措施到位并持续足够的时间之前，不能认为重大漏洞已得到充分补救。但是，我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官，得出的结论是，尽管已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，但财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在按照美国公认会计原则列报的各期内的财务状况、经营业绩和现金流。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的侵害。截至本文发布之日，我们不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。在诉讼中，我们的任何董事、执行官或关联公司或任何注册或实益股东是敌方或具有不利于我们利益的重大利益。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和资源分散，包括我们管理层的时间和精力。
第 1A 项。风险因素
不适用。
41
目录
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
没有。
发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
42
目录
第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
| 表单 |
| 文件号 |
| 日期 |
| 展品编号 |
| 随函归档或提供 |
3.1 | 经修订和重述的 Direct Digital Holdings, Inc. 公司注册证书 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 3.1 |
| ||||||
3.2 | 经修订和重述的 Direct Digital Holdings, Inc. 章 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 3.2 |
| ||||||
10.1 | Direct Digital Holdings, Inc.、Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Massus LLC、Colossus Media, LLC、Orange142, LLC、LFAYETTE Square Loan Service, LLC和Lafayette Square USA, Inc.于202 | 8-K | 001-41261 | 2023年6月6日 | 10.1 | |||||||
10.2 | Direct Digital Holdings, Inc.、Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Massus LLC、Colossus Media, LLC和Orange142, LLC作为借款人，以及华美银行作为贷款人签订的信贷协议，日期为2023年7月7日。 | 8-K | 001-41261 | 2023年7月12日 | 10.1 | |||||||
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条，对Direct Digital Holdings, Inc. 首席执行官进行认证。 | X | ||||||||||
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条，对Direct Digital Holdings, Inc的首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14（b）条和美国法典第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||||
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14（b）条和美国法典第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构 | X | ||||||||||
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 | X | ||||||||||
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 | X | ||||||||||
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | X | ||||||||||
101.PRE* | 内联 XBRL 扩展演示文稿链接库 | X | ||||||||||
104* | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） | X |
* | 就《交易法》第18条而言，本附录不得被视为 “已提交”，也不应承担该条规定的责任。除非公司特别以提及方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则此类证物不得被视为以提及方式纳入任何文件中。 |
43
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 戴安娜 P. 迪亚兹 | ||
临时首席财务官 | |||
（正式授权签署人，首席财务和会计官） | |||
44