2023年8月11日

Nustar Energy L.P.

19003 IH-10 West

得克萨斯州圣安东尼奥 78257

回复：

女士们、先生们：

我们指的是特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）NuStar Energy L.P. 根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）向 证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明，该注册声明在 根据《证券法》第 462 (e) 条提交后生效。根据注册声明，合伙企业将发行多达14,950,000个普通单位（包括承销商行使额外购买 至1,950,000个普通单位的选择权后发行的单位）（“普通单位”）。普通单位将由合伙企业根据2023年8月8日 的承销协议（“承保协议”）出售，包括（a）合伙企业、特拉华州有限合伙企业Riverwalk Logistics, L.P.、合伙企业的普通 合伙人（“普通合伙人”）、特拉华州有限责任公司NuStar GP, LLC和普通合伙人（“NuStar”）的普通合伙人 GP”) 和 (b) 巴克莱资本公司和花旗集团环球市场公司，作为 附表一中提到的几家承销商的代表承保协议（统称为 “承销商”）。

这封意见书是根据《证券 法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求发出的。

作为下文所表达意见的基础，我们审查并依赖了以下内容的原件或副本，无论是经过认证的还是以其他方式确定的 ：（i）迄今为止修订的合伙企业有限合伙企业证书（“Limited 合伙企业证书”）；（ii）2018年7月20日第八次修订和重述的合伙企业有限合伙协议（“合伙协议”）； (iii) 迄今为止修订的普通合伙人的有限合伙企业证书；(iv) 第一次修订的以及2001年4月16日经修订的普通合伙人有限合伙协议；(v) 迄今为止修订的NuStar GP 成立证书；(vi) 2018年7月20日NuStar GP第二次修订和重述的有限责任公司协议；(vii) NuStar GP 董事会和NuStar GP 定价委员会的决议注册声明和普通单位的发行；（viii）注册声明；以及（ix）2023年8月8日的招股说明书补充文件。我们还检查了合伙企业、普通合伙人和NuStar GP的此类协议、文件、证书和声明以及其他公司文件和文书的原件或经认证达到 我们满意的原件或副本，并研究了我们认为 作为本意见书基础的相关和必要法律问题。我们假设所有作为原件提交给我们的文件的真实性、所有签名的真实性、所有人的法律行为能力以及提交给我们审查的任何副本的原始 文件是否一致。至于与本文表达的观点有关的事实，我们在没有进行独立调查或核实的情况下依赖 证书、信件、口头和书面陈述以及NuStar GP的其他代表的陈述和陈述的准确性和完整性。

盛德奥斯汀律师事务所是一家有限责任合伙企业，与其他盛德奥斯汀合伙企业联手执业。

 

Nustar Energy L.P.

2023年8月11日

第 2 页

基于上述内容以及此处规定的其他限制、资格和假设， 我们认为：

1.

2.

就本意见书第 2 段而言，我们假设，在根据承销商购买额外普通单位的选择权发行、出售和交付普通股时：(i) 其授权不会被修改或撤销，也不会发生任何影响其有效性的法律变更；(ii) 有限合伙证书和合伙协议，如目前生效, 将不作修改或修改, 将完全生效.

本意见书仅限于《特拉华州修订后的统一有限合伙企业法》和《特拉华州有限责任公司法》。 我们对任何其他司法管辖区的法律、规章或法规不发表任何意见，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券或蓝天法。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，以及注册声明中包含或作为其一部分的所有提及我们公司 的内容。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的人员类别。

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