附录 1.1

NUSTAR ENERGY L.P.
代表有限合伙人利益的普通单位
承保协议

2023年8月8日

巴克莱资本公司
花旗集团环球市场公司

作为几个国家的代表
附表一中提及的承销商

c/o 巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约，纽约 10019

c/o 花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
女士们、先生们：

特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）NuStar Energy L.P. 提议向本协议附表一中提及的承销商（“承销商”）发行 并出售其代表有限合伙人权益的普通单位 (“共同单位”) 属于伙伴关系.此外，该合伙企业提议授予承销商从 合伙企业额外购买最多1,950,000个普通单位（“期权单位”）的选择权。公司单位和期权单位在下文统称为 “发行单位”。招股说明书中描述了发售单位，详见下文。

这是为了确认合伙企业、特拉华州有限合伙企业Riverwalk Logistics, L.P.、 合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人”）、特拉华州有限责任公司和普通合伙人（“NuStar GP”）的普通合伙人与承销商就承销商从合伙企业购买要约单位达成的协议。此处 合伙企业、普通合伙人和NuStar GP统称为 “合伙方”。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及根据该法颁布的规章制度（“规章制度”）的规定，合伙企业已准备并向证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-264947）的注册声明，其中包括招股说明书，注册声明通过参考文件 根据1934年《证券交易法》的规定，合伙企业已经或将要申报，如修订（“交易法”）。如有需要或适当，已根据《证券法》起草并向委员会提交了 此类注册声明的修正案。经修订的此类注册声明已根据《证券法》生效。

合伙双方希望按如下方式确认他们与您就承销商 从合伙企业购买要约单位所达成的协议。

1.
合伙各方的陈述、保证和协议。合伙企业 各方声明、保证并与承销商同意：

(a)
注册；定义；无止损订单。合伙企业已根据《证券法》和《规章制度》的要求编写了 S-3表格 S-3上的注册声明（注册号333-264947），（i）已根据《证券法》向委员会提交；（iii）根据《证券法》生效 。该注册声明及其任何修正案的副本已由合伙企业交付或以其他方式提供给作为代表的你。在本协议（本 “协议”）中使用的是：

(i)
“适用时间” 指本协议签订之日下午 6:45（纽约市时间）；

(ii)
“生效日期” 是指该注册声明中与要约单位有关的任何部分根据《证券法》生效或被视为已生效的任何日期，该等注册声明中根据《规章制度》生效；

(iii)
“发行人自由写作招股说明书” 是指由合伙企业或代表合伙企业编写或合伙企业在发行 单位时使用或提及的每份 “自由写作招股说明书”（定义见《规则与条例》第405条）；

(iv)
“初步招股说明书” 是指根据《规则》第 424 (b) 条和 规章向委员会提交的与要约单位有关的任何初步招股说明书，包括与要约单位有关的任何初步招股说明书补充文件，包括其中纳入或视为以提及方式纳入的任何文件；

(v)
“定价披露一揽子计划” 是指最新的初步招股说明书，以及本协议附表二中列出的每份发行人免费写作招股说明书以及本协议附表三中列出的信息；

(vi)
“招股说明书” 是指根据《规则和条例》第 424 (b) 条向委员会提交的与要约单位有关的最终招股说明书，包括与要约单位有关的任何招股说明书补充文件，包括其中纳入或视为以提及方式纳入的任何 文件；以及

(七)
“注册声明” 是指此类注册声明的各个部分，包括其中纳入或视为以提及方式纳入的任何文件，每份文件均经自该部分生效之日起修订，包括任何 初步招股说明书或招股说明书以及该注册声明的所有附录，以及根据规则和条例第 430B 条在生效之日被视为注册声明一部分的任何信息。

(八)
任何提及注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述”（或其他类似的提法）的财务报表和附表以及其他 信息，均应视为指并包括注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中以引用方式纳入或被认为以引用方式纳入的任何此类财务报表 和附表以及其他信息（视情况而定）在适用时间之前。

任何提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的内容均应视为指并包括根据《证券法》和《规章制度》下的 表格S-3以提及方式纳入其中的任何文件。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指在本协议发布之日或之前根据第424 (b) 条提交的最新 初步招股说明书。凡提及任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充，均应视为指并包括根据初步招股说明书或招股说明书发布之日之后根据 交易法提交的任何文件，并以提及方式纳入该初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；对任何对 注册声明修正案的提及均应被视为包括只要在发行或出售时需要交付招股说明书发售单位，合伙企业根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向委员会提交（但未提供）的任何报告，这些报告以提及方式纳入注册声明。委员会尚未发布任何命令，禁止或暂停使用任何初步 招股说明书或招股说明书，也没有暂停注册声明的生效，也没有为此目的提起诉讼或审查，据合伙各方所知（定义见此处），也未受到 委员会的威胁。委员会尚未向合伙企业通报对使用注册声明的任何异议。
2

(b)
“知名资深发行人” 的合伙地位。自 首次提交注册声明以来，该合伙企业一直是 “经验丰富的知名发行人”（定义见第405条），有资格使用S-3表格发行要约单位，包括在任何此类时间或日期都不是 “不符合资格的发行人”（定义见 规则405）。注册声明是一份 “自动货架注册声明”（定义见规则 405），提交日期不早于适用的交货日期（如第 3 节所定义 ）之前的三年。

(c)
注册声明和招股说明书符合《证券法》的要求。注册 声明在提交时和最近的生效日期均符合要求，在所有重大方面都将符合每个交货日期，在本协议发布之日之后提交的注册声明的任何修正案在提交时在所有重要方面 都将符合《证券法》和《规章制度》的要求。初步招股说明书在根据第 424 (b) 条向委员会提交时，在所有重大方面都符合《证券法》和《规章制度》的要求。任何初步招股说明书或招股说明书中以提及方式纳入的文件以及任何其他以此方式 纳入的文件在向委员会提交后，在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度。

(d)
注册声明中没有重大错误陈述或遗漏。自每个生效日期和每个 交付日期起，注册声明过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，也不会没有陈述需要在其中陈述的重大事实，或者没有对注册声明中包含或遗漏的信息作出陈述或 保证，依赖代表或代表向合伙企业提供的书面信息代表任何承销商 具体用于在其中包含哪些信息，第 7 (e) 节具体说明了哪些信息。

(e)
招股说明书中没有重大错误陈述或遗漏。截至招股说明书发布之日和每个 交付日期，不得包括对重大事实的不真实陈述，也不会根据向合伙企业提供的书面信息对招股说明书中包含或遗漏的信息作出陈述所必需的重大事实，以免产生误导；前提是根据向合伙企业提供的书面信息，对招股说明书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或 保证通过任何承销商或代表任何承销商的代表 其中包含哪些信息，第 7 (e) 节具体说明了哪些信息。

(f)
定价披露包中没有重大错误陈述或遗漏。截至适用时间，定价披露一揽子计划 没有包括对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出陈述的情况，没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性；前提是没有根据和符合通过合伙企业向合伙企业提供的书面信息，对定价披露一揽子计划中包含或遗漏的信息作出任何陈述或 保证任何 承销商或其代表的代表具体用于在其中包含哪些信息，第 7 (e) 节具体说明了哪些信息。

(g)
发行人免费写作招股说明书中没有重大错误陈述或遗漏。每份发行人 Free Writing 招股说明书（包括但不限于根据第 433 条构成自由写作招股说明书的任何路演）与截至适用时间的定价披露一揽子计划一起考虑时，没有包括 重要事实的不真实陈述，也没有根据作出陈述时在其中陈述或在其中陈述所必需的重大事实，而不是误导性；前提是没有对信息作出 的陈述或担保任何发行人自由写作招股说明书中包含或省略了这些信息，这些信息依赖于任何承销商或其代表通过代表向合伙企业提供的书面信息，特别是 ，这些信息在第 7 (e) 节中规定。每份发行人免费写作招股说明书都与注册声明中当时包含的信息没有冲突。

(h)
发行人免费写作招股说明书符合《证券法》的要求。每位发行人 Free Writing 招股说明书在首次使用之日均符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《规章制度》的要求，合伙企业已经并将遵守所有招股说明书 交付要求以及根据规则和条例适用于该发行人自由写作招股说明书的任何申报和记录保存要求。未经代表事先同意，合伙企业未就构成发行人自由写作招股说明书的要约提出任何与 相关的要约。根据规章制度，合伙企业保留了所有根据规则和条例不需要提交的发行人免费写作招股说明书 。合伙企业已采取一切必要行动，因此根据细则和条例，不要求提交与发行要约单位有关的任何 “路演”（定义见《规章制度》第433条）。
3

(i)
根据《证券法》提起的诉讼。根据《证券法》第8（d）或8（e）条，注册声明不是 未决诉讼或审查的主题，合伙企业也不是《证券法》第8A条规定的与发行单位有关的未决诉讼的主体。

(j)
组建和资格。根据《交易法》第 S-X 条第 1-02 (w) 条的定义，每个合伙方和合伙企业的 “重要 子公司”（各为 “主要子公司”，统称为 “主要 子公司”）均已正式组建，根据其组织管辖区的法律，作为有限合伙企业、有限责任公司或 公司（如适用）存在且信誉良好，并且具有开展业务的正式资格，并且作为外国有限合伙企业信誉良好，外国有限责任公司公司或外国公司（如适用）在其所有权、财产租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区 ，除非不具备这种资格或信誉良好的行为不符合资格，也除非合伙方和主要子公司未能如此妥善地组织起来，总体而言，不会对财务状况、经营业绩产生重大不利影响，股东或股东 股权、财产、业务或合伙企业及其子公司的整体前景，无论是否源于正常业务过程中的交易，但注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的情况除外（“重大不利影响”）；每个合伙方和合伙企业的子公司拥有拥有或持有其财产并在其所从事的 开展业务所必需的所有权力和权力在注册声明中所述的所有重大方面，定价披露一揽子计划和招股说明书。

(k)
NuStar Holdings 对 NuStar GP 的所有权特拉华州有限责任公司 NuStar GP Holdings, LLC （“NuStar Holdings”）是 NuStar GP 的唯一成员，拥有 NuStar GP 100% 的已发行和未偿还的会员权益；此类会员权益已根据 nuStar GP 的有限责任公司协议（“NuStar GP LLC 协议”）正式授权和有效发放，并已全额支付（在必要范围内）根据 NuStar GP LLC 协议）和不可评估（除非如此，不可评估性可能会受到第 18-607 条所述事项的影响）以及特拉华州有限公司 责任公司法（“特拉华州有限责任公司法”）的第18-804条；NuStar Holdings拥有此类会员权益，不含所有留置权、抵押权、担保权益、费用或索赔（统称为 “留置权”）。

(l)
普通合伙人对普通合伙人的权益的所有权。NuStar GP是普通合伙人的唯一普通合伙人 ，普通合伙人持有普通合伙人0.1％的权益；此类普通合伙人权益已根据普通合伙人的有限合伙协议（“GP合伙协议”）获得正式授权和有效发放； NuStar GP拥有此类普通合伙人的权益，免除所有留置权。

(m)
普通合伙人的有限合伙人权益的所有权。NuStar Holdings 是普通合伙人的唯一有限合伙人 合伙人，在普通合伙人中持有 99.9% 的有限合伙权益；此类有限合伙人权益已根据普通合伙人合伙协议正式授权和有效发行，并且已全额支付（在 GP 合伙协议要求的 范围内）且不可评估（除非此类不可评估性可能受到第 17-303、17-607 和 17-804 节所述事项的影响）特拉华州修订后的统一有限合伙企业法（“特拉华州有限合伙企业法”）；以及 NuStar Holdings拥有此类有限合伙人的权益，免除所有留置权。

(n)
普通合伙人在合伙企业中的权益的所有权。普通合伙人是合伙企业中唯一在合伙企业中拥有非经济普通合伙权益的普通合伙人；该普通合伙人权益已根据合伙企业有限合伙企业第八次修订和重述协议（“合伙协议”）获得正式授权和有效发放；普通合伙人拥有此类普通合伙人的权益，不含所有留置权。
4

(o)
主要子公司的所有权。除注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中披露外，合伙企业直接或间接拥有每家主体 子公司的已发行股本、成员权益、合伙权益或其他股权（视情况而定）的100％；此类股票、会员权益、合伙权益或其他股权已根据适用的公司注册证书和章程、成立证书获得正式授权和有效签发 而且有限责任公司协议、有限合伙企业证书和合伙协议或其他组织文件（视情况而定）（统称为 “主要子公司运营文件”，以及每家主要子公司的 “主要子公司运营文件”），除非可以合理预期此类股票、成员权益、合伙权益或其他股权未能获得正式授权和有效发行 产生重大不利影响，除普通合伙人的权益外，应全额支付（在适用的委托人 子公司运营文件要求的范围内）且不可评估（除非不可评估性可能受到《特拉华州有限责任公司法》第18-607和18-804条或《特拉华州有限责任公司法》第17-303、17-607和17-804条所述事项的影响，因为 be)；合伙企业和直接所有者（如果适用）拥有所有这些股票、成员权益、合伙权益或其他股权权益，视情况而定，不受所有留置权的影响。

(p)
资本化。截至2023年7月31日， 合伙企业的已发行和未偿还的有限合伙人权益包括 110,907,171 个普通单位、9,060,000 个 A 系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先单位（“A 系列优先单位”）、15,400,000 个 B 系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先单位 （“B 系列固定优先单位”）、6,900,000 个 C 系列固定到浮动利率优先单位浮动利率累计可赎回永久优先单位（“C 系列 优先单位”）和 8,286,650 个 D 系列累积可转换优先股单位（“D 系列首选单位”，以及 A 系列首选单位、 B 系列首选单位和 C 系列首选单位，“首选单位”）。所有未偿还的普通单位、A系列优先单位、B系列优先单位、C系列优先单位和D系列优先单位以及由此所代表的有限合伙人权益 均已根据合伙协议获得正式授权和有效发行，并且已全额支付（在合伙协议要求的范围内）且不可评估（除非不可评估性可能受特拉华州第17-303、17-607和17-804条的影响 LP 法案以及注册声明中另有披露的《定价》披露一揽子计划和招股说明书）。

(q)
已提供单位的有效发放。在每个交割日，公司单位或期权单位（视情况而定 ）以及由此所代表的有限合伙人权益将获得正式授权，当根据本协议条款发行并交付给承销商时，将有效发行、全额支付（在《合伙协议》要求的 范围内）且不可评估（除非不可评估性可能受到本节所述事项的影响）特拉华州有限责任公司法案的 17-303、17-607 和 17-804 以及 注册中另有披露声明、定价披露一揽子计划和招股说明书）。

(r)
没有抢占权利、注册权或期权。除注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，没有 (i) 认购或购买合伙企业 各方任何股权证券的优先权或其他权利，也没有 (ii) 购买合伙方任何证券的未偿还期权或认股权证，但根据批准的股权激励计划授予的奖励除外由 NuStar GP 董事会或其委员会提供。提交注册声明或本协议所设想的要约单位的发行或出售，均不产生任何普通单位、 优先单位或其他合伙方证券的注册权利或与之相关的权利。

(s)
权限和授权。在每个交付日期，任何合伙方或其各自的单位持有人、成员或合伙人为授权、发行、出售和交付要约单位以及完成本协议所设想的 交易而采取的所有合伙和有限责任公司行动（视情况而定）均应有效。
5

(t)
本协议的授权、执行和交付。本协议已获得正式授权， 由本协议各方或其代表有效执行和交付。

(u)
某些协议的授权、执行、交付和可执行性。每个合伙方和每个主要子公司的组织文件 （统称为 “组织文件”）已由合伙方和主要子公司或其代表正式授权、执行和交付（如适用），假设 其他各方（合伙方和合伙企业的子公司除外）的有效执行和交付，则每份文件都将是合伙企业有效且具有法律约束力的协议各方和 校长子公司（如适用）可根据其条款对这些当事方强制执行；前提是，就本第 1 (u) 节所述的每份协议而言，其可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、 重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平原则（无论在衡平诉讼中还是法律诉讼中考虑这种可执行性）的限制；进一步规定 nity、 贡献和免责任何此类协议中包含的条款都可能受到适用的法律和公共政策的限制。

(v)
没有冲突。合伙企业对要约单位的发行和出售、合伙各方执行、 交付和履行本协议或完成本协议所设想的任何其他交易 (i) 均不与有限合伙证书或有限合伙协议、成立证书或有限责任公司协议、章程或章程发生冲突或构成或将构成违反 ，或任何其他组织文件 合伙方或主要子公司，(ii) 与任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书项下的任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书发生冲突或将构成违约，或构成或将构成违约（或在通知后或两者兼而有之，构成违约）合伙方或主要子公司是 方，或者他们中的任何一方受其约束，或者他们的任何一方都受其约束各自的财产受到约束，(iii) 违反或将违反任何法院、监管机构、 行政机构、政府机构、仲裁员或其他对任何合伙方或主要子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的任何法院、法律、规则或条例，或任何判决、命令或法令，或 (iv) 将导致对任何合伙方或主要子公司或其任何财产或资产设定或施加任何留置权 合伙方或主要子公司，第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条除外，对于此类冲突、违规、违规、违约或留置权，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，也不会严重损害任何合伙方履行本协议规定的各自义务或完成 特此以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易的能力。

(w)
没有同意。合伙企业发行和出售要约单位、合伙各方执行、交付和履行本协议或 完成本协议所设想的任何其他交易，无需任何法院、政府机构或机构的许可、同意、批准、授权、命令、登记、申报或资格 ，除了 (i) 本协议所要求的此类许可、同意、批准和类似授权《证券法》、《交易法》和国家证券或 “蓝天” 与承销商购买和分销要约单位有关的法律，（ii）将获得已经或在初始交付日期之前获得的同意，（iii）此类同意，如果未获得， 将不会单独或总体上对任何合伙方履行各自义务的能力产生重大不利影响或重大损害同意或完成本协议和定价披露套餐所设想的 交易，以及招股说明书或 (iv) 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的。

(x)
无默认值。合伙方或主要子公司均未有 (i) 违反其 有限合伙协议、有限责任公司协议、公司注册证书或章程或其他组织文件，或适用于其的任何法律、法规、法令、行政或政府规则或条例，或任何对其有管辖权的法院、政府机构或机构的任何法令，或 (ii) 违反或违约（或失效的事件，通知或时间或两者兼而有之，将构成这样的事件）任何债券、债券、票据或任何其他债务证据，或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何协议、契约、租赁或其他文书中包含的任何条款、 契约或条件， 违反、违约或违规行为已经或如果持续下去，有理由预期会产生重大不利影响或重大不利影响削弱任何合伙方履行本协议规定的各自义务的能力。
6

(y)
符合定价披露包和招股说明书中的描述。如本文所述，当 发行并按付款交付时，发售单位在所有重大方面都将符合定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述。

(z)
没有集成。根据《证券法》、《规章制度》或委员会的解释，任何合伙方均未出售或发行任何可与本协议所设想的要约单位发行合并 的证券。

(aa)
无重大不利变化。除定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外， 自定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，合伙企业及其子公司没有承受火灾、爆炸、洪水或其他灾难，或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令对其 业务造成的任何损失或干扰，自该日起，大小写没有任何变化 或合伙企业及其子公司的长期债务或任何不利变化，或任何涉及潜在不利变化的发展，包括财务状况、经营业绩、单位持有人或股东权益、 财产、管理、业务或前景，合伙企业及其子公司作为一个整体，除非总体上预计不会产生重大不利影响。自定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的 最新经审计的财务报表发布之日起，合伙企业及其子公司合并后没有承担任何直接、间接或偶然的责任或义务 ，也没有进行任何不属于正常业务过程、单独或总体上对合伙企业及其子公司具有重要意义的交易，但中规定或设想的除外定价 披露包和招股说明书。

(bb)
业务行为。除定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，自 之日起，自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息以来，合伙企业各方或合伙企业的子公司 (i) 除了在正常业务过程中产生的负债和义务外，没有承担任何直接或偶然的责任或义务，(ii) 进行任何非正常业务过程中的重大交易业务或 (iii) 申报、支付或支付了任何股息 或任何类别证券的分配，但与过去惯例一致的普通交易除外。

(cc)
财务报表。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书（及其任何修正或补充）中包含的历史财务报表（包括相关附注）在形式上均符合《证券法》第S-X条的适用要求，并且 在所有重大方面公平地列报了据称在这些报表中列出的实体在相应日期的财务状况、经营业绩和现金流量所示的相应周期 并且是根据美国普遍接受的会计原则编制的，除非其中披露的范围除外，在所涉期间始终如一地适用。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书（及其任何修正或补充）中标题为 “资本化” 和 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 的摘要历史数据和 财务数据摘要在所有重大方面均准确列报，其编制基础与得出此类数据的经审计和未经审计的历史合并财务报表一致。《证券法》或《交易法》不要求将合伙企业的其他财务报表或附表包含在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中。

(dd)
统计和市场相关数据。注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中包含的 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务和财产”（或类似措辞）标题下包含的财务、统计和市场相关数据均基于合伙企业认为可靠和准确的来源所有 材质尊重，伙伴关系已获得书面同意，允许在必要范围内使用来自这些来源的此类数据。
7

（见）
独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所审计了 合伙企业及其合并子公司的某些财务报表，其报告以引用方式纳入了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。根据 《证券法》、《规章制度》和《上市公司会计监督委员会》（“PCAOB”）的要求，毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所《证券法》、《规章制度》和《PCAOB》在他们报告的财务报表所涵盖的时期 以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。

(ff)
属性的所有权。每个合伙方和合伙企业的子公司对所有不动产拥有良好 且不可行的所有权，以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的所有个人财产的良好和适销所有权，在每种情况下，所有留置权、抵押权和缺陷除外 ，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的所有留置权、抵押权和缺陷 tus，(ii) 比如不会对此类属性的使用产生重大干扰，这些属性的使用被视为 与过去使用的一样，拟在将来使用，但须遵守注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的限制，以及 (iii) 诸如 之类的单独或总体上不会产生重大不利影响；合伙双方和合伙企业子公司在租赁或许可下持有的所有不动产和建筑物均由 他们持有有效、持续且可强制执行的租约或许可证例外情况，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述，不严重干扰此类财产的使用，就像过去使用过一样，预计将在 将来使用。就本协议而言，就任何不动产 权益而言，所有不动产的 “良好且不可行的所有权” 一词是指在任何不动产 权益的房地产契约和租赁中包含的条款、条件和规定的前提下，实际 财产权益所在司法管辖区和地点的所有权、权利、所有权和所有权在所有重大方面都足够合法合伙各方及其子公司的业务和运营注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的合伙企业，此类业务和运营与此类不动产权益的所在地有关，并且不存在所有留置权，但（在每种情况下）允许的抵押权、此类所有权缺陷、 以及任何文书所包含的、产生或创建的缺陷、限制、相关权利或附带租户权利或义务除外的合伙方和合伙企业的子公司拥有 此类不动产的所有权权益或包含在其所有权链中，这些权益不会对标的不动产权益的当前或预期用途或运营产生重大不利影响，或者能够例行处理， 在合伙各方和合伙企业子公司的正常业务和土地管理过程中得到纠正、避免或假设。

(gg)
通行权。每个合伙方和合伙企业的子公司都将获得任何人的 同意、地役权、通行权或许可（“通行权”），以便按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条件开展业务 ，但此类权利除外如果没有获得，就无法合理地预期会单独获得或总体而言，是 重大不利影响；合伙企业各方和合伙企业的子公司都履行并履行了与此类通行权有关的所有重大义务，并且没有发生任何允许撤销或终止通行权的事件 或时间流逝允许撤销或终止通行权或导致任何此类通行权持有者的权利受到任何损害，但此类撤销、终止除外 不合情理地预计 会出现的减值，无论是单独还是合计，重大不利影响；而且，除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，这些通行权均不包含 对合伙各方和整个合伙企业的子公司造成重大负担的任何限制。

(hh)
保险。合伙各方和合伙企业的子公司为其财产、运营、人员和业务提供保险，使其免受合理足以保护他们及其业务的损失和风险，其方式与其他处境相似的企业一致。合伙企业 各方和合伙企业的子公司均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人的通知，表示必须进行重大资本改善或其他重大支出才能继续进行此类保险，而且所有 此类保险均未偿还并已正式生效。
8

(ii)
投资公司。合伙方或合伙企业的子公司均不是 “投资公司” 或该术语所指的 “投资公司” 或 “由” 投资公司 “控制” 的公司，在每个交割日期，以及在要约和出售要约单位及其收益的使用生效后， 都不是 “投资公司” 或该术语所指的 “投资公司” “控制” 的公司根据经修订的1940年《投资公司法》。

(jj)
诉讼。除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中所述外，任何合伙方和合伙企业子公司参与的法律或政府诉讼均不涉及任何合伙方和合伙企业 子公司的任何财产或资产 (i) 已经产生或合理预期会产生重大不利影响，或 (ii) 可以合理地预计，会对以下方面的能力造成重大损害任何 合伙方履行本协议规定的各自义务或完成本协议以及定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易，而且，据合伙企业所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑过这种 诉讼。

(kk)
需要描述或提交的法律诉讼或合同。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有要求描述任何法律或政府诉讼 、合同或其他具有性质的文件，或者如果是作为注册声明的证物提交的文件， 没有按要求进行描述和提交；定价披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “风险因素”、“管理层对财务的讨论和分析” 的陈述 运营状况和结果”、“业务和财产”以及 “法律诉讼”（或类似措辞），只要此类声明声称构成法规、规则或条例、法律或政府程序或合同 以及其他文件的条款的摘要，则构成此类法规、规则和条例、法律和政府程序以及合同和其他文件在所有重要方面的条款的准确摘要。

(全部)
某些关系和关联交易。合伙方和合伙企业的子公司之间或 与任何合伙方的董事、高级职员、股权持有人、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，而注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有要求描述这种关系。

（毫米）
没有劳资纠纷。从事任何 合伙企业方和合伙企业子公司业务的员工不存在劳资纠纷，或者据合伙企业所知，不存在个人或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的劳资纠纷。

(nn)
艾丽莎。(i) 每个 “员工福利计划”（根据经修订的1974年《雇员退休 收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的含义），任何合伙方、合伙企业的子公司或 “受控集团”（定义为任何属于受控行业或企业集团 （无论是否成立）的组织，第4条所指的任何组织经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）中任何合伙方或合伙企业子公司的第14条将根据其条款以及包括ERISA和守则在内的所有适用法规、规章和条例，在所有重要方面 维持和运营任何责任（每个 “计划”）；（ii）对于受ERISA第四章约束的每个计划：(a) 没有 “应报告的事件”（根据ERISA第4043 (c) 条的含义，30天报告要求没有被豁免）已经发生或有理由预期会发生，(b) 没有 “累积资金短缺”（根据 ERISA 第 302 条或第 412 条的含义）守则）， ，无论是否被豁免、已经发生或合理预计会发生，(c) 每项计划下资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金的 假设持续确定）以及 (d) 任何合伙方或合伙企业的子公司或任何合伙方的受控集团的任何成员均不是根据第四章，合伙企业的子公司已承担或 有理由预计将承担任何责任任何此类 计划（包括 ERISA 第 4001 (c) (3) 条所指的任何 “多雇主计划”）的 ERISA（本计划的缴款或在正常过程中向美国养老金福利担保公司缴纳的保费除外），无论是单独还是总体上都产生了或可以合理预期会产生重大不利影响；以及 (iii) 根据《守则》第 401 (a) 条打算获得资格的每份计划 ，即单独设计的计划 均由美国国税局有这样的资格，但没有发生任何事情，无论是由于行动还是不采取行动， 都会导致这种资格的丧失。
9

(oo)
纳税申报表。每个合伙方和合伙企业的子公司都已提交了截至本文发布之日必须提交的所有 联邦、州、地方和国外所得税和特许经营税申报表，但须经允许延期，并已缴纳了所有应缴税款，没有对合伙企业任何 方或合伙企业的子公司产生不利的税收缺口，也没有任何合伙方对个人或合伙企业的子公司有任何税收缺陷一无所知总计、已经或可以合理地预期会这样做有 重大不利影响，但通过适当程序真诚地提出异议的税收除外，合伙企业各方或合伙企业的子公司已在其账簿上为这些税收留了足够的储备金。

(pp)
账簿和记录；会计控制。每个合伙方和 合伙企业的子公司 (i) 编制和保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目以合理的细节准确和公平地反映资产的交易和处置；(ii) 维持内部会计控制体系，足以 合理地保证 (A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 必要时记录交易，以便编制符合管理层一般或具体授权的财务报表会计 原则在美国普遍接受，并维持对其资产的问责制；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产；(D) 按合理的时间间隔将记录在案的资产问责 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(qq)
披露控制和程序。(i) 合伙企业已经建立并维持披露 控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义），(ii) 此类披露控制和程序旨在确保合伙企业在 其根据《交易法》提交或将提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给合伙企业各自的管理层，包括其各自的管理层首席执行官和首席财务官酌情允许 这样做官员应及时就要求的披露作出决定; (iii) 此类披露控制和程序在所有重大方面均有效, 以履行其所规定的职能.

(rr)
内部控制没有缺陷。没有一个合伙方知道 (i) 其财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大 缺陷或重大缺陷（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条），这些缺陷或重大缺陷可能会对合伙企业记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；或 (ii) 任何涉及管理层的欺诈行为，无论是否重大在合伙企业财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

(ss)
内部控制没有变化。自最近对第1（rr）节所述披露控制 和程序进行评估以来，合伙企业的内部控制没有发生重大影响或有理由可能对合伙企业财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。

(tt)
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》。NuStar GP或NuStar GP的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及与此相关的规章制度。

(uu)
许可证。每个合伙方和合伙企业的子公司都拥有政府或监管机构的许可、 同意、执照、特许经营权、证书和授权（“许可证”），以拥有其财产并按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的方式开展业务，但须遵守注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中可能规定的条件而且此类许可证除外，如果没有获得，无论是单独还是在 总额中，都不会单独或总体上产生重大不利影响；每个合伙方都已履行并履行了与许可证有关的所有重大义务，这些义务应在该日期之前履行和履行，并且没有发生任何允许撤销或终止许可证或导致任何其他减损的事件任何此类 许可证持有人的权利，但以下任一许可证除外上述内容不可能单独或总体上产生重大不利影响；而且，除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中所述外，所有许可证均不包含任何对合伙各方和整个合伙企业子公司造成重大负担的限制。
10

(vv)
环境合规。每个合伙方和合伙企业的子公司 (i) 都遵守与保护人类健康和安全以及环境有关的所有适用的联邦、州和地方法律和法规，或对任何危险物质施加责任或行为标准 （定义见下文）（“环境法”），（ii）已获得适用的环境法要求该实体开展业务的所有许可证、执照或其他批准，(iii) 符合所有条款，以及任何此类许可证、 许可证或批准的条件，以及 (iv) 对向环境释放任何危险物质不承担任何责任，除非可以合理地预期此类不遵守环境法、未能获得所需的许可证、许可证 或批准、不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件或与此类释放相关的责任，单独或总体上不会产生任何材料不利影响 。“危险物质” 一词是指 (A) 经修订的1980年《全面环境应对、补偿和责任法》中定义的任何 “危险物质”，(B) 经修订的《资源保护和回收法》 中定义的任何 “危险废物”，(C) 任何石油或石油产品，(D) 任何多氯联苯以及 (E) 任何污染物或污染物或危险、危险或有毒化学物质，材料，受 任何其他环境法或其含义范围内的废物或物质。

(ww)
对分发没有限制。目前，任何主要子公司均不得直接 或间接向合伙企业支付任何股息或其他分配（如适用），不得向合伙企业偿还合伙企业向该主要子公司提供的任何贷款或预付款，也不禁止将任何此类 主要子公司的财产或资产转让给合伙企业或合伙企业的任何主要子公司，除非 (A) 注册声明、定价披露一揽子公司和合伙企业的任何主要子公司招股说明书或 (B) 主要子公司的组织文件。

(xx)
不分发其他发售材料。除了任何初步招股说明书、招股说明书、代表根据 第 1 (h) 或 4 (a) (vi) 条或附表二的规定同意的任何发行人自由写作招股说明书，以及《证券法》第134条允许的任何其他材料（如果有）外，任何合伙方都没有分发或将分发与发行和出售要约单位有关的任何发行材料据此颁布。

(yy)
市场稳定。合伙企业没有也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会稳定或操纵合伙企业任何证券价格的行动 ，以促进所发行单位的出售或转售。

(zz)
费用。除非注册声明、初步招股说明书和招股说明书中另有说明， 任何经纪人、发现者或其他方均无权因本协议所设想的任何交易而从合伙企业获得任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(aaa)
洗钱。合伙各方和合伙企业子公司的运作在所有重大方面均符合适用的财务记录保存和报告要求以及合伙各方和合伙企业子公司 开展业务的司法管辖区的洗钱法规，以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱”）法律”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法方面涉及任何合伙方或合伙企业任何子公司的诉讼、诉讼或 诉讼尚待审理，据合伙企业所知，也未受到威胁。

(bbb)
FCPA。合伙方或合伙企业的任何子公司，也没有任何董事或 高级职员，据合伙企业所知，任何合伙方或合伙企业的任何子公司的任何代理人、雇员或关联公司都没有直接或间接地意识到或已采取任何可能导致 违反 (i) 经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度的行动（“FCPA”），包括但不限于使用邮件或任何手段或工具州际商业 为了进一步提议、付款、承诺支付或授权向任何 “外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的 一词）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》；(ii) 英国 2010 年《反贿赂法》；或 (iii) 任何其他 相关司法管辖区的任何类似法律，或规则或条例根据该协议；合伙各方和合伙企业的子公司在开展业务时遵守了 可能受其约束的适用反腐败法；合伙企业、合伙企业的子公司以及据合伙企业所知，其关联公司已经制定并维持了旨在确保 继续遵守这些法律的政策和程序。
11

(ccc)
外国资产管理处。合伙方或合伙企业的任何子公司，或合伙企业的任何董事或高级职员， ，据合伙企业所知，任何合伙方的任何代理人、雇员或关联公司或合伙企业的任何子公司，目前均不是 (i) 美国 政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、工业局）实施或执行的任何制裁的对象或目标以及美国商务部或美国国务院的安全部门以及包括 但不限于，被指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”、欧盟、国王陛下财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），或 (ii) 位于 受部门或全面制裁对象或目标的国家或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、委内瑞拉、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克 人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国共和国和乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区，各为 “制裁司法管辖区”），合伙企业不会直接或间接使用根据本协议发行普通单位的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (A) 为或 的任何活动提供资金或便利任何人，或在任何国家或地区，在提供此类资金时，其对象或目标是制裁或 (B) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人 ，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁；合伙企业及其任何子公司在过去五年的任何时候都没有或曾经与任何个人或实体 进行过任何交易或 交易（如适用）此类交易或交易的时间、制裁的对象或目标或任何受制裁的司法管辖区；以及Partnership 及其 子公司制定并维持了旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序。

(ddd)
内联 XBRL。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的行内可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会的规则和 适用的 指导方针编制的。

(eee)
网络安全。据合伙各方所知，(i) 合伙企业或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括合伙企业或其任何子公司维护、处理或存储的数据 及其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及合作伙伴关系或其任何子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，没有发生任何安全漏洞或 事件，未经授权的访问或披露，或其他泄露行为）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”)；(ii) 合伙企业或其任何子公司均未收到任何通知，据合伙各方所知，没有任何事件或条件会导致合伙企业或其任何子公司各自的 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或事件、 未经授权的访问、披露或其他损害；(iii) 合伙企业及其子公司均已实施适当的控制措施、政策、 程序和技术保障措施，以维护和保护其各自的 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性合理符合行业标准和惯例，或根据适用的监管标准的要求 ；以及 (iv) 合伙企业及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员、政府或 监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统和数据隐私和安全相关的内部政策和合同义务到保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改， 但第 (i) 至 (iv) 条除外，这些条款不可能单独或总体上产生重大不利影响。

(fff)
试水通讯。每个伙伴关系缔约方 (i) 没有单独参与任何 testing-the-Waters 沟通，(ii) 没有授权任何人参与测试水域通信。伙伴关系各方均未分发任何书面试水通信。“Testing-the-Waters Communication” 是指根据《证券法》第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。“书面试水通信” 是指《证券法》第405条 含义范围内的任何书面通信。

由任何官员代表任何合伙方签署并交付给承销商代表或法律顾问的 与发行要约单位有关的任何证书均应被视为该合伙方就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和担保。
12

2.
承销商购买发售单位。根据本协议中包含的陈述和保证， 受本协议条款和条件的约束，合伙企业同意向几家承销商发行和出售公司单位，每家承销商同意单独购买与本协议附表一中承销商名称相反的公司单位 数量。

此外，该合伙企业特此授予承销商购买最多1,950,000个期权单位的选择权。如第 3 节所述，如果承销商出售的已发行单位数量超过发行中的公司单位数量，则该期权可以行使。每位承销商同意单独而不是共同购买期权单位数量（但须进行调整 以消除代表可能确定的部分已发行单位），该数量占该交割日待售期权单位总数的比例与本附表一中列出的公司单位数量与该承销商名称对面的公司单位数量与公司单位总数的比例相同。

承销商购买的固定单位和任何期权单位的价格应为每个发行单位14.905美元。

合伙企业没有义务在适用的交割日期交付任何公司单位或期权单位，除非在此处规定的交割日期为购买的所有此类要约单位付款 。

3.
提供商品的交付和付款。公司单位的交付和付款应在纽约 时间2023年8月11日上午9点或代表与合伙企业协议确定的其他日期或地点进行（此类日期和时间有时被称为 “初始交付日期”）。公司单位应交付给每位承销商账户的 代表，由几家承销商通过代表支付的款项，以及合伙企业向合伙企业出售的公司单位的相应总购买价格 通过电汇向合伙企业指定的账户 支付购买价格。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是每位承销商根据本协议承担义务的进一步条件。除非代表另有指示，否则合伙企业应通过存款信托公司（“DTC”）的设施交付公司单位。

第 2 节授予的期权将在本协议签订之日后的第 30 天纽约市时间下午 5:00 到期，可通过代表向合伙企业发出书面通知来全部或部分行使 ；前提是如果该日期不是工作日，则第 2 节授予的期权将在下一个工作日到期 。此类通知应列出行使期权的期权单位总数、期权单位的注册名称、发行期权单位 的面额以及代表们确定的期权单位交付日期和时间；但是，前提是该日期和时间不得早于初始交割日期，以及期权是否在初始交割日期之后行使 初始交货日期，不早于该日期之后的第三个工作日期权应在行使期权之日后的第五个工作日之前行使。 期权单位的每个交付日期和时间有时都被称为 “期权单位交付日期”，而初始交货日期和任何期权单位交付日期有时都被称为 “交货日期”。

合伙企业交付期权单位和几家承销商通过代表 支付期权单位的款项，应在纽约市时间上午10点、前段所述相应通知中规定的日期，或代表与 合伙企业协议确定的其他日期或地点支付。在期权单位交割日，合伙企业应将期权单位交付或安排交付给每位承销商账户的代表，由几家承销商通过 代表付款，以及合伙企业向合伙企业或根据合伙企业的命令向合伙企业指定的账户 出售的期权单位的相应总购买价格。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是每位承销商履行本协议义务的另一个条件。除非代表另有指示，否则合伙企业应通过 存托信托公司的设施交付期权单位。
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第6条要求交付的文件应在本 协议规定的每个日期在德克萨斯州休斯敦路易斯安那街1000号路易斯安那街1000号59002室的合伙方法律顾问盛德奥斯汀律师事务所的办公室交付，如果双方同意，则以电子方式交付。

代表们告知合伙企业，承销商提议在本协议生效后立即公开发行其各自的已发行部分 单位，这是代表们认为可取的。 代表进一步告知合伙企业，要约单位将根据招股说明书中规定的条款向公众发行。

4.
伙伴关系各方的进一步协议。

(a)
伙伴关系各缔约方共同和单独同意：

(i)
准备招股说明书和注册声明。以代表批准的形式编写招股说明书， 根据《证券法》第424 (b) 条在委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日营业结束之前提交此类招股说明书；除非本协议另有规定，否则在最后交付日期之前不对注册声明或招股说明书进行进一步修改或任何 补充；在收到注册声明或招股说明书后立即通知代表关于对 进行任何修正或补充的通知注册声明或招股说明书已提交，并向代表提供或提供其副本；根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条，在招股说明书发布之日之后，只要需要提交招股说明书，就立即向委员会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明与要售单位的发行或 出售有关；在发行后立即通知代表收到以下通知：委员会发布任何停止令或任何禁止或暂停使用招股说明书或任何发行人免费 写作招股说明书的命令，暂停要约单位在任何司法管辖区发行或出售资格，出于任何此类目的启动或威胁进行任何诉讼或审查，委员会发出任何反对使用注册声明或任何生效后修正案的通知 或委员会提出的任何修正请求或补充注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书 或获取更多信息；而且，如果发布任何停止令或任何禁止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或暂停任何此类资格的命令，请尽最大努力撤回招股说明书；

(ii)
支付申请费。在 规则 456 (b) (1) 所要求的时间内支付与要售单位相关的适用佣金申报费，而不考虑其中的附带条件；

(iii)
注册声明的签名副本。立即向代表和承销商律师提供最初向委员会提交的注册声明及其每项修正案的 签名副本，包括向委员会提交的所有同意书和证物；

(iv)
发给承销商的文件副本。迅速向代表交付 代表应合理要求的以下文件数量：(A) 最初向委员会提交的注册声明及其每项修正案的符合要求的副本（在每种情况下均不包括本协议以外的证物和单位收益 的计算），(B) 每份初步招股说明书、招股说明书和任何修订或补充的招股说明书，(C) 每份发行人免费写作招股说明书和 (D) 每份发行人免费写作招股说明书和 (D) 每份发行人免费写作招股说明书和 (D) 每份发行人免费写作招股说明书和 (D) 每份发行人免费写作招股说明书和 (D) 每份发行人免费写作招股说明书和 (D) 每份发行人免费写作) 任何以引用方式纳入任何初步招股说明书中的文件；或 招股说明书；而且，如果要求在本招股说明书发布之日之后的任何时候交付与要约单位或与之相关的任何其他证券的发行或出售有关的招股说明书，并且如果当时发生了 事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在招股说明书中陈述所必需的任何重要事实，鉴于 发布此类招股说明书时是在什么情况下提出的，而不是误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以 引用的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，通知代表，并应他们的要求提交此类文件，免费准备和向每位承销商和任何 证券交易商提供尽可能多的副本不时合理地要求修订或补充招股说明书，该说明书将更正此类陈述或遗漏或促成此类合规；
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(v)
提交修正案或补编。立即向委员会提交对注册 声明或招股说明书或任何新的替代注册声明的任何修正或补充，根据合伙企业的判断，或者，只要需要提交与发行或出售要售单位有关的招股说明书， 代表可能是《证券法》的要求或委员会的要求；在向委员会提交注册声明的任何修正或补充之前或招股说明书或任何新的替代品注册 声明、招股说明书中以提及方式纳入的任何文件或对招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的任何修正案，向承销商的代表和法律顾问提供副本，并在需要交付与发行或出售要约单位有关的招股说明书之前获得 代表对申报的同意，并且不提交任何此类修正案、补充或文件 除非需要伙伴关系，否则代表们有理由反对依法提交此类申报；并向承销商提供承销商可能合理要求的数量的新注册声明、修正案或补充副本，尽其商业上合理的努力使此类新的注册声明或修正案在切实可行的情况下尽快宣布生效，并在任何此类情况下，立即将此类申报和 的有效性通知代表；

(vi)
发行人免费写作招股说明书.未经代表事先书面同意，不得就构成发行人 Free Writing 招股说明书的要约提出任何与要约单位有关的要约（前提是代表将被视为已同意本协议附表二所列的发行人自由写作招股说明书）；根据规则和条例，在 中保留所有无需提交的发行人自由写作招股说明书；以及如果在此之后的任何时候本协议中任何事件的发生日期 发行人自由写作招股说明书经修订或补充，将与注册声明、最新的初步招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者将包括对重要事实的不真实陈述 ，或者根据发表声明的情况，没有陈述在其中发表陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要修改或补充 任何发行人免费写作招股说明书，通知代表，并在他们要求提交此类文件，并免费准备和向每位承销商提供代表可能不时合理要求的经修订或补充的发行人自由写作招股说明书的副本，以纠正此类冲突、陈述或遗漏或影响此类合规；

(七)
向证券持有人报告。合伙企业应尽快向其证券持有人和 向代表普遍提供合伙企业及其子公司的收益报表或报表，该报表将符合《证券法》第11 (a) 条和《规章条例》第158条的规定；

(八)
资格。根据代表可能要求的司法管辖区的证券法，及时采取代表可能合理要求的行动，使 个要约单位有资格进行发行和出售，并遵守此类法律，允许在完成发行单位分配所必需的时间 内继续在这些司法管辖区进行销售和交易；前提是与之相关的合伙企业 (i)) 有资格成为任何外国有限合伙企业原本不需要这样做 的司法管辖区，(ii) 在任何此类司法管辖区提交送达诉讼程序的普遍同意书，或 (iii) 在原本不受其约束的任何司法管辖区征税；
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(ix)
封锁期；封锁协议。在自本协议发布之日起至招股说明书 发布之日之后的第 60 天（“封锁期”）结束的时期内，(A) 不直接或间接地，(1) 要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或达成任何旨在或可能导致任何 个人在未来任何时候处置的交易或设备的）任何普通单位或可转换为普通单位或可兑换为普通单位的证券（根据福利计划、期权计划或其他计划发行的发行单位和普通单位除外）薪酬计划 ，或出售或授予任何普通单位或可转换为普通单位或可兑换为普通单位的证券的期权、权利或认股权证（根据本协议发布之日 存在的期权计划授予期权除外），（2）进行任何掉期或其他衍生品交易，将此类普通单位的任何经济利益或所有权风险全部或部分转移给另一方，上文 条款 (1) 或 (2) 中描述的任何此类交易是否应通过交付来结算普通单位或其他证券，无论是现金还是其他证券，(3) 就任何普通股 单位或任何可转换、行使或可兑换为普通股、优先股或合伙企业任何其他证券的证券的注册提交或安排提交注册声明，包括任何修正案，或 (4) 在每种情况下均未经代表代表事先书面同意 公开披露采取上述任何行动的意图承销商；但是，前提是上述规定不适用于 (i) 合伙企业根据 (x) NuStar GP, LLC 第五次修订和重述的 2000 年长期激励计划向NuStar GP 的员工和董事授予、发行和出售普通单位、幻影单位、限制单位、绩效单位和期权，该计划自 2016 年 1 月 28 日起经修订和重述的 NuStar GP， LLC 第 5 次修订和重述 2000 年长期激励计划第一修正案修订，截至2月7日，2018（经修订后的 “2000 年长期激励计划”） 或 (y) 经修订和重述的 NuStar Energy L.P. 2019 长期自2023年4月27日起修订和重述的激励计划（“2019年长期 激励计划” 以及2000年的长期激励计划，“长期激励计划”），(ii) 向合伙企业出售普通单位以履行长期激励计划下的预扣税义务（前提是根据 交易法第16条提交的与此类交易有关的任何报告均应表明处置是预扣税的结果），或 (iii) 根据第 10b5-1 条制定交易计划关于转让普通单位 的交易法，前提是该计划不规定在封锁期内转让普通单位，也不得由下列签署人或合伙企业自愿或代表 就制定该计划发表任何公开公告或申报，在需要发布任何此类公告或申报的情况下，此类公告或文件应包括一份声明，大意是不得转让普通股违规行为可能会在 封锁期内制造单位封锁协议（定义见下文）；以及 (B) 促使本协议附表四所列NuStar GP的每位高管、董事和关联公司在本协议签订之日或之前向代表提供一封或多封信件，基本上采用本协议附录B（“封锁协议”）的形式；以及

(x)
所得款项的使用。按照 定价披露一揽子计划和招股说明书的规定，使用出售合伙企业出售的已发行单位的净收益。

(b)
在 “免费写作招股说明书” 中使用 “发行人信息”。每位承销商均同意，未经合伙企业事先同意，此类承销商不得在该承销商使用或提及的任何 “自由写作招股说明书”（定义见第405条）中包含任何 “发行人 信息”（定义见第 433 条）（定义见第 405 条）（定义见第 405 条）（定义见第 405 条）（定义见第 405 条）（即 合伙企业已同意其使用情况的任何此类发行人信息，“允许的发行人信息”）；前提是 (i) 没有此类同意应要求提供合伙企业向委员会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息在使用本第 4 节中使用的自由写作招股说明书 和 (ii) “发行人信息” 之前，不应被视为包括该承销商根据发行人信息准备或代表该承销商准备或衍生的信息。
16

5.
开支。无论本协议所设想的交易是否已完成或本 协议是否终止，合伙企业都同意，它将支付或安排支付与 (a) 要约单位的授权、发行、销售和交付以及合伙企业 各方在本协议下的义务的履行，包括合伙方律师和会计师的费用以及任何印花税或其他相关的所有成本、开支、费用和税款在这方面应缴的税款，以及编制和印刷发行单位证书；(b) 根据《证券法》编制、印刷和提交注册声明（包括其任何附录）、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其任何修正或补充 ；(c) 分发注册声明（包括其任何附录）、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其任何修正或补充，或其中以引用方式纳入 的任何文件，全部按规定提供在本协议中；(d) 为要约单位准备、打印、认证、签发和交付证书，包括与出售 要约单位有关的任何印花税或转让税；(e) 转让代理人或注册商提供的服务；(f) 制作和分销本协议、承销商之间的任何补充协议以及与发行、 要约购买、出售和交付有关的任何其他相关文件单位；(g) 金融业监管局对条款的任何审查出售要约单位（包括承销商律师的相关费用和开支）；（h） 已发行单位在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或任何其他交易所上市；（i）与向承销商转让要约单位有关的任何转让费或税款；（j）根据本节规定的几个 司法管辖区的证券法对要约单位的资格 4 (a) (viii)；(k) 投资者对与要售单位营销有关的任何 “路演” 的陈述，包括，但不限于与任何电子路演 相关的费用以及合伙企业代表和高级管理人员的差旅和住宿费用；以及 (l) 合伙各方履行本协议义务所产生的所有其他费用和开支；前提是，除了 本第 5 节和第 10 节另有规定外，承销商应自行支付成本和开支，包括其受邀律师的费用和开支，以及受聘律师的任何转让税他们可能出售的单位和广告费用承销商发行的任何 发行的已发行单位。

6.
承销商义务的条件。承销商根据本协议分别承担的购买公司单位 和期权单位的义务（视情况而定）取决于合伙方在本协议交付的任何证书中作出的陈述和保证在适用的交付日期的准确性，以及 合伙方和代表合伙企业的NuStar GP高管在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述和保证的准确性合伙各方各自在本协议下承担的义务，以及对每一个当事方承担的义务 以下附加条款和条件：

(a)
招股说明书应按照 第 4 (a) (i) 节及时向委员会提交；不得发布暂停注册声明生效或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令，委员会也不得为此目的启动或威胁提起或审查；委员会要求在注册声明中纳入更多信息的任何请求或招股说明书或其他方面应已得到遵守；以及 委员会不得将对使用注册声明的任何异议通知合伙企业。

(b)
任何 承销商均不得在交付日期当天或之前发现并向合伙企业披露注册声明、招股说明书或定价披露一揽子计划或其任何修正案或补充内容包含不真实的事实陈述 ，承销商法律顾问 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 认为该事实是重要或遗漏陈述的事实，是重要的，需要在其中说明，或者 是使其中陈述不具有误导性所必需的。

(c)
所有合伙企业和有限责任公司的诉讼以及与本协议、要约单位、注册声明、招股说明书和任何发行人免费写作招股说明书的授权、形式和有效性相关的其他法律 事项，以及与本协议和本协议所设想的 交易有关的所有其他法律事务，承销商的律师在所有重大方面都应合理令人满意，合伙双方应向该律师提供他们可能提供的所有文件和信息合理地 要求他们能够转交此类事项。

(d)
盛德 Austin LLP 作为合伙方的法律顾问，应向代表提供其写给承销商的书面意见，其形式和实质内容令代表们相当满意， 基本上采用附录A-1所附的形式。
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(e)
NuStar GP 战略发展执行副总裁兼总法律顾问艾米 L. Perry 应向代表们提供一份写给承销商并注明交付日期的书面意见，其形式和实质内容都相当令人满意，基本上采用附录A-2所附的形式。

(f)
代表们应收到承销商法律顾问 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的此类意见或意见，日期为该交割日期，涉及出售要约单位、注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划以及 代表可能合理要求的其他相关事项，合伙各方应向该律师提供他们合理要求的文件，以实现这些意见转交此类事项。

(g)
在执行本协议时，代表们应让 从毕马威会计师事务所收到一封或多封写给承销商的信函，其形式和实质内容均令代表满意，日期为本协议签订日期 (i) 确认其是《证券法》 所指的独立注册会计师事务所，符合美国证券法第S-X条第2-01条与会计师资格有关的适用要求委员会，以及 (ii) 说明截至本文发布之日（或者，关于 涉及自相应日期以来的变化或事态发展的事项，在最新的初步招股说明书中给出了具体的财务信息（截至本招股说明书发布日期前不超过两个工作日）、 该公司对财务信息的结论和调查结果，以及会计师给承销商的 “安慰信” 中通常涉及的注册公开募股的 “安慰信” 所涵盖的其他事项。

(h)
关于上一段中提及的毕马威会计师事务所的信函，并在执行本协议的同时送交给了代表（“初始信函”），合伙企业应向代表们提供这个 会计师的信（“解雇信”），该信函的日期为该交割日期 (i)，确认其是证券所指的独立注册会计师事务所采取行动并遵守与 相关的适用要求委员会第 S-X 条第 2-01 条规定的会计师资格，(ii) 说明截至解雇信发出之日（或者，对于涉及自招股说明书中提供了具体财务信息的相应日期以来的变化或事态发展的事项，截至解雇信之日前不超过两个工作日），说明该公司对财务的结论和调查结果信息 以及初始信件所涵盖的其他事项，以及 (iii) 在所有材料中确认尊重第一封信中提出的结论和调查结果。

(i)
合伙企业应向代表提供一份由总裁兼首席执行官或执行副总裁兼战略发展兼总法律顾问代表合伙企业签署的证书，日期为该交付日期 ，每份是NuStar GP，均由 执行副总裁兼首席财务官或高级副总裁兼财务总监代表合伙企业签署，说明：

(i)
第 1 节中合伙方在 第 1 节中的陈述、保证和协议在交付之日及当天是真实和正确的，但截至特定日期作出的陈述、保证和协议除外；而且每个合伙方 都遵守了此处包含的所有相应协议，并满足了在本协议或之前履行或满足的所有相应条件至该交货日期；

(ii)
没有发布暂停注册声明生效的停止令 ；也没有为此目的提起任何诉讼或审查，据这些官员所知，也没有威胁要提起诉讼或审查；委员会也没有将任何反对使用注册 声明或其生效后的任何修正案通知合伙企业；以及

(iii)
他们仔细研究了注册声明、招股说明书和 定价披露一揽子计划，但没有什么能让他们相信，(A) (1) 截至最近生效日期的注册声明，(2) 截至适用时间和适用的 交付日期的招股说明书，或 (3) 定价披露一揽子计划在适用时间内确实包含或确实包含任何未包含任何未包含的内容对重大事实的真实陈述，但确实或确实没有陈述需要在其中陈述或作出 所必需的重大事实其中的声明（根据发表注册声明的情况，注册声明除外）没有误导性，或 (B) 自定价披露一揽子计划和招股说明书中 引用的最新财务报表发布之日起，发生了本应在注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书或任何发行人招股说明书的补充或修正案中阐述的事件但这并不是这样规定的;
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(j)
除注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书所述外，(i) 自定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，合伙企业各方或合伙企业的子公司均不得承受火灾、爆炸、洪水或其他灾难 或任何劳资纠纷或法院所造成的任何损失 或干扰政府行动、命令或法令，或 (ii) 自该日期起不得是任何合伙方和合伙企业子公司的资本或长期债务的任何 变动，或者合伙企业和合伙企业子公司的经营业绩、股权、财产、管理、业务或前景的任何变化，或任何涉及财务状况可能发生变化或影响合伙企业和合伙企业子公司的业务、股权、财产、管理、业务或前景的发展，无论是否源于正常业务过程中的交易，其影响是 上文 (i) 或 (ii) 条款中提到的情况是代表的判断，如此重要和不利，以至于按照定价披露一揽子计划和招股说明书中设想的条款和方式继续公开发行或交付 的要约单位不切实际或不可取。

(k)
截至该交付日期，任何政府机构或机构 均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止发行或出售要售单位的法规、规则、法规或命令；截至该交付日期，任何联邦 或州主管司法管辖区法院均不得发布任何禁止发行或出售要约单位的禁令、限制令或任何其他性质的命令提供的单位。

(l)
在本协议执行和交付后， 不应发生以下任何情况：(i) 通常在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或纽约证券交易所美国有限责任公司或场外市场进行证券交易，或者在任何交易所或 场外市场交易合伙企业的任何证券，应暂停或受到重大限制，或者此类交易的结算通常会受到重大干扰或者最低价格应由 {在任何此类交易所或此类市场上确定br} 委员会，由此类交易所或任何其他拥有管辖权的监管机构或政府机构宣布，（ii）联邦或州当局应宣布暂停银行业务，（iii）美国应参与 敌对行动，涉及美国的敌对行动应升级，或者美国宣布进入全国紧急状态或战争，或（iv）发生了如此严重的负面影响 总体经济、政治或财务状况的变化，包括，但不限于本协议发布之日之后的恐怖活动或任何其他灾难或危机，其对美国 各州金融市场的影响将使代表们认为，按照招股说明书中设想的条款和方式 在交割日公开发行或交付要约单位是不切实际或不可取的。

(m)
发售单位应已在纽约证券交易所上市、获准和授权进行 交易，并应向代表提供此类行为的令人满意的证据。

(n)
在本协议签订之日当天或之前交付给代表的附表四中规定的代表与NuStar GP的高管、董事和关联公司之间的 封锁协议应在该交付日期生效 。

(o)
合伙企业应向承销商提供代表可能合理要求的进一步 信息、证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证据和证书只有在形式和实质内容上令承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议的规定 。
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7.          赔偿和捐款。

(a)
每个 合伙方应共同和单独赔偿每位承销商、其董事、高级职员、雇员和代理人，以及 《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何承销商的每位承销商（定义见第405条）和任何承销商的任何关联公司（定义见第405条），并使其免受伤害作为承销商的发售商品，因任何 损失、索赔、损害或责任、连带或连带或任何诉讼根据《证券法》或其他规定，该承销商、 董事、高级职员、员工、代理人或控股人可能受到的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼（包括但不限于与购买和销售要约单位有关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼），前提是此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于任何不真实的陈述或指控 (A) 任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书或任何修正案中包含的重大事实的真实陈述或其补充，(B) 任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正或补充 或 (C) 任何承销商使用或提及的任何 “自由写作招股说明书”（定义见第405条）中使用或提及的任何允许的发行人信息，或 (D) 任何不构成发行人免费 写作招股说明书的 “路演”（定义见第 433 条）（a “非招股说明书路演””) 或 (ii) 在任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何招股说明书中遗漏或涉嫌遗漏对其或任何 允许的发行人信息或任何非招股说明书路演中、其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性的任何重要事实，并应在要求每位承销商和每位此类董事、高级职员、 员工、代理人或控股人因调查或辩护而合理产生的任何法律或其他费用时立即偿还该承销商、董事、高级职员、员工、代理人或控股人或 准备防御任何此类事件发生此类费用的损失、索赔、损害、责任或诉讼；但是， 但是，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼 源于或基于任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人免费写作中的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则任何合伙方均不承担任何责任或任何此类 修正或补充，或在任何允许的发行人信息或任何非招股说明书中路演，依据并符合任何承销商通过 代表向合伙企业提供的有关此类承销商的书面信息，专门用于纳入其中，这些信息仅包含第 7 (e) 节规定的信息。上述赔偿协议是 合伙方对任何承销商或该承销商的任何董事、高级职员、员工、代理人或控股人可能承担的任何责任的补充。

(b) 每位承销商应单独而不是共同地赔偿每个合伙方、其各自的董事、经理、高级管理人员和雇员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何 合伙方的每个人（如果有），免受任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何损失、索赔、损害或责任的损失、索赔、损害或责任，或与之相关的任何诉讼根据《证券法》或其他规定，该人 可能成为此类损失、索赔、损害的对象，责任或诉讼源于或基于：(i) 任何初步 招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何修正案或补充文件或任何非招股说明书路演中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或 (ii) 任何初始 招股说明书、注册说明书中未提及或涉嫌的遗漏，任何发行人免费写作招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何非招股说明书路演，其中要求陈述或使其中的 陈述不具有误导性的任何重要事实，但在每种情况下，仅限于不真实的陈述、所谓的不真实陈述、不真实的陈述、遗漏或涉嫌的遗漏是根据该承销商通过代表或代表该承销商向合伙企业提供的关于这些 承销商的书面信息作出的，这些信息仅限于第 7 节中规定的信息（e)。上述赔偿 协议是任何承销商对任何合伙方或任何此类董事、经理、高级职员、雇员或控股人可能承担的任何责任的补充。
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(c)          受赔偿方根据本第 7 节收到任何索赔通知或开始任何诉讼后，如果 根据本第 7 条就此向赔偿方提出索赔，则受赔偿方应立即以书面形式将索赔或诉讼的开始通知赔偿方；但是，前提是未能通知赔偿方不能 解除其责任免除其根据第 7 (a) 或 7 (b) 条可能承担的任何责任，除非它因此而受到重大损害除第 7 (a) 或 7 (b) 条外，未能通知赔偿方不得免除其对受赔偿方可能承担的任何 责任。如果对受赔偿方提起任何此类索赔或诉讼，并应将此通知赔偿方，则赔偿方 方应有权参与其中，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方一起，由受赔偿方合理满意的律师进行辩护。在赔偿方通知受赔偿方选择为此类索赔或诉讼进行辩护后，赔偿方不得根据本第 7 节向受赔偿方承担任何法律或其他费用 ，但合理的调查费用除外，受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用 ；但是，前提是代表有权聘请律师代理共同代表和那些 其他承销商及其各自的承销商董事、高级管理人员、员工、代理人和控股人，他们可能因承销商根据本第 7 条向任何 合伙方寻求赔偿而提出的任何索赔而承担责任，前提是：(i) 合伙方和承销商应共同同意；(ii) 合伙双方未能在合理的时间内聘请承销商合理满意的律师；(iii) 承销商未能在合理的时间内聘请承销商合理满意的律师；(iii) 承销商未能在合理的时间内聘请承销商合理满意的律师；(iii) 承销商未能在合理的时间内聘请承销商合理满意的律师；(iii) 承销商及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人应合理地得出结论，他们可用的法律辩护可能不同于合伙各方可用的法律辩护 ；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定方（包括任何被起诉方）包括承销商或其各自的董事、高级职员、员工、代理人或控制人，另一方面包括合伙方，以及两组当事方的代表由于实际或潜在的利益不同，同一位律师是不合适的他们之间，在任何此类情况下，此类独立律师的费用 和费用应由合伙方支付。任何赔偿方不得 (i) 未经受赔偿方事先书面同意，就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼 作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每个受赔偿方因此类索赔、诉讼而产生的所有责任、诉讼或诉讼，不包括任何事实调查结果或承认受赔偿方的过失 或罪责，或 (ii) 对未经其书面同意（不得不合理地拒绝同意）实施的任何此类诉讼承担任何和解责任，但如果得到赔偿 方的同意或在任何此类诉讼中对原告作出最终判决，则赔偿承保方同意就此类和解造成的任何损失或责任向任何受赔偿方提供赔偿并使其免受损害，或判断。

(d) 如果本第 7 节规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔偿方免受第 7 (a) 或 7 (b) 条规定的任何损失、索赔、损害或责任，或 就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任提起诉讼，则每个赔偿方应缴纳所支付的金额，而不是向该受赔偿方提供赔偿，或该受赔偿方因此类损失、索赔、损害或 责任或与之相关的诉讼而应支付的款项，(i) 按应有的比例支付一方面，适当反映合伙企业和承销商从出售要约单位中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条规定的分配，则应以适当的比例反映上述第 (i) 条所述的相对收益，一方面，也反映合伙企业的相对过失， 另一方面，对于导致此类损失、索赔、损害的陈述或遗漏，以及承保人或赔偿责任, 或与之相关的行动, 以及任何其他相关的公平考虑. 一方面，合伙企业和承销商从此类出售中获得的相对收益应被视为与合伙企业出售根据本协议购买的要约单位 （扣除费用前）所获得的净收益总额的比例相同，一方面，如招股说明书封面表格所示，以及承销总额 承销商就根据本协议购买的要约单位获得的折扣和佣金，另一方面，如招股说明书封面表格所示。相对过失应参照对重大事实或遗漏的不真实陈述 不真实或被指控的不真实陈述是否与合伙方或承销商提供的信息、各方的意图及其相对知情、获得 信息的机会以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关。合伙双方和承销商同意，如果根据本第 7 (d) 条按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。就本第 7 (d) 节而言， 受赔偿方因本第 7 (d) 节中提及的损失、索赔、损害或责任或相关诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 7 (d) 条的规定，但任何承销商的出资额均不得超过 的金额，即出售其承保的要约单位的净收益超过该承销商因任何不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或 所谓的遗漏而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。根据本第 7 (d) 条的规定， 承销商的供款义务与其各自的承保义务成正比，而不是共同的。
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(e) 承销商分别确认并同意承销商交付要约单位的陈述载于封面上，标题为 “承保” 的与 特许权和再折让数字有关的句子，以及最近的 初步招股说明书中标题为 “承销” 的承销商与稳定、空头头寸和罚款出价有关的声明招股说明书是正确的，是唯一的信息关于承销商或代表承销商以书面形式向合伙企业提供的此类承销商，专门用于纳入任何初步 招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正或补充或任何路演。

8.
违约承销商。如果在任何交割日，任何承销商未能履行本 协议规定的义务，则其余未违约的承销商有义务按照本协议附表一中剩余每位非违约承销商名称对面列出的公司 单位数量与设定的公司单位总数的相应比例购买违约承销商同意但未能在该交割日购买的要约单位排在所有剩余的非违约承销商的名字对面附表I ；但是，前提是，如果违约承销商或承销商在该日期同意但未能购买的已发行单位总数的10％，则剩余的非违约承销商没有义务在该交割日购买任何已发行单位，并且任何剩余的非违约承销商都没有义务购买任何已发行单位超过 它在该交货日期同意购买的已售商品数量的 110%根据第 2 节的条款。如果超过上述最大限额，则其余的非违约承销商或其他令代表满意的承销商， 应有权但没有义务按照他们之间可能商定的比例购买在该交割日购买的所有要约单位。如果其余承销商或其他对代表满意 的承销商没有选择购买违约承销商同意但未能在该交割日期购买的要约单位，并且代表和合伙企业没有在违约后的36小时内做出令代表和合伙企业满意的购买此类要约单位的安排，则本协议（或就任何期权单位交付日期而言，承销商的购买义务，以及要出售的合伙企业的期权 单位）任何非违约承销商或合伙方均应在不承担任何责任的情况下终止，但合伙企业将继续在第 5 条和第 10 节规定的范围内承担支付费用的责任。 在本协议中，除非上下文另有要求，否则就本协议的所有目的而言，“承销商” 一词包括任何未在本协议附表一中列出的根据本第8节购买违约承销商同意但未能购买的要约单位 的一方。

此处包含的任何内容均不得免除违约承销商因其 违约而对合伙方承担的任何责任。如果其他承销商有义务或同意购买违约或退出的承销商的要约单位，则代表或合伙企业可以将交付日期推迟最多七个完整工作日，以实现合伙企业律师或承销商律师认为在注册声明、招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更。

9.
终止。如果在此之前发生了第6 (j)、6 (k)、6 (l) 或6 (m) 节所述的任何事件，或者承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买 发售单位，则代表可以在公司单位交付和付款之前向合伙企业发出通知和 来终止承销商在本协议下的义务。

10.
偿还承销商的费用。如果 (a) 由于任何合伙方未能、拒绝或无法履行任何协议，或者由于合伙方出于任何原因 未履行本协议要求承销商履行的义务的任何其他条件，合伙企业未能向承销商投标要约单位以交付给 承销商，或者 (b) 承销商应拒绝购买要约单位本协议允许的任何理由，合伙企业将向承销商偿还以下费用承销商因本协议和拟议购买要约单位而产生的所有 合理的自付费用（包括律师费用和支出），合伙企业应根据要求向代表支付其全部金额 。如果本协议因一家或多家承销商违约而根据第8条终止，则合伙企业没有义务因这些费用而向任何违约承销商偿还任何违约的承销商。
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11.
研究分析师的独立性。该合伙企业承认，承销商的研究分析师和研究 部门必须独立于各自的投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束，这些承销商的研究分析师可能会持有观点并发表与各自投资银行部门观点不同的声明或 投资建议，或者发布与各自投资银行部门观点不同的研究报告。合伙企业特此放弃并 在法律允许的最大范围内，免除合伙企业就承销商的独立研究 分析师和研究部门表达的观点可能与此类承销商投资银行部门向合伙企业传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突向承销商提出的任何索赔。合伙企业承认，每家承销商 都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法的前提下，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有可能成为本协议所设想交易标的公司的债务或股权证券 的多头或空头头寸。

12.
没有信托责任。合伙双方承认并同意，就本次发行、出售要约的 单位或承销商根据本协议提供的任何其他服务，无论双方之间存在任何咨询或其他关系，或者承销商之前或之后作出任何口头陈述或保证 ：(i) 一方面，合伙双方与任何其他人之间没有信托或代理关系，以及另一方面，承销商是存在的；（ii）承销商是不担任任何合伙方的顾问、专家 或其他人，包括但不限于确定要约单位的公开发行价格，而合伙双方与 承销商之间的这种关系完全是商业性的，基于独立谈判；(iii) 承销商可能对合伙各方承担的任何职责和义务应限于此处具体规定的职责和义务 ；以及 (iv)承销商及其各自关联公司的权益可能与合伙方的利益不同。合伙各方特此放弃合伙各方就与本次发行要约单位有关的任何违反信托义务而向承销商提起的任何索赔 。

13.
承认美国特别决议制度。

(a)
如果任何作为受保实体的承销商受美国特别处置制度下的 程序的约束，则本协议及任何此类权益和义务受美国或州法律管辖，则本协议中或协议下的任何权益和义务的有效程度将与转让在 美国特别决议制度下的生效范围相同美国的。

(b)
如果任何承销商是受保实体或承销商的 BHC 法案 关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议下可能对承销商行使的违约权利的行使范围不得大于本协议受美国或美国州法律管辖 违约权利在美国特别清算制度下行使的违约权利各州。

(c)
就本第 13 条而言：(i) “BHC Act 关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 节 1841 (k) 中赋予 “关联公司” 一词的含义相同，并应根据《美国法典》第 12 节 1841 (k) 进行解释；(ii) “受保实体” 是指以下任何一项：(A) 该术语在 12 C.F.R. Sec. 252.中定义和解释的 “受保实体” 82 (b)；(B) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. Sec. 47.3 (b) 中定义和解释；或 (C) “受保金融服务业”，该术语在 12 C.F.R. Sec. 382.2 (b) 中定义和解释； (iii) “违约权利” 的含义与 12 C.F.R. Sec.Sec. 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义进行解释；（iv）“美国特别处置制度” 是指 (A)《联邦存款 保险法》及其颁布的法规以及 (B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者改革与消费者改革与消费者权益法》第二章《保护法》及据此颁布的条例。
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14.
通知等本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：

(a)
如果交给承销商，则应通过邮寄或传真 传送至 (i) 位于纽约第七大道 745 号的巴克莱资本公司，纽约 10019，收件人：辛迪加注册，传真号码：(646) 834-8133 或 (ii) 花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街 388 号，10013，{br Attention}: 总法律顾问（传真：(646) 291-1469）；以及

(b)
如果发送给任何合作方，则应通过邮件或 传真送达或发送至 NuStar Energy L.P.，19003 IH-10 West，德克萨斯州圣安东尼奥 78257，收件人：战略发展执行副总裁兼总法律顾问 Amy L. Perry（传真：(210) 918-5469）。

任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。合伙各方有权采取行动 ，并依赖代表承销商代表承销商发出或作出的任何请求、同意、通知或协议。

15.
有权从协议中受益的人。本协议应确保承销商、 合伙方及其各自的继任者的利益并对其具有约束力。本协议及其条款和规定仅适用于这些人，但 (a) 本协议中包含的 合伙方的陈述、担保、赔偿和协议也应被视为有利于承销商的董事、高级职员、代理人和雇员以及《证券法》第 15 条 所指控制任何承销商的每个人（如果有）以及 (b) 第 7 (b) 节中包含的承销商赔偿协议应被视为受益于合伙方的董事和经理、签署注册声明的合伙企业 各方的高管以及《证券法》第15条所指的控制合伙方的任何人。本协议中的任何内容均不旨在或不得解释为赋予除本第 15 节所述人员以外的任何人 根据或与本协议或其中包含的任何条款有关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

16.
生存。根据本协议，合伙方和 承销商分别在本协议中包含或由他们或代表他们达成的赔偿、陈述、保证和协议在要约单位交付和付款后继续有效，无论他们中的任何人或任何控制这些单位的人进行任何 调查，都将保持完全的效力和效力。

17.
“工作日” 和 “子公司” 这两个术语的定义。就本协议而言，(a) “工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、 星期四或星期五，这不是法律或行政命令通常授权或要求纽约银行机构关闭的日子；(b) “子公司” 的含义见第405条。

18.
爱国者法案披露.根据美国《爱国者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（ 于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户的信息，包括合伙企业，这些信息可能包括各自的 客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

19.
管辖法律。本协议以及因本协议 而产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

20.
放弃陪审团审判。合伙双方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中的任何 和所有由陪审团审判的权利。

21.
地点。合伙双方特此不可撤销地 (i) 同意，由 或基于本协议或本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约市曼哈顿区内的任何法院提起，并且 (ii) 尽其所能有效放弃其现在 或此后对确定任何此类诉讼地点提出的任何异议。
24

22.
完整协议。本协议，以及与发行要约单位有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内 ），代表了合伙各方与承销商之间关于编写任何初步招股说明书、 定价披露一揽子计划、招股说明书、发行进行以及购买和出售要售单位的全部协议。

23.
同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，如果在多个对应方中执行， 执行的对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。本协议或根据本协议签订或与本协议相关的任何 文书、协议、证书、法律意见、负面保证信或其他文件中的 “执行”、“签名” 和类似词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他方式传输 的手动签名的图像电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。在适用法律允许的最大范围内，使用电子签名和电子记录 （包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名或 使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国内商业中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和》《记录法》和任何 其他适用法律，包括但不限于基于 “统一电子交易法” 或 “统一商法典” 的任何州法律.

24.
标题。此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

[签名页面关注]
25

如果上述内容正确地阐述了合伙方和承销商之间的协议，请在下文为此目的提供的空白处 中表示您接受。

 
真的是你的，
   
 
NUSTAR ENERGY L.P.
   
 
来自：
RIVERWALK LOGISTICS, L.P.，
   
普通合伙人
   
 
来自：
NUSTAR GP, LLC，它的
   
普通合伙人
   
 
来自：
//Thomas R. Shoaf
 
姓名：
托马斯·R·肖夫
 
标题：
执行副总裁兼首席执行官
   
财务官员
   
 
RIVERWALK 物流，L.P.
   
 
来自：
NUSTAR GP, LLC，
   
它的普通合伙人
   
 
来自：
//Thomas R. Shoaf
 
姓名：
托马斯·R·肖夫
 
标题：
执行副总裁兼首席执行官
   
财务官员
   
 
NUSTAR GP, LLC
   
 
来自：
//Thomas R. Shoaf
 
姓名：
托马斯·R·肖夫
 
标题：
执行副总裁兼首席执行官
   
财务官员

承保协议的签名页面

已接受：

巴克莱资本公司
花旗集团环球市场公司

为了他们自己和作为代表
此处附表一中提到的几家承销商

巴克莱资本公司

来自：
/s/ 阿米特·钱德拉
  
姓名：
阿米特·钱德拉
  
标题：
董事总经理
  

花旗集团环球市场公司

来自：
/s/ 斯科特·韦克斯莱特
  
姓名：
斯科特·韦克斯勒
  
标题：
董事总经理
  

承保协议的签名页面

附表 I
 

承销商
公司单位
巴克莱资本公司
6,134,832
花旗集团环球市场公司
6,134,832
斯科舍资本（美国）有限公司
730,336
总计
13,000,000

附表一

附表二

发行人免费撰写招股说明书包含在定价披露套餐中

没有。
附表二

附表三

定价披露包中的其他信息

单位数量：13,000,000（如果承销商购买额外普通单位的选择权已全部行使，则为14,950,000）

合伙企业单位的价格：14.905 美元
附表三

附表四

签订禁闭协议的人

布拉德利·C·巴伦
Tom Shoaf
玛丽·罗斯·布朗
艾米 L. 佩里
丹尼奥利弗
豪尔赫·德尔·阿拉莫
丹·贝茨
Jelynne Leblanc Burley
威廉·B·伯内特
埃德·格里尔
丹·J·希尔
罗伯特·J·蒙克
W. Grady Rosier
小马丁·萨利纳斯
苏珊娜·韦德
附表四


附录 A-1

盛德奥斯汀律师事务所的意见形式

1.
根据特拉华州法律，每个合伙实体均以有限合伙企业、有限责任 公司或公司（如适用）的形式有效存在，并且信誉良好。根据特拉华州的法律，每个合伙实体都拥有有限合伙企业、有限责任公司或公司权力和权力（视情况而定） ，可以按照注册声明、初步招股说明书和招股说明书中的说明开展业务并拥有或租赁其财产。

2.
NuStar Holdings 是 NuStar GP 的唯一成员，拥有 NuStar GP 100% 的会员权益， 此类会员权益已根据 NuStar GP LLC 协议获得正式授权和有效发放，并且已全额支付（在 NuStar GP LLC 协议要求的范围内）且不可评估（除非不可评估性 可能会受到特拉华州有限责任公司第 18-607 条和第 18-804 条的影响 Act (”特拉华州有限责任公司法案”）；而且 NuStar Holdings 拥有这种 会员资格，免除所有留置权，截至UCC Search 日期，特拉华州国务卿办公室存档了一份将NuStar Holdings列为债务人的统一商业法典融资声明。

3.
NuStar GP 是普通合伙人的唯一普通合伙人，普通合伙人持有 0.1% 的普通合伙人权益 ；此类普通合伙人权益已根据普通合伙人合伙人合伙协议获得正式授权和有效发放；NuStar GP 拥有此类普通合伙人的利息，不含所有留置权 ，国务卿办公室存档了将NuStar GP列为债务人的统一商业法典融资声明截至UCC搜索日期的特拉华州.

4.
NuStar Holdings是普通合伙人的唯一有限合伙人，在普通合伙人中拥有99.9％的有限合伙人 权益；此类有限合伙人权益已根据普通合伙人合伙协议获得正式授权和有效发行，并且已全额支付（在普通合伙人 合伙协议要求的范围内）且不可评估（除非此类不可评估性可能受到第 17-303、17-607 和 17-807 节所述事项的影响）特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》第 4 条（特拉华州有限责任公司法案”）；而且 NuStar Holdings 拥有此类有限合伙人免除所有留置权，截至UCC搜索日期，特拉华州国务卿办公室已存档一份将 NuStar Holdings 命名为债务人的统一商业法典融资声明。

5.
普通合伙人是合伙企业的唯一普通合伙人，在合伙企业中拥有非经济普通合伙人的权益；该普通合伙人权益已根据NuStar能源合伙协议获得正式授权和有效发放，普通合伙人拥有此类普通合伙人的利息，不包括 所有留置权，国务卿办公室存档了将普通合伙人列为债务人的统一商业守则融资声明截至UCC搜索日期，特拉华州.

6.
承保协议已由 合伙方正式授权、执行和交付。

7.
根据承销协议，这些单位已代表合伙企业获得正式授权，可以向承销商发行和出售 承销商，当合伙企业根据承销协议发行和交付并由承销商支付其中规定的购买价格时，将有效发行， 已全额支付（在 NuStar 能源合伙协议要求的范围内）且不可评估（除非此类不可评估性可能受到影响）根据《特拉华州有限责任公司法》第17-303、17-607和17-804条）。

8.
除注册声明、初步招股说明书和 招股说明书中所述外，(i) 没有未偿还的期权、认股权证或其他购买权，也没有任何对协议或其他义务的投票或转让限制，也没有任何限制，要求任何合伙实体发行任何 证券或有权将任何 证券转换为任何合伙实体的任何股权，在每种情况下，根据该合伙实体的任何组织文件或任何适用的协议, (ii) 不存在抢占式权利或其他 根据该合伙实体的任何组织文件或任何适用的协议认购或购买该合伙实体任何股权的类似权利，以及 (iii) 任何人均无权（根据任何组织文件或任何适用协议）要求根据《证券法》登记合伙企业发行的任何证券的销售或 的发行和出售，这种权利并未被放弃的单位如中所设想的那样承保协议。
附录 A-1-1

9.
NuStar GP LLC协议已由NuStar GP 的正式授权、执行和交付， 构成NuStar GP唯一成员的有效且具有约束力的协议，根据其条款，可对NuStar GP的唯一成员强制执行。

10.
普通合伙人合伙协议已由 正式授权、执行和交付，构成该协议签署方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对签署方强制执行。

11.
NuStar Energy 合作伙伴协议已由普通合伙人正式授权、执行和交付， 构成普通合伙人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对普通合伙人强制执行。

12.
注册声明、初步招股说明书和招股说明书 中以 “NuStar Energy 普通单位描述”、“NuStar Energy 优先单位描述”、“现金分配”、“利益冲突和信托责任”、“合伙协议” 和 “通过员工福利计划投资NuStar Energy” 为标题的声明，前提是这些陈述旨在描述 NuStar Energy 的某些条款合伙协议或其中提及并由我们如上所述审查的法律事项，在所有重大方面准确描述这些 条款和法律问题，但须遵守其中所述的限定条件和假设。

13.
注册声明、初步招股说明书和招股说明书 中标题为 “重大税收注意事项” 和 “美国联邦所得税的重大后果” 的声明，如果这些陈述旨在描述美国联邦所得税法律和法规的事项，则在所有重大方面准确描述了这些 条款，但须遵守其中所述的条件和假设。

14.
(i) 合伙双方执行和交付承保协议 或 (ii) 合伙企业根据承销协议向承销商发行和出售单位 (A) 违反、违反或将违反任何合伙实体的组织文件，(B) 导致， 导致或将导致违反或违约（或事后发生的事件）或两者兼而有之，将构成此类违约），根据任何适用协议，(C) 创建、创建或将创建任何证券根据任何适用协议，对任何合伙实体的任何财产或资产拥有权益或留置权 ，(D) 违反、违反或将要违反 (i) 纽约州任何适用法律、(ii) 任何适用的美利坚合众国联邦 法律、(iii) 特拉华州通用公司法 (”DGCL”），（iv）特拉华州有限责任公司法，（v）特拉华州有限责任公司法案或（vi）德克萨斯州的任何 适用法律。

15.
(i) 合伙各方执行和交付承保协议，或 (ii) 合伙企业根据承销协议 向承销商发行和出售单位，或合伙企业履行其在协议下的义务，过去或现在都不需要政府批准（定义见下文），也未完全生效。如本段所用, “政府批准” 是指纽约州、特拉华州、德克萨斯州或美利坚合众国任何行政、立法、司法、行政或监管机构根据 (i) 纽约州 的适用法律、(ii) DGCL、(iii) 特拉华州有限责任公司法、(iv) 特拉华州有限责任公司法案、(v)《特拉华州有限责任公司法》、(v)《政府批准》的任何同意、批准、 许可、授权或命令) 美利坚合众国的适用联邦法律或 (vi) 德克萨斯州的适用法律。
附录 A-1-2

16.
合伙方均不要求按照经修订的1940年《投资公司法》 的定义注册为 “投资公司”，在初步招股说明书和招股说明书中标题为 “收益的使用” 中所述的发行和 出售单位及其收益的使用生效后（”40 Act”）。

在担任与上文第一段所述交易有关的合伙企业特别顾问时，我们 参加了与合伙企业的高管和其他代表、合伙企业独立注册会计师事务所的代表、你的律师和你的代表举行的会议，会上讨论了注册声明、初步招股说明书和招股说明书的某些内容以及相关事项。尽管我们没有转交注册声明、初步招股说明书、招股说明书或公司文件中包含或以引用方式纳入或省略的 陈述的准确性、完整性或公平性，也没有对其进行任何检查或核实（上文第 12 和 13 段中规定的范围除外 ），但基于上述情况（在我们认为的范围内依赖事实事项）视主席团成员和其他代表的发言而定合伙方），(a) 我们向您确认 ，我们认为，截至2023年8月8日，每份注册声明（包括招股说明书中在注册声明首次生效时省略但根据规则 和《条例》第 430B (f) 条被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的信息），截至美国东部时间2023年8月8日下午 6:45 （“适用时间”），截至发布之日，招股说明书表面上显示为在所有重大方面都适当地回应《证券法》和《细则和条例》对 S-3 表格或相关招股说明书上的 注册声明的要求（除非在每种情况下，我们都没有对 S-T 条例发表任何意见），(b) 我们不知道有任何文件需要作为 注册声明或任何合并文件的证物提交，也不是这样提交的注册声明、初步招股说明书中需要描述的文件招股说明书或任何公司文件 但没有这样描述而且 (c) 此外，我们没有注意到任何事实使我们相信，就发行单位而言 (i) 注册声明生效时，或 注册声明（包括招股说明书中在注册声明首次生效时遗漏的信息，但也就是说，根据《细则和条例》第 430B (f) 条，将成为《细则和条例》的一部分和 2023 年 8 月 8 日，注册声明）包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了在其中陈述的重大事实，或者省略了在其中陈述的重大事实，或使其中陈述不具有误导性，(ii) 截至适用时间， 初步招股说明书包含了对重大事实的不真实陈述，或者省略了在其中陈述所必需的重大事实，具体情况是 已制定，没有误导性，或 (iii) 招股说明书，截至招股说明书发布之日和发布之日，包括或包括对重大事实的不真实陈述，或者 省略或省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，这并不具有误导性，但有一项谅解，即我们没有参与 合并文件的编写，我们在这封信中对 (A) 历史财务报表和相关附表，包括以下内容没有表示任何意见、陈述或信念附注和附表以及审计师的有关报告或 注册声明、初步招股说明书、招股说明书或任何公司文件中包含或以引用方式纳入或省略的任何其他财务或会计数据，(B) 注册声明或公司文件附录中包含的陈述和保证以及其他 事实陈述，(C) 任何受托人在表格T-1上的资格声明以及 (D) 对 {br 内部控制有效性的评估和报告} 财务报告。
附录 A-1-3

附录 A-2

艾米·佩里的意见形式

1.某些实体的资格。本意见附件一所列的每个实体都具有正式资格或注册开展业务 ，并且在本意见附件一中与其名称对面的每个司法管辖区作为有限合伙企业或有限责任公司（如适用）的信誉良好。

2.NuStar Logistics, L.P. 的所有权该合伙企业直接或间接拥有 NuStar Logistics, L.P. 的 100% 未偿还合伙权益；此类合伙权益已根据适用的主要子公司运营文件获得正式授权和有效发行；合伙企业和此类合伙企业 权益的直接所有所有者（如果适用）拥有此类合伙权益，不受统一商业法典规定的融资声明的所有留置权特拉华州命名为截至2023年7月25日，作为债务人的合伙企业或NuStar GP, Inc.（如适用）已在 备案。

3.杰出普通单位。截至本文发布之日未偿还的普通单位已根据合伙协议 获得正式授权和有效发行，已全额支付（在合伙协议要求的范围内）且不可评估（除非此类不可评估性可能受到招股说明书中标题为 “合伙企业 协议——有限责任” 的事项的影响）。

上文第1段中就本意见附件一所列实体 的正当资格、注册和良好信誉提出的意见完全基于我们对适用资格或注册司法管辖区的适当公职人员的证书和其他通信的审查。

此外，我或我监督下的其他律师参加了与 合伙方、合伙企业独立注册会计师事务所的高管和其他代表、你的律师和你的代表举行的会议，会上讨论了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的内容（在每个 个案中，包括其中以引用方式纳入的文件）和相关事项，尽管我没有进行独立核实，也没有通过上面，然后做根据上述情况，不对注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述的准确性、完整性或 公平性承担任何责任（在我认为适当的情况下 以合伙方官员和其他代表的陈述为准），(a) 我不知道合伙企业或任何有待处理或威胁要提起的任何法律或政府诉讼的子公司是 的当事方或他们各自的任何财产都必须在《注册声明》、《定价披露一揽子计划》、《招股说明书》或其中以引用方式纳入的任何文件中进行描述，但没有这样描述 而且 (b) 我没有注意到任何事实使我相信 (A) 注册声明（包括其中以引用方式纳入的文件）截至生效之日和最近的生效日期，包含不真实的 陈述重大事实或省略陈述任何重大事实要求在其中陈述或必须使其中陈述不具有误导性，(B) 截至纽约市时间2023年8月8日下午 6:45 的定价披露一揽子计划（包括其中以引用方式纳入的文件 ）包括对重大事实的不真实陈述，或者省略了在 发表陈述时所必需的任何重要事实，没有误导性或 (C) 招股说明书（包括其中以引用方式纳入的文件），截至其发布日期，以及本协议的日期，包括或包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略陈述在其中陈述所必需的任何 重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，没有误导性，但有一项谅解，即我对以下内容没有发表任何意见、陈述或信念：(i) 历史 财务报表和相关附表，包括其附注和附表以及审计师的有关报告；(ii) 任何其他财务或会计数据，包括或以引用方式纳入或不包括注册 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书；以及 (iii) 注册声明附录或其中以引用方式纳入的文件中包含的陈述和保证以及其他事实陈述。
附录 A-2-1

附录 B

封锁协议的形式

巴克莱资本公司
花旗集团环球市场公司

作为几个国家的代表
附表一中提及的承销商

c/o 巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约，纽约 10020

c/o 花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013

2023年8月8日

女士们、先生们：

下列签署人了解到，你（“代表”）和 某些其他公司（“承销商”）提议签订承销协议（“承销协议”），规定承销商购买代表特拉华州有限合伙企业NuStar Energy L.P.（“合伙企业”）的 有限合伙人权益的普通单位（“普通单位”），承销商提议重新发售向公众开放的普通单位 （“发行”）。

考虑到代表代表承销商执行承保协议，以及出于其他有益和有价值的 对价，下列签署人特此不可撤销地同意，未经代表代表承销商的事先书面同意，下列签署人不得直接或间接 (1) 要约出售、出售、质押或其他方式 处置（或参与任何设计的交易或设备）将导致或可能导致任何人在将来的任何时候进行处置的) 任何普通单位（包括但不限于根据美国证券交易委员会的规章制度可能被视为 为下列签署人实益拥有的普通单位，以及在行使任何期权或认股权证时可能发行的普通单位）或可转换为或 可行使或可兑换为普通单位的证券，(2) 进行任何全部或部分转让给另一人的掉期或其他衍生品交易，共同单位所有权的任何经济利益或风险，无论是否有上文第 (1) 或 (2) 条所述的这种 交易应通过以现金或其他方式交付普通单位或其他证券来结算，(3) 要求或行使任何权利或理由，或以其他方式试图就任何普通单位或可转换成普通单位或任何其他证券的证券的注册提交 注册声明，包括其任何修订合伙企业或 (4) 公开披露在一段时间内做上述任何事情的意图自本协议发布之日起，至与本次发行有关的最终招股说明书发布之日后的第60天结束（此类60天期，“封锁期”）。

前段不适用于 (1) 向合伙企业出售普通单位以履行 (x) NuStar GP, LLC 第五次修订和重述的 2000 年长期激励计划下的预扣税义务，该计划于 2016 年 1 月 28 日修订和重报，经自 2018 年 2 月 7 日的 NuStar GP, LLC 第五修正和重报的 2000 年长期激励计划第一修正案进一步修订 经修订和重述 NuStar Energy L.P. 2019 年长期激励计划，自 2023 年 4 月 27 日起修订和重报（前提是任何报告根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条就此类交易提交，应表明处置是预扣税的结果），（2）普通单位的善意赠与； 前提是（a）受让人/受赠人同意受本条款的约束 封锁协议的范围与受让人/受赠人是本协议的当事方相同，(b) 每方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）均不得被要求为法律（包括但不限于经修订的1933年 证券法和《交易法》的披露要求）在封锁期到期之前提交并应同意不自愿提交任何转让或处置的申报或公告，或 (3) 根据《交易法》第10b5-1条制定 普通单位转让交易计划，前提是该计划没有规定 在封锁期内普通单位的转让，不公开公告或申报关于制定此类计划的《交易法》应由下列签署人或合伙企业自愿或代表其作出，在 需要发布任何此类公告或申报的情况下，此类公告或文件应包括一份声明，大意是不得在封锁期内违反本封锁协议转让普通单位。

为了进一步推进上述规定，特此授权合伙企业及其过户代理人拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让 构成违反或违反本封锁协议。

据了解，如果合伙企业通知代表它不打算继续发行，如果承保协议 没有生效，或者如果承保协议（在终止后仍然存在的条款除外）在支付和交付普通单位之前终止或终止，则下列签署人将被解除 在本封锁协议下的义务。

下列签署人了解到，合伙企业和承销商将根据本封锁协议继续进行发行。

本次发行是否真的发生取决于多种因素，包括市场状况。任何发行只能根据 承销协议进行，该协议的条款有待合伙企业与承销商之间的谈判。

本封锁协议应在 (1) 在 向承销商出售任何普通单位之前终止承保协议（如果有）自动终止，或者（2）2023年8月28日，如果承保协议在该日期之前尚未执行。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权力，并且，应 的要求，下列签署人将执行与执行本协议有关的任何其他文件。下列签署人的任何义务应对 下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

 
真的是你的，
   
   
 
姓名：