美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据证券第 14 (a) 条发表的委托书
1934 年《交易法》(修正案编号)
由注册人提交 [X] | ||
由注册人以外的一方提交 [ ] | ||
选中相应的复选框: | ||
[ ] | 初步委托书 | |
[ ] | 机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许) | |
[X] | 最终委托书 | |
[ ] | 权威附加材料 | |
[ ] | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
Neuberger Berman 下一代连接基金公司 |
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(其章程中规定的注册人姓名) | ||
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人) |
申请费的支付(勾选相应的方框): | ||||
[X] | 无需付费。 | |||
[ ] | 根据《交易法》第14a-6(i)(1)和0-11条,费用在下表中计算。 | |||
1) | 交易适用的每类证券的标题: | |||
2) | 交易适用的证券总数: | |||
3) | 根据《交易法》第 0-11 条计算的每单价或其他基础交易价值(列出计算申请费的金额并说明 是如何确定的): | |||
4) | 拟议的最大交易总价值: | |||
5) | 已支付的费用总额: | |||
[ ] | 事先用初步材料支付的费用。 | |||
[ ] | 如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 条的规定抵消了任何部分费用,请选中复选框,并确定之前支付 抵消费的申报。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来识别先前的申报。 | |||
1) | 先前支付的金额: | |||
2) | 表格、附表或注册声明编号: | |||
3) | 申请方: | |||
4) | 提交日期: | |||
Neuberger Berman 加州市政基金公司
Neuberger Berman 能源基础设施和收益基金公司 Neuberger Berman 高收益策略基金公司 Neuberger Berman 市政基金公司 Neuberger Berman 纽约市政基金公司 Neuberger Berman 下一代连接基金公司
Neuberger Berman 房地产证券收益基金公司
股东联席年会通知 将于二零二三年九月十四日举行
2023年8月10日
亲爱的股东:
特此通知,纽伯格·伯曼加州市政基金公司(纽约证券交易所美国股票代码:NBW)、纽伯格·伯曼高收益策略基金公司(纽约证券交易所美国股票代码:NHS)、纽伯格伯格·伯曼能源基础设施和收益基金公司(纽约证券交易所美国股票代码:NML)、 Neuberger Berman 市政基金公司(纽约证券交易所美国股票代码:NML)的股东联席年会( “会议”): NBH)、Neuberger Berman 纽约市政基金公司(纽约证券交易所美国股票代码:NBO)、Neuberger Berman 下一代连接基金公司(纽约证券交易所代码:NBXG)和 Neuberger Berman 房地产证券Income Fund Inc.(纽约证券交易所美国股票代码:NRO)(均为 “基金”,统称为 “基金”)将于美国东部时间2023年9月14日星期四中午12点30分在纽伯格·伯曼投资顾问有限责任公司(“NBIA”)的办公室举行,纽约州纽约10104。
在会议上,将要求每只基金的普通股股东和优先股(如果有)考虑以下问题并采取行动:
(1) | 对于每只基金,选举四名三类董事,包括玛莎·高斯、富兰克林·史密斯、詹姆斯·斯塔夫里迪斯和 Joseph V. Amato,由普通股持有人和优先股持有人(如果有)作为单一类别共同投票选出,这些董事的任期至2026年年度股东大会,或直到其继任者当选并获得资格为止; |
(2) | 对于每只基金,选举一名二类董事阿米·卡普兰,由普通股持有人和 优先股持有人(如果有)作为单一类别共同投票选出,该董事的任期至2025年年度股东大会,或者直到其继任者当选并获得资格;以及 |
(3) | 审议可能在会议之前或任何休会或推迟之前适当处理的任何其他事项,并就此采取行动。 |
如果您在2023年8月4日营业结束时(“记录日期”)拥有基金的股份,则有权在会议及其任何休会或 延期时投票。每个基金的股东无需出席会议即可投票。无论股东是否计划参加会议,每个 基金都敦促其股东授权代理人在会议之前通过委托材料中描述的方法之一对其股票进行投票。如果您参加会议,则可以亲自对您的股票进行投票。 无论您是否希望参加会议,请查看随附的材料,并按照所附代理卡上的说明进行投票。如果您对提案或投票 说明有任何疑问,请致电 877-461-1899。被任命的代理人将自行决定对任何其他事务进行投票,包括对休会的任何投票,这些事务可能在会议之前进行,或者任何休会或推迟。除基金高管或董事以外的任何人在会议上提交表决的任何 提案只能亲自或通过书面代理人进行表决。
每只基金将接纳以下人员参加会议:(1) 截至记录日 基金的所有登记股东;(2) 在记录日持有基金实益所有权证明的人,例如经纪人的信函或账户对账单;(3) 获得有效代理权的人;以及 (4) 基金自行决定可能选择接纳的其他人。 所有希望获准参加会议的人都必须出示带照片的身份证件。如果您计划参加会议,请致电 877-461-1899。
除非公司和合伙企业提交的代理卡由代理卡上的投票说明中注明的相应人员签署 ,否则它们不会被投票。如果代理卡上没有指定指示,则股票将被投票 “赞成” 每位董事候选人的选举,“赞成”、 “弃权” 或 “反对” 任何其他事项,包括任何休会投票,由被指定为代理人的人自行决定。如果您拥有多个基金的股票,则必须为拥有股票的每只基金 提交单独的代理卡。
关于 将于2023年9月14日举行的会议提供代理材料的重要通知:本通知和委托书可在互联网上查阅,网址为 https://vote.proxyonline.com。
根据各董事会的命令,
克劳迪娅·布兰登 基金部长 |
“Neuberger Berman” 的名称和徽标以及 “Neuberger Berman Investment Advisors LLC” 的名称是 Neuberger Berman Group LLC 的 注册服务本文件中的个别基金名称要么是Neuberger Berman Investment Advisors LLC的服务标志,要么是注册服务标志。© 2023 Neuberger Berman Investment 保留所有 权利。
2
代理卡签名说明
以下签署代理卡的一般规则可能会对您有所帮助,如果您未能正确签署代理卡,可以避免 基金在验证您的投票时所花费的时间和费用。
1.个人账户:完全按照代理卡上显示的姓名签名。
2.联名账户:任何一方都可以签名,但签名方的姓名应与代理卡上注册时显示的姓名完全一致。
3.其他账户:除非注册表中反映出来,否则应注明签署代理卡的个人的能力 。例如:
注册 |
有效签名 |
公司账户 | |
(1) ABC Corp. (2) ABC Corp. (3) ABC Corp. c/o 财务主管 John Doe (4) ABC 公司利润分享计划 |
美国广播公司 约翰·多伊,财务主管
约翰·多伊 董事 John Doe |
信托账户 (1) 美国广播公司信托基金 (2) Jane B. Doe,董事 u/t/d 12/28/78 |
董事 Jane B. Doe 简·B·多伊 |
托管账户或遗产账户 (1) John B. Smith,cust. f/e-b/o John B. Smith, JrUGMA (2) 约翰·B·史密斯 |
约翰·B·史密斯 John B. Smith, Jr.,执行人 |
无论有多少选票,你的选票都很重要
您拥有的股票。
请立即投票。
您可能会收到多张代理卡,具体取决于您持有基金 份额的方式。请填写并归还每张代理卡。
邀请股东亲自出席会议。无论您是否希望参加会议,我们都敦促您查看随附的材料并按照随附的代理卡上显示的说明进行投票,其中包括通过电话和互联网进行投票的说明。
为了避免进一步招标 给基金带来额外费用,无论您的持股量多大或多小,我们都请您配合,立即对您的代理人进行投票。
3
纽伯格·伯曼加州市政基金公司
Neuberger Berman 能源基础设施和收益基金公司 Neuberger Berman 高收益策略基金公司 Neuberger Berman 市政基金公司 Neuberger Berman 纽约市政基金公司 Neuberger Berman 下一代连接基金公司
Neuberger Berman 房地产证券收益基金公司
1290 美洲大道
纽约,纽约 10104 877-461-1899
委托声明
用于股东联席年会 将于 2023 年 9 月 14 日举行
导言
本委托书提供给 Neuberger Berman 加州市政基金公司(纽约证券交易所美国股票代码:NBW)(“加州市政基金”)、纽伯格·伯曼高收益策略基金公司(纽约证券交易所美国股票代码:NHS)(“高收益策略基金”)、Neuberger Berman 能源基础设施和 收益基金公司(纽约证券交易所美国股票代码:NML)(“能源基础设施基金”)的股东,Neuberger Berman 市政基金公司(纽约证券交易所美国股票代码:NBH)(“市政基金”)、纽伯格·伯曼纽约市政基金公司(纽约证券交易所美国股票代码:NBO)(“纽约市政基金”), Neuberger Berman Next Generation Connectivity Fund Inc.(纽约证券交易所代码:NBXG)(“下一代连接基金”)和 Neuberger Berman 房地产证券收益基金公司(纽约证券交易所美国股票代码:NRO)(分别为 “基金”,统称为 “基金”)由各基金的董事会(各为 “董事会”,统称为 “基金”)组成 “董事会”)关于通过代理人征集股东选票,以便在年度股东大会( “会议”)或其任何休会或推迟时进行表决将于美国东部时间2023年9月14日星期四中午12点30分在纽约美洲大道1290号的Neuberger Berman Investment Advisors LLC(“NBIA”)办公室联合举行, New York 10104。预计联席年会通知、本委托书和委托书将在2023年8月10日左右邮寄给股东。
在会议上,将要求每只基金的普通股股东和优先股(如果有)考虑以下问题并采取行动:
(1) | 对于每只基金,选举四名三类董事,包括玛莎·高斯、富兰克林·史密斯、詹姆斯·斯塔夫里迪斯和 Joseph V. Amato,由普通股持有人和优先股持有人(如果有)作为单一类别共同投票选出,这些董事的任期至2026年年度股东大会,或直到其继任者当选并获得资格为止; |
(2) | 对于每只基金,选举一名二类董事阿米·卡普兰,由普通股持有人和 优先股持有人(如果有)作为单一类别共同投票选出,该董事的任期至2025年年度股东大会,或者直到其继任者当选并获得资格;以及 |
(3) | 审议可能在会议之前或任何休会或推迟之前适当处理的任何其他事项,并就此采取行动。 |
截至记录日 每只基金的登记股东或实益拥有人可以通过写信给 Neuberger 免费获得截至2022年10月31日的财年(能源基础设施基金截至2022年11月30日的财年)的年度报告的副本,其中包括该基金的经审计的财务报表,以及截至2023年4月30日(能源基础设施基金的2023年5月31日)的 半年度报告位于纽约美洲大道 1290 号的 Berman Investment Advisors LLC,纽约州 10104,收件人:股东 服务,请拨打免费电话 877-461-1899 或访问互联网 www.nb.com。
股东可以发送他们想要发送给 董事会或基金个人董事的信函,提请基金首席合规官(“CCO”)注意,或者发送给纽约州纽约美洲大道1290号纽伯格·伯曼基金基金部长克劳迪娅·布兰登 10104。各董事会已指示首席运营官和布兰登女士将此类信函发送给相关基金的道德与合规委员会和封闭式基金委员会的主席。被提名人推荐和股东提案应提请纽伯格·伯曼基金基金部长克劳迪娅·布兰登注意,纽约美洲大道1290号,纽约10104,如本委托书所述,“提案1和2:董事选举——关于每只基金提名董事候选人程序的信息 ” 和 “一般信息——股东提案”。
提案 1 和 2:选举董事
每个董事会分为三个等级(I 类、II 类和 III 类)。第一类、第二类和第三类董事的任期将分别在2024年、2025年和2023年举行的年度股东大会上届满,以及此后的每三次年度股东大会上届满。每位董事应担任 职务,直到其继任者当选并获得资格,或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。每只基金董事的分类有助于促进每只基金运营和政策的连续性和稳定性 ,因为在任何给定时间,大多数董事都有担任基金董事的经验。正如基金先前宣布的那样,阿米·卡普兰和富兰克林·史密斯于2023年6月分别被任命为每只基金 的二类和三类董事。
作为一个类别,优先股股东有权选举两名基金董事(无论在董事会任职的董事总数是多少),但将基金所有其他类别股票的 持有人排除在外。这些董事是第一类和第二类董事,分别将在2024年和2025年进行选举, 。这两位董事都不是会议考虑的候选人。能源基础设施基金、下一代连接基金和房地产证券收益基金没有已发行优先股,因此没有 优先股股东。
2
每位现任三级董事的任期将在会议上届满,但是 每位董事都表示,如果得到各自董事会的提名,他或她愿意再担任一个完整的基金董事任期。现任二类董事阿米·卡普兰的任期要到2025年举行年度股东大会 才会到期。尽管根据其章程或马里兰州通用公司法,基金没有义务在2025年年度股东大会之前举行阿米·卡普兰的选举,但董事会还是选择在本次会议上提名她参加 选举。每个基金都实施了退休政策,该政策通常要求基金董事在年满77岁的当年年底退休。
每个基金的治理和提名委员会仔细审查了每位现任三级董事和二级董事的资格、经验和背景。根据这次审查和考虑,每个委员会都确定,提名现任二类和三类董事参加选举符合其基金股东的最大利益。
董事会收到了治理和提名 委员会的建议。在讨论和考虑了现任二类和三类董事的背景等之后,各董事会投票提名阿米·卡普兰竞选二类董事,任期将于2025年届满,并投票提名玛莎·高斯、富兰克林·史密斯、詹姆斯·斯塔夫里迪斯和约瑟夫·阿马托当选为三类董事,任期将于2026年届满。每个董事会都认为,每位现任董事在董事会任职,共有 七只封闭式基金和一个开放式基金家族,它们都是纽伯格·伯曼基金综合体的一部分。作为为Neuberger Berman Fund Complex的封闭式基金提供服务的一部分,现任董事定期评估 封闭式基金所特有的问题,包括封闭式基金的市场价格相对于其每股净资产价值(“NAV”)的折扣,并批准了旨在提高投资者价值的各种行动 提高 基金在二级市场的竞争力,这可能会缩小基金市场价格与其资产净值之间的折扣。多年来,这些行动包括:(i)管理基金的分配率并在必要时修改 的分配率;(ii)批准某些其他折扣缓解措施,例如投标期权计划,如果基金的市场价格与资产净值相比处于一定的折扣水平,则将进行要约;(iii) 批准基金合并;(iv)积极管理基金杠杆结构,以使基金处于最佳位置以合理的成本维持其杠杆风险敞口;以及 (v) 对基金进行修改当他们认为不同的 策略可以在没有不当风险的情况下提高投资者的回报潜力时,他们会采取投资策略。
每个董事会都认为,现任董事非常适合在董事会任职,因为他们对金融服务领域的了解,以及在担任上市公司和商业组织(包括其他投资公司)的董事或受托人、高级管理人员或顾问方面拥有丰富的经验。任何 董事与任何其他董事无关。
3
正确执行的代理卡将按照 股东的指示进行投票。但是,在没有此类指示的情况下,所附代理卡上点名的人打算对本委托书中提到的每位被提名人的选举投赞成票。每位被提名人均同意在本委托书中被提名为 ,并在当选后担任董事。每个董事会都没有理由相信任何被提名人将无法竞选为董事,但如果这种情况发生在会议之前,代理人将被投票选出董事会可能推荐的 其他被提名人。
下表列出了有关每位 基金董事的某些信息。
有关竞选提名人的信息
姓名,(出生年份 ), 和地址(1) | 职位 和长度 时光飞逝 已送达(2) |
主要职业(3) |
的数量 中的投资组合 基金综合体 监督 | 担任的其他 董事职位 外部基金大楼(3) |
二级 | ||||
独立董事 /提名人 | ||||
Ami Kaplan (1960) | 自2023年起担任导演 |
曾任德勤律师事务所合伙人,1982年至2023年,包括2017年至2020年的副主席;曾任纽约女性论坛总裁兼董事会主席,2014年至2016年。
|
49 | 没有。 |
三级 | ||||
独立董事/被提名人 | ||||
玛莎·克拉克·高斯 (1949) | 自 2007 年(NBW、NBH、NBO、NHS 和 NRO)、2013 年(NML)和 2021 年(NBXG)起担任董事 | 曾任伍德希尔企业公司/Chase Hollow Associates LLC(个人投资工具)总裁,2006 年至 2020 年;曾任全球资源专业顾问(临时 员工),2002 年至 2006 年;曾任博兹-艾伦和汉密尔顿公司首席财务官,1994 年至 1995 年;曾任保诚资产管理公司总裁,1992 年至 1994;前身为 Booz-Allen & Hamilton, Inc. 的首席财务官,1994 年至 1995 年;曾任保诚资产管理公司总裁,1992 年至 1994;前,保诚电力基金(投资电力和天然气公用事业以及替代能源项目)总裁,1989 年至1992 年;曾任保诚保险公司财务主管,1983 年至 1989 年。 | 49 | 自2003年起担任美国水务公司(自来水公司)董事;自2005年起担任纽约安联人寿保险(保险)董事;曾任伯杰集团控股公司董事, Inc.(工程咨询公司),2013年至2018年;曾任纽约金融女性协会(非营利性协会)主任,1987年至1996年,以及2003年至2019年;自1998年起董事布朗大学名誉受托人; 博物馆馆长 American Finance(非营利组织),自2013年起;曾董事渠道再保险(财务担保再保险)非执行主席兼董事,2006年至2010年;曾任Ocwen Financial Corporation(抵押贷款服务)董事,2005 年至 2010 年; 曾任克莱尔百货公司(零售商)董事,2005 年至 2007 年;曾任帕森斯布林克霍夫公司(工程咨询公司)董事,2005 年至 2007 年;曾担任 Attensity(软件开发商)顾问 董事会成员至2007年;曾任福斯特惠勒制造董事,1994年至2004年;曾董事德克斯特公司(非织造布、塑料和医疗用品制造商)董事,1992年至2001年。 |
4
姓名,(出生年份 ), 和地址(1) | 职位 和长度 时光飞逝 已送达(2) |
主要职业(3) |
的数量 中的投资组合 基金综合体 监督 | 担任的其他 董事职位 外部基金大楼(3) |
富兰克林 ·E· 史密斯 (1961) | 自2023年起担任导演 |
曾任普华永道会计师事务所合伙人,1989年至2021年。 |
49 | 没有。 |
詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯 (1955) | 自 2015 年和 2021 年起担任董事 (NBXG) | 自2018年起担任凯雷集团副主席;自2015年起担任美国全国广播公司新闻评论员;曾任塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院院长,2013年至2018年;曾任美国海军 海军上将,1976年至2013年,包括北约盟军最高司令兼欧洲司令部司令,2006年至2009年,美国南方司令部司令。 | 49 | Fortinet(网络安全)董事,自2021年起;自2020年起担任安库拉董事;自2019年起担任Vigor 造船厂董事;自2018年起担任洛克菲勒基金会主任; 自2018年起担任美国水务公司(自来水公司)董事;自2017年起担任NFP Corp.(保险经纪人和顾问)董事; 奥纳西斯基金会主任,自2014年起;迈克尔·贝克国际(建筑)董事,自2014年起;自2013年起董事 BMC Software Federal, LLC董事;2014年至2019年曾任美国 海军学院所董事;曾任美国海军学院所长,2014 年至 2019 年;曾任美国 海军学院所长;曾任所董事,海军联邦信用合作社,2000 年至 2002 年。 |
5
姓名,(出生年份 ), 和地址(1) | 职位 和长度 时光飞逝 已送达(2) |
主要职业(3) |
的数量 中的投资组合 基金综合体 监督 | 担任的其他 董事职位 外部基金大楼(3) |
是 “感兴趣的人 ” 的董事 | ||||
Joseph V. Amato * (1962) | 自 2018 年和 2021 年起担任首席执行官兼总裁(NBXG);自 2009 年起担任董事(NBW、NBH、NBO、NHS 和 NRO)、2013 年(NML)和 2021(NBXG) | 自2009年起担任Neuberger Berman Group LLC总裁兼董事;自2007年起担任Neuberger Berman BD LLC和Neuberger Berman Holdings LLC(包括其前身 Neuberger Berman Inc.)的总裁兼首席执行官;自2007年起担任Neuberger Berman Fixed Inc.的Neuberger Berman LLC的总裁兼首席执行官;自2007年起担任Neuberger Berman Fixed Inc.的Neuberger Berman LLC的首席投资官(股票)兼总裁(股票, 雷曼兄弟控股公司(“LBHI”)投资管理部全球资产管理主管,2006 年至 2009 年;曾任LBHI投资管理部执行管理委员会成员,2006年至2009年;曾任雷曼兄弟公司(“LBI”)董事总经理 董事,2006年至2008年;曾任LBI首席招聘与发展官,2005年至2006年;曾任LBI股票销售全球主管兼股票部门执行委员会成员,2003年至2005年; 总裁兼首席执行官,十二家注册投资由NBIA担任投资经理和/或管理人的公司。 | 49 | 自2001年起担任乔治敦大学麦克唐纳商学院顾问委员会成员;自2005年起担任Teach for America的纽约市顾问委员会成员, ;自2007年起担任蒙特克莱尔金伯利学院(私立学校)受托人;自2013年起担任乔治敦大学董事会成员。 |
6
有关现任任期延续的董事的信息
姓名,(出生年份), 和地址(1) | 职位 和长度 时光飞逝 已送达(2) | 主要职业(3) | 的数量 中的投资组合 基金综合体 监督 | 担任的其他董事职位 外部基金大楼(3) |
I 类 | ||||
独立董事 | ||||
Marc Gary (1952) | 自 2015 年和 2021 年起担任董事 (NBXG) | 自 2020 年起担任犹太神学院名誉执行副校长;曾任犹太神学院执行副校长兼首席运营官,2012 年至 2020 年;曾任富达投资执行副总裁兼总法律顾问,2007 年至 2012 年;曾任 BellSouth Corporation 执行副总裁兼总法律顾问,2000 年至 2004 年;前,Mayer, Brown LLP 合伙人、合伙人兼全国诉讼业务联席主席1981 年至 2000 年;曾任独立法律顾问办公室助理独立法律顾问,1990 年至 1992 年。 | 49 | 自2019年起担任USCJ支持基金会主席董事董事;自2019年起担任大纽约 UJA 联合会主任 York;犹太神学院受托人,自 2015 年起;2005 年起担任法律规定的民权律师委员会(非营利组织)董事;2012 年至 2021 年,Legility, Inc.(私人控股的营利性公司)董事; 曾董事 Equal Justice Works(非营利组织)主任),2005 年至 2014 年;曾董事乔治敦大学法律中心公司法律顾问研究所所长,2007 年至 2012 年;曾任大波士顿法律服务董事(非营利组织),2007 年至 2012。 |
迈克尔·克内特 (1960)
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自 2007 年(NBW、NBH、NBO、NHS 和 NRO)、2013 年(NML)和 2021 年(NBXG)起担任董事 | 自2010年起担任威斯康星大学基金会主席兼首席执行官;曾任威斯康星大学麦迪逊分校商学院院长;曾任达特茅斯学院阿莫斯塔克商学院国际经济学教授 兼副院长,1998 年至 2002 年。 | 49 | 自2018年起担任1WS信贷收益基金董事;自2009年3月起担任美国家庭保险(一家共同公司,未上市)董事会成员;曾任西北互惠系列基金公司的受托人,2007年至2011年;曾任沃索纸业董事,2005年至2011年;曾任大狼度假村董事,2004年至2009年。 |
Tom D. Seip (1950) | 自 2002 年起担任董事(NBW、NBH 和 NBO)、2003 年(NRO)、2006 年(NHS)、2013 年(NML)和 2021 年(NBXG);自 2008 年起担任董事会主席;2006 年至 2008 年担任主管 独立董事 | 曾任Ridgefield Farm LLC(私人投资机构)董事会成员,2004年至2016年;曾任Westaff, Inc. 总裁兼首席执行官(临时员工),2001年5月至2002年1月;曾任嘉信理财公司高级 高管,包括嘉信理财投资管理公司首席执行官;1997年至1998年,施瓦布基金家族和施瓦布投资受托人;以及 Charles Schwab & Co., Inc. 零售业执行副总裁 经纪业务,1994 年至 1997 年。 | 49 | 自2020年起担任马里兰大学海岸地区卫生系统受托人;曾任职于 H&R Block, Inc.(税务服务公司)董事,2001 年至 2018 年;曾担任 Talbot Hospice Inc. 董事,2013 年至 2016 年;曾担任 H&R Block, Inc. 薪酬 委员会主席,2006 年至 2015 年 2010 年;曾任Forward Management, Inc.(资产管理公司)董事,1999 年至 2006 年。 |
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姓名,(出生年份), 和地址(1) | 职位 和长度 时光飞逝 已送达(2) | 主要职业(3) | 的数量 中的投资组合 基金综合体 监督 | 担任的其他董事职位 外部基金大楼(3) |
二级 | ||||
独立董事 | ||||
迈克尔·J·科斯格罗夫 (1949) | 自 2015 年和 2021 年起担任董事 (NBXG) |
自2014年起担任美国Carragh Consulting总裁;1970年至2014年,曾任通用电气公司高管,包括通用电气资产管理公司共同基金和全球投资项目总裁,2011年至2014年,通用电气资产管理共同基金和中介业务总裁兼首席执行官,通用电气资产管理公司 机构销售和营销总裁,1998 年至 2007 年,通用电气资产管理公司首席财务官兼副财务主管,通用电气公司,1988 年至 1993 年。
|
49 | 自 2021 年起担任伯克神经学研究所顾问委员会成员;自 2021 年起担任圣庇护十世教区议员 ;曾任美国出版社(非营利性耶稣会出版商)董事,2015 年至 2021 年;曾任福特汉姆大学主任,2001 年至 2018 年;2015 年 6 月至 2016 年 6 月,曾任 Gabelli Go Anywhere Trust 董事任;曾任 皮肤癌基金会(非营利性)主任,2006 年至 2015 年;曾任通用电气投资基金公司董事,1997 年至 2014 年;曾任通用电气机构基金受托人,1997 年至 2014 年;曾任通用电气资产管理董事,1988 年至 2014 年; 曾任 Elfun Trusts 董事,1988 年至 2014 年;曾任通用电气养老金和福利计划受托人,1988 年至 2014 年;曾任投资公司协会理事会成员。 |
Deborah C. McLean (1954) | 自 2015 年和 2021 年起担任董事 (NBXG) | 自2011年起董事 Circle Financial Group(私人财富管理会员业务)成员;自2009年起担任Golden Seeds LLC(一个 天使投资集团)董事总经理;自2008年起担任哥伦比亚大学国际与公共事务学院兼职教授(企业融资);曾任美国国际大学里士满费尔菲尔德大学多兰商学院客座助理教授;曾任美国国际大学里士满金融学兼职副教授伦敦,1999 年至 2007 年。 | 49 | 自2020年起担任诺沃克海事水族馆董事会成员;自2014年起担任诺沃克社区学院基金会董事会成员;自2014年起担任拉德克利夫研究所 高级研究院董事顾问委员会;2012 年至 2014 年曾任达里安 At Home(非营利组织)董事财务主管;2012 年至 2013 年曾任美国里士满受托人 伦敦国际大学,1999 年至 2013 年。 |
8
姓名,(出生年份), 和地址(1) | 职位 和长度 时光飞逝 已送达(2) | 主要职业(3) | 的数量 中的投资组合 基金综合体 监督 | 担任的其他董事职位 外部基金大楼(3) |
乔治 ·W· 莫里斯 (1947) | 自 2007 年(NBW、NBH、NBO、NHS 和 NRO)、2013 年(NML)和 2021 年(NBXG)起担任董事 | 曾任哥伦比亚大学国际与公共事务学院兼职教授,2012年至2018年;曾任康涅狄格州人民联合银行 (一家金融服务公司)执行副行长兼首席财务官,1991年至2001年。 | 49 | 1WS 信贷收益基金董事;自 2018 年起担任审计委员会主席;Thrivent Church 贷款和收益基金董事 兼主席,自 2018 年起;曾担任 Steben 另类投资基金、Steben Select 多策略基金和 Steben Select 多策略主基金的受托人,2011 年至 2015 年;曾任全国 公司董事协会财务主管,康涅狄格州分会,2011 年至 2015 年;曾任落叶松巷多策略基金经理综合体(由三只基金组成),2006 年至 2011 年;曾任纳斯达克发行人事务委员会成员,1995 年至2003。 |
(1) | 每位上市人员的营业地址为美国大道 1290 号,纽约,纽约 10104。 |
(2) | 每个董事会应始终尽可能平均地分为三类董事,分别指定为第一类、第二类和第三类董事。 第一类、第二类和第三类董事的任期应分别在2024年、2025年和2023年举行的年度股东大会上届满,以及此后的第三次年度股东大会届满。除非另有说明, 每个服务时间长短的日期适用于所有基金。 |
(3) | 除非另有说明,否则每个人至少在过去五年中一直担任所示职位。 |
* | 表示董事是经修订的1940年《投资公司法》(“1940年法案”)所指的 “利害关系人”。 Amato先生是每个基金的利害关系人,因为他是NBIA和/或其关联公司的官员。 |
9
有关董事的其他信息
在提名每位候选人任职时,每个董事会普遍意识到 每位董事的技能、经验、判断力、诚信、分析能力、智慧、常识、以前的盈利和非营利性董事会成员,对于每位不是1940年法案 (“独立董事”)所指的 “利益相关者” 的董事,他或她表现出对管理层采取独立和质疑立场的意愿。对于担任独立董事的候选人来说,独立于基金的投资经理、其关联公司和其他 主要服务提供商至关重要。每位董事还适当熟悉每只基金、其投资经理和管理人及其运营,以及管理受监管投资 公司的特殊监管要求和投资公司董事的特殊责任,对于每位董事因之前担任基金董事的大量服务而在董事会任职多年的董事。任何 特定的资格、经验或背景都不能构成任何基金董事在董事会和治理与提名委员会中的职位的基础,董事会个别成员对各种因素的权重可能有所不同。
除了上表中列出的信息以及适用于特定董事的其他 相关资格、经验、属性或技能外,以下内容还提供了有关每位董事资格和经验的更多信息。
独立董事
迈克尔·J·科斯格罗夫: 科斯格罗夫先生 是一家资产管理咨询公司的总裁。他曾在一家大型跨国公司的资产管理部门担任总裁、首席执行官和首席财务官。他 还曾在同一家公司的资产管理部门担任机构销售和营销总裁,负责共同基金产品的所有分销、营销和开发。他还曾担任 多个非营利组织的董事会成员。他曾担任基金董事多年。
Marc Gary: Gary 先生曾在一家大型资产管理公司担任执行副总裁兼总法律顾问,拥有 法律和投资管理经验。他还曾在一家大型公司担任执行副总裁兼总法律顾问,以及在一家大型律师事务所担任全国诉讼 业务主席。他曾担任各种营利和非营利组织的董事会成员。他目前是一所宗教神学院的受托人、执行副校长兼首席运营官,负责监督 神学院的机构预算。他曾担任基金董事多年。
玛莎·克拉克·高斯: Goss 女士曾在一家保险控股公司担任首席运营官和财务官。她有投资专业人士、大型保险公司投资部门负责人和财务主管的经验、两家咨询公司首席财务官的经验,以及在一家大型银行担任贷款官员和信贷分析师的经验。她有管理个人投资工具的经验。她曾担任各种营利组织和 非营利组织的董事会成员,包括五家纽约证券交易所上市公司和一所大学。她曾担任基金董事多年。
阿米·卡普兰: Kaplan 女士在金融服务行业拥有 经验。她曾是一家大型专业服务公司的合伙人,在那里她与全球金融服务客户合作处理各种事务。在该事务所任职的40年中,她曾担任过许多不同的职务, 包括担任公司副总裁和纽约地区副管理合伙人。她是纽约州和新泽西州注册会计师协会的成员,曾在非营利性公司董事会担任过各种职务。
10
Michael M. Knetter: Knetter 博士曾担任大型大学商学院院长和大学支持基金会的总裁兼首席执行官,具有组织管理经验。他还负责监督大学捐赠基金的管理。 他有国际经济学教授的学术经验。他曾担任多家上市公司和另一家共同基金的董事会成员。他曾担任基金董事多年。
Deborah C. McLean: McLean 女士拥有金融服务行业的经验。她目前参与高净值私人财富管理会员业务和天使投资集团,在那里她积极参与投资筛选和交易领导 和执行。多年来,她曾在各种非营利组织和私营公司董事会担任过许多职务,并在研究生和本科阶段教授企业融资。她在一家 大型金融服务公司开始了专业培训,并在那里工作了多年。她曾担任基金董事多年。
George W. Morriss: Morriss先生在金融服务公司的高级管理层和首席财务官方面拥有 经验。作为投资组合经理,他拥有管理个人和机构基金的投资管理经验。他曾担任纳斯达克上市公司的 代表委员会的成员。他曾在另一家共同基金综合体的董事会任职。他曾担任对冲基金基金董事会成员。他拥有金融学高级学位。他曾担任基金董事多年 。
Tom D. Seip: Seip 先生拥有高级管理经验,曾在一家金融服务公司担任首席执行官兼董事,负责监督其他共同基金和经纪业务。他曾担任资产管理公司的董事。他在 管理私人投资合伙企业方面有经验。他曾担任基金董事多年,并担任董事会的独立主席和/或首席独立董事。
富兰克林 ·E· 史密斯: Smith 先生在金融 服务行业有经验。他曾是一家大型专业服务公司的合伙人,曾担任纽约办事处资产与财富管理业务的市场团队负责人和主要报告合伙人。他在那家为 金融服务客户提供服务的公司工作了32年,在过去的25年中专注于共同基金客户。他是一名注册会计师,在纽约持有执照,拥有公共会计高级学位,并在非营利组织的董事会任职。
James G. Stavridis: Admiral Stavridis 作为一所主要大学法律与外交学院的院长具有组织管理经验。在近四十年的时间里,他还曾在美国海军担任过许多领导职务,包括担任北约 欧洲盟军最高司令,在不同时期在五角大楼担任海军作战参谋长参谋长的战略和远程规划师、参谋长联席会议主席和美国 南方司令部司令。他还曾担任私营和上市公司的地缘政治和网络安全事务顾问。他曾担任基金董事多年。
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是 “感兴趣的人” 的基金董事
约瑟夫·阿马托: Amato先生在Neuberger Berman和另一家金融服务公司担任高管时拥有投资管理经验。自2018年7月1日起,阿马托先生开始在 Neuberger Berman Fund Complex 担任基金和其他基金的首席执行官兼总裁。他还担任Neuberger Berman负责股票投资的首席投资官。他在 Neuberger Berman 及其附属实体担任领导职务方面有经验。他曾担任一所大型大学商学院的董事会成员 。自2009年以来,他一直担任基金董事。
董事会和委员会会议
在截至2022年10月31日的财政年度 31日(能源基础设施基金方面,2022年11月30日),每个基金的董事会举行了四次会议。在每个基金的2022财年中,每位董事至少出席了(i)每个董事会会议总数(在他或她担任董事期间举行)和(ii)他或她任职的每个董事会所有委员会举行的会议总数(在他或她担任董事期间举行)的75%。
董事会负责管理 基金的业务和事务。除其他外,每个董事会通常监督其基金的投资组合管理,并审查和批准其基金的投资管理协议和其他主要合同。
每个董事会都任命了一名独立董事担任 董事会主席。主席的主要职责是 (i) 参与制定董事会会议议程和确定向董事会提交的信息;(ii) 主持 董事会的所有会议;(iii) 在董事会会议之间充当董事会与管理层的联络人;以及 (iv) 担任董事会沟通的主要联系人。主席可不时履行董事会可能要求的其他职能。 除此处规定的任何职责或根据相应基金的《公司章程》或《章程》规定的任何职责外,被任命为董事会主席不会对该独立董事施加任何大于 董事会成员所承担的职责、义务或责任的任何职责、义务或责任。
如下所述,每个董事会都有既定的委员会结构 ,董事会通过该结构审议和处理涉及基金的重要事项,包括那些被确定为给管理层带来冲突或潜在利益冲突的事项。独立董事还定期在管理层不在场的情况下开会,并由熟悉投资公司监管事务的经验丰富的独立法律顾问提供咨询。每个董事会定期评估其结构和组成及其业务的各个方面。 每个董事会都认为,考虑到董事会监督的基金综合体的资产规模、董事会监督的基金的性质和数量 、董事人数、董事会所代表的经验范围以及董事会的职责等因素,其领导结构,包括其独立主席和委员会结构,是适当的。
12
尽管 治理和提名委员会确实在考虑独立董事薪酬并向董事会提出与独立董事薪酬有关的建议,但董事会没有常设薪酬委员会。
审计委员会。每个基金的审计 委员会的目的是:(a) 根据交易所要求和1940年法案第32a-4条,监督基金的会计和财务报告流程,并在委员会认为适当的情况下调查对服务提供商财务报告的内部 控制;(b) 根据交易所要求和1940年法案第32a-4条,监督基金的质量和完整性财务报表及其独立审计;(c) 在 中根据交易所要求和1940 年法案第 32a-4 条,监督或酌情协助董事会监督基金遵守与基金会计和财务报告 报告、财务报告内部控制和独立审计有关的法律和监管要求的情况;(d) 在董事会任命之前批准聘请基金的独立审计师,并与之相关的审查和评估资格、 独立性和业绩基金的独立审计员;(e) 充当基金独立审计师之间的联络人独立审计师和全体董事会;(f) 按照 S-K 法规第 407 (d) 项的要求编写审计委员会报告,将其纳入与董事选举有关的委托书 ;(g) 监督合理设计的政策和程序的运作,以确保以适当和及时的方式对每笔投资组合进行估值,反映管理层(包括管理层内部估值委员会)已知的有关发行人、当前市场的信息条件和其他重要因素(“定价政策”);(h)考虑和评估管理层、法律顾问、审计师、委员会本身或其他方面提出的定价政策修正案,并在委员会认为适当时向董事会提出建议;以及 (i) 监督经理作为基金估值指定人进行的公允价值确定,并就此而言,接收和审查估值指定人根据第 2a-5 条要求提供的报告和通知 1940 年法案,并要求估值指定人提供委员会认为的信息 监督估值指定人公允价值确定的执行情况所必需的。每个基金的独立审计师应直接向审计委员会报告。每个基金都通过了其审计委员会的书面章程。每个基金的审计 委员会章程副本可在NBIA网站www.nb.com的 “基金治理” 部分查阅。每个基金的审计委员会已将允许的非审计服务以及基金独立注册会计师事务所的所有审计、 审查或证实的授权委托给委员会每位成员。
每只基金的审计委员会完全由独立董事组成,根据适用于每只基金的上市标准,独立董事也被视为独立董事。每个基金的成员都是迈克尔·科斯格罗夫(主席)、玛莎·高斯(副主席)和黛博拉·麦克莱恩。所有成员均为 独立基金董事。每个董事会都确定 Michael J. Cosgrove、Martha C. Goss 和 Deborah C. McLean 有资格担任审计委员会的财务专家。审计委员会关于审计截至2022年10月31日的财年(截至2022年11月30日的财政年度,能源基础设施基金的每个 基金财务报表)的报告作为附录A附于此。在每个基金的2022财年中,其审计委员会举行了七次会议 。
13
封闭式基金委员会。 每个基金的 封闭式基金委员会负责审议和评估该基金的具体问题。每个基金的成员都是阿米·卡普兰、乔治·莫里斯(主席)和富兰克林·史密斯。所有成员均为独立董事。除了 高收益策略基金、房地产证券收益基金和下一代连接基金外,在每只基金的2022财年,其封闭式基金委员会举行了九次会议。下一代连接基金的封闭式基金委员会 和房地产证券收益基金的封闭式基金委员会在每个基金的2022财年各举行了七次会议。高收益策略基金的封闭式基金委员会在基金的2022财年举行了八次会议。
合同审查委员会。 每个基金的 合同审查委员会负责审查是否续订基金的主要合同安排以及董事会 不时确定的涉及基金的其他协议或计划,并向董事会提出建议。每个基金的成员都是迈克尔·科斯格罗夫、马克·加里、黛博拉·麦克莱恩(主席)、乔治·莫里斯(副主席)和富兰克林·史密斯。所有成员均为独立董事。在每只基金的2022财年,其合同 审查委员会举行了五次会议。
道德与合规委员会。每个 基金的道德与合规委员会一般而言:(a) 协调董事会对基金首席运营官的监督,包括基金遵守1940年法案第38a-1条的计划,以及基金实施和 执行其合规政策和程序;(b) 监督基金道德守则的遵守情况,该守则限制了个人证券交易,包括基金股票交易员工、高级管理人员和董事;(c) 考虑和评估管理层的框架识别、优先考虑和管理合规风险;(d) 以符合适用的监管要求的方式监督证券贷款安排(如果有),特别强调基金以委托人或代理人身份与经理人或任何关联公司打交道的任何安排;(e)监督经理寻求监测和提高投资组合 交易执行质量的计划;以及(f)考虑和评估管理层关于以下方面的报告:涉及合规事项的内部审计审查;向第三方中介机构付款;以及代理投票政策、指导方针和程序。如果董事会明确将监督职责分配给董事会的另一个委员会(例如对财务报告的内部控制的监督,已分配给审计委员会)或 整个董事会,则每个委员会不得 承担监督职责。每个委员会的主要职能是监督。每位投资顾问、主承销商、管理人、托管人和过户代理人(统称为 “服务提供商”)负责自己遵守 联邦证券法,并负责制定、实施、维护和更新适当的政策、程序和道德守则,以确保遵守适用的法律法规及其与基金签订的合同。CCO 负责管理每只基金的合规计划,包括设计和实施适当的方法来测试基金及其服务提供商的合规性。每只基金的道德与合规委员会成员是马克·加里(主席)、 Ami Kaplan、Michael M. Knetter、Tom D. Seip 和 James G. Stavridis(副主席)。所有成员均为独立董事。每个董事会将至少每年收到一份关于其基金和服务提供商合规计划的报告,以及关于道德守则管理的必需的 年度报告,以及基金和NBIA颁发的所需年度认证。在每只基金的2022财年,其道德与合规委员会举行了四次会议。
14
执行委员会。每只基金的 执行委员会负责在董事会法定人数不足的紧急情况下采取行动;在马里兰州法律允许的范围内,董事会闭会时,委员会拥有董事会的所有权力。每个基金的 成员是约瑟夫·阿马托(副主席)、迈克尔·科斯格罗夫、马克·加里、玛莎·高斯、迈克尔·克内特、黛博拉·麦克莱恩、乔治 ·W. Morriss 和 Tom D. Seip(主席)。除Amato先生外,所有成员均为独立董事。在每个 基金的2022财年中,每个基金的执行委员会都没有开会。
治理和提名委员会。 每个 基金的治理和提名委员会负责:(a) 考虑和评估其董事会及其每个委员会的结构、组成和运作,包括董事会年度自我评估的运作情况;(b) 评估和提名个人担任基金董事,包括独立董事、委员会成员、董事会主席和基金高管;(c) 建议委员会的任何拟议变更供董事会批准 成员资格并建议董事会和委员会批准任何在与每个委员会成员磋商后,提议修改任何委员会的主席和副主席任命;以及 (d) 考虑并提出与独立董事薪酬有关的建议 。独立董事候选人的甄选和提名由现任独立董事自行决定。每个基金的成员分别是 Martha C. Goss (主席)、Michael M. Knetter、Tom D. Seip 和 James G. Stavridis(副主席)。所有成员均为独立董事。如前所述,每个委员会开会讨论与其基金 提名第二类和第三类董事有关的事项。在每个基金的2022财年,其治理和提名委员会举行了四次会议。
投资绩效委员会。每个 基金的投资绩效委员会负责监督和指导其董事会审查基金业绩的流程,并与负责投资风险管理的管理人员进行沟通。每位基金董事都是委员会的 成员。迈克尔·克内特和黛博拉·麦克莱恩分别担任委员会主席和副主席。除Amato先生外,所有成员均为独立董事。在每只基金的2022财年中,每只基金的 投资绩效委员会举行了四次会议。
风险管理监督
董事会监督每只基金投资组合管理、行政和运营的风险管理,这是 为股东利益监督基金责任不可分割的一部分。董事会将风险管理视为管理层的一项重要责任。
基金面临多种风险,例如 投资风险、交易对手风险、估值风险、流动性风险、声誉风险、运营失败或缺乏业务连续性的风险、网络安全风险以及法律、合规和监管风险。风险管理旨在识别和 应对风险, 即,可能对基金的业务、运营、股东服务、投资业绩或声誉产生重大不利影响的事件或情况。在董事会的全面监督下, 基金、基金的投资经理和投资经理的关联公司或基金的其他服务提供商采用各种流程、程序和控制措施来识别各种可能的事件或情况,以降低其发生的可能性和/或在发生此类事件或情况时减轻其影响。针对不同类型的风险,采用不同的流程、程序和控制措施。
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每个董事会主要通过董事会的委员会结构对 投资经理的风险管理流程进行监督。各委员会(视情况而定),有时是董事会,定期与首席风险官、运营风险主管、首席信息安全官、首席首席运营官、财务主管、股票、另类和固定收益首席投资官、内部审计主管和基金的独立审计师会面。委员会或董事会(视情况而定)与 这些人一起审查各自领域风险管理战略的设计和实施情况、已发生的事件和情况以及相应的应对措施。
董事会认识到,并非所有 可能影响基金的风险都能被识别,消除或减轻某些风险可能不切实际或不具成本效益,可能需要承担某些风险(例如与投资相关的风险)才能实现基金的目标,而且为应对某些风险而采用的 流程、程序和控制措施的有效性可能有限。此外,董事收到的有关风险管理事项的报告通常是相关信息的摘要。此外, 从某些风险的本质上讲,它们只能作为概率来评估,而不是确定性。由于上述因素和其他因素,董事会的风险管理监督受到重大限制,任何 风险管理计划都无法预测所有潜在风险的可能性或严重性,也无法减轻其影响。
有关各基金提名 董事候选人流程的信息
治理和提名委员会章程。每个基金的 治理和提名委员会章程副本可在NBIA网站www.nb.com的 “基金治理” 部分查阅。
股东通讯。每个基金的治理和提名 委员会将考虑股东推荐的被提名人;股东可以将推荐人员的简历发送给纽约美洲大道1290号纽伯格·伯曼基金秘书克劳迪娅·布兰登注意,纽约,纽约,10104。要在特定的股东大会上考虑加入特定基金,请确定此类请求并遵守 “股东提案” 中描述的时间和信息要求。
被提名人资格。每个基金的治理和提名委员会 将根据与考虑和评估其他来源推荐的候选人相同的标准,考虑股东推荐的被提名人。尽管没有正式的资格清单,但治理和提名 委员会除其他外,会考虑潜在被提名人在主要职业生涯中是否有杰出的记录、无可挑剔的诚信和对董事会运营至关重要的领域的实质性知识,例如财务、审计、证券法、证券市场的运作或投资咨询方面的背景或教育 。对于担任独立董事的候选人来说,独立于每只基金的投资经理、其关联公司和其他主要服务 提供商至关重要,独立和质疑的心态也至关重要。每个委员会还会考虑潜在候选人的工作量是否使他们能够参加绝大多数董事会会议,是否可以在董事会 委员会任职,并投入额外的时间和精力来跟上董事会事务和每只基金运作所处的快速变化的监管环境。根据董事会目前的组成以及委员会(或董事会)对未来问题和需求的看法,不同的实质性领域在 特定时期可能具有或多或少的重要性。在考虑被提名人时,每个委员会还会考虑其董事会在专业 经验、教育、技能和观点方面的多样性。
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确定被提名人。每个治理和提名委员会 都会考虑来自任何合理来源的潜在候选人。每个委员会首先根据潜在候选人的简历进行评估,并参照上文讨论的标准进行考虑。委员会成员将通过电话联系那些看似可能 能够满足董事会重大需求的潜在候选人,讨论该职位;如果有足够的兴趣,将安排与一名或多名委员会成员进行面对面会面。如果 一个委员会根据这些接触的结果,认为它已经确定了可行的候选人,它将向全体独立董事提出此事以征求意见。
管理层提出的任何与潜在候选人会面的请求都将得到适当考虑。每个治理和提名委员会可以(但不是必须)聘请第三方顾问,费用由其基金承担,以协助确定和/或评估 独立董事的潜在候选人。
董事出席年会
基金没有关于董事出席年度 股东大会的政策。基金董事会成员均未出席基金2022年年度股东大会。
证券所有权
以下是截至2023年7月31日每位 董事拥有的股权证券的美元区间:
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董事/被提名人姓名 | 持有的股权证券的美元区间: |
由 Neuberger Berman 投资公司家族董事 监督的所有注册投资公司所拥有的股权证券的总美元范围(1) | |||||||
NRO |
NHS |
NBW | NBH | NBO | NML |
NBXG |
|||
独立董事 | |||||||||
迈克尔·科斯格罗夫(2) | 没有 |
没有 |
没有 | 没有 | 没有 | 没有 | $10,001-$50,000 | 超过 10 万美元 | |
马克·加里 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 超过 10 万美元 | |
Martha C. Goss | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 超过 10 万美元 | |
阿米·卡普兰 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | |
迈克尔·M·克内特 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 超过 10 万美元 | |
Deborah C. McLean | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 超过 10 万美元 | |
乔治 ·W· 莫里斯(3) | 没有 | 超过 10 万美元 | 没有 | 没有 | 没有 | $10,001-$50,000 | $50,001-$100,000 | 超过 10 万美元 | |
Tom D. Seip | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 超过 10 万美元 | |
富兰克林·史密斯 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | |
詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 超过 10 万美元 | |
作为 “感兴趣的人” 的董事 | |||||||||
约瑟夫·阿马托 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 超过 10 万美元 |
(1) | 截至2023年7月31日的估值。 |
(2) | 科斯格罗夫先生拥有1,000股NBXG普通股,占该基金已发行普通股的不到1%。 |
(3) | 莫里斯先生拥有5,000股NBXG普通股、14,100.908股NHS普通股和4,402.196股NML普通股, 占每只基金已发行普通股的不到1%。 |
独立董事对证券的所有权
截至2023年7月31日,没有独立董事(或其直系亲属 成员)拥有NBIA的证券或由NBIA控制、控制或共同控制的实体(不包括注册投资公司)的证券。
各基金的干事
下表列出了有关每个基金 官员的某些信息。除另有说明外,每个人至少在过去五年中在每个基金中持有下表所示的头寸。每个基金的高级管理人员均由董事任命,任职 董事会随意。
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姓名、地址 和(出生年份)(1) | 位置和长度 服务时间(2) |
过去 5 年的主要职业 |
克劳迪娅·布兰登 (1956)
|
自 2008 年起担任执行副总裁,自 2002 年起担任秘书(NBW、NBH 和 NBO)、2003 年(NRO)、2006 年(NHS)、2013 年(NML)和 2021 年(NBXG) | Neuberger Berman 高级副总裁,自 2007 年起,自 1999 年起担任员工; NBIA 高级副总裁,自 2004 年起担任助理秘书;2002 年至 2006 年曾任纽伯格·伯曼副总裁;2000 年至 2008 年,曾任NBIA副总裁兼员工,1984 年至 1999 年;执行副总裁兼秘书,33 名注册由NBIA担任投资经理和/或管理人的投资公司。 |
艾格尼丝·迪亚兹 (1971)
|
自 2013 年和 2021 年起担任副总裁 (NBXG) | 自2012年起担任Neuberger Berman高级副总裁;自2012年起担任NBIA高级副总裁, 自1996年起担任员工;曾任Neuberger Berman副总裁,2007年至2012年;NBIA担任投资经理和/或管理人的十二家注册投资公司的副总裁。 |
安东尼·迪伯纳多 (1979)
|
自 2011 年(NBW、NBH、NBO、NHS 和 NRO)、2013 年(NML)和 2021 年(NBXG)起担任助理财务主管 | 自2014年起担任Neuberger Berman高级副总裁;自2014年起担任NBIA高级副总裁, 自2003年起担任员工;曾任Neuberger Berman副总裁,2009年至2014年;NBIA担任投资经理和/或管理人的十二家注册投资公司的助理财务主管。 |
Savonne L. Ferguson (1973)
|
自 2018 年和 2021 年起担任首席合规官 (NBXG) | NBIA 高级副总裁、首席合规官(共同基金)兼助理总法律顾问, 自 2018 年 11 月起;曾任副总裁 T. Rowe Price Group, Inc.(2018)、T. Rowe Price Associates, Inc. 副总裁兼高级法律顾问(2014-2018)、PNC Capital Advisors, LLC 副总裁兼监管基金管理董事(2009-2014 年)、PNC Funds 和 PNC Advantage 秘书基金(2010-2014);首席合规官,NBIA担任投资经理和/或管理人的33家注册投资公司。 |
19
姓名、地址和(出生年份 )(1) | 位置和长度 服务时间(2) |
过去 5 年的主要职业 |
Corey A. Issing (1978)
|
自 2016 年(仅适用于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 307 和 406 条)和 2021 年(NBXG)起担任首席法务官 | 自2016年起担任共同基金总法律顾问,自2017年起担任NBIA董事总经理;曾任助理总法律顾问(2015 年至 2016 年)、 法律顾问(2007 年至 2015 年)、高级副总裁(2013 — 2016 年);副总裁(2009-2013 年);首席法务官(仅适用于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 307 条和第 406 条),由 NBIA 担任的三十三家注册投资公司投资经理和/或管理人。 |
希拉 ·R· 詹姆斯 (1965)
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自 2002 年(NBW、NBH 和 NBO)、2003 年(NRO)、2006 年(NHS)、2013 年(NML)和 2021 年(NBXG)起担任助理国务卿 | Neuberger Berman 高级副总裁,自 2023 年起任职,自 1999 年起担任员工; NBIA 高级副总裁,自 2023 年起;曾任纽伯格·伯曼副总裁,2007 年;NBIA 员工,1991 年至 1999 年;NBIA 担任 投资经理和/或管理人的三十三家注册投资公司的助理秘书。 |
Brian Kerrane (1969)
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自 2015 年起担任首席运营官,自 2008 年起担任副总裁(NBW、NBH、NBO、NHS 和 NRO)、2013 年(NML)和 2021 年(NBXG) | Neuberger Berman 自 2013 年起担任董事董事经理;自 2015 年起担任共同基金首席运营官兼董事总经理 ,Neuberger Berman,2006 年至 2014 年;NBIA 副总裁,2008 年至 2015 年,员工;NBIA 担任 投资经理和/或管理人的十二家注册投资公司的首席运营官;NBIA 担任的 33 家注册投资公司的副总裁投资经理和/或管理人。 |
安东尼·马尔蒂斯 (1959)
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自 2015 年和 2021 年起担任副总裁 (NBXG) | Neuberger Berman 高级副总裁,自 2014 年起任职,自 2000 年起为员工; NBIA 高级副总裁,自 2014 年起;NBIA 担任投资经理和/或管理人的十二家注册投资公司副总裁。 |
约瑟芬·马罗内 (1963)
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自 2017 年和 2021 年起担任助理国务卿 (NBXG) | 高级律师助理,Neuberger Berman,自 2007 年起为员工; 33 家注册投资公司的助理秘书,NBIA 担任投资经理和/或管理人。 |
Owen F. McEntee, Jr. (1961)
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自 2008 年(NBW、NBH、NBO、NHS 和 NRO)、2013 年(NML)和 2021 年(NBXG)起担任副总裁 | 自2006年起担任Neuberger Berman副总裁;自2006年起担任NBIA副总裁,自1992年起担任员工;NBIA担任投资经理和/或管理人的十二家注册投资公司副总裁。 |
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姓名、地址和(出生年份 )(1) | 位置和长度 服务时间(2) |
过去 5 年的主要职业 |
约翰 ·M· 麦戈文 (1970)
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自 2005 年(NRO、NBW、NBH 和 NBO)、2006 年(NHS)、2013 年(NML)和 2021(NBXG)起担任财务主管兼首席财务和会计官 | Neuberger Berman 高级副总裁,自 2007 年起;NBIA 高级副总裁,自 2007 年起担任员工;曾任纽伯格·伯曼副总裁,2004 年至 2006 年;曾任助理财务主管,2002 年至 2005 年;NBIA 担任投资经理和/或管理员的十二家注册投资公司的财务主管兼首席财务和会计官。 |
弗兰克·罗萨托 (1971)
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自 2005 年(NRO、NBW、NBH 和 NBO)、2006 年(NHS)、2013 年(NML)和 2021 年(NBXG)起担任助理财务主管 | 自2006年起担任Neuberger Berman副总裁;自2006年起担任NBIA副总裁,自1995年起担任员工;NBIA担任投资经理和/或管理人的十二家注册投资公司的助理财务主管。 |
(1) | 每位上市人员的营业地址为美国大道 1290 号,纽约,纽约 10104。 |
(2) | 根据每只基金的章程,董事选出的每位高级管理人员应任职至其继任者当选 并获得资格,或者直到他或她早些时候去世、无法任职或辞职。高级管理人员随意任职,无论是否有理由,均可随时被免职。 |
董事薪酬
下表列出了有关基金董事薪酬 的信息。基金没有为其董事制定任何养老金或退休计划。在截至2022年10月31日的财年(截至2022年11月30日的财政年度,能源基础设施基金)中,董事们从每个基金收到了下表中列出的 金额。在截至2022年12月31日的日历年中,董事因担任Neuberger Berman基金 家族基金的受托人/董事而获得下表所列的薪酬。每位身为NBIA或由NBIA控制、控制或受NBIA共同控制的任何实体的董事、高级管理人员或雇员的每位高级管理人员和董事均担任董事和/或高管,基金不提供任何补偿。
补偿表
姓名和职位 |
截至财政年度 财政年度除能源基础设施基金以外的各基金的总薪酬 2022年10月31日 |
截至财政年度能源基础设施基金的总薪酬 2022年11月30日 |
截至日历年,Neuberger Berman Fund Complex 中注册投资公司向董事支付的总薪酬 2022年12月31日 |
独立董事 | |||
迈克尔·科斯格罗夫董事 | $31,398 | $5,233 | $260,000 |
21
姓名和职位 |
截至财政年度 财政年度除能源基础设施基金以外的各基金的总薪酬 2022年10月31日 |
截至财政年度能源基础设施基金的总薪酬 2022年11月30日 |
截至日历年,Neuberger Berman Fund Complex 中注册投资公司向董事支付的总薪酬 2022年12月31日 |
Marc Gary 董事 |
$30,782 | $5,130 | $255,000 |
Martha C. Goss 董事 |
$30,782 | $5,130 | $255,000 |
迈克尔·M·克内特 导演 |
$30,782 | $5,130 | $255,000 |
Deborah C. McLean 董事 |
$31,857 | $5,310 | $265,000 |
乔治 ·W· 莫里斯 |
$31,398 | $5,233 | $260,000 |
Tom D. Seip 董事会主席和 董事 |
$36,931 | $6,155 | $310,000 |
詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯 董事 |
$28,935 | $4,822 | $240,000 |
彼得·P·特拉普1 董事 |
$6,875 | $1,146 | $0 |
作为 “感兴趣的人” 的董事 |
|||
约瑟夫·阿马托 首席执行官、总裁兼董事 |
$0 | $0 | $0 |
自2022年1月1日起,在Neuberger Berman基金家族中担任 基金的受托人/董事后,每位独立董事和每位 “利害关系人” 但不是NBIA或其关联公司雇员的董事每年将获得18万美元的预付金,按季度支付,每次定期亲自或通过电话参加的会议将获得15,000美元的费用。在2022年1月1日之前,每位独立基金董事和任何是 “利害关系人” 但不是NBIA或其关联公司雇员的基金董事因担任Neuberger Berman Funds的受托人/董事而获得16万美元的年度预付金,每季度支付一次,每次定期亲自参加或通过电话参加的会议将获得15,000美元的费用。对于董事会的任何 其他特别面对面或电话会议,其治理和提名委员会将决定是否需要收取费用。为了补偿投入的额外时间,审计委员会主席和 封闭式基金委员会主席每年各获得20,000美元,合同审查委员会主席每年获得25,000美元,其他委员会的每位主席每年获得15,000美元。在2022年1月1日之前,合同 审查委员会主席每年获得20,000美元,以补偿额外的时间承诺。在董事会委员会任职不提供额外报酬。同时也是独立董事的董事会主席每年额外获得 $70,000。在 2022 年 1 月 1 日之前,董事会主席每年额外获得 50,000 美元。
1 | 特拉普先生自2021年12月31日起从各基金董事的职位上退休。 |
22
Neuberger Berman基金向独立董事报销与出席董事会会议相关的 差旅费和其他自付费用。独立董事薪酬是根据董事会认为合理的方法分配给Neuberger Berman基金家族中的每只基金。
需要投票
对于每只基金,二类董事 ——阿米·卡普兰——以及每位 三类董事 ——玛莎·高斯、富兰克林·史密斯、詹姆斯·斯塔夫里迪斯和约瑟夫·阿马托——必须由基金普通股和优先股(如果有)的多数已发行普通股和优先股(如果有)的持有人投票选出。
各基金的董事 建议你为每位被提名人 “投赞成票”。
投票信息
投票权
2023年8月4日的营业结束时间已定为确定有权在会议上获得通知和投票的股东的创纪录日期 (“记录日期”)。当日,每只基金已发行并有权投票的普通股和优先股数量如下:
基金 | 已发行普通股的份额 | 已发行优先股 |
加州市政基金 | 5,551,044 | 457 |
高收益策略基金 | 25,928,907 | 6,080,000 |
能源基础设施基金 | 56,658,928 | 0 |
市政基金 | 18,843,164 | 1,457 |
纽约市政基金 | 5,077,417 | 365 |
下一代连接基金 | 78,761,496 | 0 |
房地产证券收益基金 | 47,455,806 | 0 |
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每只基金已发行普通股和优先股( (如果有)的持有人将作为单一类别共同投票选出一名二类董事和四名第三类董事。
至于可能正式提交会议的任何其他业务,每个基金普通股和优先股的 持有人可以作为单一类别一起投票,也可以单独投票,具体取决于1940年法案、马里兰州通用公司法(“MGCL”)和基金章程对上述业务项目的要求。基金普通股或优先股的每股全部股份都有权获得一票表决权,基金普通股或优先股的每一小部分都有权获得一票的比例份额。
如果随附的代理卡得到正确执行并及时返回 在会议上进行投票,则代理卡所代表的股票将按照代理卡上标记的说明进行投票。如果代理卡上没有指定指示,则股票将被投票 “赞成” 每位被提名人 当选为董事,“赞成”、“弃权” 或 “反对” 在会议上由被指定为代理人的人自行决定采取行动的任何其他事项。任何提供委托书的股东都有权在行使代理权之前的任何时候撤销委托书,方法是 出席会议并对自己的股票进行投票,或者按照本委托书随附的信封上注明的地址向基金提交撤销信件或日期较晚的代理卡。基金必须在会议之前收到任何撤销信或 日期较晚的代理卡,并且必须注明您的姓名和账号才能生效。通过电话或互联网投票的代理可以在会议投票之前随时被撤销,其方式与 通过邮件投票的代理可以被撤销的方式相同。
基金预计,为了客户和客户的利益,以 “街道名称” 持有基金 股票股票的经纪交易商公司将要求此类客户和客户指示如何在董事选举中对其股票进行投票。基金明白,根据纽约证券交易所和 NYSE American 的规定,如果在经纪交易商公司的 投票指示请求中规定的日期之前没有收到任何指示,则此类经纪交易商可以授权基金指定的代理人对基金董事的选举进行投票。某些经纪交易商公司可以对未收到指示的以其名义持有的股票行使自由裁量权,包括按其 收到指令的股票的投票比例对此类股票进行投票。
在计算股东选票时,反映弃权或 “经纪人不投票”(经纪人或被提名人持有的尚未收到受益所有人或有权投票的人的指示,以及(i)经纪人或被提名人没有自由裁量投票权或(ii) 经纪人或被提名人退回代理人但明确拒绝就特定事项进行投票的股票)将被视为在场股票,以及有权为确定法定人数的存在而进行表决,实际上是表决反对 的董事选举。
24
对于顾问拥有代理投票自由裁量权的情况,他们将 根据其代理投票政策对提案进行表决。这可能意味着他们将遵循第三方代理投票提供商的建议,但在某些情况下他们有能力与该建议背道而驰地投票。
能源基础设施基金的公司章程规定,除例外个人(经基金董事会批准)外, 个人不得拥有超过4.99%的基金已发行普通股。除其他外,任何以实益或建设性方式拥有超过此类所有权限制 的股份的人都无权对普通股的多余股份进行投票。
加州市政基金、高收益 策略基金、市政基金、纽约市政基金、下一代连接基金和房地产证券收益基金均已选择加入《马里兰州控制权股份收购法》(“MCSAA”),并受其条款的约束。通常, MCSAA 规定马里兰州公司的 “控制权”(定义见 MCSAA)(例如,在 “控制权股份收购”(定义见MCSAA)中收购的基金)没有投票权,除非 获得有权就此事投出的三分之二选票(不包括已进行或提议收购控制权的 “收购人”(定义见MCSAA)或 高级管理人员或员工董事有权投的选票 公司的)。MCSAA规定,收购人可以让公司召开特别股东大会,以寻求此类股东的批准。
通常,“控制权” 是指股票 ,如果没有MCSAA,如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指导行使投票权(仅凭可撤销的 代理人除外)的股票合计,则收购人有权在选举董事时行使投票权(例如,基金的董事)在以下投票权范围之一:十分之一或以上但低于三分之一;三分之一或更多但小于 多数;或所有投票权的多数或更多。MCSAA 不适用于 (a) 如果公司是交易的当事方,则在合并、合并或股票交易中收购的股份;(b) 在清偿 质押或真诚设立的其他担保权益时收购的股份,不适用于以规避 MCSAA 为目的的股份;或 (c) 收购公司章程或章程中包含的条款批准或豁免并在该条款中通过的股份在收购股份之前的任何 时间。拥有在董事选举中投票权不到百分之十的股份的股东(以及任何 “关联人”(定义见MCSAA))不受MCSAA对投票权的限制 的影响。
因此,根据MCSAA,任何被视为 “控制股” 的基金已发行股票 在会议上都没有投票权。
代理请求将主要通过 邮件进行,但也可以通过电话、电子传输或与NBIA的高管和员工、NBIA关联公司或基金其他代表的个人会面进行。AST Fund Solutions, LLC (“AST”)也可以进行代理招标。
25
法定人数;休会
基金的法定人数由 基金已发行并有权在会议上投票的三分之一组成,可以亲自出席或通过代理人出席。如果基金会议没有达到法定人数,被指定为代理人的人员可以提议将该会议休会一次或多次,以允许进一步征求代理人。在不违反会议主席制定的规则的前提下,有权在会议上投票并亲自或通过代理人出席会议的大多数股份的持有人可以投票决定休会,或者,如果没有有权获得 投票的股东亲自或通过代理人出席,任何有权主持会议或担任会议秘书的在场官员均可休会。在前一种情况下,被指定为代理人的人将投票给他们有权投票给 “赞成” 或 “反对” 任何提案的代理人,以及他们必须自行决定对部分或全部被提名人 “扣留” 的代理人。如果会议达到法定人数,如果没有收到足够的票数来批准提案 或用于任何其他目的,会议主席可宣布休会。如果获得足够的选票,并且在其他方面是适当的,则可以在任何此类休会之前对本委托书中的提名进行股东投票。每个董事会还可以在会议之前推迟 股东大会,并通知有权在会议上投票或收到会议通知的股东。
需要投票
对于每只基金,二类董事 ——阿米·卡普兰——以及每位 三类董事 ——玛莎·高斯、富兰克林·史密斯、詹姆斯·斯塔夫里迪斯和约瑟夫·阿马托——必须由基金普通股和优先股(如果有)的多数已发行普通股和优先股(如果有)的持有人投票选出。
关于其他业务项目(基金目前不知道有任何其他项目要提交会议),必要的赞成票将取决于1940年法案、MGCL和适用的基金章程对上述业务项目的要求。
为确保会议有法定人数,请按照所附代理卡上的说明通过电话或互联网立即投票 。或者,您可以执行并返回随附的代理。为方便起见,随附一个自填地址的邮资已付邮资的信封。
有关基金独立注册的信息 公共会计师事务所
安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)审计了截至2022年10月31日的财年(能源基础设施基金截至2022年11月30日的财年)的每只基金 财务报表。安永会计师事务所位于马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号02116,是每只基金的独立注册会计师事务所 ,提供审计服务、税务合规服务以及与审查每只基金向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的文件有关的协助和咨询。每个审计委员会都认为, 安永会计师事务所提供的服务与维持各自基金独立注册会计师事务所的独立性是相容的。每个董事会都选择安永会计师事务所作为截至2023年10月31日的财年(能源基础设施基金截至2023年11月30日的财年)各自基金的独立注册公共会计师事务所 。自基金成立以来,安永会计师事务所一直是每个基金的独立注册公共会计师事务所 。安永会计师事务所已通知各基金,它在任何基金中都没有实质性的直接或间接财务权益。
26
预计安永会计师事务所的代表不会出席 会议,但如果他们愿意,他们有机会发言,如果出现任何需要他们出席的事项,他们将出席。
由独立注册会计师事务所收取的费用
审计费
安永会计师事务所为审计截至2021年10月31日和2022年10月31日的财年(能源基础设施基金截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度)的 年度财务报表或服务而收取的总费用如下表所示,这些报表或服务通常与能源基础设施基金以外的基金的法定和监管申报或聘用有关。
已收取的审计费用 | ||
基金 | 截至2021年10月31日的财政年度 | 截至2022年10月31日的财年 |
高收益策略基金 | $53,056 | $73,400 |
房地产证券收益基金 | $43,461 | $43,900 |
加州市政基金 | $46,511 | $46,000 |
市政基金 | $46,511 | $46,000 |
纽约市政基金 | $46,511 | $46,000 |
下一代连接基金2 | $21,000 | $42,000 |
基金 | 截至2021年11月30日止的财政年度 | 截至2022年11月30日的财年 |
能源基础设施基金 | $48,140 | $44,900 |
2 | 下一代连接基金于2021年5月26日开始运营。安永会计师事务所收取的费用适用于截至2021年10月31日的基金财政期和截至2022年10月31日的财年。 |
27
与审计相关的费用
安永会计师事务所为截至2021年10月31日和2022年10月31日的财年(截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度,能源基础设施基金以外的 基金收取的审计相关费用总额如下表所示。可以提供的服务的 性质包括与优先股有关的商定程序。
已收取的与审计相关的费用 | ||
基金 | 截至2021年10月31日的财政年度 | 截至2022年10月31日的财年 |
高收益策略基金 | $0 | $0 |
房地产证券收益基金 | $0 | $0 |
加州市政基金 | $0 | $0 |
市政基金 | $0 | $0 |
纽约市政基金 | $0 | $0 |
下一代连接基金2 | $0 | $0 |
基金 | 截至2021年11月30日止的财政年度 | 截至2022年11月30日的财年 |
能源基础设施基金 | $0 | $0 |
税费
安永会计师事务所为截至2021年10月31日和2022年10月31日的财年(截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度,能源基础设施基金除外 的基金收取的总费用如下表所示。 所提供服务的性质包括税收合规,包括准备联邦和州税收延期和纳税申报表、审查年度消费税计算以及编制8613表格。此外,服务还包括协助识别被动外国投资公司(PFICS),协助确定各种外国预扣税,以及协助执行《美国国税法》和基金投资的税收监管要求。
28
已收取的税费 | ||
基金 | 截至2021年10月31日的财政年度 | 截至2022年10月31日的财年 |
加州市政基金 | $12,450 | $13,020 |
高收益策略基金 | $12,450 | $13,020 |
市政基金 | $13,250 | $13,850 |
纽约市政基金 | $12,450 | $13,020 |
房地产证券收益基金 | $13,250 | $13,850 |
下一代连接基金2 | $19,750 | $20,640 |
基金 | 截至2021年11月30日止的财政年度 | 截至2022年11月30日的财年 |
能源基础设施基金 | $100,130 | $102,190 |
所有其他费用
安永会计师事务所收取的在截至2021年10月31日和2022年10月31日的财政年度(截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度,能源基础设施基金除外)向 除能源基础设施基金以外的基金提供的服务的总费用如下表所示。
所有其他费用 | ||
基金 | 截至2021年10月31日的财政年度 | 截至2022年10月31日的财年 |
加州市政基金 | $0 | $0 |
高收益策略基金 | $0 | $0 |
市政基金 | $0 | $0 |
纽约市政基金 | $0 | $0 |
房地产证券收益基金 | $0 | $0 |
下一代连接基金2 | $0 | $0 |
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基金 | 截至2021年11月30日止的财政年度 | 截至2022年11月30日的财年 |
能源基础设施基金 | $0 | $0 |
非审计费用
安永会计师事务所在截至2021年10月31日和2022年10月31日的财政年度 为基金(截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度,能源基础设施基金)和NBIA以及任何与NBIA共同控制、控制或受NBIA共同控制的向基金提供持续服务的实体收取的非审计服务总费用如下表所示。
非审计费用汇总 | ||
基金 | 截至2021年10月31日的财政年度 | 截至2022年10月31日的财年 |
加州市政基金 | $12,450 | $13,020 |
高收益策略基金 | $12,450 | $13,020 |
市政基金 | $13,250 | $13,850 |
纽约市政基金 | $12,450 | $13,020 |
房地产证券收益基金 | $13,250 | $13,850 |
下一代连接基金2 | $19,750 | $20,640 |
基金 | 截至2021年11月30日止的财政年度 | 截至2022年11月30日的财年 |
能源基础设施基金 | $100,130 | $102,190 |
审计委员会的预批准政策和程序
每个审计委员会关于其基金 聘请会计师提供审计和非审计服务的预批准政策和程序授权委员会每位成员在委员会会议之间预先批准服务。
30
每个审计委员会都考虑了这些费用以及 所提供服务的性质,并得出结论,这些费用与维持安永会计师事务所的独立性是相容的。根据S-X条例第 2-01 (c) (7) (i) (C) 条和第 2-01 (c) (7) (ii) 条规定的 “微不足道的例外情况”,审计委员会没有批准上述任何服务。安永会计师事务所没有向NBIA以及任何由NBIA 控制、控制或共同控制的实体提供任何与审计相关的服务、税务服务或其他非审计服务,该实体根据S-X法规第2-01 (c) (7) (ii) 条向审计委员会必须批准的基金提供持续服务。每个审计委员会都考虑了向NBIA以及任何由NBIA控制、控制或与NBIA共同控制的实体提供非审计服务是否符合维持安永会计师事务所的独立性,这些服务未经审计委员会预先批准,因此未获得审计委员会预先批准。
一般信息
股份所有权
截至2023年8月4日,除下面列出的普通股或优先股外,没有基金知道任何人实益拥有其已发行普通股或优先股的5%以上 。
基金 | 班级 | 受益所有人的姓名和地址 | 实益所有权金额 | 班级百分比 |
加州市政基金
|
常见 |
第一信托投资组合有限责任公司 第一信托顾问有限责任公司 Charger 公司 东自由大道 120 号,400 号套房 伊利诺伊州惠顿 60187 |
417,140 | 7.51%(1) |
加州市政基金
|
常见 | 萨巴资本管理公司,L.P.
Saba Capital Management GP, LLC Boaz R. Weinstein 先生 列克星敦大道 405 号,58第四地板 纽约州纽约 10174 |
322,359 | 5.80%(2) |
加州市政基金
|
首选 |
美国银行公司 美国银行企业中心 北特赖恩街 100 号 北卡罗来纳州夏洛特 2825
美国银行优先融资公司 北特赖恩街 214 号 北卡罗来纳州夏洛特 2825 |
457 | 100.00%(3) |
31
基金 | 班级 | 受益所有人的姓名和地址 | 实益所有权金额 | 班级百分比 |
高收益策略基金 | 常见 |
第一信托投资组合 L.P. 第一信托顾问有限责任公司 充电器公司 东自由大道 120 号,400 套房 伊利诺伊州惠顿 60187 |
2,689,348 | 13.84%(4) |
高收益策略基金 | 常见 |
Sit Investment Associates, Inc.
330 明尼苏达州明尼阿波利斯 5540 |
2,043,847 | 10.52%(5) |
高收益策略基金 | 首选 | 大都会人寿投资管理有限责任公司 一条大都会人寿之路 新泽西州 Whippany 07981 大都会人寿保险公司 查尔斯顿大都会人寿再保险公司 大都会塔人寿保险公司 公园大道 200 号 纽约州纽约 10166 |
6,080,000 | 100%(6) |
能源基础设施基金 | 常见 | 伦敦金融城投资集团有限公司 伦敦金融城投资管理有限公司 Gracechurch Street 77 号 英国伦敦 EC3V 0AS |
8,211,349 | 14.50%(7) |
能源基础设施基金 | 常见 |
摩根士丹利 摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司 1585 百老汇 纽约州纽约 10036 |
6,530,843 | 11.50%(8) |
能源基础设施基金 | 常见 | 萨巴资本管理有限责任公司 萨巴资本管理有限责任公司 Boaz R. Weinstein 先生 列克星敦大道 405 号,58第四地板 纽约州纽约 10174 |
5,607,024 | 9.90%(9) |
能源基础设施基金 | 常见 |
私人管理集团有限公司 加利福尼亚州欧文 92618 |
2,876,586 | 5.08%(10) |
市政基金 | 常见 |
第一信托投资组合 L.P. 第一信托顾问有限责任公司 充电器公司 东自由大道 120 号,400 套房 伊利诺伊州惠顿 60187 |
1,972,596 | 10.48%(11) |
32
基金 | 班级 | 受益所有人的姓名和地址 | 实益所有权金额 | 班级百分比 |
市政基金 | 首选 |
美国银行公司 美国银行企业中心 北特赖恩街 100 号 北卡罗来纳州夏洛特 2825
美国银行优先融资公司 北特赖恩街 214 号 北卡罗来纳州夏洛特 2825 |
1,457 | 100%(12) |
纽约市政基金 | 常见 |
摩根士丹利 摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司 1585 百老汇 纽约州纽约 10036 |
331,237 | 6.50%(13) |
纽约市政基金 | 常见 | 萨巴资本管理公司,L.P.
Saba Capital Management GP, LLC Boaz R. Weinstein 先生 列克星敦大道 405 号,58第四地板 纽约州纽约 10174 |
285,421 | 5.60%(14) |
纽约市政基金 | 首选 |
美国银行公司 美国银行企业中心 北特赖恩街 100 号 北卡罗来纳州夏洛特 2825
美国银行优先融资公司 北特赖恩街 214 号 北卡罗来纳州夏洛特 2825 |
365 | 100%(3) |
下一代连接基金 | 常见 | 伦敦金融城投资集团有限公司 伦敦金融城投资管理有限公司 Gracechurch Street 77 号 英国伦敦 EC3V 0AS |
4,376,618 | 5.60%(15) |
下一代连接基金 | 常见 | 萨巴资本管理有限责任公司 萨巴资本管理有限责任公司 Boaz R. Weinstein 先生 列克星敦大道 405 号,58第四地板 纽约州纽约 10174 |
3,940,479 | 5.00%(16) |
(1) | 基于First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P. 和Charger Corporation于2023年1月20日提交的修订后的附表13 |
33
(2) | 基于Saba Capital Management, L.P.、Saba Capital Management GP, LLC和Boaz R. Weinstein先生于2023年3月27日提交的附表13G。 |
(3) | 基于美国银行公司和美国银行优先融资公司于2022年11月14日提交的经修订的附表13D。 |
(4) | 基于First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P. 和Charger Corporation于2023年1月30日提交的修订后的附表13 |
(5) | 基于Sit Investment Associates, Inc.于2023年7月12日提交的修订后的附表13G。 |
(6) | 基于大都会人寿投资管理有限责任公司于2022年6月10日提交的表格4。 |
(7) | 基于伦敦金融城投资集团有限公司和伦敦金融城投资管理有限公司于2023年2月13日提交的经修订的附表13G。 |
(8) | 基于摩根士丹利和摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司于2023年2月10日提交的修订后的附表13G。 |
(9) | 基于Saba Capital Management, L.P.、Saba Capital Management GP, LLC和Boaz R. Weinstein先生于2023年2月14日提交的修订后的附表13G。 |
(10) | 基于私人管理集团公司于2023年2月7日提交的修订后的附表13G。 |
(11) | 基于First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P. 和Charger Corporation于2023年4月10日提交的修订后的附表13 |
(12) | 基于美国银行公司和美国银行优先融资公司于2022年11月15日提交的经修订的附表13D。 |
(13) | 基于摩根士丹利和摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司于2023年2月10日提交的附表13G。 |
(14) | 基于Saba Capital Management, L.P.、Saba Capital Management GP, LLC和Boaz R. Weinstein先生于2023年3月3日提交的附表13G。 |
(15) | 基于伦敦金融城投资集团有限公司和伦敦金融城投资管理有限公司于2023年2月13日提交的附表13G。 |
(16) | 基于Saba Capital Management, L.P.、Saba Capital Management GP, LLC和Boaz R. Weinstein先生于2023年4月3日提交的附表13G。 |
此外,截至2023年7月31日,每只基金的董事和高级管理人员 总共持有该基金每类已发行股票的不到1%。有关每位董事对每只基金股份的所有权的信息载于上文 “证券所有权” 项下。每个基金的首席执行官 和首席财务官不拥有基金股份。
支付招标费用
招标主要通过邮寄本委托书 和随附的代理卡进行。补充招标可以通过邮件、电话和电子传输方式提出,也可以由NBIA的正式员工、NBIA的关联公司或基金的其他代表亲自提出。NBIA担任每只基金的 投资经理和管理人。此外,每个基金都聘请了代理招标公司AST来协助招揽代理人。与准备本委托书及其附文有关的所有费用,以及其他 招标费用,包括报销经纪公司和其他机构向股票受益所有人转发代理招标材料的费用,将由基金承担。与编写本委托书有关的额外自付费用,例如 法律费用,也将由基金承担。
会议之前要处理的其他事项
除了本委托书中描述的事项外,基金不知道还有任何要在会议上提交的事项 。如果会议之前应适当处理其他事项,包括投票决定休会以允许额外的招标或委托书,则代理持有人将根据他们对有权投票的股票的最佳判断在 中对其进行投票。但是,除基金高管或董事以外的任何人在会议上提交表决的任何提案只能通过书面代理进行表决。
34
股东提案
每只基金的章程都要求希望提名董事或 提出提案供基金年会表决的股东以书面形式将提名或提案通过美国头等舱邮件送达或邮寄给基金秘书,邮费已预付。要生效,通知必须 包含适用基金章程中规定的所有信息。在某些条件下,美国证券交易委员会委托规则中包含的股东提案会议测试可能会包含在基金特定年度股东会议的委托材料中。秘书必须在2024年4月12日当天或之前收到提交以纳入基金2024年年会代理材料的提案。基金及时收到股东提案这一事实并不能确保 将其纳入其代理材料,因为委托规则中还有其他与此类纳入有关的要求。
希望提出不会包含在 基金委托材料中的提案或在基金2024年年会上提名一人或多人董事的股东必须确保提案或提名不早于2024年3月13日且不迟于2024年4月12日提交给秘书。 但是,如果年会通知的邮寄日期从今年年会通知的周年之日起提前或延迟了三十天以上 举行股东特别大会,则股东必须不早于该会议日期前第 120 天发出通知,也不得迟于 (i) 此类会议日期前第 90 天或 (ii) 公开宣布会议日期之日后的第 10 天会议首先由基金召开。提案或提名必须井然有序,符合所有适用的法律要求,包括每只基金 章程中规定的要求。会议主席可以拒绝承认股东提出的并非以上述方式提出的提名或其他提议。
致银行、经纪交易商和投票董事及其被提名人的通知
请告知基金,美洲大道1290号,纽约,纽约,纽约10104,c/o秘书,其他人是否是正在申请代理人的基金股票的受益所有人,如果是,则提供给这些股票的受益所有人的委托书副本的数量。
第 16 (a) 节报告
根据经修订的1934年《证券交易法》第16(a)条、1940年法案第30(h)条和美国证券交易委员会的法规,每只基金的某些高管、每只基金的董事和投资组合经理、拥有每只基金普通股或优先股10%以上的人以及 基金投资经理的某些高级管理人员和董事必须向美国证券交易委员会和纽约证券交易委员会报告每只基金股票的交易纽约证券交易所或美国纽约证券交易所(如适用)。仅根据各基金对其收到的此类报告副本的审查,除非之前披露的 ,如下所述,每只基金都认为,在截至2022年10月31日的财年(能源基础设施基金截至2022年11月30日的财政年度)中,适用于此类人员的所有申报要求均已得到满足。
35
投资经理兼管理员
NBIA是每只基金的投资经理和管理人。 NBIA为机构和个人客户的私人账户以及共同基金提供投资管理和咨询服务。NBIA 位于纽约美洲大道 1290 号,纽约 10104。截至2023年6月30日,NBIA及其附属公司管理的资产约为4,430亿美元。
根据各董事会的命令, | ||
克劳迪娅·A·布兰登 | ||
基金部长 |
2023年8月10日
36
附录 A
审计委员会报告
Neuberger Berman 加州市政基金公司 Neuberger Berman 高收益策略基金公司
Neuberger Berman 市政基金公司
Neuberger Berman 纽约市政基金公司 Neuberger Berman 下一代连接基金公司
Neuberger Berman 房地产证券收益基金公司
(统称为 “基金”)
基金董事会的审计委员会根据章程运作 ,该章程规定了审计委员会在各基金财务报告流程中的作用。根据章程,根据经修订的1940年《投资公司法》第32a-4条,每个 基金审计委员会的职责是监督基金的会计和财务报告流程以及基金财务报表的质量和完整性以及对这些财务报表的独立审计。除其他外,每个基金的委员会 负责建议独立审计师的初步和持续参与,并与基金的独立审计师一起审查基金年度审计的范围和结果。基金管理部门负责 基金财务报表的编制、列报和完整性,并负责旨在确保遵守会计准则和适用的法律和法规的程序。基金的独立审计师负责 规划和进行适当的审计和审查。
审计委员会于2022年12月14日举行会议,审查基金截至2022年10月31日的财年的 经审计的财务报表。在履行这一监督职能时,审计委员会与基金管理层及其独立审计师安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)一起审查和讨论了经审计的财务报表。审计委员会已与安永讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的适用要求需要讨论的事项,包括审计准则 第 1301 号。审计委员会已收到PCAOB适用要求的书面披露和安永的信函,内容涉及独立会计师与审计委员会就会计师 的独立性进行沟通。审计委员会还与安永讨论了其独立性。
审计委员会成员不是基金雇用的 名为审计或会计领域的专家,也不受基金雇用于会计、财务管理或内部控制目的。审计委员会成员在没有独立核实的情况下依赖管理层和安永向他们提供的信息以及 向他们作出的陈述。
根据本次审查和相关讨论,并遵守上文和章程中对审计委员会作用和职责的 限制,各基金的审计委员会向其董事会建议将经审计的财务报表纳入基金截至2022年10月31日的财年向股东提交的年度 报告。
1
审计委员会成员名单如下。每个人都决心满足纽约证券交易所和美国纽约证券交易所的独立性要求。
迈克尔·J·科斯格罗夫(主席)
玛莎·高斯(副主席)
Deborah C. McLean
2022年12月14日
2
审计委员会报告
Neuberger Berman 能源基础设施和收益基金公司 (前身为 Neuberger Berman MLP 和能源收益基金公司)
Neuberger Berman Energy 基础设施与收益基金公司(前身为Neuberger Berman MLP 和能源收益基金公司)董事会审计委员会(“基金”) 根据章程运作, 章程规定了审计委员会在养恤基金财务报告程序中的作用.根据 章程,根据经修订的1940年《投资公司法》第32a-4条,基金审计委员会的作用是监督基金的会计和财务报告流程以及基金 财务报表的质量和完整性以及对这些财务报表的独立审计。除其他外,基金委员会负责就独立审计师的初步和持续聘用提出建议,并与基金 的独立审计师一起审查基金年度审计的范围和结果。基金管理部门负责基金财务报表的编制、列报和完整性,以及旨在确保遵守 会计准则和适用的法律和条例的程序。基金的独立审计员负责规划和进行适当的审计和审查。
审计委员会于2023年1月18日举行会议,审查基金截至2022年11月30日的财年的 经审计的财务报表。在履行这一监督职能时,审计委员会与基金管理层及其独立审计师 Ernst & Young LLP(“E&Y”)一起审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会已与安永讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)适用要求讨论的事项,包括第1301号审计准则。 审计委员会已收到PCAOB关于独立会计师与审计委员会就会计师独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和E&Y的信函。 审计委员会还与安永讨论了其独立性。
审计委员会成员不是作为审计或会计领域的 专家受雇于基金的,也不是为会计、财务管理或内部控制目的而受雇的。审计委员会成员在没有独立核实的情况下依赖管理层和安永向他们提供的信息以及 向他们作出的陈述。
根据本次审查和相关讨论,在遵守上述和章程中对审计委员会作用和职责的 限制的前提下,基金审计委员会向其董事会建议将经审计的财务报表纳入基金截至2022年11月30日的财年向股东提交的年度报告 中。
审计委员会成员名单如下。每个 都决心满足美国纽约证券交易所的独立性要求。
迈克尔·J·科斯格罗夫(主席)
玛莎·高斯(副主席)
Deborah C. McLean
2023年1月18日
Neuberger Berman 投资顾问有限责任公司 美洲大道 1290 号
纽约,纽约 10104-0002
www.nb.com
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无论您拥有多少股票,您的投票都很重要。请立即进行代理投票!
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Neuberger Berman 下一代连接基金公司
需要您的签名才能计算您的选票。签署人确认收到了股东联席年度会议通知和随附的委托书
。您在此代理卡上的签名应与该代理
卡背面显示的姓名完全一致。如果股份是共同持有的,则任何一个所有者都可以签署这张代理卡。事实上,律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人应
注明他们签署的完整头衔和身份。
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代理卡
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该委托书是代表基金
董事会征求的。如果您指定对提案投票,您的代理人将按照您的指示进行投票。如果您只是在代理卡上签名并注明日期,
但没有指定对提案的投票,则您的股票将被投票 “赞成” 提案。代理人将根据代理持有人对可能在股东联席年会之前或
休会或推迟之前的任何其他事务的自由裁量权进行投票。
基金董事会建议您为下面列出的每位被提名人 “投赞成票”
。
要投票,请在下方用蓝色或黑色墨水
标记圆圈,如下所示。示例:●
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为了 |
扣留 |
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1 |
要选举四名 III 级董事:
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1a。Martha C. Goss
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1b。富兰克林·史密斯
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1c。詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯
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1d。约瑟夫·阿马托
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2 |
要选出一名 II 级董事:
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2a。阿米·卡普兰
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3 |
审议可能在会议之前或任何休会或推迟之前适当处理的任何其他事项
并采取行动。
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