美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

共享服务全球公司

5200 Tennyson Parkway，400 套房

得克萨斯州普莱诺 75024

电话：(469) 304-9400

年度股东大会通知

将于 2023 年 8 月 21 日星期一举行

致Sharing Services Global 公司的股东，

诚邀您 参加共享服务全球公司2023年年度股东大会，该会议将于当地时间上午8点在我们位于德克萨斯州普莱诺市坦尼森公园大道5200号400号Suite 400的公司办公室 举行，目的如下：

即使您打算亲自加入我们 ，我们也鼓励您提前投票，以便我们知道我们有足够的股东参加会议。当你提前投票 时，你仍然可以参加年会。

无论您是否能亲自参加 年会，您的股票都必须得到代表和投票。你通过书面代理的即时投票在以下网站上在线返回 (a)：(www.vstocktransf)；(b) 发送电子邮件至 vote@vstocktransfer.com；(c) 传真 至 (646) 536-3179；或 (d) 邮寄将为我们节省额外代理招标的成本和开支。如果您选择不亲自参加，请尽早使用这些方法中的任何一种进行投票 将确保您有代表参加年会。如果您决定 参加年会，即使您之前已经提交了委托书，您也可以亲自投票。请查看代理卡上的 说明或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的有关每种投票 选项的信息。

只有在2023年7月28日营业结束时 的登记股东才有权在年会上投票。

关于将于 2023 年 8 月 21 日星期一举行的 2023 年年度股东大会代理材料可用性的重要通知 ：

委托书 和2023年股东年度报告的副本可免费致电我们的投资者关系部 (469) 304-9400。

共享服务全球公司

5200 Tennyson Parkway，400 套房

得克萨斯州普莱诺 75024

电话：(469) 304-9400

年度股东大会

to 将于 2023 年 8 月 21 日举行

委托声明

征集代理人

Sharing Services Global Corporation（以下简称 “公司”）董事会 （以下简称 “董事会”）正在就美国中部标准时间2023年8月21日上午8点在德克萨斯州普莱诺市坦尼森公园大道5200号45024室举行的2023年年度股东大会（“年会”）上要考虑的事项征求随附的 委托书。代理卡上指定的个人 将按照指定的方式对代理人代表的所有股票进行投票，或者，如果没有指定，他们将 按以下方式投票：

如果代理卡指示代理卡在特定问题上投弃权票 ，或者代理卡被标记为表明代理卡所代表的某些股份不在该问题上投票 ，则充当代理 的个人不会在特定问题上对代理卡标的股票进行投票。

记录日期

只有在2023年7月28日营业结束时 的登记股东才有权在本次年会或 年会的任何续会上获得通知或投票。本委托书、代理卡和我们截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告副本将于 2023 年 8 月 10 日左右首次寄出 。

已发行股份和投票权

我们有三（3）类已发行并有权在年会上投票的 有表决权的股票：普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）； A系列可转换优先股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”）；以及面值为每股0.0001美元的C系列可转换优先股（“C系列优先股”）。截至2023年7月28日，我们的B类普通股或B系列可转换优先股中没有已发行股份 。

截至2023年7月28日，已发行和流通以下 股：普通股：376,328,885股；A系列优先股：3,100,000股；C系列优先股 股票：3,22万股。普通股、A系列优先股和C系列优先股的每股已发行股份使持有人 有权就本次年会或其任何续会上采取的每项事项进行一 (1) 次投票。

有权 在年会上投票的股东名单将在该会议上公布，在年会之前的10天内，在我们的公司办公室 ，位于德克萨斯州普莱诺市普莱诺市坦尼森公园大道5200号400套房，75024，时间为当地时间上午 9:00 至下午 4:00。

代理和投票程序

有权在年会上投票的 公司股票的持有人可以根据代理卡上的说明填写并邮寄所附的代理 卡，对其股票进行投票。

在行使代理之前，您可以随时在 撤销委托书，方法是及时提供正确执行、日期较晚的委托书，或者在年会上亲自投票。

所有有权投票的股票以及 在年会之前收到且未被撤销的由正确执行的代理人代表 将根据您的指示在年会上进行投票。

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理vStock Transfer, LLC注册 ，则您被视为登记在册的股东。作为2023年7月28日营业结束时登记在册的股东 ，您可以在年会上亲自投票，也可以使用以下方法之一进行投票：

作者： 在线： 在以下网站在线投票：（www.vstocktransf）。 所有在线投票必须由公司的股票过户代理在2023年8月20日晚上 11:59（美国东部标准时间）当天或之前收到。 那些在线投票的人必须使用代理卡上显示的股东控制号码。如果您未注明自己的投票偏好， 您的股票将按照董事会的建议进行投票。

通过 电子邮件： 填写、签名、注明日期并扫描收到的代理卡，然后通过电子邮件将其退回给公司的股票转让 代理——vStock Transfer, LLC。vote@vstocktransfer.com 所有通过电子邮件发送的选票必须在 2023 年 8 月 20 日晚上 11:59（美国东部标准时间）当天或之前由公司的股票过户代理收到。如果您未注明自己的投票偏好，您的股票将按照董事会的建议进行投票。

通过 传真： 填写收到的代理卡，签名并注明日期，然后通过传真至 (646) 536-3179 将其退还给公司的股票过户代理人 vStock Transfer, LLC。通过传真发送的所有选票必须在2023年8月20日晚上 11:59（美国东部标准时间）当天或之前由公司的股票转让 代理人收到。如果您未注明自己的投票偏好，您的股票将按照董事会的建议进行投票 。

来自 邮件：填写收到的代理卡，签名并注明日期，然后按照其说明将其装在预付信封中退回。 如果缺少预付信封，请将填写好的代理卡邮寄给位于纽约伍德米尔拉斐特广场18号的公司股票过户代理——vStock Transfer, LLC，11598。所有邮寄的代理人必须在2023年8月20日晚上 11:59（美国东部标准时间）当天或之前由公司的股票转让 代理人收到。如果您未注明自己的投票偏好，您的股票将按照董事会建议进行投票 。

如果您提交的代理卡没有 给出具体的投票指示，则这些股票将按照董事会建议进行投票。

如果您的股票存于 股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人为了您的利益而持有，则您被视为这些 股票的受益所有人，您的股票被视为以 “街道名称” 持有。如果您以 “街道名称” 持有股票， 将收到银行、经纪人或其他被提名人的指示，说明如何提交对这些股票的投票。如果您不指示 您的银行、经纪商或其他被提名人如何对此类股票进行投票，他们可以根据自己的自由裁量权对根据适用法律拥有自由裁量权的每件事对您的股票进行投票。对于适用法律不允许银行、 经纪人或其他被提名人在没有账户持有人指示的情况下投票的事项，银行、经纪人或其他被提名人将不能 对股票进行投票（这被视为 “经纪人不投票”）。

如果 在年会上适当地提出任何其他事项供审议，包括审议将年会 延期到其他时间或地点的动议，则被指定为代理人并据此行事的个人将有权根据其最佳判断对这些事项进行表决，其范围与委托代理人有权投票的程度相同。如果年会被推迟 或延期，您的委托书将保持有效，并且可以在推迟或延期的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以撤销您的 代理。在本委托书发稿之日，我们没想到年会上会提出任何其他问题 。

法定人数

公司章程第二条第 8节规定，“投票小组有权就某一事项投的多数选票，亲自或通过代理人出席，即构成法定人数。”为此，有权在年会上投票的公司 普通股、A系列优先股和C系列优先股的持有人总共构成 个投票群体。在年会上进行业务交易需要达到法定人数。本委托书中的每项提案都规定了 批准该提案所需的投票数。

代理分发和招标成本

本委托书 声明所附的委托书由董事会征求委托书。公司将支付准备委托材料的费用以及 董事会征集代理人的费用。公司的董事、高级管理人员或员工可以亲自代表公司或通过电话、电子邮件、 传真或其他电子方式征求代理人，他们不会因 的招揽而获得额外报酬。我们还将要求银行、经纪商和其他登记在册的股东将代理材料转发给我们的A类普通股的受益所有人 。如果美国证券交易委员会（“SEC”）的规则要求，我们将补偿 经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向公司A类普通股的受益 所有者发送代理和代理材料所产生的费用。我们预计 准备和招募代理的费用约为15,000美元。

常任董事

以下未参加 连任的董事继续在董事会任职：

第一类——约翰（“JT”） Thatch 和 Robert H. Trapp，在 2022 年的年度股东大会上当选，每人任期至 2026 年的年度股东大会 。

第三类 — Castel B. Hibbert 和 Christian Zimmerman，由董事会于 2021 年 6 月任命，各自任职至 2024 年年度股东大会。

提案 1 — 选举董事

普通的

公司的章程规定，董事会应由不少于一名或超过十三名成员组成。目前，董事会由七 (7) 名成员组成。公司章程赋予董事会设立、增加或减少董事人数的权力。2023 年会议董事会选举的 候选人是 Heng Fai Ambrose Chan 和 Frank D. Heuszel，他们目前都在董事会任职，他们都告知公司 如果当选，他们愿意担任董事会成员。在2023年会议上被指定为董事候选人 的人与该被提名人被选为被提名人的任何其他人之间没有任何安排或谅解。有关被提名人的更多信息，请参阅 下方标有 “执行官和董事会” 的部分。

如果当选，被提名人将 担任董事，直到2027年公司年度股东大会，或者直到他们的继任者当选并获得资格。 如果被提名人因任何原因拒绝任职或无法出席，则代理人可能会被投票选出 持有人可能指定的替代被提名人。

II 类 — Heng Fai Ambrose Chan 和 Frank D. Heuszel，各任职至 2027 年 股东年会。

需要投票

你可以对任何或所有被提名人投赞成票或反对票 ，也可以暂停对任何或所有被提名人的投票。董事选举 需要有资格在2023年会议选举中投票的股票 的多数赞成票，且有法定人数出席。就此事进行表决而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响，尽管每种类型的投票都将计入法定人数。

董事会建议您对上述每位董事候选人的选举投赞成票

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提案 2 — 批准任命我们的独立注册会计师事务所

在 2022年年度股东大会上，公司股东批准了董事会任命Ankit Consulting Services, Inc.（“ACS”） 为独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2023年3月31日的财年 的合并财务报表。

董事会已任命ACS 在截至2024年3月31日的财年担任公司的独立注册会计师事务所。尽管我们 不需要寻求股东批准这项任命，但董事会认为 这样做是良好的公司治理问题。

你可以投票赞成或反对 这个提案。批准本提案2需要在年会上投放的公司所有类别和系列股票的大多数股票 的持有人投赞成票，前提是达到法定人数。如果 ACS 的 任命未获批准，董事会可能会重新考虑该任命。即使任命获得批准，如果董事会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益， 也可以在一年中的任何时候指示任命另一家独立审计公司。

ACS 已收到年会地点、日期和时间的通知。ACS的代表无需参加，也没有通知公司 他们将参加年会，但如果ACS的代表愿意，欢迎他们参加会议。

董事会建议您投票 “赞成” 批准公司截至2024年3月31日财年的独立注册会计师事务所的任命。

审计和其他费用

审计 费用。审计费反映了ACS为与审计我们的年度财务 报表和审查我们10-Q表季度报告中包含的财务报表相关的专业服务以及与监管文件相关的专业服务 收取的总费用。

税费。税费代表 ACS 为与税务合规、税务咨询和税务筹划相关的专业服务收取的总费用。

除本委托声明中包含的内容外，任何人均无权 提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类信息 或陈述视为已获得授权。在任何情况下，本委托书的交付均不得暗示自本委托声明发布之日起，我们的业务事务没有发生任何变化。

** 在下一页继续**

按比例披露要求

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，该公司是一家规模较小的申报 公司，因此，已使本委托书中要求的 某些信息符合适用的按比例披露规则。

董事、执行官和公司治理

执行官员

下表 列出了截至本委托书发布之日有关我们执行官的某些信息。

John (“JT”) Thatch 在 2018 年 3 月至 2020 年 4 月期间担任首席执行官兼董事，2020 年 4 月至 2020 年 10 月担任总裁、首席执行官兼董事，2020 年 10 月至 2021 年 7 月担任 董事会总裁、首席执行官兼临时主席，并自 2021 年 7 月起担任总裁、首席执行官和董事会副主席。 Thatch 先生在2022年的公司年度股东大会上当选，在2026年年度 会议之前担任第一类董事。Thatch 先生是一位成就卓著、充满活力、具有企业家精神的高管，他的愿景和知识为组织创造增长和股东 价值。Thatch先生成功创办、拥有和经营了多个不同行业的规模企业， 包括服务公司、零售、批发、在线学习、金融、房地产管理和技术。2009年至2016年， Thatch先生担任环球教育集团首席执行官，2016年至今，他是总部位于佛罗里达州的葡萄酒和烈酒批发分销商Superior Wine and Spirits, LLC的少数成员。2005 年之前，撒奇先生曾担任 Orbital Energy Group, Inc.（“OEG”）的首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，前身为 OnScreen Technologies, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：DSS），该公司的主要股东。

Anthony S. Chan 自 2021 年 11 月被董事会任命以来一直担任公司的首席财务官，并自 2023 年 4 月 3 日起担任公司的首席财务官兼公司秘书。陈先生还担任Alset, Inc.（纳斯达克股票代码：AEI）的首席运营官。在被公司董事会任命之前，陈先生自2014年起担任CA Global Consulting, Inc.的总裁兼联合创始人，并自2020年起担任在PCAOB注册的公共会计师事务所Wei, Wei & Co., LLP的审计和咨询服务董事。在此之前，陈先生曾担任多家上市公司 的首席财务官，包括中环海运美国有限公司（纳斯达克股票代码：SINO）、Helo Corp.（场外交易代码：HLOC）和SPI Energy Company, Ltd.（纳斯达克股票代码：SPI）。 Chan 先生是在纽约州注册的注册会计师。

董事会

下表列出了截至本委托书发布之日有关我们董事的某些信息。

Heng Fai Ambrose Chan于2020年4月被董事会任命为二类董事，任期至2023年年度股东大会 ，或者直到其继任者当选并获得资格，并于2021年7月被董事会任命为董事会执行主席 。陈先生是一位成就卓著的全球商业领袖，拥有40多年的经验，专门研究新兴成长型企业的财务重组 和企业转型。他创立、拯救或转型的一些公司包括 美国太平洋银行（美国）、中国燃气控股有限公司和恒辉企业有限公司（均在香港证券交易所上市）、 Global Med Technologies, Inc.（一家私营的美国医疗软件公司）和SingHaiyi Group Ltd（以前在 新加坡证券交易所上市）. 陈先生还在商业银行控股公司OptimumBank Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：OPHC）的董事会任职， 直到2022年。此外， Chan 先生还担任 Alset, Inc.（纳斯达克股票代码：AEI）的首席执行官兼董事会主席。陈先生自2017年6月起担任董事会执行主席，并自2014年4月起担任Alset International Limited的集团首席执行官。Alset International 是一家在新加坡交易所 “Catalist Board” 上市的跨国控股公司，涉足国际 房地产开发、生物医学科学、资产管理、健康和保健产品以及信息技术相关业务。 陈先生还担任 DSS, Inc.（前身为 Document Security Systems, Inc.）的董事会主席(NYSE American: DSS)， 是该公司的主要股东。

John (“JT”) Thatch 在 2018 年 3 月至 2020 年 4 月期间担任首席执行官兼董事，2020 年 4 月至 2020 年 10 月担任总裁、首席执行官兼董事，2020 年 10 月至 2021 年 7 月担任 董事会总裁、首席执行官兼临时主席，并自 2021 年 7 月起担任总裁、首席执行官和董事会副主席。 Thatch 先生在2022年的公司年度股东大会上当选，在2026年年度 会议之前担任第一类董事。请参阅上面的其他信息。撒奇先生在董事会任职，也是 DSS, Inc.（前身为 Document Security Systems, Inc.）的董事（纽约证券交易所美国股票代码：DSS），该公司的主要股东。

Frank D. Heuszel于2020年9月被董事会任命为二类董事，任期至2023年年度股东大会 ，或直到其继任者当选并获得资格。Heuszel 先生目前担任 DSS, Inc.（前身为 Document Security Systems, Inc.）的首席执行官兼董事（纽约证券交易所代码：DSS），该公司的主要股东。Heuszel凭借其执行管理、 教育和运营经验，在多个行业的战略、业务、周转和监管事务方面拥有丰富的专业知识。在加入DSS之前，Heuszel先生在商业银行和商业周转管理领域有着非常成功的职业生涯。35年来，Heuszel曾在美国和国际主要银行组织担任过许多高级管理职务。 作为银行家，Heuszel先生曾担任总法律顾问、特殊资产董事、信贷官、首席财务官和审计师。 Heuszel先生还成功经营了一家律师事务所，专注于银行的监管和运营、银行 诉讼的管理、公司重组以及合并和收购。除了担任律师和执行经理外，Heuszel先生还是 注册会计师（已退休）和注册内部审计师。Heuszel先生还是德克萨斯州律师协会、休斯顿 律师协会、公司法律顾问协会、德克萨斯州注册会计师协会和德克萨斯州律师协会破产 分会的成员。Heuszel 先生毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校和休斯敦南德克萨斯法学院。

Castel B. Hibbert 于 2021 年 6 月被董事会任命为第三类董事，任期至 2024 年年度股东大会， 或其继任者当选并获得资格为止。Hibbert先生是一位出色的银行业高级管理人员。自 2011 年以来，Hibbert 先生一直担任位于德克萨斯州休斯敦的 Veritex 社区银行（前身为爱国者银行）商业银行业务执行副总裁。Hibbert 先生拥有德克萨斯大学的财务和会计工商管理硕士学位和密歇根州立大学的员工关系学士学位。

Robert H. Trapp 在 2022 年的公司年度股东大会上当选为 I 类董事，直到 2026 年 年度股东大会，或者直到他的继任者当选并获得资格。特拉普先生是一位成就卓著的高级管理人员 ，在上市公司和私营公司拥有36年的跨文化商业经验，在酒店、金融、房地产、采矿、软件、生物技术和消费品等行业拥有多元化的经验背景。更具体地说，Trapp 先生的 经验包括作为在日本、香港、加拿大和美国运营的多家公司的董事、总裁、首席执行官、董事总经理、首席财务官、财务主管和公司秘书 取得的成就。Trapp 先生拥有加拿大安大略省瑞尔森大学（多伦多）的应用艺术学士学位 — 酒店与旅游管理学位，以及加拿大艾伯塔省卡尔加里大学的商学学士学位 。

Christian Zimmerman 于 2021 年 6 月被董事会任命为三级董事，任期至2024年的年度股东大会， 或其继任者当选并获得资格为止。齐默尔曼先生是一位出色的高级财务主管，目前担任位于德克萨斯州奥斯汀的Keystone Bank SSB的首席财务官 。2015 年至 2019 年，齐默尔曼先生担任位于德克萨斯州休斯敦的德克萨斯州 社区银行的主管。Zimmerman 先生拥有德克萨斯大学的专业会计硕士学位和工商管理学士学位 。齐默尔曼先生是一名注册会计师。

：(a) 公司董事或执行官与 (b) 根据 该董事被任命为董事会成员或被选为被提名人，或者该执行官被选为高级管理人员的任何其他人之间没有安排或谅解。

公司治理

我们 致力于以反映最佳实践和高标准的法律和道德行为的方式开展业务。为此 ，我们的董事会已批准并监督 (i) 商业行为与道德准则；(ii) 利益冲突政策；以及 (iii) 举报人政策（统称为 “治理行为标准”）的实施，详见下文 。我们的《治理行为标准》中包含的政策体现了 我们的董事会、执行官和员工在管理我们时遵循的原则、政策、流程和实践。

家庭关系

我们的董事之间、执行官之间或 公司的任何董事与任何执行官之间都没有家庭关系。

董事职位和普通董事职位

Chan、Heuszel和Thatch先生均为公司董事，也是DSS, Inc.（前身为Document Security Systems, Inc.（“DSS”）（纽约证券交易所代码：DSS）的董事会成员。DSS及其子公司去中心化共享系统公司是该公司的主要股东 。

此外 此外，陈先生目前在 Hapi Metaverse Inc.（前身为 GigWorld Inc.）的董事会任职场外交易代码:GIGW)、 Value Exchange International, Inc.（OTCQB: VEII）和 ALSET, Inc.（纳斯达克股票代码：AEI）。陈先生曾在OptimumBank Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：OPHC）的 董事会任职至2022年，在RSI International Systems, Inc.（多伦多证券交易所代码：RSY.H）任职至2019年， 董事会任职，直至2015年。

此外 此外，撒奇先生目前是New Electric CV Corp.（前身为美国优质水务公司）（场外交易代码：HIPH）的董事会成员。

Trapp 先生还是 Value Exchange International, Inc.（OTCQB: VEII）和 ALSET, Inc.（纳斯达克股票代码：AEI）的董事会成员。 Trapp 先生在 2017 年之前曾在美国优质水务公司（场外交易代码:HIPH）、Theralink Technologies、 Inc.（场外交易代码：THER）、Amarantus Bioscience Holdings Inc.（场外交易代码：AMBS）和 Hapi Metaverse Inc.（前身为 GigWorld Inc.）的董事会任职（场外交易代码：GIGW）直到 2015 年。

董事薪酬

在截至2023年3月31日的财政年度 中，公司的独立董事根据2022年制定的独立董事薪酬计划 获得了薪酬。根据该计划，每位独立董事每参加一次董事会会议可获得2,083.33美元， 一年内最多十二（12）次会议（每年的薪酬最高为25,000美元）。此外，在十二（12）次会议之后，独立董事每增加一次会议可获得5,000美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，基恩、希伯特 和齐默尔曼先生因担任董事而获得的总薪酬分别约为4,167美元和8,333美元。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，董事们没有因担任董事而获得其他报酬。

董事和高级职员的选举

公司的董事会由三 (3) 个类别组成，如下所示。董事的任期至每位董事当选的指定年度的公司年度 股东大会，或者直到各自的继任者当选/获得资格为止。 我们的章程允许我们的董事会填补董事会的任何空缺，该被任命的董事可以任职至下一次年度股东大会 ，届时他/她的董事类别有待选举，或者直到其继任者当选/获得资格。董事会每年选举一次 ，任期由董事会自行决定。

董事会职位

以下董事在董事会任职，预计任职至其董事类别待选或各自继任者的当选/资格 为止：

I 级 — John (“JT”) Thatch 和 Robert H. Trapp 在 2022 年年度股东大会上当选，每人 任期至 2026 年的年度股东大会。

II 级——董事会于2020年4月任命的陈恒辉、董事会于2020年9月任命的Frank D. Heuszel和董事会于2021年6月任命的David K. Keene分别任职至2023年年度股东大会。 Keene 先生于 2023 年 7 月 28 日提出辞去董事会职务。

III 级 — Castel B. Hibbert 和 Christian Zimmerman 分别由董事会于 2021 年 6 月任命，各自任职至 2024 年年度股东大会 。

法律诉讼

除下文 另有说明外，据公司在进行合理调查后所知，在过去十年中， 公司的现董事或执行官 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或其他轻罪）中被定罪， (ii) 参与过任何导致判决、法令的司法或行政诉讼（未经制裁或和解而被驳回的事项除外） 或禁止该人将来违反或禁止受以下约束的活动的最终命令 美国联邦或州证券法，或发现任何违反美国联邦或州证券法的行为，(iii) 根据联邦破产法或任何州破产法提交了申请 ，或者已为该人的财产指定了接管人，或 (iv) 受任何禁止、暂停或以其他方式限制该人从事任何类型业务超过60天的判决、法令或最终命令的约束实践，担任期货佣金商人、介绍经纪人、大宗商品交易顾问、商品池 运营商、floor经纪人、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人，或上述任何相关人员 个人，或作为投资顾问、承销商、经纪人或证券交易商，或作为关联人士， 任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的董事或员工，或从事或继续 与此类活动有关的任何行为或做法，或从事任何活动与购买或出售任何证券 或商品有关与任何违反联邦或州证券法或联邦大宗商品法的行为有关，(v) 在民事诉讼中被具有管辖权的 法院裁定违反了任何联邦或州证券法，且此类民事诉讼中的判决 随后未被推翻、暂停或撤销，(vi) 在民事诉讼中具有管辖权的法院 或商品期货交易委员会违反了任何联邦大宗商品法， 及其判决商品期货交易委员会的民事诉讼或裁决随后未被撤销、暂停 或撤销，(vii) 是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或其当事方， 随后未撤销、暂停或撤销，涉及涉嫌违反：(a) 任何联邦或州证券或大宗商品 法律或法规，(b) 任何法律或有关金融机构或保险公司的法规，包括但不限于 临时或永久禁令、驱逐令或归还令、民事罚款或临时或永久停止和终止令 令，或驱逐令或禁止令，或 (c) 任何禁止与任何企业 实体有关的邮件、电汇欺诈或欺诈的法律或法规，或 (viii) 是任何自律组织 任何制裁或命令的对象或一方，但随后未撤销、暂停或撤销（如在《交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26)）第 3 (a) (26) 条中定义），任何注册实体（定义见商品第 1 (a) (29) 条）《交易法》（7 U.S.C. 1 (a) (29)）），或任何对其成员或与成员有关联的人拥有 纪律处分权的同等交易所、协会、实体或组织。

在任何法律诉讼中，公司现任 董事或执行官都不是对公司或其任何子公司不利的一方。

董事会领导和在风险监督中的作用

我们的 董事会认识到，选择最佳的高管领导结构以及适当的角色组合或分离，例如 首席执行官和董事长职位，必须仔细考虑公司在任何时候的需求，并以公司需求为导向。 董事会尚未正式通过要求合并或分离领导角色的总体政策，我们的管理文件 没有规定特定的执行管理结构。董事会保留根据需要修改领导结构的权利 ，以最好地满足公司不时变化的需求。

董事会负责监督我们的股东对公司的长期健康和整体成功及其财务实力的利益。 全体董事会积极参与监督公司的风险管理。这在一定程度上是通过讨论和审查 我们的业务、财务和公司治理惯例和程序来实现的。董事会总体上审查 公司在运营和财务状况方面面临的风险，确定公司 活动的风险承受限额，并确保足够的财产和责任保险承保范围。

董事会会议和 董事会书面同意采取的行动

在截至2023年3月31日的财政年度 期间，董事会举行了两 (2) 次会议，董事会在没有董事会会议的情况下 经董事书面同意采取了八 (8) 次行动。每一次经书面同意的此类会议和行动，包括所有现任董事在举行此类会议或采取书面同意的行动时 的参与。

股东通讯

股东可以通过向我们的总裁兼首席执行官提出书面请求的方式与董事会沟通，地址见本委托书第一页。

第 16 (a) 节 受益所有权报告 合规

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的高管和董事以及拥有我们 股权证券注册类别百分之十以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和超过百分之十 的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据我们的高级管理人员和董事以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的人向我们提供的此类表格 ，我们认为，在截至2023年3月31日的财年中，所有此类报告都是及时提交的。

董事独立性和董事会委员会

公司普通股的主要市场是OTCQB市场，这是一个由场外交易市场 Markets Group Inc.运营的场外交易平台市场。我们对董事独立性的决定是使用OTCQB市场上市标准中包含的 “独立董事” 的定义做出的。根据此类上市标准，上市公司董事有资格成为 “独立” ，除其他外，(a) 董事不是上市公司的执行官或雇员，以及 (b) 董事会 认为不存在会干扰董事会在履行董事职责时行使独立 判断的关系。

根据OTCQB市场上市标准中包含的 “独立董事” 的定义，董事会认为希伯特、特拉普和齐默尔曼先生是独立董事。

董事会委员会

我们 目前没有单独成立的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、执行委员会或公司董事会任何 其他委员会。由于目前任职的董事人数有限 ，我们的董事会认为这是不切实际的，目前也没有必要设立这样的委员会，因为它认为整个董事会可以充分履行此类委员会的职能 。董事会委托成立了一个由管理层成员（包括非独立的 董事会成员）组成的薪酬委员会，其成立和运作旨在协助董事会处理与高管薪酬有关的 事宜。

我们 没有采用证券持有人可以向董事会推荐被提名人的程序。

审计委员会财务专家

董事会目前没有审计委员会。审计委员会成员的职责目前由董事会整体履行。

商业行为与道德守则

我们的 董事会通过了 (i) 商业行为与道德准则以及 (ii) 适用于我们的董事、 高级管理人员和员工的利益冲突政策。这些文件的副本可免费提供给任何人，但须向我们的投资者 关系部提出书面要求，地址为德克萨斯州普莱诺市普莱诺市坦尼森公园大道5200，400号套房。

举报人 政策

Sharing Services Global Corporation 致力于以诚实和正直的态度开展业务。因此，公司董事会 通过了一项正式政策（“举报人政策”），要求其董事、高级职员、员工和 志愿者（均为 “公司个人”）在履行 职责和责任时遵守高标准的商业和个人道德。因此，该政策：(a) 鼓励并允许公司个人在保密的基础上对涉嫌非法或不道德的行为或做法或违反公司政策的行为提出担忧， (b) 保护公司个人免受因提出任何此类担忧而受到报复，(c) 为公司 制定政策和程序，以接收和调查举报的担忧，处理和纠正不当行为和行为。根据公司的举报人 政策，企业个人有责任真诚地举报对实际或涉嫌违反公司 政策或管理公司运营的任何联邦、州或地方法律或法规（均为 “担忧”）的担忧。 应报告的问题包括但不限于财务不当行为、会计或审计事项、道德违规行为或其他 类似的非法或不当行为，例如：欺诈、盗窃、挪用公款、贿赂或回扣、未公开的利益冲突以及 类似事项。

根据 政策，任何本着诚意举报问题或参与对问题的审查或调查的公司个人， 均不得因为此类举报或参与而受到骚扰、报复，或者，就员工而言，受到不利的就业后果。 这种保护延伸到每位真诚举报的公司个人，即使指控在调查后没有得到证实。

公司的举报人政策规定以书面形式向公司首席执行官（ “合规官”）报告疑虑。反过来，合规官必须 (a) 立即调查或监督对每项举报的企业的调查 ，(b) 就每项举报的企业向董事会提供建议，(c) 在每一次定期举行的董事会会议上向董事会报告相关的合规活动 。此外，合规官必须立即将 董事会有关会计实践、内部控制或审计事项的任何疑虑通知董事会，并应与董事会 合作，直到问题得到解决。

高管薪酬

董事和高级管理人员薪酬

董事薪酬

在截至2023年3月31日的财年中，公司的 独立董事根据2022年制定的独立董事薪酬计划获得了薪酬。根据该计划，每位独立董事每参加一次董事会会议可获得2,083.33美元，一年内最多十二（12）次会议（每年的薪酬上升 至25,000美元）。此外，在十二 (12) 会议之后，独立董事每增加一次会议可获得 5,000 美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，基恩、希伯特和齐默尔曼先生因担任董事而获得的总薪酬 分别约为4,167美元和8,333美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，董事们没有因担任董事而获得 其他报酬。

薪酬摘要表

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，因向公司及其子公司 提供的所有服务而向指定执行官发放、获得或支付给指定执行官的所有薪酬：

薪酬摘要表

对摘要 薪酬表的叙述性披露

Thatch 先生在 2018 年 3 月至 2020 年 4 月期间担任首席执行官 兼董事，2020 年 4 月至 2020 年 10 月担任总裁、首席执行官兼董事，2020 年 10 月至 2021 年 7 月担任总裁、首席执行官和董事会临时主席，自 2021 年 7 月起担任 总裁、首席执行官和董事会副主席。根据撒奇先生的雇佣协议的条款， Thatch 先生可以获得激励性奖金，前提是公司在 每个财季衡量期内实现某些合并经营业绩目标。根据撒奇的雇佣协议，上文 “所有其他补偿” 项下报告的金额包括手机津贴、 雇主对401（k）计划的缴款、汽车补贴和撒奇配偶的医疗保险费报销、 以及俱乐部会费的报销。提及撒奇先生的雇佣协议 是指公司与撒奇先生之间于2019年5月16日生效的经修订和重述的高管雇佣协议，该协议 协议的初始期限为五 (5) 年。上面的薪酬汇总表并未反映出在2023和2022财年分别向撒奇先生偿还的12,000美元和12,000美元 与他在佛罗里达州的办公室相关的费用。

Anthony S. Chan 先生自 2021 年 11 月被董事会任命以来一直担任公司首席财务官 ，并自 2023 年 4 月 3 日起担任首席财务官兼公司 秘书。根据陈先生的 雇佣协议，上文 “所有其他补偿” 项下报告的金额包括手机津贴、雇主 对401（k）计划的缴款以及陈先生家属的医疗保险费报销，该协议的初始期限为三（3）年。

根据麦凯恩女士与Sharing Services Global Corporation签订的总法律顾问雇佣协议，以及麦凯恩女士与公司某些合并 子公司之间经修订和重述的高管雇佣协议（“2019年5月雇佣协议”），直到她于2023年4月3日辞职，麦凯恩女士一直担任公司 总法律顾问兼公司秘书。根据2019年5月雇佣协议的条款，麦凯恩女士可以获得现金奖励和激励奖金，此类激励 奖金取决于公司在每个财季度 衡量期内实现某些合并经营业绩目标。此外，根据2019年5月雇佣协议的条款，麦凯恩女士于2020年5月获得了全部 既得认股权证，允许以每股行使价购买公司A类普通股的187.5万股股票，2021年5月，麦凯恩女士获得了购买公司 A类普通股的全部既得认股权证，可以购买公司187.5万股 A类普通股每股行使价与此类普通股价格挂钩的股票，2022年5月，麦凯恩女士获得了 的完全既得认股权证以每股行使价购买多达187.5万股公司A类普通股，其行使价与该普通股的价格挂钩 。上文 “所有其他补偿” 项下报告的金额包括汽车补贴、手机 补贴、雇主对401 (k) 计划的缴款、汽车补贴和麦凯恩女士 家庭医疗保险费的报销、专业会员费的报销、继续职业教育费用、网球会费 会费的报销，以及支付给第三方专业人士的所得税申报准备费，以及财务、税收和遗产规划服务的费用} 到 2019 年 5 月的《雇佣协议》。

杰出股票奖

董事会尚未通过正式的股票薪酬 计划。在本委托书发布之日之前，董事会已向麦凯恩女士和撒奇先生授予与各自雇佣协议相关的股权工具。除下文所述外，自本委托书发布之日起 ，所有此类股票工具均已行使。

下表汇总了截至2023年3月31日已偿还的每位指定执行官的所有未行使期权 或认股权证，包括既得和非归属期权，以及任何其他股权类型奖励：

(1) 自2023年2月20日起，公司董事会授予撒奇先生全额既得认股权证，以每股0.0001美元的行使价购买多达8,444,663股公司普通股。

(2) 根据2019年5月协议的条款，公司于2020年5月向麦凯恩女士授予了全额既得认股权证，允许其以每股行使价与公司A类普通股的价格挂钩购买公司A类普通股的187.5万股股票。2021年5月，公司向麦凯恩女士授予了全额既得认股权证，允许其在一次行使中购买公司A类普通股的187.5万股每股价格与公司A类普通股的价格挂钩，2022年5月，麦凯恩女士获得了完全归属的股票认股权证，以每股行使价购买公司A类普通股的187.5万股股票，其行使价与此类普通股的价格挂钩。所有此类认股权证将于2024年5月15日到期。

补偿 讨论与分析

根据《交易法》第12b-2条的定义，公司是一家规模较小的申报 公司，因此，根据适用的比例披露规则，该公司省略了本委托书 中要求的某些信息。

其他 叙事披露

根据撒奇先生的 雇佣协议的条款，在雇佣协议所定义的控制权变更事件发生后一年内终止雇佣关系时， 或公司出于雇佣协议中定义的原因以外的任何原因终止雇佣关系时，或者 在雇佣协议中定义的高管出于正当理由辞职后，公司有义务向高管支付一笔款项 等于三年的基本工资和高管应得的激励工资按比例分配的部分在 解雇当年赚了钱，但发生这种解雇的事实除外。

根据陈先生 雇佣协议的条款，在公司因任何原因终止雇佣关系或高管出于任何原因终止雇佣关系时，公司 有义务向高管支付相当于六个月基本工资的金额。

根据麦凯恩女士的 雇佣协议的条款，在雇佣协议所定义的控制权变更事件发生后一年内终止雇佣关系时， 或公司出于雇佣协议中定义的原因以外的任何原因终止雇佣关系时，或者 在雇佣协议中定义的高管出于正当理由辞职后，公司有义务向高管支付工资： a) 相当于 36 个月基本工资基本工资的金额，(b) 激励工资中按比例支付的部分高管 本应在解雇当年赚取的收入，但解雇发生的情况除外，(c) 相当于公司 在解雇时有资格领取的24个月惯常员工福利的费用，总计 ，使付款的税后价值等于解雇时向高管支付的此类福利的价值，以及 (d) 一笔金额 等于公司在退休计划期间为高管福利缴纳的退休计划缴款的现值 解雇后24个月，除了发生解雇的事实外，按总额计算，付款的税后价值 等于解雇时向高管发放的退休金的现值。自2023年4月3日起，麦凯恩女士辞去了公司和公司子公司的所有职务。

某些关系和相关 交易

与关联人的交易

美国证券交易委员会的法规要求 我们披露我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，且所涉及的金额超过 12万美元或公司在过去两个已完成的财年 年底平均资产的百分之一，其中 “关联人” 拥有或将拥有直接或间接重大权益，以较低者为准。为此，相关人员 是：(i) 本委托书中的董事、执行官或董事候选人，(ii) 公司任何类别有表决权证券中超过5％ 的受益所有人，（iii）董事的直系亲属、执行官、本委托书中的董事 候选人，或公司任何类别中超过5％的受益所有人有表决权的证券，或 (iv) 任何由上述人员拥有或控制的实体，或者上述任何人拥有大量股权的实体所有权 权益。

DSS、 Inc.（前身为文档安全系统公司）及其子公司

2020年7月，公司与公司董事 Heng Fai Ambrose Chan 签订了股票购买和股票认购协议（“SPA 协议”） 根据该协议，陈先生向公司投资了300万美元，公司同意发行3,000万股公司 A类普通股和完全归属的股票认股权证，以购买公司A类最多1,000万股股票普通股 ，行使价为每股0.20美元（“分配认股权证”）。在SPA协议的同时，陈先生和当时是公司主要股东的DSS 签订了转让和假设协议，根据该协议，陈先生将SPA协议中的所有权益转让给了DSS 。2020年7月，公司根据SPA协议发行了3,000万股A类普通股。 根据SPA协议发行的股票认股权证自发行之日起三周年到期，除非提前行使。

2021年4月，公司与 DSSI签订了证券购买协议，根据该协议，DSSI向公司发放了3,000万美元的贷款，以换取： (a) 支持DSSI的本金为3,000万美元的可转换本票（“票据”），以及（b）可拆卸的 股票认股权证，用于购买最多1.5亿股公司A类普通股，每股0.22美元。在 票据期限内的任何时候，票据的全部或部分，包括本金减去未摊销的预付利息（如果有），加上任何应计的 利息，都可以按每股0.20美元的利率转换为公司A类普通股的股份，由 持有人选择。根据贷款协议的条款，公司同意向DSSI支付300万美元的贷款发放费，以公司A类普通股的股份 支付，股票数量按每股0.20美元的利率计算。2021年4月， Sharing Services向DSSI发行了2,700万股A类普通股，其中包括1,500万股用于支付贷款 发放费的股票和1,200万股第一年贷款利息的预付款，详见上文附注13 “可转换 应付票据”。

2021年12月，公司 和DSSI签订了股票购买和股票认购协议，根据该协议，DSSI向公司投资了300万美元，以换取 购买5,000万股A类普通股（“股票”）和股票认股权证（“服务认股权证”），以购买多达5,000万股公司A类普通股。股票认股权证已完全归属，期限为五 (5) 年，可在到期前的任何时候由DSSI选择，每股价格等于0.063美元。

2022年1月，公司 和DSS与其子公司签订了为期一年的商业咨询协议（“咨询协议”） ，根据该协议，DSS将向公司提供咨询协议中定义的某些咨询服务。任何一方均可提前 60 天书面通知终止咨询 协议。关于咨询协议，公司 同意支付DSS和六万美元（合6万美元）的固定月费，DSS获得了完全归属的可拆卸股票认股权证， 以每股0.0001美元的行使价购买多达5,000万股公司A类普通股。2022年2月 ，该公司向DSS发行了与行使股票认股权证有关的5,000万股A类普通股。

2022年6月，公司与 去中心化共享系统公司（“DSSI”）签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司发行了：（a）本金为2700万美元的可转换本票（“2022年票据”） ，以支持DSSI；（b）购买最多818,181,819股股票的可拆卸认股权证公司的A类普通股（“DSSI 认股权证”），每股0.033美元，以换取2700万美元。2022年票据的年利率为8％， 到期并按需支付，如果没有需求，则在2024年6月14日支付。在2022年票据期内的任何时候，全部或部分票据 可转换为公司A类普通股的818,181,819股，由持有人选择。关于 这笔贷款，公司同意向DSSI支付27万美元的贷款发放费。此外，根据SPA的条款，DSSI向公司交出了 的所有权利，其依据是：(a) 公司于2021年4月为支持DSSI发行的本金为3,000万美元 的某份可转换本票，以及 (b) 以每股0.22美元的价格购买最多1.5亿股 公司A类普通股的可拆卸认股权证同时还有这3,000万美元的纸币。

2023年2月3日，公司 与DSS共同同意签订信函协议（“DSS信函协议”），根据该协议，公司和 DSS同意终止并解除咨询协议的所有义务，自2022年12月31日起生效。根据DSS信函协议 ，公司还同意发行33,333,333股公司普通股以代替现金 付款，以偿还根据咨询协议欠DSS的70万美元的应计和未付服务费。

2023年2月28日，公司 和DSSI在信函协议（“第一份DSSI信函协议”）中共同同意共同结算公司向DSSI发行的2022年票据的应计利息 。根据DSSI信函协议，公司同意以每股0.021美元的价格发行26,285,714股公司普通股，以代替现金支付，以偿还截至2022年12月31日（含2022年12月31日）的应计和未付利息，金额为55.2万美元。

2023年3月24日，公司 DSS和DSSI签订了证券交易和修正协议（“协议”），根据该协议，双方同意 ：（1）交换和交出分配的6000万份认股权证，以换取公司A类普通股的693,194股；（2）以9,452,619份认股权证交换和交出818,181,819份认股权证的服务认股权证 47 股公司 A 类普通股 股；(3) 交换并交出 DSSI 认股权证；以及 (4) 修订 2022 年票据，移除 2022 年授予的所有转换权票据以换取公司A类普通股的14,854,159股。公司发行了2500万股公司 A类普通股，以完全满足、交换和支付协议中规定的交易和修正案。根据公认会计原则，该公司 将与DSSI的交易视为债务清偿. 由于DSSI是关联方，因此新股票工具的公允价值与已报废股票工具的账面价值之间的差额 在公司的合并财务报表中被确认为是 股息。

2023年4月17日，公司 和DSSI在随后的信函协议（“第二份DSSI信函协议”）中共同商定，在2023年1月1日至2023年3月31日期间，共同结算2022年票据应计的 利息。根据第二份DSSI信函 协议，公司同意以每股0.0187美元的价格发行28,877,005股公司普通股，以代替 的现金支付，以支付2023年1月1日至2023年3月31日（含2023年3月31日）期间的应计和未付利息，金额为54万美元 。

2023年5月4日，DSS和DSSI 根据最初于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交并于2023年4月25日宣布生效的S-1表格（文件编号：333-271184）向DSS, Inc.股东分配了他们当时持有的280,528,500股SHRG股份。 因此，分配后，DSS不再是公司的大股东。

截至2023年7月28日，DSS及其关联公司共拥有公司A类普通股24,821,089股。Heng Fai Ambrose Chan、Frank D. Heuszel 和 John（“JT”）Thatch 均为公司董事，也是 DSS 的董事会成员。陈先生担任 本公司董事会执行主席。Thatch 先生担任公司 董事会总裁、首席执行官兼副主席。

美国太平洋银行, Inc.

2022年6月15日，Sharing Services通过其子公司之一与美国太平洋 Bancorp, Inc.（“APB”）签订了有担保的房地产本票，根据该协议，APB向公司 贷款了约570万美元（“APB贷款”）。APB贷款的年利率为8％ ，将于2024年6月1日到期，从2022年7月1日开始，按月等额分期支付，为43,897美元（其余部分将于2024年6月1日到期）。这笔贷款由该公司位于犹他州林登的办公大楼的第一笔抵押贷款利息担保。与这笔贷款有关 ，该公司于2022年6月17日从APB获得了5,522,829美元的净收益。APB 是 DSS 的子公司。Heng Fai Ambrose Chan、Frank D. Heuszel 和 John “JT” Thatch 均为公司董事，也是 DSS 董事会成员，陈先生和 Heuszel 先生也是 APB 的董事会成员。

2022年8月11日，公司 与APB签订了循环信贷本票，根据该票据，公司可以获得本金余额 的最大本金余额不超过1,000万美元的预付款。APB循环票据由公司的资产抵押，其利息按8％的年利率支付 ，该利息应在未偿余额中累积时按季度到期支付。2022年12月9日 9日，APB和公司共同同意将APB根据APB循环票据的条款 提供资金或再融资的任何进一步承诺限制和/或终止为600万美元。截至2023年3月31日，该公司在APB循环票据下有1,430,459美元的未偿还债务。

自2023年7月1日起，公司和DSSI执行了某些协议，根据这些协议，公司将其在犹他州持有商业用地和办公楼的全资子公司Linden Real Estate Holdings LLC、其对Stemtech Corporation的投资及其从1044Pro LLC应收票据出售给DSSI，以全额清偿公司欠APB的债务（即APB贷款和APB循环票据）和部分削减在 2022 给 DSSI 的备注中。

Alset Title Company, Inc

2021年12月，Sharing Services 通过其子公司之一以8,942,640美元的价格购买了位于犹他州林登的一栋办公楼。与此相关的是，DSS的子公司Alset Title Company Inc.（“Alset Title”）免费担任该交易的托管和结算代理人。DSS 及其子公司 是公司的股东。

Hapi Café, Inc.

2021年11月，Sharing Services 和隶属于公司董事陈恒辉的公司Hapi Café, Inc.签订了主特许经营协议 ，根据该协议，Sharing Services收购了 “Hapi Café” 品牌在北美的独家特许经营权。 根据条款，Sharing Services有权直接或通过其子公司经营不少于五 (5) 家企业拥有的 门店，并且可以向公众提供拥有和经营其他门店的次级特许经营权，但须遵守主特许经营协议中 中包含的条款和条件。

HWH 国际, Inc.

2017年10月，Sharing Services 向HWH International, Inc.（“HWH” 或 “持有人”）发行了本金为5万美元的可转换本票（“票据”）。HWH 隶属于陈恒辉，后者于 2020 年 4 月出任本公司董事。该票据 可转换为公司普通股333,333股。在发行该票据的同时，公司向HWH 发行了可拆卸的股票认股权证，以每股 0.15美元的行使价额外购买多达333,333股公司普通股。根据票据和可拆卸股票认股权证的条款，持有人有权获得某些融资权。2022年8月9日 ，HWH和公司签署了一项协议，以78,636美元的价格结算该票据并取消相关股票认股权证，这笔款项 代表本金加应计利息。该公司于2022年8月9日向HWH支付了这笔款项。

HWH World, Inc.

该公司在大韩民国运营的子公司从 DSS 的子公司 HWH World, Inc.（“HWH World”）转租办公空间。根据转租协议的条款，公司在截至2022年3月31日的财年中确认了与之相关的使用权资产和261,835美元的运营租赁负债。在截至2022年3月31日的财年中，公司确认了与该租约相关的 支出222,092美元。截至2022年3月31日，应付账款包括根据213,742美元的 租约应付给HWH World的款项。2022年5月，公司和HWH World修订了相关的转租协议，以大幅减少公司转租的空间 和相关的租金义务。截至2023年3月31日，该协议构成逐月 安排。

2021年9月，公司与HWH World签订了一项咨询协议，根据该协议，公司向HWH World提供与其北美扩张计划相关的战略咨询 服务，以换取每月10,000美元的费用。在截至2022年3月31日的财年 财年中，公司确认了与此相关的咨询收入为76,700美元。咨询协议在截至2022年6月30日的三个月内终止 。

根据证券购买， 于 2023 年 7 月 1 日生效 公司与DSSI达成的协议（“HWH 证券购买协议”），公司从DSSI购买了DSSI在其子公司 HWH Holdings, Inc. 和 HWH World, Inc.（统称 “HWH”）的所有股权，总收购价为1,702,010美元，具体如下： (i) 收盘时以现金支付的10.00美元，(ii) 据估计，在长达3年的时间内出售HWH库存所产生的总收益为78万美元，(iii) 假设HWH/DSSI欠的负债约为92.2万美元，如上所述HWH 证券购买协议。

Impact 生物医学公司

在截至2022年3月 31日的财年中，公司的一家全资子公司从 DSS 的子公司Impact Biomedical, Inc. 购买了健康和保健产品，总金额为111,414美元。

K美容研究实验室。Co., Ltd

在截至2022年3月 31日的财年中，公司的一家全资子公司购买了K Beauty Research Lab生产的护肤品。Co., Ltd（“K Beauty”），一家总部位于韩国的护肤产品供应商，隶属于公司董事陈恒辉， ，总金额为230万美元。

New Electric CV Corp.（前身为 美国优质水务公司）

2021年7月， 公司和New Electric CV Corp.（前身为American Premium Water Corporation）（“American Premium”）签订了一项商业咨询协议，根据该协议，公司向American Premium提供咨询服务，以换取 每月4,166美元的费用。公司董事约翰· “JT” Thatch先生也是American Premium的董事会成员。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，公司确认的咨询费收入分别约为5万美元和33,000美元。

Premier 包装公司

在截至3月 31日、2023年和2022年的财年中，公司的一家全资子公司向 DSS的子公司Premier Packaging Corporation发出了采购订单，分别以约10.8万美元和15.6万美元的价格收购印刷包装材料。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

截至2023年7月28日，公司A类普通股共有 376,328,885股；A系列优先股3,100,000股；C系列优先股已发行和流通3,22万股 ，不包括任何指定人士根据可转换 工具有权收购的股份。A类普通股、A系列优先股和C系列优先股的每股已发行股份使持有人 有权获得一 (1) 票。此外，A系列优先股和C系列优先股的每股已发行股份均可转换为公司A类普通股的一股 股。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定 ，通常包括证券的投票权或投资权。就本披露而言， 一个人或一群人被视为在本招股说明书发布之日起60天内拥有或有权收购的我们的A类普通股的 “实益所有权”，但下文讨论的情况除外。 为了计算指定人持有的A类普通股已发行股份的百分比， 该人在本委托书发布之日起60天内有权收购的任何股票均被视为已发行股份，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份 不被视为已发行股份。为了计算 所有执行官和/或董事作为一个集团（12人）持有的A类普通股已发行股份的百分比， 该群体在本委托书发布之日起60天内有权收购的任何股票均被视为已发行股份， 但就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股票不被视为已发行股份。此处纳入任何列为实益拥有的股份 并不构成对实益所有权的承认。

下表列出了截至2023年7月28日有关我们股本所有权的某些信息：(i) 我们已知是我们所有有表决权类别已发行股票5％以上的受益所有人，（ii）公司的每位执行官和董事， 以及（iii）我们作为一个集团的所有执行官和/或董事。该表反映了持有的股票数量、持有的每个投票类别的所有权百分比 以及每个上市个人或群体持有的所有投票类别的所有权百分比。任何人 实益拥有我们已发行C系列优先股的5％以上。除非另有说明，否则下面列出的 股东的地址是 Tennyson Parkway 5200，Suite 400，德克萨斯州普莱诺 75024。

其他业务

除了本委托书中上述事项外，董事会不知道年会之前还有任何 事宜。但是，如果 在年会之前妥善处理任何问题，则代理人的持有人将根据他们的最佳判断行事。

2024年年会的股东提案

任何打算 在2024年年度股东大会上提出提案的股东都必须确保该提案是根据 《交易法》第14a-8条提交的，并由公司首席执行官约翰· “JT” Thatch 收到：

向股东提交的年度报告（10-K 表格）

公司于2023年6月23日向美国证券交易委员会 提交了截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。年度 报告包括公司截至2023年3月31日财年的经审计的合并财务报表，以及我们敦促您阅读的其他 财务信息和非财务信息。您可以从美国证券交易委员会的数据库中获取我们提交或提供给美国证券交易委员会的10-K表年度报告、 和其他定期报告的副本，网址为 http://www.sec.gov.

您也可以写信至 ，免费获得我们的年度报告的额外副本：

公司秘书

共享服务全球公司

5200 Tennyson Parkway，400 套房

得克萨斯州普莱诺 75024

或者致电 (469) 304-9400 致电我们的股东 关系部。

股东沟通

我们打算在8-K表格的最新报告中公布年会的投票 结果，该报告将在年会后的4天内提交给美国证券交易委员会。 你可以从美国证券交易委员会的数据库免费获得这份报告和其他报告的副本，网址为 http://www.sec.gov.

股东可以通过联系公司的股票过户代理人vStock Transfer, LLC来获取与自己的股份所有权有关的信息 ，纽约伍德米尔拉斐特广场18号， ，11598。

附录 A

入场券

年度股东大会

共享服务全球公司

在公司办公室

5200 Tennyson Parkway，400 套房

德克萨斯州普莱诺 75024

这张入场券只允许指定的 股东进入。

注意：如果您计划亲自参加 年会，除了这张入场券外，还请携带适当的身份证件。年会不允许使用视频、静态摄影 和录音设备。为了出席者的安全，所有手提包和公文包都将接受检查 。感谢您的合作。

您填写完毕的代理 可能会按以下方式交付给我们的转账代理：

共享服务全球公司

年度股东大会

2023 年 8 月 21 日，星期一

共享服务全球公司

此代理是代表 董事会征求的

下列签署人 特此任命公司首席财务官兼公司秘书 Anthony S. Chan 为公司A类普通股 、A系列优先股和C系列优先股的代理人，下列签署人有权在中部标准时间2023年8月21日上午8点开始的年度 会议（“年会”）上投票，在德克萨斯州普莱诺的 Tennyson Parkway 5200 号 400 套房 75024，以及上述会议的任何或全部休会。代理人还有权自行决定对年会或其任何续会之前可能提出的任何其他 提案进行表决。

该委托书执行得当后，将按照下列签署人的股东的指示以 的方式进行投票。如果执行了委托书，但没有做出任何指示，则将酌情对该代理进行投票 以批准提案 1 和提案 2。下列签署人特此确认已收到股东年会通知及随函提供的委托书。

如果随身携带 并在会议上交付，请在2023年8月21日年会之日（中部标准时间）上午 7:00 之前及时标记、签名、注明日期并归还 代理卡。如果通过邮件、传真、电子邮件或在线投票，则必须在 2023 年 8 月 20 日美国东部标准时间 晚上 11:59 之前由我们的转账代理人收到。

如果您计划参加 2023 年 8 月 21 日美国中部标准时间上午 8:00 的 年度股东大会，请点击此处。 []

（续，待背面签名）

请立即在随附的信封中投票、签名、注明日期并返回 。

年会代理卡——共享 服务全球公司

A 类普通股 A 系列优先股持有人的代理人，

和C系列优先股。

↓ 在此处拆下代理卡即可通过邮件投票 ↓

董事会建议对 提案 1 和提案 2 投赞成票。

注意：请完全按照下面 显示的姓名（或姓名）进行签名。当股份由共同租户持有时，双方都应签署。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人的身份签字时， 请提供全称。如果是公司，请由总裁或其他授权官员签署公司全名。如果是合伙企业， 请由授权人员登录合伙企业名称。

要更改您的账户地址，请勾选右侧的 复选框并注明您的新地址。 []