服务。自生效之日起，公司特此根据本协议规定的条款保留顾问作为独立承包商。顾问将担任公司的科学和战略顾问，并将向首席执行官（“服务”）汇报。顾问同意及时向公司提交顾问履行服务所产生的任何和所有智力和有形的工作成果（“工作产品”）。在本协议的期限（定义见下文）期间，如果没有公司事先通知和书面同意，顾问不得与向公司提供的服务构成合理的利益冲突或可能导致违反或预期违反本协议中有关机密信息或Kezar知识产权的任何条款的任何其他服务安排或雇用。

补偿。

费用和开支。顾问提供服务的费用为每个日历月41,050美元（“费率”）。任何部分月份的服务将根据每月费率按比例分配。公司还将向顾问偿还顾问在提供服务时需要产生的合理自付费用。

股票期权。在本协议期限内，顾问应被视为 “服务提供商”，该术语根据公司2015年股权激励计划（“2015年计划”）的定义，本协议下提供的服务应被视为 “持续服务”，该术语根据公司2018年股权激励计划（“2018年计划”）的定义。因此，截至生效之日，顾问持有的所有未偿还股票期权将在期限内继续归属，但须在2015年计划和2018年计划的条款和条件（如适用）法律允许的范围内。但是，为明确起见，顾问持有的所有未偿还的激励性股票期权将不再符合激励性股票期权的资格，并将在辞职之日三（3）个月后转换为非法定股票期权，前提是顾问在该日或之前没有这样行使。在任期内，顾问仍有资格根据2018年计划获得额外奖励，并且仍有资格修改、替换或调整顾问根据2015年计划或2018年计划持有的未偿还股票期权，具体由董事会自行决定，包括但不限于董事会（或其委托人）根据2018年计划第2（b）条行使权力而产生的变更。

健康保险。在联邦COBRA法律或州保险法（如果适用）以及公司当前的团体健康保险单规定的范围内，顾问将有资格在辞职之日后继续享受团体健康保险福利。如果顾问及时选择了COBRA的持续保险，则公司应向顾问偿还COBRA保费，以继续其健康保险（包括对符合条件的受抚养人的保险，如果适用），直至以下时间最早结束：(i) 本协议终止；(ii) 2023年12月31日；(iii) 顾问有资格获得团体健康保险之日

通过新雇主获得保险；或（iv）顾问因任何原因不再有资格获得 COBRA 保险的日期。根据本第2.3节，顾问必须及时支付所有保费，然后向公司提供同样的证明，以获得COBRA保费的报销。尽管如此，如果公司自行决定在没有违反适用法律的重大风险的情况下无法偿还COBRA保费，则公司应向顾问支付相当于根据本节到期的剩余COBRA保费的应纳税现金付款，但须缴纳适用的预扣税，顾问可以但没有义务将其用于支付COBRA保费的费用。如果顾问在公司提供COBRA保费期间成为另一雇主的团体健康计划的承保范围或以其他方式不再有资格获得COBRA，顾问必须立即将此类事件通知公司。

董事薪酬豁免。辞职日期之后，顾问将被视为 “合格董事”，该术语的定义见经修订的公司非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。作为本协议规定的咨询费和其他补偿的对价，顾问明确拒绝了顾问在本协议期限内根据董事薪酬政策有权获得的所有现金和股权补偿。但是，为明确起见，本第 2.4 节将在本协议终止或到期后立即到期。

发票。顾问应向公司提供每个日历月服务的月度发票，包括分项报告和任何费用报销的收据，以及根据本协议第 2.3 节到期的任何 COBRA 报销。公司应在收到无争议的发票后三十 (30) 天内支付无争议的发票。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司没有义务为不符合本协议条款的服务付费。

期限和终止。

期限。本协议应构成提供服务的 “随意” 协议。本协议将于 2023 年 12 月 31 日（“期限”）终止；前提是双方的书面协议可以延长该期限。尽管有上述相反的规定，但任何一方均可随时出于任何原因终止本协议，无论是否有理由，只要提前九十 (90) 天向另一方发出书面通知。此外，如果另一方严重违反本协议，或者如果顾问在另一实体从事全职工作，并且此类工作对顾问根据本协议提供的服务产生重大影响，则本协议可在任何一方发出书面通知后立即终止。如果顾问在另一个实体从事全职工作，但任何一方都没有终止本协议，则公司支付的费用将在剩余期限内减少到费率的百分之五十（50％）。

生存。本协议第2.5节和第3至7节，以及本质上必须继续有效以充分保护双方的权利、义务和意图的任何其他条款，在本协议到期或终止后继续有效。

独立承包商。

双方的关系。双方明确表示，顾问将作为公司的独立承包商提供服务。本协议不得解释为在顾问与公司之间建立合伙关系、合资企业、代理或雇佣关系。顾问不得自称是公司的雇员或代理人。顾问无权 (a) 代表公司或以公司的名义签订任何协议，(b) 推广或销售公司的产品或服务，或 (c) 以其他方式使公司承担义务。顾问应保留对其提供服务的方式的完全控制权。

顾问不得获得也无权获得向公司员工提供的任何工伤补偿、退休计划、保险、股票购买计划或其他福利。

纳税义务。顾问承认并同意，顾问有义务将顾问根据本协议获得的所有补偿作为收入报告，顾问全权负责所有税款（包括所得税和就业税）、预扣税和其他类似的法定义务，包括但不限于自雇税和工伤补偿保险以及任何联邦移民要求。顾问同意为公司辩护、赔偿并使公司免受任何实体因顾问涉嫌未能履行顾问的任何税收或预扣义务而提出的任何和所有罚款或索赔。

陈述和保证。顾问向公司陈述并保证：(a) 顾问在任期内没有签订任何与顾问在本协议下的义务相冲突或冲突的书面或口头协议，顾问也同意不签订任何协议，(b) 顾问履行服务或接受本文所述的薪酬均不违反顾问所属任何机构或实体的政策，并且已获得该机构或实体的所有必要批准; (c) 顾问是无需出于任何原因向任何第三方披露任何 Kezar 知识产权（定义见下文）；以及（d）美国联邦食品、药品和化妆品法案未取消顾问资格。

性能。顾问应并应促使所有获准的分包商 (a) 以专业的方式提供服务，进行商业上合理的尽职调查，谨慎行事，符合一般适用于此类服务的专业标准，(b) 严格遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则、法规和指导方针，以及所有适用的外国法律和政府要求，以及 (c) 严格遵守本协议，包括尽最大努力满足任何要求的时间表和时间表服务的业绩，以及首席执行官的所有合理指示、指示和要求。

机密信息。

定义。在本文中，“机密信息” 一词是指与以下内容有关的所有信息：(a) 公司的业务和技术，包括但不限于有关研究、数据、方法、策略、研究结果、分析和发现、剂量、适应症、产品、样品、细胞系、生物材料、组合、配方、工艺、商业秘密、设计、专有技术、技术、发明、内部文档、政策、软件程序、数据库、作品的信息作者身份、财务信息、客户、客户、营销和产品开发计划、预测、监管信息、与第三方达成的协议以及与公司实际或预期产品或研究有关的其他信息；或 (b) 工作成果，或源自其他机密信息或顾问作为服务一部分创建的其他信息、数据或结果。机密信息可以书面、口头披露或包含在文档、电子文件或其他有形物品中。

例外情况。尽管有上述规定，但机密信息不应包括顾问能够通过合格的书面证据证明的信息：(a) 在根据本协议披露时，或此后因顾问的任何行为、不作为或过失而向公众公开或知道；(b) 顾问在本文披露之前除保密义务（包括顾问与公司在雇员任职期间存在的此类保密义务）外下; (c) 是顾问从授权在不受保密限制的情况下进行此类披露的第三方处接收；或 (d) 由顾问独立开发，未使用或引用属于公司的机密信息（无论此类机密信息是顾问在担任公司员工、董事或顾问期间获悉、接收或生成的）。

机密信息的使用。顾问只能在提供本协议规定的服务时使用机密信息，不得用于其他目的。顾问应严格保密保管机密信息，未经公司事先书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，公司可以自行决定拒绝同意。顾问应采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用、访问或披露机密信息，包括但不限于：(a) 尽最大努力保护自己性质相似的最敏感机密信息，但无论如何都不低于合理的谨慎标准；(b) 将任何机密信息或由此产生的任何信息与任何第三方或其所属机构提供给顾问的信息完全分开；(c) 不复制或反向设计任何此类机密信息，但为提供服务所必需的范围除外；以及 (d) 立即以书面形式将任何实际或涉嫌未经授权的使用、披露或访问机密信息的情况通知公司。

公司所有权。所有机密信息均为公司的专有财产。顾问明白，机密信息构成公司的宝贵财产，对其业务很重要。顾问进一步同意，应公司的要求，无论如何，在服务完成或本协议终止后，顾问应根据公司自行决定和要求，永久删除或向公司提供所有机密信息，包括任何包含工作产品的文档、媒体或电子文件。在服务完成之前或之后的任何时候，公司都有权检查工作产品及其任何相关材料，以确保顾问遵守本协议的规定。顾问承认，任何披露或未经授权使用机密信息都将构成对本协议的重大违反，并对公司造成重大损害，金钱赔偿不是充分的补救措施，因此，如果发生任何此类违规行为，除了其他可用的补救措施外，公司还有权寻求禁令救济。

第三方协议。如果公司向顾问披露从第三方收到的任何机密或专有信息或商业秘密，顾问同意在本协议下将此类信息视为机密信息。如果公司向顾问识别了此类第三方信息，并且根据相关的保密披露协议有义务，则顾问同意遵守该第三方协议的条款，就好像顾问是该协议的当事方一样。

先前的义务。顾问同意，在本协议有效期内，顾问不会不当使用或向公司披露顾问根据保密义务收到的任何第三方的任何专有信息或商业秘密。未经书面授权，顾问不得将属于该第三方的任何未发布的文件或专有信息带入公司场所（顾问无法在公司场所访问的计算机文件除外）。顾问将向公司提供赔偿，使其免受因公司根据本协议使用顾问的工作产品而全部或部分盗用此类第三方机密信息而产生或与之相关的所有索赔、责任、损害赔偿和费用，包括律师费和诉讼费用。

知识产权。

发明。此处使用的 “Kezar 知识产权” 是指所有作品和数据、结果、信息、技术、专有技术、产品、材料、设计、发现、公式、构图、工艺、设备、商业秘密、创意、发明、开发、原创作品、概念、改进和方法，不论是否可根据版权或类似法律获得专利或注册、由顾问发现或开发、构思或付诸实践，或仅由顾问发现、开发、构思或付诸实践与他人合作:(a) 在执行过程中或由于执行服务；(b) 通过使用或引用属于公司的机密信息；(c) 直接使用公司拥有或租赁的设施或材料（包括公司的专有产品）；和/或 (d) 与公司针对免疫蛋白酶体的研发计划（“免疫蛋白酶体计划”）、蛋白质分泌途径和Sec61 translocon（“蛋白质分泌计划”）直接相关的服务），包括但不限于与 KZR-616 和 KZR-261 相关的任何和所有知识产权，以及其使用方法。顾问特此同意立即向公司披露所有 Kezar 知识产权。除非以书面形式提出要求，否则顾问不得向公司以外的任何人披露任何 Kezar 知识产权。

分配。顾问特此同意将 Kezar 知识产权以及与 Kezar 知识产权相关的任何版权、专利或其他权利在世界各地的所有权利、所有权和权益全部转让（或促成转让）并不可撤销地全部转让给公司。顾问同意，公司拥有在全球范围内准备、提交、起诉、维护和执行与Kezar知识产权有关的专利申请和专利的唯一权利，但没有义务。顾问同意以公司合理的费用签署、执行和确认任何及所有文件，并履行公司为完善上述转让以及在任何和所有司法管辖区获得、执行和捍卫与Kezar知识产权有关的知识产权所必需、有用或方便的任何和所有合理行为。顾问同意，顾问的上述义务将在本协议终止后继续有效。顾问特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的代理人作为顾问的代理人和事实上的律师，代表顾问行事，而不是顾问，仅执行和归档文件，并采取其他合法允许的行为，以与顾问执行相同的法律效力和效力来推进上述目的。

先前的发明。顾问表示，自生效之日起，顾问不拥有或控制与服务有关的任何发明或其他知识产权，但顾问在顾问担任公司高级管理人员和雇员期间拥有或控制的发明或权利除外，或者顾问在签订本协议之前以书面形式向公司披露的发明或权利，顾问的书面披露应附于本协议并以引用方式纳入本协议。如果任何 Kezar 知识产权或工作产品基于或包含顾问拥有或控制的任何知识产权，或者是其改进或衍生品，或者无法在不使用或违反的情况下合理制作、使用、复制和分发，则顾问特此授予公司永久的、全球性的、免版税、非排他性、可分许可的权利和许可，以支持公司行使或利用任何工作产品或 Kezar 知识产权，包括任何修改，其改进及其衍生物。

杂项。

禁止与公司计划竞争。在本协议有效期内及之后的一 (1) 年内，顾问不得代表顾问或任何其他个人或实体直接或间接拥有、受雇于任何直接与公司竞争或从事免疫蛋白酶体计划和/或蛋白质分泌计划领域研究、发现和开发活动的企业或机构，或为其提供咨询服务。如果任何具有管辖权的法院认定本节规定的任何限制因其持续时间过长而无法执行

一段时间或活动范围太大，或者在过于广泛的地理区域内，双方同意将对其进行最大限度的解释，使其具有可执行性。

不招揽行为。在本协议有效期内及之后的一 (1) 年内，顾问不得亲自或通过他人招聘、招揽或诱使公司的任何员工直接或间接终止其在公司的工作，也不得为了顾问可能隶属或雇用的其他实体的利益而终止其在公司的工作。如果任何具有管辖权的法院认定本节规定的任何限制因其持续时间过长、活动范围过大或地理区域过于广泛而无法执行，则双方同意将其解释为最大限度地执行该限制。

分配。本协议将对双方允许的继承人和受让人具有约束力，并将确保其受益。未经公司事先书面同意，顾问不得转让本协议或本协议的任何部分。

通知。本协议下的所有通知均应以书面形式发送，(a) 亲自送达，或通过附有已确认的送达收据的挂号信送达，或由国家认可的隔夜送达服务机构发送到该方的上述实际地址，或 (b) 通过电子邮件发送到该方在本协议期间使用的电子邮件地址（或该方通过书面通知另一方可能指定的其他物理或电子地址）。所有通过邮件或电子邮件发送的通知一经收到，即视为已送达。任何一方未能执行本协议的任何条款，均不构成对方随后执行该条款的权利的放弃。

适用法律；仲裁。本协议应受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，不考虑法律选择条款。为确保及时、经济地解决双方之间可能出现的争议，顾问和公司双方同意在适用法律允许的最大范围内，仅将因本协议的谈判、执行、解释、履行、违约或执行而产生或与之相关的任何争议、索赔或诉讼理由提交最终的、具有约束力的保密仲裁。仲裁员将拥有唯一和专属的权力，可以确定争议、索赔或诉讼理由是否应根据本节进行仲裁，并确定因此类争议、索赔或诉讼原因而产生的任何程序问题，并影响其最终处置。尽管有相反的规定，但本节中的任何内容均无意阻止顾问或公司在法庭上获得禁令救济，以防止因违反第5条（机密信息）或与第6条（知识产权）有关的特定绩效或其他股权救济而造成无法弥补的损害。本协议规定的任何仲裁程序中的任何最终裁决均可作为判决在任何主管司法管辖区的联邦和州法院作出，并据此执行。

完整协议。本协议代表双方就本协议主题事项达成的全部协议，取代先前或同期就该主题事项达成的任何口头或书面协议。本协议只能通过双方正式授权的代理人签署的书面文书进行修正或修改。如果本协议的任何条款被认定为无效，则该无效不影响其余条款。本协议可以在对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，所有这些协议合在一起构成同一个文书。本协议应在以 PDF 或原件完全执行后生效，电子签名应被视为并应与原始签名一样有效。