附录 10.1

PROSOMNUS SLEEP 技术有限公司
重述雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）由特拉华州的一家公司ProsomNus Sleep Technologies, Inc. 及其母公司、关联公司和/或子公司（“公司”）与马克·墨菲（“高管”）于2023年9月3日（“生效日期”）签订。公司和高管在下文统称为 “双方”，单独称为 “一方”。

演奏会

鉴于根据双方签订的自2021年10月3日起生效的雇佣协议（“原始协议”），高管已被公司聘为首席增长官；

鉴于高管希望自愿过渡到公司的首席教师临床教育（“LFCE”）的全职职位，公司希望根据本协议的条款，高管继续以兼职员工的身份受雇于公司；以及

鉴于鉴于高管的工作过渡到LFCE，以及考虑到高管继续在公司工作，高管和公司希望签订作为附录 A 所附的发行协议。

因此，考虑到上述叙述以及其中包含的相互承诺和盟约，并出于其他良好和宝贵的考虑，打算受法律约束的双方商定如下：

1. 就业。自生效之日起，高管将不再担任公司的首席增长官，并应根据本协议的条款，受雇于公司担任其全职首席临床教职员工。高管同意并承认，向LCF职位的过渡完全是自愿的，是应高管的要求进行的，并不构成原始协议第4.1.5节所定义的 “正当理由”。本协议包括高管与公司之间关于自生效之日起高管雇佣条款的完整协议，取代了原始协议、任何人就高管的雇佣所做的任何条款表、讨论或承诺，但2017年8月27日的现有专有信息和发明转让协议以及2023年9月3日的新专有信息和发明转让协议和日期为员工保密协议除外

2023 年 9 月 3 日，每份均附于此，并作为附录 B 收录，由高管签署的《行为准则》作为附录 C 附录附于此

2. 雇佣期限。本协议在双方执行本协议后立即对双方具有约束力并对双方强制执行。本协议的期限和根据本协议建立的雇佣关系将从生效之日开始，并将一直有效，直到根据本协议第 6 节（“期限”）终止。任何一方均可随时以任何理由终止本协议，但须遵守第 6 节的条款。根据本协议，高管继续受雇的期限为 “雇用期”，雇用期因任何原因结束的日期是 “离职日期”。

3. 职责和义务。

3.1职责。作为公司的LCF，高管应领导、制定和实施所有临床教育战略、活动和附属活动，包括外部（面向客户和行业）和内部（销售和技术团队），并应直接向公司全球营销服务副总裁汇报。

3.2日程安排。高管应平均每周工作三十 (30) 次。

3.3时间和注意力。除此处另有规定外，高管应 (a) 在任职期间根据公司的政策和适用法律，在必要时将注意力、最大努力、精力和技能投入到公司的业务上，以有效和高效地履行本协议规定的工作职责；(b) 尽最大努力促进公司的成功，(c) 不做任何不符合高管指示或允许做任何不符合高管指示的事情高管对公司的职责或与公司最大利益背道而驰的职责，(d)不直接或间接地对任何与公司实际或合理预期的业务、研究或开发相似或与之竞争的业务的合伙人、高级管理人员、董事、员工、顾问、独立承包商或顾问感兴趣，以及 (e) 与首席执行官充分合作，促进公司的最大利益。尽管有上述规定，但高管可以继续从事与其私人牙科诊所相关的活动，这些活动不与公司竞争，也可以从事不干扰高管履行本协议中职责和责任的外部慈善或公民活动，前提是任何要求高管成为董事会成员（无论是否慈善）的外部活动都必须获得公司的事先书面批准。

3.4合规。高管同意遵守所有适用的公司政策和程序，并根据这些政策和程序开展业务，包括但不限于所有适用的雇佣和道德政策以及适用于的所有客户利益冲突政策

公司的高管，因为此类政策可能不时存在，包括但不限于由高管签署并作为附录C附录附录的《商业行为准则》（“行为准则”）。如果本协议的条款与行为准则、公司的任何政策、惯例或给员工的一般备忘录不同或冲突，则以本协议为准。如果需要，高管同意根据公司政策提交利益冲突声明。高管还理解并同意，公司的业务和事务将根据公司的公司政策以及公司的法律和道德标准进行，包括但不限于要求遵守所有商业、税务、劳动、就业和其他适用法律的标准。本第3.4节中的任何内容均不限制或禁止高管行使《国家劳动关系法》第7条规定的权利，与其他雇员开展联合活动，或根据适用的联邦或州法律进行任何其他受保护的活动。

3.5位置。除非双方另有书面协议，否则在高管任职期间，高管应在目前位于密歇根州的总部提供高管根据本协议必须提供的服务，但前提是公司可能不时要求高管临时前往与公司业务有关的其他地点。

4. 许可证。Executive 特此声明并保证，高管拥有履行本协议所设想职责所需的任何和所有许可证，所有此类许可证都信誉良好，尚未被撤销、废除、暂停或终止，而且高管没有违反任何此类许可证的任何要求。

5. 补偿。

5.1基本工资。根据公司的正常薪资惯例，从生效之日起，高管将获得十五万和00/100美元（15万美元）的年基本工资（“基本工资”），但须遵守适用的预扣税。年度基本工资应每年进行审查，并由公司董事会（“董事会”）和/或首席执行官真诚地酌情进行调整。

5.2奖金补偿。根据董事会自行决定确定的个人和公司绩效指标的实现情况，自生效之日起，高管仍有资格获得最高相当于高管基本工资（“潜在奖金”）25％的年度奖金。生效日期之前的任何先前应计奖金应按比例分配。年度奖金不能保证，只能由董事会自行决定支付。公司应不迟于第二十个 (20) 支付年度奖金（如果有）^第四）公司审计师签署公司财年财务报表之日的第二天。这通常发生在前一个月的五月或前后

年。为了有资格获得年度奖金，必须在公司支付年度奖金之日雇用高管

5.3股权。高管承认并同意，2023年1月27日（“授予日期”），高管获准以每股5.20美元的行使价购买40,930股公司普通股（“期权股”）的期权，但须根据以下时间表归属期权股份：25％（25％）的期权股份应在授予日第一周年和第二周年归属并可行使 1/16^第四剩余的期权股份应在奖励日期两周年之后的每个日历季度归属。高管进一步承认并同意，截至本协议生效之日，期权股份是高管对其拥有任何权利或权益的唯一公司股权。根据公司2022年股权激励计划的条款、股票期权条款和条件以及授予股票期权的通知，高管应继续归属于期权股。根据ESPP文件和购买协议的条款和条件，高管应继续有资格参与公司的员工股票购买计划（“ESPP”）。

5.4好处。高管将获准参与公司的员工福利计划，这些计划通常向公司高管开放，但须遵守每项此类计划的条款和条件。要参与，高管必须根据计划的注册程序及时注册此类福利计划。本协议中的任何内容均不要求公司维持任何公司赞助的福利计划或根据该计划保留任何福利水平。公司保留根据计划文件和适用法律自行决定修改或终止任何员工福利计划的权利。

5.5带薪休假。作为全职员工，根据公司的全职员工PTO政策，高管应有资格获得PTO累计，并有权根据适用法律获得病假工资。

5.6报销费用。根据公司的费用报销政策，公司应向高管偿还所有合理、惯常和必要的业务费用，包括职业发展和法律合规所需的费用，前提是高管必须提交有关此类费用的适当文件。

6. 终止雇佣关系。

6.1由公司终止。在以下条件下，可以终止高管在公司的工作：

(a)死亡或残疾。高管在公司的雇佣应自高管去世或 “完全残疾”（定义见第 6.8 (a) 节）之日起终止。

(b)是有原因的。公司可以以 “原因”（定义见第 6.8 (b) 节）为由终止对高管的雇用，方法是向高管发出书面通知，说明解雇所依据的一个或多个原因。根据本规定发出的任何解雇通知均应影响截至该通知中规定的日期的终止，如果没有指定该日期，则影响到下文第 11.1 节规定的此类通知送达或视为已送达当月的最后一天的终止。

6.2无缘无故。公司可以随时出于任何原因向高管发出书面解雇通知，终止根据本协议对高管的雇用。根据本第 6.2 节发出的任何解雇通知均应影响自该通知中规定的日期起的终止，如果没有指定该日期，则影响到下文第 11.1 节规定的通知送达或视为送达当月的最后一天。

6.3由高管解雇。高管可以在向公司发出三十 (30) 天书面通知后，出于任何原因自愿终止其在本协议下的工作。

6.4双方协议终止。双方达成书面协议后，可随时终止根据本协议对高管的雇用。任何此类终止雇佣均应产生此类协议中规定的后果。

6.5终止时的补偿。

(a)死亡或完全残疾。如果根据第 6.8 (a) 节的规定，高管因死亡或完全残疾而被解雇，则公司应按照解雇时的有效费率向高管和/或高管的继承人（如适用）支付高管的应计基本工资以及截至解雇之日赚取的应计基本工资以及应计和未使用的休假福利，此后，公司对高管和/或高管的继承人不再承担任何义务。

(b)原因，辞职，双方同意。如果公司因原因、高管自愿解雇或双方同意终止对高管的雇用，则公司应按照向高管发出解雇通知时、高管发出解雇通知时或双方共同同意终止高管雇佣时的现行费率支付高管的应计基本工资以及截至解雇之日赚取的应计基本工资以及应计和未使用的休假福利，此后公司应没有其他义务根据本协议执行官员。

(c)无缘无故。如果公司无缘无故地终止对高管的雇用，那么在高管向公司提交已执行的解除和索赔豁免（其表格作为附录D附后）后，高管应有权获得以下权利：

(i) 高管的基本工资以及截至解雇之日赚取的应计和未使用假期，但须遵守标准扣除额和预扣额以及任何（“应计债务”）；

(ii) 按比例分期支付相当于离职之日高管基本工资的金额，按比例分期支付，在解雇时有效，但需扣除标准扣除额和预扣额，直到 (x) 高管执行解除和豁免索赔生效之日起三 (3) 个月到期（附录 D），或 (y) 高管全额开始之日或兼职工作或与他人或实体的咨询安排，或 (z) 高管违反任何安排的日期下文第10节中规定的就业后契约。

(iii) 根据高管的有效COBRA选择，公司应按照高管解雇前的相同条件支付高管的保费，直到 (x) 高管执行解除和索赔豁免生效之日起三 (3) 个月到期，或 (y) 高管通过另一份保险单获得健康、牙科和视力保险的日期，或 (z) 高管违反的日期但是，下文第10节规定的任何离职后契约规定，如果否则，此类保费的支付将违反非歧视规则或导致根据2010年《患者保护和平价医疗法案》以及2010年《医疗保健和教育协调法》（统称为 “该法”）或经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第105（h）条，这些款项应被视为应纳税款项，并在必要范围内享受估算所得税待遇取消该法或法典第105 (h) 条规定的任何歧视性待遇或税收。

(d)尽管如此，第 6.5 (c) (ii) 和 6.5 (c) (iii) 小节所述的福利应从版本生效之日后的第一个工资期开始，且不可撤销；但是，如果解雇之日后的第 60 天发生在终止年度之后的日历年，则此类补助金不得早于下一个日历年的1月1日开始。如果没有要求延期，第一笔补助金的金额应等于高管上任最后一天之后的这段时间内本应有权获得的总金额。

6.6义务条件。尽管本协议中有任何相反的规定，包括本第 6 节中包含的任何条款，但公司的义务以及

如果高管违反了第 10 条规定的高管限制性契约义务，或者如果高管违反了 Executive 的《专有信息和发明协议》的条款和条件，则根据第 6.6 条，高管的权利应立即终止并失效。此外，高管承诺并同意在高管接受上文第 6.5 (c) (ii) 和 (iii) 节分别规定的工作、咨询或领取福利后的五 (5) 个工作日内通知公司。

6.7义务的终止。如果根据本第 6 节终止高管的雇用，公司没有义务向高管支付任何基本工资、奖金、激励性薪酬或其他薪酬或福利，除非本第 6 节的规定或根据公司福利计划条款应向高管（和/或，如果适用，高管的受抚养人）支付福利。高管承认并同意，在解雇后（出于任何原因），公司可以根据本第 6 节抵消（并从最终付款中扣除）高管欠其或其关联公司或子公司的款项。

6.8定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a)完全残疾。“完全残疾” 是指高管无法履行本协议规定的高管职责，因为根据当时生效的任何涵盖公司员工的伤残收入保险单的含义，高管已经永久残疾。如果公司在高管致残时没有为公司员工提供有效的伤残收入保险单，则 “完全残疾” 一词是指高管因身体或精神上丧失行为能力而无法履行本协议规定的高管职责，董事会根据医疗建议或董事会可接受的执业医生提供的意见，认为高管无法令人满意地履行高管的所有常规服务本公司，期限为在任何十二 (12) 个月期间，至少连续一百二十 (120) 天。根据此类医疗建议或意见，董事会的裁决为最终裁决并具有约束力，就本协议而言，做出此类决定的日期应为该完全残疾的日期。

(b)是有原因的。公司根据本协议终止高管雇用的 “原因” 是指发生以下任何事件：

(i) 高管在履行高管的工作职责或指导公司业务开展时故意不遵守所有重要的适用法律；

(ii) 行政人员对重罪的定罪，或表示认罪或不与重罪相提并论；

(iii) 高管被判犯有任何轻罪或即决犯罪，公司认为这些轻罪或即决犯罪将在任何重大方面对公司或公司的母公司、关联公司或子公司（统称为 “公司集团”）的前景或声誉或高管履行高管对公司的义务或职责的能力产生不利影响；

(iv) 高管故意和持续未能履行高管为公司或公司集团合理分配的职责（公司已收到正式通知的完全残疾除外），在公司向高管发出要求实质性业绩的书面通知后，这种失误已经持续了至少三十 (30) 天；

(v) 高管在履行高管职责时的重大过失或故意不当行为，在公司向高管发出书面通知，详细说明纠正此类重大过失或故意不当行为所必需采取的行动后，这种疏忽或故意不当行为无法治愈或持续了至少三十 (30) 天；

(vi) 高管对公司和/或公司集团实施欺诈、盗窃或不诚实行为，或任何旨在导致高管个人利益的行为或不作为，违反法律或忠于公司的义务；

(vii) 高管严重违反或违反本协议或与公司签订的任何其他协议；

(viii) 高管行为给公司或公司集团带来或有理由可能给公司或集团带来负面宣传，或使公众蒙受耻辱、尴尬或声誉受损；

(ix) 高管违反了对公司的信托责任；

(x) 高管目前滥用酒精或处方药影响工作绩效，或当前使用非法药物；或

(xi) 高管未能遵守任何适用的公司政策，包括但不限于公司的行为准则和任何禁止骚扰、歧视或恐吓的政策。

7. 代码第 409A 节。尽管本协议有任何其他相反的规定，但根据本协议，无需支付或提供遣散费或福利（如果有）

根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条，将其与任何其他遣散费或离职补助金一起考虑时，被视为递延补偿，最终法规和根据该条颁布的任何指导方针（“第409A条”）（统称 “延期付款”）将在行政部门完成第409A条所指的 “离职” 之前支付或以其他方式提供。同样，在根据第409A条避开罚款税所要求的范围内，根据财政部条例第1.409A-1 (b) (9) 条，在行政部门完成第409A条所指的 “离职” 之前，将不支付任何遣散费（如果有的话）。根据本协议应支付的每笔款项和福利均构成单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。如果遣散费协议的任何适用对价和撤销期从一个日历年开始，在第二个日历年结束，则无论该协议实际执行的日期如何，任何遣散费（如果欠款）都将支付或将在第二个日历年开始。除非第 409A 条另有允许，否则在任何情况下，本协议下受第 409A 条约束的任何付款或福利均不得由任何其他金额抵消。

如果就第 409A 条而言，如果本协议规定的报销或其他实物福利构成 “不合格的递延补偿”，(a) 本协议下的所有此类费用或其他报销均应在发生此类费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付，(b) 任何获得报销或实物福利的权利均不得被清算或兑换成其他福利，(c)) 在任何期间有资格获得报销的费用金额或提供的实物补助应纳税年度不会影响任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，(d) 任何报销均应用于在本协议规定的时间段内产生的费用，如果没有指定时间期限，则应用于高管任期内产生的费用。本协议的目的是遵守或免除第409A条的要求，因此根据本协议提供的任何付款和福利均不需缴纳根据第409A条征收的额外税，此处的任何模棱两可之处均应解释为符合该要求。尽管有上述规定，但公司及其关联公司均不承担任何因违反第409A条而对高管处以的罚款，也不承担任何责任，公司建议高管就本协议的条款寻求独立的税务建议。

此外，尽管此处有任何相反的规定，(i) 如果在员工终止与公司的雇佣关系时，员工是《守则》第 409A 条（以及任何相关法规或其他声明）所定义的 “特定员工”，为了防止根据第 409A 条征收任何加速或额外税，必须推迟根据本协议终止雇佣而支付的任何款项或福利在《守则》中，公司将推迟

开始支付本协议规定的任何此类款项或福利（不减少最终支付或提供给员工的此类补助金或福利），直到公司终止雇佣关系后的六个月零 1 天（或《守则》第 409A 条允许的最早日期）以及 (ii) 根据本协议应向员工支付的任何其他款项或其他福利可能导致根据第 409A 条征收加速税或额外税根据该守则，在以下情况下，此类付款或其他补助金应予延期延期将使此类补助金或其他福利符合《守则》第409A条的规定，否则应尽可能以公司确定的方式重组此类补助金或其他福利，不会导致此类加速或额外税。

8. 受保护的行为。

8.1本协议中的任何内容均不限制高管披露高管观察到或经历的非法行为的权利和义务，包括但不限于任何违反适用的劳动和就业法规的行为、歧视或骚扰。此外，本协议中的任何内容均不禁止高管 (i) 反对有理由认为是违法的事件或行为，包括犯罪行为、歧视、骚扰或其他非法就业行为，或违反公认的明确公共政策授权，或 (ii) 向行政部门的律师、执法部门或相关执法机构（例如证券交易委员会、平等就业机会委员会、州人权司或地方人类委员会权利），或 (iii) 作出法律要求的任何真实陈述或披露，或以其他方式配合任何政府机构进行的调查（统称为 “受保护行为”）。此外，在从事此类受保护行为之前，无需通知公司或获得公司的批准。如果主管司法管辖法院或授权政府机构的有效命令要求高管披露机密信息，则高管应在合理可行的范围内提前向公司发出足够的通知，以使公司能够采取任何必要措施，包括获得适当的保护令，以保护其机密信息。

8.2DTSA 通知行政部门承认，根据《捍卫商业秘密法》（DTSA），《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节：(1) 根据联邦或州商业秘密法，任何个人（顾问、承包商或雇员）都不会因披露以下商业秘密而直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密而承担刑事或民事责任；仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或者，(b) 在申诉或其他文件中提出诉讼或其他诉讼，前提是此类文件是密封提交的，因此不予公开；以及，(2) 个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复的诉讼，如果个人提交了任何包含该行业的文件，则可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息

保密，除非法院命令允许，否则不披露商业秘密。上述内容不得解释为邀请、允许或限制对其他非法活动的责任，例如破解和进入、非法访问计算机（黑客攻击）或盗窃公司财产。

9. 仲裁

9.1可仲裁的索赔。高管（以及高管的律师、继任者和受让人）与公司（及其母公司及其关联公司、子公司、股东、董事、高级职员、员工、代理人、继任者、律师和受让人）之间与高管的雇佣关系或高管终止雇佣关系有关的所有争议，包括但不限于根据本协议产生的所有争议（“可仲裁索赔”），均应通过最终且具有约束力的仲裁来解决法律允许的范围。前一句中规定的所有个人和实体（公司和高管除外）均应被视为本第 9 节规定的权利和义务的第三方受益人。可仲裁的索赔应包括但不限于各种合同（明示或默示）和侵权索赔，以及基于任何联邦、州或地方法律、法规或法规的所有索赔，仅根据适用的工人补偿法提出的索赔和失业保险索赔除外。举例来说，可仲裁的索赔应包括根据1964年《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》以及经修订的适用的州和地方公平就业法规和《家庭病假法》提出的任何索赔，以及根据任何适用的州或联邦法规（包括但不限于《艾略特-拉森民权法》（种族、肤色、宗教、国籍、年龄、性别、婚姻状况、家庭状况、身高和体重）；《密歇根州残疾人民权法》（残疾）；《密歇根州工资支付法》（MCL 第 408.471 条）（工资和福利）；1981 年《测谎仪保护法》（限制使用测谎仪）；《密歇根州举报人保护法》（MCLA 第 15.361 条）；密歇根州普通法、州劳动法或工资和工时法，以及任何声称不当解雇的索赔, 违反合同, 违反诚信和公平交易盟约, 疏忽或故意造成情绪困扰,骚扰、歧视、疏忽或故意虚假陈述、疏忽或故意干预合同或潜在经济优势、欺诈、诽谤、侵犯隐私、与残疾有关的所有索赔以及所有工资或福利索赔，包括但不限于工资、奖金、利润分成、佣金、股票、股票期权、休假工资、附带福利或任何形式的补偿索赔。仲裁应为最终裁决，对双方具有约束力，并且应是所有可仲裁索赔的唯一补救措施，但双方可以按照本协议的规定在法庭上寻求临时禁令救济和其他临时补救措施。双方特此放弃与可仲裁索赔有关的陪审团审判或任何其他形式的行政听证会或程序的任何权利。

9.2程序。对可仲裁的索赔进行仲裁应根据经修订的当时现行的《JAMS雇佣争议解决规则》（“JAMS就业规则”）进行，该规则在本协议中得到了补充。仲裁应按照《JAMS就业规则》的规定启动，但向提起仲裁的另一方发出的书面通知还应包括申诉的陈述和索赔所依据的所有事实。任何一方均可向法院提起诉讼，要求根据本协议强制进行仲裁并执行仲裁裁决。否则，任何一方均不得以任何与任何可仲裁索赔有关的任何方式提起或起诉任何诉讼或行政诉讼。本协议下的所有仲裁听证会均应在离高管为公司提供服务的地点最近的JAMS办公室举行。本第 9 条的解释和执行应以《联邦仲裁法》为准。

9.3仲裁员的选择和权力。所有涉及可仲裁索赔的争议应由一名仲裁员裁决。仲裁员应在启动仲裁的通知生效之日起三十 (30) 天内经双方协议选定。如果双方无法就仲裁员达成协议，则申诉方应通知JAMS并要求根据JAMS雇佣规则选择仲裁员。仲裁员只有法院对所主张的特定索赔所拥有的公平救济、损害赔偿、费用和费用作出裁决的权力，而仲裁员违反这一限制的任何行动都可能成为受害方向法院提出上诉的主题。仲裁员的任何裁决的任何其他方面均不得上诉，仲裁员裁决的所有其他方面均为最终且不可上诉，除非本协议另有规定。仲裁员应有权强迫充分发现争议以解决争议，并有权裁定法律允许的救济。应要求仲裁员发布书面仲裁决定，包括仲裁员的主要调查结果、结论和裁决声明。公司应支付超过法院裁决争议时高管必须支付的所有仲裁费。除本协议另有规定外，仲裁员应拥有解决所有可仲裁索赔的专属权力，包括但不限于任何特定索赔是否可仲裁，以及本协议的全部或任何部分是否无效或不可执行。

9.4保密。与任何可仲裁索赔有关的所有诉讼和所有文件均应保密，除非法律另有要求，否则不得向诉讼当事方、其律师、证人和专家、仲裁员，以及法院和法院工作人员（如果涉及）法院和法院工作人员以外的任何人披露其标的。在法律允许的范围内，向仲裁员或法院提交的所有文件均应密封存档。双方应就所有必要的仲裁和法院命令作出规定，以充分执行本第9.4小节关于保密的规定。

9.5持续义务。本第 9 节中规定的高管和公司的权利和义务将在员工雇佣终止和本协议到期后继续有效。

9.6禁令救济的例外情况。尽管有上述规定，为了在仲裁程序完成之前提供临时救济，本第19节中的任何内容均不禁止双方在具有管辖权的法院提出临时禁令救济、其他适用的临时补救措施和/或相关律师费的索赔，以防止在仲裁结束之前造成无法弥补的损害。

9.7JAMS 上诉。

(a)如果任何一方希望根据本文第9.3节对最初的单一仲裁员裁决的任何方面提出上诉，双方还特此同意JAMS任择上诉程序。上诉小组将由三名中立成员组成，除非双方同意将有一名中立成员。根据下文第9.7 (b) 节提出上诉后，JAMS个案经理将向各方推荐一个上诉小组，并将根据适用法律的规定披露有关上诉小组候选人的任何信息。个案管理员将就上诉小组成员的甄选征求各方的同意。如果双方在收到个案经理对申诉小组的建议后的七 (7) 个日历日内不同意上诉小组的组成，则JAMS个案经理将任命一个上诉小组。

(b)提出上诉和辩护的程序应如下：

(i) 任何一方均可对根据本协议第19.3节作出并已成为最终裁决的仲裁裁决提出上诉。上诉必须在仲裁裁决成为最终裁决后的十四 (14) 个日历日内以书面形式送达JAMS个案经理和对方。证明上诉的信函或其他书面材料必须具体说明正在上诉的仲裁裁决的内容，并且必须简要说明上诉的依据。

(ii) 在上诉送达后的七 (7) 个日历日内，对方可以就仲裁裁决的任何内容向JAMS个案经理和对方提出交叉上诉。证明交叉上诉的信函或其他书面材料必须具体说明正在上诉的仲裁裁决的内容，并且必须简要说明交叉上诉的依据。

(iii) 上诉记录将包括仲裁听证会的速记或其他记录，以及根据本节选定的原始仲裁员在仲裁听证会记录中接受的所有证物、证词记录和宣誓书

19.3。双方将与JAMS个案经理合作汇编上诉记录，JAMS个案经理将向上诉小组提供记录。除非上诉的依据是原仲裁员不接受某些证据，或者除非上诉小组根据适用的JAMS仲裁规则确定有充分理由重新打开记录，否则上诉小组将不会考虑任何先前未被原仲裁员接受的证据。

(iv) 双方可以选择依赖先前提交给原始仲裁员的备忘录或摘要。如果没有这样的选举，JAMS个案管理员将就情况介绍时间表征得双方的同意。如果没有达成协议，JAMS 个案经理将制定合理的简报时间表。

(v) 如果所有当事方都要求进行口头辩论，上诉小组将进行口头辩论，或者在复杂案件或异常情况下，可以自行进行口头辩论。如果要进行口头辩论，JAMS个案经理将就辩论的日期和持续时间（包括时间分配）征得双方的同意。如果没有达成协议，上诉小组将确定口头辩论的日期和持续时间，包括时间的分配。

(vi) 一旦及时提出上诉，就根据适用的JAMS仲裁规则寻求司法执行、修改或撤销而言，仲裁裁决不再被视为最终裁决。

(vii) 上诉小组将采用与适用司法管辖区的一级上诉法院相同的审查标准，适用于对初审法院裁决的上诉。上诉小组将遵守经修订的《JAMS综合仲裁规则》第22 (d) 条规定的证据标准。上诉小组可以确认、推翻或修改裁决。上诉小组不得将原仲裁员发回原来的仲裁员，但可以重新打开记录，以审查原仲裁员不当排除的证据或根据小组对相关实体法的解释而现在必要的证据。由三人组成的上诉小组将以多数票作出决定，如果没有充分的延期理由，则将在口头辩论、收到新证据或收到记录和所有摘要（以适用或更晚者为准）后的二十一（21）个日历日内发布裁决。除非各方另有协议，否则上诉小组的决定将包括书面陈述。

(viii) 如果一方在同意后拒绝参与本协议规定的上诉程序，则上诉小组将保留对上诉的管辖权，并将把上诉视为所有当事方都参与了上诉，包括保留修改先前作出的任何仲裁裁决或仲裁裁决内容的权力

如果非参与方在适用适当的上诉标准后认定记录证明这种行动是合理的, 则有利于非参与方.

(ix) 在上诉小组作出裁决后，JAMS将通过向各方提供副本来发布裁决。在存入美国邮政的五 (5) 个日历日后，服务将被视为生效。上诉小组裁决送达后，出于司法审查的目的，仲裁裁决将是最终裁决。

10. 限制性契约。

10.1高管同意继续遵守本协议所附的《专有信息和发明协议》，并作为附录 B 纳入此处。高管进一步同意，《专有信息和发明协议》的条款补充但不取代或取代本协议的条款。因此，尽管本协议的条款与《专有信息和发明协议》的条款有任何重叠，但公司仍可以执行或寻求执行本协议和/或《专有信息和发明协议》的任何条款或条款。

10.2高管认识到，高管在公司任职将涉及接触对公司具有重大价值的信息，这些信息在行业中并不陈旧和/或广为人知，这使公司比不了解或使用这些信息的竞争对手更具优势，包括但不限于技术、流程、专业知识、策略、营销和/或广告计划或安排、开发、计算机程序、销售、供应商、经纪人名单、借款人名单和信息、服务提供商、供应商、员工名单以及信息、分销商和客户信息，以及与公司的业务、产品、服务、实践和技术相关的业务和财务信息（以下简称 “机密和专有信息”）。高管承认，公司花费了大量时间和金钱来创建、收购、收集和维护其机密和专有信息的机密性。高管将始终将高管从任何来源获得的机密和专有信息视为机密信息并将其保密，未经公司首席执行官或董事会（如适用）事先书面同意，无论是在高管任职期间还是之后，都不会以任何方式发布或披露此类机密和专有信息的任何部分，也不会以任何方式发布或披露此类机密和专有信息的任何部分，除非代表公司使用。

10.3在受雇于公司期间及之后的一 (1) 年内，高管同意，为了保护公司的机密和专有信息免受未经授权的披露或使用，高管不会直接或通过他人招揽或试图招揽任何公司客户、客户或业务伙伴（或潜在客户）

客户、客户或业务合作伙伴）在高管解雇前一年内向公司客户、客户或业务合作伙伴提供的服务、产品或销售相同或基本相同。高管承认，使用或披露其机密和专有信息对公司造成的伤害虽然很大，但可能难以评估，因此必须遵守此处规定的限制，考虑到此类披露或使用可能对公司造成的损害，此处提供的限制是合理和必要的；不会阻止、伤害或阻碍高管从事高管选择的职业。

10.4在受雇于公司期间及之后的一 (1) 年内，高管同意，为了保护公司的机密和专有信息免受未经授权的披露或使用，高管不会直接或通过他人招揽或试图邀请任何公司员工、顾问或独立承包商终止与公司的关系，以成为任何其他个人或商业实体的员工、顾问、独立承包商。高管承认，使用或披露其机密和专有信息对公司造成的伤害虽然很大，但可能难以评估，因此必须遵守此处规定的限制，考虑到此类披露或使用可能对公司造成的损害，此处提供的限制是合理和必要的；不会阻止、伤害或阻碍高管从事高管选择的职业。

10.5尽管本协议中有禁止披露商业秘密或其他机密信息的条款，但根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密披露的商业秘密是：(a) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，只要此类披露仅是为了举报或调查涉嫌违法行为；或 (b) 是在投诉或其他文件中提出的诉讼或其他诉讼，前提是此类文件是密封提交的。此外，如果高管因报复高管举报涉嫌违法行为而对公司提起诉讼，则高管可以向高管的律师披露基础商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密，前提是高管将所有包含或识别商业秘密的文件保密，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

11. 一般规定。

11.1通知。本协议要求或允许公司或高管发出的所有通知或要求均应以书面形式发出，并应在正常工作时间内亲自送达（和收据）或传真，或通过挂号信邮寄出，要求退货收据，邮资已预付，地址如下：

如果是给公司：

Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 567
加利福尼亚州普莱森顿 94588
收件人：Len Liptak，首席执行官
电子邮件：lliptak@prosomnus.com

附上副本，但不构成通知：

Littler Mendelson，P.C.
圣费尔南多西街 50 号，7 楼
加利福尼亚州圣何塞 95113-2434
收件人：Anne Sanchez LaWer，股东
电子邮件：alawer@littler.com

如果对行政部门说：

马克·墨菲博士
布鲁克伍德巷 724 号
密歇根州罗切斯特希尔斯 48308
mtmurphydds@gmail.com

如上所述，任何此类书面通知在亲自送达时或在美国邮政中存放三 (3) 天后即被视为已收到。任何一方均可按照本节规定的方式向另一方发出通知，从而更改其通知地址。

11.2可分割性。本协议中任何被具有管辖权的法院认为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在本款的无效、非法或不可执行的范围内，均无效，但不影响该司法管辖区的其余条款，也不会使本协议的该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何盟约因其范围过大而被具有管辖权的法院视为无效、非法或无法执行，则应修改该盟约，将盟约的范围缩小到使修改后的盟约有效、合法和可执行所需的最低程度。如果任何福利或待遇的形式或实质内容与适用法律存在实际或可能的冲突，则应以适用法律代替本协议中包含的任何声明。

11.3同行。本协议可以在不同的对应方上执行，其中任何一个协议都不必包含超过一方的签名，但所有这些协议加在一起将构成同一个协议。

11.4修正案。除非所有各方签署书面文件，否则不得对本协议进行任何修正或其他修改。对本协议的任何修改或放弃均无需征得任何非本协议一方的个人、合伙企业、公司或其他实体的同意。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意向任何第三方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救措施。

11.5法律选择。与本协议的解释、有效性和解释有关的所有问题均应受密歇根州法律管辖，但不影响该州的法律冲突原则。

11.6生存身份。本协议中为实现双方在本协议中表达的意图所必需的条款将在本协议终止或到期后继续有效。

11.7豁免。任何一方放弃另一方迅速完全履行、违反或违反本协议任何条款，不得作为对任何后续违规或违规行为的放弃，本协议任何一方未能行使本协议下可能拥有的任何权利或补救措施，也不得被解释为妨碍该方在随后发生任何违约或违规行为时行使此类权利或补救措施。除非以放弃方或代表放弃方签署的书面形式提出，否则不得视为已发生放弃。除非其中特别说明，否则任何此类书面豁免均不得被视为持续放弃，而且每项此类豁免仅对所豁免的具体条款或条件有效，不得构成对未来该条款或条件的放弃，也不构成对除明确豁免之外的任何行为的放弃。

11.8字幕。本协议的标题仅为方便和参考之用，绝不定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议任何条款的意图。

11.9施工。双方承认，本协议是经验丰富的各方之间独立谈判的结果，双方都由法律顾问代理。本协议的每一项条款均应解释为双方平等参与了该协议的起草，任何关于文件应被解释为不利于起草方的解释规则均不适用于本协议。

11.10分配。本协议对本协议各方、继承人和允许的受让人具有约束力，并应确保其利益。本协议应自动为本协议所涵盖的受保护权益的公司及其任何继承人和受让人的利益提供保险，并由其强制执行，无需高管进一步达成任何协议。高管同意本协议的转让以及公司在本协议下的所有权利和义务，包括但不限于与之相关的转让

公司或其任何子公司、关联公司或部门完成的任何合并、出售、转让或收购，或与其全部或部分资产或其子公司、关联公司或部门的资产有关的合并、出售、转让或收购。高管无权将高管在本协议中的权利、福利、职责、义务或其他利益转让给高管，但有一项谅解，即本协议是针对高管个人的。公司有权在不另行通知高管的情况下转让高管在本协议中授予公司的任何知识产权。

11.11由律师代理。在本协议执行之前，公司告知高管有权就本协议向高管自己的律师寻求独立建议。高管承认，在有机会咨询律师之后，行政部门是在知情和自愿的情况下签订本协议的，并且完全了解和理解本协议的条款。高管进一步表示，在签订本协议时，高管不依赖公司、其关联公司或其各自的董事、高级职员、员工或代理人的任何声明或陈述，这些陈述或陈述未在此处明确列出，而且该高管仅依赖高管自己的判断和高管律师提供的任何建议。

11.12合作。高管同意，在本协议终止后的12个月内，高管应回应公司就雇佣期间发生或产生的与公司或其事务有关的任何事项提出的所有合理询问，高管还同意与公司或其关联公司合理合作，调查、起诉和捍卫公司或其关联公司提出、针对或涉及雇佣的任何指控、索赔、要求、责任、诉讼或其他诉讼期限以及与行政部门所知或信息有关的事项。

11.13本协议控制。如果本协议与高管与公司之间关于本协议标的的任何其他协议之间存在任何冲突或争议，则以本协议的条款为准。

[签名页面关注]

为此，本协议双方自上文所写的年份和日期起执行并交付了本协议，并打算受其法律约束。


行政的马克·墨菲博士	公司来自：

日期：_____________________	日期：_____________________

附录 A

免责和豁免协议

考虑到我根据雇佣协议的条款继续工作 [_____]附上本表格，我，马克·墨菲，特此向ProsomNUS Sleep Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）及其母公司、关联公司和/或子公司及其各自的高管、董事、所有者、股东、经理、合伙人、代理人、员工、员工福利计划和受托人、受托人、保险公司、继承人和受让人（统称为 “被释放方”）提供以下新闻稿和（“免责与豁免”）。

1.免责和豁免。我理解并同意，从本协议生效之日起至本发行协议生效之日（应定义为本协议生效之后的第八天），我曾经或现在可能对可能通过私人协议合法释放的被释放方提出的各种索赔、要求、责任和诉讼理由，无论是已知的、未知的还是怀疑存在的，无论是已知的、未知的还是怀疑的您将本发行协议退还给的日期上面有我签名的公司），包括但不限于因我在公司工作和终止雇佣关系而产生的任何索赔、要求、责任和诉讼理由，包括公司提出的任何和所有休假工资、奖金或任何其他形式的补偿索赔，以及因生效日期当天或之前发生的任何作为或不作为或条件而产生的任何和所有索赔（包括但不限于此类行为、不作为或条件的未来影响）），无论是基于侵权行为、合同（明示或默示）还是任何联邦、州或地方法律、法规或法规（统称为 “已发布的索赔”）。

举例来说，不限于上述内容，已发布的索赔应包括根据1964年《民权法》第七章、1866年《民权法》、《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《美国残疾人法》、《遗传信息非歧视法》、《家庭和病假法》、《同工同酬法》和《工人调整再培训和通知法》提出的任何索赔，以及根据和任何根据密歇根州法律提出的非法歧视或任何形式的报复的指控，包括但不限于根据《艾略特-拉森民权法》、《密歇根州残疾人民权法》、《密歇根州工资支付法》（MCL 第 408.471 条）、1981 年《测谎仪保护法》、《密歇根州举报人保护法》（MCLA 第 15.361 条）和《布拉德-普拉维基知情权法》提出的任何索赔，以及根据密歇根州法律提出的任何其他索赔或适用的密歇根州市政当局，以及任何此类法律的任何修正案；和/或根据密歇根州法律和/或密歇根州普通法提出的任何其他索赔，以及任何其他适用的州、县或地方公平就业实践法律或法令、《国家劳动关系法》、《就业退休收入保障法》（“ERISA”）规定的未归属权利，以及任何声称基于年龄、种族、肤色、性别、国籍、残疾、宗教、性取向、婚姻状况、福利权或任何其他受保护身份的歧视的索赔；不当解雇；骚扰；违反善意盟约信仰和公平交易；疏忽或故意造成情绪伤害困扰；疏忽或故意虚假陈述；疏忽或故意干预合同或潜在经济利益；报复；举报；诽谤；侵犯隐私；以及与残疾有关的索赔。已发放的索赔还应包括但不限于奖金、病假、休假工资、人寿或健康保险或任何其他附带福利。同样，我免除被释放方的任何和所有索赔或潜在的损害赔偿或任何形式的救济索赔，包括但不限于拖欠工资、预付款、补偿性赔偿、惩罚性赔偿、专家费、律师费、费用、支出和/或类似的索赔，或公平救济和复职。

A- 1

此外，通过签署本免责声明和豁免，我理解并同意，我不会也放弃由我或代表我向州或联邦法院提起任何法律诉讼的权利，指控基于种族、性别、宗教、国籍、年龄、残疾或任何其他受保护身份的歧视，或者涉及基于我解雇公司和/或公司任何其他雇佣条款或条件的任何合同或侵权索赔任何其他已发布的索赔。此外，通过签署本免责声明和豁免，我同意我也放弃和解除任何可能提出的额外赔偿、福利或任何类型的损害赔偿和/或通过任何指控、投诉、诉讼或其他诉讼寻求或追回与任何已发布索赔有关的任何类型的个人救济的任何类型的个人救济的任何权利，无论是我还是由任何个人或实体在任何此类法律诉讼中代表我提起或维持。

我进一步承认，如果我在收到本免责声明和豁免书后的二十一（21）天到期之前签署，或者如果我选择不咨询法律顾问，那么我是在知情的情况下这样做的，而且我同意，通过这样做，我就放弃了任何关于此类作为或不作为会影响免责和豁免有效性的主张。

2.未提出索赔。除非本新闻稿第 3 段另有规定，否则我同意并承诺不就我在公司工作或其他方面产生的任何索赔、要求、责任、义务或事项单独或作为任何集体诉讼或集体诉讼中的集体成员对公司提起任何诉讼、诉讼、投诉、索赔、申诉、仲裁要求或其他诉讼。我特此声明，目前任何法院或其他论坛上都没有针对公司的诉讼、诉讼、投诉、索赔、申诉、申诉、仲裁要求或其他诉讼，这些诉讼或其他程序都没有待审理，这些诉讼、诉讼、投诉、索赔、申诉、仲裁要求或其他程序。此外，通过签署本免责声明和豁免，我同意我也放弃和解除任何个人或实体在任何此类法律诉讼中可能由我或代表我提出的任何额外赔偿、福利或任何类型的损害索赔。

3.不干涉权利。我明白，本新闻稿和豁免中的任何内容均不得解释为禁止我：(a) 向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会、证券交易委员会、劳工部和/或任何联邦、州或地方机构提出指控，或参与或配合这些机构进行的任何调查或诉讼，包括提供文件或任何其他信息，或 (b) 根据ADEA或OWBPA质疑本协议的有效性，或 (c) 行使《NLRA》第7条规定的权利与其他员工一起参与受保护的协调活动，尽管通过签署本免责声明和豁免，我理解我放弃了根据任何此类指控或投诉中提出的索赔获得个人救济的权利，但我可能必须为向政府机构提供的信息从政府机构（而非公司）获得报酬的任何权利除外。据我所知，本新闻稿和豁免中包含的索赔解除不适用于我根据任何管理失业、伤残保险和/或工伤补偿金申请的法律可能拥有的任何权利。我进一步理解，此处的任何内容均不妨碍我：(a) 对公司未能遵守本新闻稿和豁免中规定的付款和提供其他对价的承诺提出质疑，或 (b) 根据公司赞助的任何福利计划，寻求我合法有权获得的任何既得权利或福利。我承认，除非本新闻稿和豁免中另有规定，否则我无权根据我在公司的就业情况获得任何其他形式的进一步补偿或福利，除非上文和《雇佣协议》中另有规定。我进一步承认并同意，我没有遭受任何我尚未提出索赔的工伤。

A- 2

我承认，除其他权利外，如果我年满 40 岁，我将放弃和放弃我在 ADEA 下可能拥有的任何权利，本免责声明和豁免是知情和自愿的，对我继续就业的考虑不是我本应享有的。

根据OWBPA，我被告知：(1) 在执行本免责声明和豁免之前，请咨询律师，包括是否签署本免责声明；(2) 我放弃法律可能放弃的权利或索赔，以换取有价值的对价；(3) 不放弃在本版本和豁免执行之日后可能产生的权利或索赔，包括根据ADEA产生的权利或索赔；(4) 我自收到本免责声明和豁免之日起有二十一 (21) 天的时间签署并退回本免责声明（“对价期”）；(5) 情况会发生变化，是否实质性的或非重要的，不要重启对价期的运行；(6) 我可以在对价期结束之前签署本免责声明和豁免。如果我在对价期结束之前签署本免责声明和豁免，那是因为我在仔细考虑了协议条款后自由选择这样做，而且我故意自愿放弃了剩余的对价期。我进一步同意，公司没有做出任何威胁或承诺诱使我提前签署本免责声明和豁免；(7) 在执行本免责声明和豁免后的七 (7) 天内，我可以随时撤销该免责声明。如果撤销期在周末或节假日到期，我必须在下一个工作日结束之前撤销；(8) 如果我不在撤销期内撤销本免责声明和豁免，它将在撤销期结束后的第二天成为最终的、具有约束力并生效的。


马克·墨菲博士	公司来自：

日期：____________________	日期：____________________

A- 3

附录 B

专有信息和发明协议
（日期为 2017 年 8 月 27 日）

专有信息和发明协议

（日期_________）

员工保密协议

（日期_________）

专有信息和发明协议

考虑到我继续受雇于 Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 及其关联公司和/或子公司（以下简称 “公司”），以及此后向我支付的报酬，我，马克·墨菲特此同意如下：

1.保密。

1.1承认公司权利；保密。在我任职期间及之后的任何时候，我都将严格保密，不会披露、使用、讲授或发布公司的任何专有信息（定义见下文），除非我为公司工作可能需要披露、使用或公布，或者除非公司首席执行官以书面形式明确授权。在发布或提交任何与我在公司的工作有关和/或包含任何专有信息的材料（书面、口头或其他形式）之前，我将获得首席执行官的书面批准。我特此将我可能拥有或获得的此类专有信息的任何权利转让给公司，并承认所有专有信息均为公司及其受让人的专有财产。

1.2专有信息。“专有信息” 一词是指公司和/或其母公司、关联公司或关联公司的所有机密和/或专有知识、数据或信息。仅举例说明，但不限于，“专有信息” 包括 (a) 商业秘密、发明、面具作品、想法、流程、源代码和目标代码、数据、程序、其他著作作品、专有技术、改进、发现、研究、开发、设计和技术（以下统称为 “发明”）；以及 (b) 有关研究、开发、新产品、营销和销售、商业计划、合同、预算和未发表的信息财务报表、利润信息及/或

成本、许可证、价格和成本、公司供应商和承包商及其私人信息；以及 (c) 有关公司其他员工技能和薪酬的信息。尽管有上述规定，但据了解，在任何时候，我都可以自由使用行业或行业中众所周知的信息，这些信息不是因违反本协议而获得的，以及我自己的技能、知识、专有技术和经验，以我希望的任何程度和方式。

1.3捍卫《商业秘密法》信息。我明白，尽管有上述对披露商业秘密的限制，但根据任何联邦或州商业秘密法，我不得因披露 (a) 的商业秘密而承担刑事或民事责任 (i) 满怀信心直接或间接交给联邦, 州或地方政府官员, 或律师, 以及 (ii) 单独地为了举报或调查涉嫌违法行为，或 (b) 在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出，如果此类备案已提交 被封印了此外，如果我因举报涉嫌违法行为而对公司提起诉讼，我可能会向代表我的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密，如果我封存任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

1.4第三方信息。此外，我了解到，公司已经收到并将从第三方接收机密或专有信息（“第三方信息”），但公司有责任对此类信息保密，并将其仅用于某些有限的目的。在我任职期间及之后，我将严格保密第三方信息，并且不会向任何人（公司人员除外，如果适用）披露或使用第三方信息，除非与我在公司的工作有关，否则除非

B-2

专有信息和发明协议

由公司高管以书面形式明确授权（如适用）。

1.5不得不当使用以前的雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我不会不当使用或披露任何前雇主或我有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密（如果有），除非得到该前雇主或个人的书面同意，否则我不会将任何未公开的文件或属于我有保密义务的任何其他人的任何财产带到公司场所。在履行职责时，我将仅使用受过与我同等培训和经验的人员所熟知和使用的信息，这些信息是行业常识或以其他方式合法进入公共领域，或者由公司以其他方式提供或开发的信息。

2.发明转让。

2.1所有权。“所有权” 一词是指世界各地的所有商业秘密、专利、版权、面具作品和其他知识产权。

2.2先前的发明。我在附录2（以前的发明）中列出了我单独或与其他人共同构思、开发或简化为实践的所有发明的完整清单，这些发明是在我开始在公司工作之前构思、开发或简化为实践的，我认为这些发明是我的财产或第三方的财产，我希望将其排除在本协议的范围之外（统称为 “先前发明”）。如果没有附上此类披露，我表示没有先前发明。如果我在公司任职期间，将先前发明纳入公司的产品、工艺或机器，则特此授予公司非排他性、免版税、

制作、制作、修改、使用和销售此类先前发明的不可撤销、永久的全球许可（有权通过多层次被许可人进行再许可）。尽管有上述规定，我同意，未经公司事先书面同意，我不会在任何公司发明中纳入或允许将先前的发明纳入任何公司发明。

2.3发明转让。在不违反第 2.4 和 2.6 节的前提下，我特此转让并同意在将来（当任何此类发明或专有权利首次付诸实践或首次固定在有形媒介中时）将我对任何和所有发明（以及与之相关的所有专有权利）的所有权利、所有权和权益（以及与之相关的所有所有权）转让给公司，无论是否根据版权或类似法规，我创造、构思或简化为实践或学习，要么是可以申请专利，要么是可注册的，要么是我创造的，要么是构思的，要么是实践的，要么是学到的，要么是在我受雇于本公司期间，单独或与他人一起。根据本第 2 条由公司指示分配给公司或第三方的发明，以下称为 “公司发明”。

2.4不可转让的发明。本协议不适用于根据《加州劳动法》第 2870 条（以下简称 “第 2870 条”）完全符合不可转让发明资格的发明。我已经查看了Exbit-1（有限排除通知）上的通知，并同意我的签名确认收到通知。

2.5向公司通报情况的义务。在我受雇期间以及终止在公司的雇佣关系后的六（6）个月内，我将立即以书面形式向公司全面披露我单独或与他人共同创作、构思或实践的所有发明，包括我认为有资格获得《劳动法》第2870条保护的任何发明。我将对任何发明保密

B-3

专有信息和发明协议

不完全符合第 2870 条规定的保护资格。

2.6政府或第三方。我还同意按照公司的指示，将我对任何特定公司发明的所有权利、所有权和权益转让给第三方，包括但不限于美国。

2.7招聘作品。我承认，根据《美国版权法》（17 U.S.C.，第 101 节），在我的工作范围内由我（单独或与他人共同创作）并受版权保护的所有原创作品均为 “为出租而制作的作品”。

2.8所有权的执行。我将以一切适当的方式协助公司在任何和所有国家获得并不时执行与公司发明相关的美国和外国所有权。为此，我将执行、核实和交付此类文件，并执行公司可能合理要求用于申请、获取、完善、证据、维持和执行此类所有权及其转让的其他行为（包括作为证人出庭）。此外，我将向公司或其指定人执行、核实和交付此类所有权的转让。我在任何和所有国家就此类公司发明的所有权向公司提供协助的义务将在我的雇佣终止后继续有效，但在我被解雇后，公司应按合理的费率补偿我应公司要求在此类援助上实际花费的时间。如果经过合理的努力，公司出于任何原因无法在与前段所述行动有关的任何文件上获得我的签名，我特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的高管和代理人为我的代理人和律师，这种任命是加上的

出于利益，代表我行事，执行、核实和归档任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行为，以与我执行相同的法律效力和效力，促进前段的目的。我特此放弃并退出我现在或以后可能因侵犯根据本协议分配给公司的任何专有权利而向公司提出的任何和所有索赔，无论性质如何。

3.记录。我同意保留和保存我在本公司工作期间开发的所有专有信息以及我所做的所有发明的充分和最新的记录（以笔记、草图、绘图和公司可能要求的任何其他形式），这些记录应随时可供公司使用，并且仍然是公司的专有财产。

4.其他活动。我同意，在我受雇于公司期间，未经公司明确的书面同意（如适用），我不会从事任何与我受雇于本公司和/或其任何母公司或关联公司的业务竞争或以其他方式冲突的就业或商业活动。我还同意，在我受雇于公司期间，以及自公司自愿或非自愿终止我的雇佣之日起一（l）年内，我不会直接或间接地招募、招聘或引诱（也不会协助任何其他人招募、招聘或引诱）公司的任何员工离职。

5.没有相互冲突的义务。我声明，作为公司员工，我履行本协议的所有条款并没有也不会违反任何协议，即保密我在受雇于公司之前以保密或信托方式获得的信息。我没有签订任何书面或口头协议，无论是书面还是口头协议，我也同意我也不会签订任何有冲突的协议。

B-4

专有信息和发明协议

6.归还公司文件。当我离开公司工作岗位时，我将向公司交付所有图纸、票据、经纪人名单、客户名单、备忘录、规格、设备、配方和文件，以及其所有副本，以及包含或披露公司任何公司发明、第三方信息或公司专有信息的任何其他材料。我还同意，位于公司场所内并归公司拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区域，都必须随时接受公司人员的检查，无论是否发出通知。在离开之前，我将与公司合作完成并签署公司的终止声明。

7.法律和公平补救措施。为了防止因违反本协议而对我本人或公司造成无法弥补的伤害，公司和我都有权通过禁令、具体履行或其他衡平救济来执行本协议及其任何条款，不附带任何保证金，也不影响双方因违反本协议而可能拥有的任何其他权利和补救措施。

8.通知。本协议要求或允许的任何通知均应按照《雇佣协议》第 7 节规定的地址和方式发送给相应的一方。

9.新雇主通知如果我离开了公司，我特此同意将我在本协议下的权利和义务通知我的新雇主。

10.一般规定。

10.1适用法律；同意属人管辖。本协议将受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，因为此类法律适用于完全在该州签订和履行的协议

加州居民之间的加州。由本协议引起或与本协议有关的任何争议均应按照《雇佣协议》第 19 节的规定解决。

10.2可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款、文字、短语或条款因任何原因被视为无效、非法或在任何方面不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的其他条款、文字、短语或条款，本协议应被解释为本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款、文字、短语或条款。此外，如果由于任何原因认为本协议中包含的任何一项或多项条款、文字、短语或条款在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和缩减来解释，以便在与当时出现的适用法律相符的范围内具有可执行性。

10.3继任者和受让人。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司、其继承人和受让人，以及母公司和关联公司、其继承人和受让人。

10.4生存。本协议的条款将在我的雇佣终止以及公司将本协议转让给任何权益继承人或其他受让人后继续有效。

10.5就业。我同意并理解，本协议中的任何内容均不赋予公司继续雇用的任何额外权利，也不得以任何方式干涉我或公司在任何时候终止我雇用的权利，无论是否有理由或通知。此类权利（如果有）应完全受《雇佣协议》管辖。

B-5

专有信息和发明协议

10.6豁免。公司对任何违反本协议行为的豁免均不构成对任何先前或后续违约行为的豁免。公司对本协议项下任何权利的放弃均不得解释为放弃任何其他权利。不得要求公司及其母公司或关联公司发出通知，要求严格遵守本协议的所有条款。

10.7完整协议。本协议第 1 条和第 2 节规定的义务应适用于我以前受雇或将来受雇为顾问的任何时间，前提是在此期间没有其他协议规定发明的保密和转让。本协议是双方就本协议标的达成的最终、完整和排他性的协议，取代并合并了我们之前的所有讨论，前提是本协议的条款旨在补充而不是取代或取代雇佣协议的条款，包括其所有附录。除非收取费用方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修订，以及对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。我的职责、工资或薪酬的任何后续变更或变更都不会影响本协议的有效性或范围。

我已仔细阅读本协议并理解其条款。我已经完整填写了本协议的附录 1。

我了解本协议可能包含契约、限制或其他条款，这些条款涉及我的雇佣协议中涉及的类似或相关主题，包括但不限于我的雇佣协议（“雇佣协议”）中提及的所有附录。我进一步理解并同意，本协议的条款旨在补充而不是取代或取代其中包含的任何类似或相关条款

在《雇佣协议》中。因此，如果本协议的条款与雇佣协议的条款之间存在任何冲突或重叠，我同意公司可以执行或寻求执行本协议和/或雇佣协议的任何条款。

日期：_____________________________

员工签名

接受并同意：

Prosomnus Sleep Technologie

作者：__________________________

‌

标题：

注明日期：

B-6

展品-1

有限的排除通知

这是为了根据《加州劳动法》第 2872 条通知员工，员工与公司之间的上述协议不要求员工在不使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下将员工完全自行开发的任何发明转让或提议转让给公司，但以下发明除外：

在构思或简化发明实践时与公司的业务或公司的实际或明显预期的研究或开发有关；

员工为公司所做的任何工作的结果。

如果上述协议中的一项条款旨在要求员工转让前一段中排除的发明，则该条款违背了该州的公共政策，不可执行。

这种有限的排除不适用于本公司与美国或其任何机构之间要求此类专利或发明的全部所有权在美国的合同所涵盖的任何专利或发明。

我确认收到了本通知的副本。

马克·墨菲

日期：

见证人：

附录 1 有限排除通知

展品二

到：Prosomnus Sleep Technologie

来自：马克·墨菲

日期：_______________, 2023

主题：以前的发明

1.除下文第 2 节所列内容外，以下是与我受雇于 Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）的工作主题相关的所有发明或改进的完整清单，这些发明或改进是在我开始工作之前由我单独或与他人共同创作或构思的，或者最初由我自己或与他人共同实践：

没有发明或改进。

o见下文：

o附有其他床单。

2.由于事先签订了保密协议，我无法根据上文第 1 节完成有关以下一般列出的发明或改进的披露，以及我应向以下各方承担的所有权和保密义务：

发明或改进方关系

o附有其他床单。

员工保密协议

我知道该协议影响了我在工作期间发明的权利，并限制了我在工作期间和之后披露或使用公司的机密、商业秘密和专有信息的权利。

我已仔细阅读本协议并理解其条款。我已经完整填写了这份协议的附录 A。

员工签名

接受并同意：

Prosomnus Sleep Technologie

来自：

姓名：

标题：

地址：Prosomnus Sleep Technologie

5675 直布罗陀博

加利福尼亚州普莱森顿 94588

员工保密协议

本保密协议由Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（以下简称 “雇主”）和（姓名）______________（以下简称 “员工”）签订本（日期）________________，涉及以下事实：

鉴于雇员希望受雇于雇主；鉴于雇主希望向员工透露其某些商业秘密和机密流程，以便雇主经营业务，让员工妥善履行员工的职责，以及

鉴于雇主和雇员希望签订本协议，规定双方在此类商业秘密和保密程序以及其他雇佣条款方面的权利和义务，双方协议如下：

雇员特别同意，雇员在任何时候，无论是在雇主雇员受雇期间还是之后，都不得以任何方式、形式或方式，直接或间接地直接或间接使用或泄露、披露或向任何个人、公司或公司披露或传达任何种类、性质或描述的任何影响雇主业务或与雇主业务有关的事项的任何种类、性质或描述的机密信息，包括但不限于上述内容的概括性，任何客户的购买习惯或做法、其营销方法和相关数据、有关其供应商或供应商的信息、材料成本、其获得或已经获得或销售或销售其产品或服务的价格、制造和销售成本、制造和销售成本、制造工艺、程序或发明、雇主业务中使用的清单或其他书面记录、支付给其他雇员的报酬以及其他雇员的雇佣条款、其他雇员的工作习惯或技能水平，或任何其他机密或非机密信息-关于或与雇主业务、其运营方式有关的公共信息，或任何种类、性质或描述的其他机密数据，以及本协议各方规定，这些信息是影响雇主业务成功开展及其善意的重要、重要和机密的商业秘密，任何违反本段任何条款的行为均构成对协议的重大违反。雇员应准备、使用、建造、观察、拥有或控制的所有影响雇主业务的设备、笔记本、文档、备忘录、报告、档案、样本、书籍、信函、清单或其他书面图形记录以及类似物品，均应是雇主的专有财产。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不得解释为限制员工披露员工自己的工资或法律规定的其他雇佣条款。

2.	员工理解并承认，在公司工作的期限未指定，构成 “随意” 就业。员工还承认，这种雇佣关系可以随时终止，无论出于任何原因或无原因，都可以在以下网址终止

员工保密协议

公司或员工的选择，无论是否另行通知。员工明白，除非以书面形式明确记录并由公司首席执行官签署，否则无法对这种 “随意” 雇佣安排进行修改。

3.	如果雇主终止雇佣关系，雇员同意立即向雇主交付与雇主业务有关的所有设备、笔记本、文件、备忘录、报告、档案、样本、书籍、信件、清单或其他书面或图形记录等，这些记录已经或曾经由雇主拥有或控制。员工明白，就本段而言，“立即” 是指员工被解雇后的 24 小时内。

4.	在雇主雇用员工期间，员工同意，员工不会直接或间接拥有、经营、加入、控制或参与任何合作、合伙企业、所有权、公司、协会、个人或其他生产、设计、提供、招揽订单、销售、分销或营销产品的官员、员工、代理人、独立承包商、合伙人、股东或负责人，与之直接和/或间接竞争的商品、设备和/或服务雇主的产品或雇主作为牙科实验室的业务。但是，本协议并不禁止员工投资于员工没有控股权的上市公司。

5.	在雇员受雇于雇主期间，雇员应将全部时间、精力、能力和精力投入到雇主的业务上，在雇员受雇于雇主期间，未经雇主事先书面同意，不得为其他人工作。

6.	在雇员受雇于雇主期间，以及雇员停止受雇于雇主后的十二 (12) 个月内，员工同意，员工不会直接或间接地为自己或任何其他人、公司、公司或实体转移或带走或试图转移或带走、呼叫、招揽或招揽雇主的任何客户或顾客，包括但是不限于他打电话的人、他邀请的人、他招待过的人或他认识的人同时作为雇员参与雇主的业务。员工承认并同意，就本段而言，“机密信息” 一词包括本协议第 1 和第 7 段中确定的信息。

7.	员工承认并同意，雇主其他员工获得的身份、技能水平和薪酬构成机密信息，使用或披露此类机密信息可能会对公司造成重大损害。作为获得这些公司机密信息的对价，员工同意，在雇主雇用员工期间，以及在十二 (12) 个月的解雇期内，员工同意，员工不会使用雇主的机密或商业秘密信息直接或间接地或通过与他人共同行动，诱使或影响或试图诱使或影响任何以下人员

员工保密协议

雇主以雇员、代理人或独立承包商的身份雇用或以其他方式终止其雇佣或与雇主的雇佣关系。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不得解释为限制员工披露员工自己的工资或法律规定的其他雇佣条款。

8.	员工在本协议下的义务将在雇佣期后继续有效，这些义务对员工的受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。

9.	如果雇主在为执行或解释本协议条款而提起的任何法律诉讼中胜诉，包括任何涉嫌违反本协议的诉讼，雇主应有权收回其合理的成本和开支，包括合理的律师费，包括在法律诉讼开始之前产生的费用，以及为执行任何条款、契约或条件而提起的任何上诉所产生的所有费用和开支，包括合理的律师费。

10.	任何一方未能执行本协议的一个或多个条款，均不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方在以后执行本协议的所有其他条款。

11.	员工同意，违反本协议或其任何契约的行为无法在法律诉讼中得到合理或充分的损害赔偿，雇主应有权获得禁令救济，其中可能包括但不限于限制员工泄露、披露或传达任何机密商业秘密或程序。但是，《协议》任何具体条款规定的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，以及根据该协议或现在或以后提供的每一项补救措施都存在于法律、衡平法、法规或其他方面。雇主选择任何一种或多种补救措施并不构成放弃寻求其他可用补救办法的权利。

12.	本协议双方同意，他们打算约定，根据加利福尼亚州的法律解释本协议和履行协议以及因违反协议而可能产生的所有诉讼和特别程序。

13.	员工理解并同意，《雇主专有信息和发明协议》中包含的条款和条件已纳入此处，本保密协议中的任何内容均无意违背或取代其中的条款。

14.	员工声明并保证，他/她可以自由签订本协议并履行其中的每项条款和契约。员工声明并保证，他/她没有受到合同或其他方面的限制或禁止签订和履行本协议，而且他/她执行和履行本协议不违反或违反任何其他个人或实体。员工声明并保证他/她已阅读并理解本协议及其内容，以及员工

员工保密协议

承认他/她有权就本协议寻求律师的咨询和协助。

__________________________________________________________

员工日期

__________________________________________________________

公司代表日期

员工保密协议

附录 D

*发行协议的形式*

*请勿签名*

考虑到雇佣协议第6节规定的离职补助金 [_____]本表格所附的 “雇佣协议”），我，马克·墨菲，特此向ProsomNUS Sleep Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）及其母公司、关联公司和/或子公司及其各自的高管、董事、所有者、股东、经理、合伙人、代理人、员工、员工福利计划和受托人、受托人、成员、保险公司、继任者和受让人（统称为 “被释放方”）提供）附有以下免责和豁免（“免责和豁免”）。

D-1

违反诚信和公平交易盟约；疏忽或故意造成情绪困扰；疏忽或故意虚假陈述；疏忽或故意干预合同或潜在经济利益；报复；举报；诽谤；侵犯隐私；以及与残疾有关的索赔。已发放的索赔还应包括但不限于奖金、病假、休假工资、人寿或健康保险或任何其他附带福利。同样，我免除被释放方的任何和所有索赔或潜在的损害赔偿或任何形式的救济索赔，包括但不限于拖欠工资、预付款、补偿性赔偿、惩罚性赔偿、专家费、律师费、费用、支出和/或类似的索赔，或公平救济和复职。

D-2

对于向政府机构提供的信息，我可能必须向政府机构（而不是公司）收取款项的任何权利。据我所知，本新闻稿和豁免中包含的索赔解除不适用于我根据任何管理失业、伤残保险和/或工伤补偿金申请的法律可能拥有的任何权利。我进一步理解，此处的任何内容均不妨碍我：(a) 对公司未能遵守本新闻稿和豁免中规定的付款和提供其他对价的承诺提出质疑，或 (b) 根据公司赞助的任何福利计划，寻求我合法有权获得的任何既得权利或福利。我承认，除非本新闻稿和豁免中另有规定，否则我无权根据我在公司的就业情况获得任何其他形式的进一步补偿或福利，除非上文和《雇佣协议》中另有规定。我进一步承认并同意，我没有遭受任何我尚未提出索赔的工伤。

我承认，除其他权利外，如果我年满 40 岁，我将放弃和放弃我在 ADEA 下可能拥有的任何权利，本发布和豁免是知情和自愿的，对本发布和豁免的对价不是我本应享有的。

马克·墨菲博士

Prosomnus Sleep Technologie

来自：

日期：_______________

日期：________________

D-3