附录 10.1

某些已识别的信息已从本展览中排除 ，因为这些信息既不是实质性信息，也是注册人将其视为私密或机密的类型。本文档中已注明 省略的信息，占位符由标记” 标识[***]”.

2022年6月21日

Graeme Currie

[***]

通过电子邮件发送

回复：就业机会

亲爱的 Graeme Currie 博士：

我们很高兴你能加入Pasithea Therapeutics Corp. （“我们”、“我们” 或 “公司”），帮助我们开展业务。我们 很高兴按照以下条款为您提供就业机会。

职位和职责。

你将在 Pasithea 担任全职员工， 你的头衔将是首席开发官，你将向首席执行官和董事会汇报。您的开始日期将是 2022 年 6 月 22 日。尽管如此 有上述规定，但在兼职就业期（定义见下文），你必须将 工作时间的百分之七十五（75％），每周最多三十个小时用于Pasithea的职位。“兼职雇佣期” 是指 从开始日期开始到以较早者为止的时间段，即 (a) 开始日期一周年，以及 (b) 根据本协议条款终止本协议的日期。在兼职就业期间，除全职工作要求外，所有公司 政策仍应适用，并且您应遵守保密、不竞争、 机密信息和非招标协议（“RCA”）的条款（为明确起见，包括其对从事任何竞争性业务工作的限制 ）。您还同意在兼职 雇佣期内采取所有商业上合理的措施，确保 (a) 任何分配的发明（定义见RCA）都应转让给公司，(b) 不将属于任何第三方的机密 信息带到公司场所或用于履行职责。

补偿。

a. 工资。 您将获得37.5万美元的年基本工资，每两周分期支付，以及可自由支配的年度奖金，并根据公司对受薪员工的标准工资惯例进行预扣 。公司可随时自行决定在事先书面通知您后增加或减少工资 。

b. 全权委托 年度奖金。在你工作的每一年，你将被考虑在Pasithea工作的每个财年 年度获得年度激励奖金，此类奖金的金额、条款和条件（如果有）将由公司自行决定。您的全权年度奖金应不超过基本年薪的35％，具体取决于您在该激励奖金支付之日是否受雇于Pasithea。奖金还需视你在奖金所涵盖的 整个期间的就业情况、公司的批准和酌情调整以及任何适用的奖金 计划的条款而定。年度绩效奖金（如果有）应在获得此类奖金的下一个日历年的3月15日至5月15日之间支付。您必须在奖金支付之日受雇才有资格获得任何奖金 。

c. 登录奖励。您将获得30,000美元的 签到奖金，在开始日期后的十五 (15) 天内支付。如果您在入职日期一周年当天或之前没有受雇于公司 ，则应在解雇 之日起十 (10) 天内偿还登录奖金。

d. 股权 补助。 加入公司后，在 (i) 公司获得股东批准的情况下，增加根据其2021年股票激励计划（“修订后的计划”）可发行的公司普通股数量 股数量，金额由公司在下次年度股东大会上自行决定，(ii) 公司 表格上涵盖经修订的计划的注册声明宣布生效美国证券交易委员会，(iii) 批准本文所设想的向你授予股权Pasithea 的董事会，以及 (iv) 您执行公司提供的股票 期权授予协议，您将获得购买30万股Pasithea普通股 的选择权，其每股行使价等于当时根据Pasithea的Pasithea普通股（“期权”）的公允市场价值 当前的股权奖励授予政策。经Pasithea 董事会批准，期权应根据股票期权授予协议中规定的条款归属，前提是你 继续在公司工作。本期权授予应受Pasithea 员工股票期权计划和协议当时的现行条款和条件的约束，并应成为该期权的管理文件。在归属发生之前，不得获得任何股票或 累积任何股票的权利，补助金也不赋予任何继续归属或就业的权利

e. 福利。 作为公司的正式员工，您将有资格参加公司赞助的多项福利，例如健康 保险、每年最多21天的带薪休假和长期伤残保险，在每种情况下，都是在工作30天后。

披露。您向 公司声明并保证，您不是任何协议的当事方，无论是与您之前的工作有关还是其他协议，这些协议可能会阻碍您 履行本文所设想的职位职责，或者影响您受雇于公司的资格或限制 的受雇方式。您进一步声明，您没有代表公司使用过，也不会披露任何前雇主或任何其他方的任何 商业秘密或其他所有权。

工作期限。您应成为随意的 员工，您或公司可以出于任何原因随时终止您的雇佣关系，无论是否事先通知。在 遵守上述句子的前提下，您在公司的工作将自本协议发布之日起至少持续三年。如果 发生超出您和公司控制范围的意外情况，导致您在三年前解雇 ，公司将向您提供6个月的遣散费，相当于根据公司惯常的工资发放程序 支付的基本工资的6个月，遣散费应以您同意并签署一份有利于公司的索赔 为条件，该表格将由公司提供给您。终止原因是否构成意外 情况应由公司自行决定。

尽管您的工作职责、职称、薪酬 和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但只有在您与公司正式授权的官员签署的明确书面协议中 才能更改雇用期限。

工作权利的证明。根据 联邦移民法，您需要在开始日期后的 3 个工作日内向公司提供您的身份和在美国就业资格的书面证据 。

预扣税。本信函中提及的所有形式的现金补偿 均可减少，以反映法律要求和您授权 的适用预扣额和扣除额。

限制性契约。作为雇佣条件，您还需要签署一份不披露、不竞争、机密信息和非招揽协议 ，并附上该协议的副本。

整个安排。这封信连同作为附录 A 的 附录，包含您在公司工作的所有条款，取代您与公司之间先前的任何口头或书面谅解 或协议。除以 双方签署的书面形式外，不得对这封信进行修改。我们的就业机会还取决于对您的就业申请的验证，以及Pasithea 收到背景核实的令人满意的结果。

争议解决和适用法律。由于本录取通知书、您的雇佣或与Pasithea的任何关系（“争议”） 产生的、与之相关或以任何方式与之相关的 录取通知书的含义、效力、履行或有效性的任何争议的解决将受特拉华州法律管辖，但与冲突或法律选择有关的法律除外。对于任何争议或与任何 争议相关的任何索赔，您和Pasithea接受位于佛罗里达州的联邦和州法院的专属个人 管辖。

我们希望您认为上述条款可以接受。 您可以表示同意这些条款并接受我们的就业机会，方法是签署随附的这封信的副本 原件并注明日期，然后将它们退回给我，如下所列的实际地址或电子邮件地址。自上述日期起，此就业机会将在 的三天内到期。

[页面的其余部分故意留空]

真的是你的，

截至 2022 年 6 月 21 日，我已阅读并接受这份招聘信息：

附录 A

保密、不竞争、机密信息

和非招标协议

本保密、不竞争、 机密信息和非招揽协议（“协议”）是您（“员工”） 与 Pasithea Therapeutics, Corp.（以下简称 “公司”）之间的法律协议。请仔细阅读。接受公司 的就业机会和/或继续在公司工作，即表示您明确确认承认、理解、 接受并同意受本协议的约束。

演奏会

答： 员工已收到公司的录用通知书和/或目前在公司工作。

B. 作为 公司的员工，员工将接触公司的机密信息（定义见下文），而防止未经授权使用或传输此类机密信息符合公司 的合法商业利益。员工承认 ，维护完全的隐私和避免泄露机密信息对公司及其客户至关重要。

C. 雇员必须签署本协议，以此作为其受雇和继续就业的条件。

D. 员工希望签订本协议以满足此类条件。

E. 员工签订本协议的 对价包括向公司提供就业机会；在公司继续就业 ；以及员工通过此类工作和/或 持续工作将获得的薪酬、福利和机会。

因此，现在，双方特此达成以下协议：

员工承认 并同意，执行本协议是其受雇和/或继续在 公司工作的先决条件。

员工承认 并同意，仅仅由于受雇于公司，员工已经并将与公司的大量 客户和潜在客户接触，并有权获得与之相关的机密信息（定义见下文）和商业秘密 ，包括有关公司客户、潜在客户、专有商业模式和战略、 及相关信息的机密信息。

因此， 员工承诺并同意，在公司工作结束后的十二 (12) 个月内，无论是自愿还是非自愿的（“限制期”），他或她不会直接或 间接雇用或向在公司任职的任何个人、公司或公司提供任何服务， 从事竞争性业务（定义见下文）；（ii）为自己的账户直接从事任何竞争性业务；（iii）成为 关联或感兴趣以个人、合伙人、股东、 债权人、董事、高级职员、委托人、代理人、员工、受托人、顾问、顾问或任何其他关系或身份，通过保留或雇用任何竞争性业务； (iv) 开始与公司客户联系或回复客户的询问，以提供员工在公司受雇期间提供的那种 产品或服务；(vii) 鼓励投资者、客户或公司的潜在投资者或 客户终止、取消、不续订或不配售与公司开展业务，或与另一家类似于公司业务的 公司开展业务；或 (viii) 执行或监督员工在公司受雇期间代表公司的任何客户或 潜在客户销售或提供的 类产品的履行或提供。这些限制仅适用于员工 在公司工作的最后两 (2) 年内与之联系或获得或获得机密信息或商业秘密的公司客户。就本第 2 节而言，“联系” 一词是指 员工与客户之间的互动，这种互动是为了促进业务关系，或者代表公司向客户进行（或协助或 监督） 服务或产品的销售，或者为客户提供（或协助或监督其履行或提供） 服务或产品。就本第 2 节而言，与 有关 “潜在客户” 的 “接触” 一词是指员工与公司潜在客户之间的互动， 是为了代表公司获得客户的业务。就本第 2 节而言，就本协议而言，“竞争性 业务” 是指任何企业或企业：(a) 从事研究和 发现精神和神经系统疾病的新有效治疗方法，或 (b) 公司根据董事会的决定在任期内参与或已采取重大措施参与并从中获得 重要金额的收入或公司已进行重大资本投资。本协议中的任何内容均不妨碍 高管在银行或相关金融服务行业就业，也不得将其个人资产投资于 证券或任何竞争性业务，前提是此类证券是在国家证券交易所或场外 市场上交易的，如果此类投资没有导致他在任何时候实益拥有 公开交易的股票证券的百分之五（5.0％）如此竞争激烈的业务。

员工承认 并同意，仅仅由于在公司工作，并鉴于此类工作的广泛责任， 包括与公司其他员工合作，员工已经并将接触并获得有关公司其他员工及其负责人的机密信息 和商业机密。因此，员工承诺并同意， 在公司工作期间和在公司工作结束后的六 (6) 个月内 出于任何原因，无论是自愿还是非自愿的，员工都不会以员工自己的名义或 代表任何个人、公司、公司或其他实体直接或间接地招聘、招聘、招聘、鼓励或协助他人 招募或雇用在员工任职的最后两 (2) 年中在公司工作的个人在 公司工作；或 (b) 鼓励任何此类个人终止与公司的雇佣或其他工作关系，或违反 对公司的义务。

(a) 员工 同意，他或她在公司工作期间或因任何 原因（无论是自愿还是非自愿）结束雇佣后的任何时候，都不会将任何机密信息用于自己或他人的目的，也不会向任何其他人或 实体（在公司的适当工作过程中除外）披露任何机密信息。本第 3 (a) 节 不适用于此类机密信息的任何部分，除非是由于未经授权的 披露而进入公共领域，或者由不受 保密义务约束的第三方在非机密基础上向员工披露的机密信息。“机密信息” 应得到尽可能广泛的解释，是指 公司、其关联公司、子公司、母公司及其管理的任何基金（统称为 “公司实体”）的所有信息，包括但不限于：(i) 与任何公司 实体相关的财务和商业信息，例如有关成本、费用、利润、收入、市场、邮件/客户名单、策略和计划的信息 未来业务、新业务、产品或其他发展、潜在的收购或资产剥离以及新的营销理念；(ii) 与任何公司实体相关的 产品和技术信息，例如软件、软件代码、计算机模型和研究以及 开发项目；(iii) 捐赠者或投资者信息；(iv) 人事信息，例如任何 公司实体其他员工和高级职员的身份和人数、他们的工资、奖金、福利、技能、资格和能力；(v) 任何和全部与公司实体的任何捐赠者或潜在捐赠者有关的任何形式的信息，包括但不限于 业务、员工、运营、系统、资产、负债、财务、产品以及营销、销售和运营 实践；(vi) 与任何公司实体或任何员工的任何安全系统相关的任何信息，或 (vii) 上文 (i) 至 (vii) 中未包含的任何信息 受披露限制或 员工知道或应该知道的 由任何公司实体提供机密、敏感、专有或商业秘密 或不向公众公开。。机密信息可以是任何形式，包括但不限于口头、 书面或机器可读，包括电子文件、照片或视频。举例但不限于上述内容， 机密信息可以通过观察文档、事物、人物或事件、与客户或 其他人直接沟通，或者通过亲自或通过电话或其他方式偷听谈话来获得。

(b) 在因任何原因终止与公司的雇佣关系后，或在公司要求的任何时候，员工应立即 返回公司：(i) 所有文件、笔记、文档、幻灯片（包括透明胶片）、计算机磁盘、打印件、 报告、公司捐赠者名单或潜在客户线索或推荐人以及其他媒体或财产的任何原件和所有副本员工 拥有或控制包含或涉及机密信息或商业秘密的内容；以及 (ii) 公司的所有财产，包括 但不限于用品、钥匙、出入设备、书籍、身份证、电脑、电话和其他设备。员工 同意，在履行本分段规定的义务后，如果公司提出要求，员工将执行 一份声明，声明他或她没有保留公司的财产或包含机密信息的材料， 他或她也没有向任何人提供这些财产，除非他或她履行公司雇员的职责。

(c) 员工进一步同意，除非法律要求，否则员工不会做或说（或不做或说）任何旨在伤害或贬低公司实体、其任何捐赠者或潜在捐赠者或 公司实体的任何员工，或损害上述任何人的声誉或任何人声誉的内容其服务、产品、 官员或员工。

(d) 员工 进一步同意，除非受影响 公司实体的正式授权代表事先提供书面同意，否则员工不得主动或在回应询问时以任何媒介与媒体成员讨论或披露 任何影响或与任何公司实体有关的事项。媒体对上述任何一项的询问都应立即 转交给员工的直接上司。

员工同意 立即 向公司或其指定的任何人秘密披露员工在雇佣期间可能单独或与他人共同发明、创造、构思或先付诸实践的所有发明，无论是否在员工 工作期间，以及是否可获得专利、受版权保护或可作为商业秘密保护。员工承认并同意，根据版权法 ，我在员工就业范围内准备的任何受版权保护的 作品都将是 “为出租而制作的作品”，公司将被视为此类受版权保护的作品的作者和所有者。员工同意，员工 在雇佣期间发明、创造、构思或首先归结为实践的所有发明，无论是否在员工 工作期间，是否可获得专利、受版权保护或可作为商业秘密保护，以及 (i) 是使用公司的设备、 用品、设施或商业秘密开发的；(ii) 源于员工为公司所做的工作；或 (iii) 与 公司的业务或实际或明显预期的研发有关（”分配的发明”)， 将是公司的唯一和专有财产。员工同意执行任何文件以使此处的条款 生效。发明” 是指发明、改进、设计、作者身份的原创作品、配方、工艺、 物质的构成、计算机软件程序、数据库、掩模作品、机密信息和商业秘密。

员工特此明确承认并同意：(a) 第 2、3 和 4 节中规定和施加的限制和义务不会阻止员工 在员工的专业领域获得有报酬的工作或给员工造成不必要的困难；(b) 第 2、3 和 4 节对员工施加的限制和 义务对于保护公司的合法商业利益（包括 其机密信息）是必要的，而且考虑到员工获得的福利和报酬，这是合理的或者将从 公司收到。员工同意在接受工作 或与该潜在雇主或商业伙伴建立任何其他业务关系之前，向任何潜在雇主或商业伙伴提供本协议的副本。员工进一步承认， 此处的任何内容均无意或不得被解读为干涉雇员在适用法律下的权利，包括但不限于 参与受《国家劳动关系法》第 7 条保护的任何权利，

员工承认 事实，即如果员工违反本协议 第 2、3 或 4 节规定的义务，将对公司造成无法弥补的伤害，这种违规行为造成的金钱损失无法轻易计算，而且公司 在这方面也无法获得充分的法律补救措施，因此员工承认、同意并同意，如果发生此类违规行为， 或其威胁，除了任何其他可用的法律补救措施和损害赔偿外，公司还有权 (a) 特定 履行这些义务以及临时和永久的禁令救济（无需缴纳保证金），以限制员工和代表员工行事或与员工有关的人违反或威胁违反此类义务， (b) 追回公司在寻求执行本协议 条款时产生的所有合理金额和费用，包括律师费。

双方同意，他们已经 试图将此处包含的离职后限制的范围限制在保护机密信息 和商业秘密、客户关系和商誉所必需的范围内。双方的愿望和意图是，本协议 的条款应在适用法律和公共政策允许的最大范围内得到执行。因此，如果 本协议的任何特定部分被裁定为无效或不可执行，则应将本协议视为经过修订，从中删除了此类无效的 部分，并对其进行修改，使其达到有效和可执行的范围。此类删除和修改仅适用于本协议在作出此类裁决的特定司法管辖区的实施 。

员工和 公司均无意放弃或解除员工 在任何特定时间可能欠公司的任何其他更广泛的法律或合同义务的适用性，包括根据员工与公司之间的任何雇佣协议，无论是在本协议之前还是之后的任何时候就第2、3或4节的主题签订的 。

员工 在本协议下的义务应独立于对员工 具有约束力的其他协议（如果有），这些协议（如果有）适用于员工受雇期间和/或之后的业务活动，包括 员工与公司之间的任何雇佣协议，无论是在本协议之前还是此后的任何时候签订。本协议项下的义务 也应在将来对员工的雇佣条款进行任何变更后继续有效，包括但不限于 薪资、福利、奖金或激励性薪酬、职称和工作职责的变化。

员工明白 本协议不构成雇佣合同，也不承诺或暗示其雇佣将在任何一段时间内继续 。除非员工与公司之间的任何雇佣协议或其他协议另有约定，无论是在本协议之前还是在此后的任何时候签订的 ，否则员工或公司可随时出于任何原因终止与公司的雇佣或其他协议，无论是否发出通知。

员工明确同意 为了公司或其任何子公司或关联公司的利益， 受本协议条款的约束，可以将他或她调到其雇员 ，而无需在调动时重新签署本协议。此外，未经员工同意，可随时通过合并、合并、出售、租赁或以其他方式处置 公司任何或全部资产或股票，将公司在本协议下的权利 转让给公司利益的任何继任者，或 其任何部分。

双方希望 在对本协议所含事项拥有大量法律和经验的论坛上解决任何争议，因此同意 除与本协议第 6 段有关的任何诉讼或诉讼均应按照本协议所附报价信的 “争议 决议和管辖法律” 部分的规定提出。

公司或员工，无论是有目的还是其他原因，未能在任何情况下行使本协议 或法律规定的任何权利、权力或特权，均不构成对任何其他权利、权力或特权的放弃，也不构成对任何 其他情况下的相同权利、权力或特权的放弃。公司或员工的任何豁免必须以书面或电子文书形式提出，如果员工寻求放弃本协议规定的任何权利， ；如果 公司寻求放弃本协议规定的任何权利，则必须由雇主的高级执行官签署。

除非以双方签署的书面或电子文书形式对本 协议进行修改，其中 特别提及本协议，否则对本 协议的任何修改均无效。

无论是在员工 在公司工作期间还是在因任何原因终止雇佣后，员工都同意向公司提供与其在公司或其他公司工作有关的信息 ，这是公司可能不时合理要求的 ，以确定他 或她遵守本协议的情况。

员工特此 特别授权公司联系其未来的雇主，以确定他或她对协议的遵守情况，或向此类雇主传达 本协议的内容。员工进一步特别授权公司自行决定 ，无需员工进一步许可，向公司的任何客户或潜在客户提供本协议的副本， 表明员工签订本协议的目的是让公司及其每位客户或潜在的 客户可以依赖他或她对本协议的遵守情况。

此处使用章节标题 仅为方便起见或参考，不影响本协议任何条款的含义。

在本协议的谈判中，特别是第 2 节和 第 12 节（包括其法律选择和专属场地条款）的谈判中，员工由员工自己选择的法律顾问单独代理 。

* * *

接受并同意：

员工：

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