附录 1.1

iCad, Inc.

普通股

（面值每股0.01美元）

市场发行销售协议

2023年8月11日

Craig-Hallum 资本集团有限责任公司

南 9 街 222 号，350 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 iCad, Inc.（以下简称 “公司”）确认其与Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）的协议（本 “协议”），内容如下：

1.股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过Craig-Hallum发行和出售公司普通股（“配售股”），面值为每股0.01美元（“普通股”），总发行价不超过25,000,000美元，但是，提供了，在任何情况下，公司都不得通过Craig-Hallum发行或出售配售数量的配售股份，以便 (a) 导致公司不符合使用S-3表格（包括其指令I.B.6，如果适用）的资格要求，(b) 超过发行所依据的有效注册声明（定义见下文）上注册的普通股数量，或 (c) 超过授权但未经授权的数量已发行普通股（(a)、(b) 和 (c) 中较小者，即 “最大金额”）。尽管此处包含任何相反的内容，但本协议双方同意，遵守本第 1 节对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，如果Craig-Hallum根据公司尚未暂停或终止的任何配售通知行事，则不承担与此类合规相关的义务。通过Craig-Hallum发行和出售配售股份将根据公司提交并由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效的注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行任何配售股份。

在本协议发布之日之前，公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其规章制度（“证券法条例”）的规定，向委员会提交了S-3表格（文件编号333-273459）的注册声明，包括基本招股说明书，涉及某些证券，包括公司不时发行的配售股份，并通过参考文件纳入了公司根据本协议的规定提交或将要提交的文件经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）及其细则和条例。公司还准备了一份招股说明书补充文件，专门涉及作为此类注册声明一部分的基本招股说明书的配售股份（“招股说明书补充文件”）。公司将向Craig-Hallum提供与配售股份有关的招股说明书的副本，供Craig-Hallum使用，作为此类注册声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以提及方式纳入其中的所有文件，以及随后根据《证券法条例》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第430B条被视为此类注册声明的一部分的任何信息，在此处称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件（定义见下文）或任何允许的自由写作招股说明书（定义见下文）进行补充，其形式是公司最近根据规则向委员会提交此类招股说明书、招股说明书补充文件、临时招股说明书补充文件和/或允许的自由写作招股说明书根据《证券法条例》，424 (b) 是以下称为 “招股说明书”。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充均应视为指并包括其中以提及方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修改”、“修订” 或 “补充” 等术语均应视为指并包括在执行后向委员会提交任何被认为以引用方式纳入其中的文件（“注册文件”）。

就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）向委员会提交的最新副本。

2.安置情况。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时，都会通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方式）将此类配售的拟议条款通知Craig-Hallum，其中至少应包括配售股份的数量或配售股份的美元金额，要求出售的时间段（哪个时间段，以避免配售）如有疑问，应仅包括交易日（定义见下文）），对交易日数量的任何限制配售股份或可能在任何一天内出售的配售股份的美元金额以及任何低于该价格的最低价格不得出售（“配售通知”），其形式作为附表1附于此。配售通知应来自附表3中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的其他个人），并应寄给附表3中列出的Craig-Hallum的每位个人，因为附表3可能会不时修订。配售通知将生效，直到 (i) Craig-Hallum 出于任何原因拒绝接受其中包含的条款，在收到配售通知之日起一个工作日（定义见下文）内自行决定通过电子邮件通知公司，(ii) 根据配售通知出售的全部配售股份已出售，(iii) 公司暂停或终止配售通知，(iv) 公司发布后续配售通知注意并明确表示后续放置通知的参数取代了这些参数根据第 13 节的规定，先前发布的配售通知中包含的参数或 (v) 本协议已终止。公司因出售配售股份而向Craig-Hallum支付的任何折扣、佣金或其他补偿金额应根据附表2中规定的条款计算。明确承认并同意，公司和Craig-Hallum对配售或任何配售股份均不承担任何义务，除非公司向Craig-Hallum发出配售通知，并且Craig-Hallum不根据上述条款拒绝此类配售通知，然后仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.Craig-Hallum 出售配售股份。

(a) 根据本协议的条款和条件，在配售通知规定的期限内，Craig-Hallum将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规则，尽其商业上合理的努力，出售不超过规定的数量或金额的配售股票，并以其他方式根据该配售通知的条款出售配售股票。Craig-Hallum 将立即向公司提供书面确认，无论如何不得迟于其出售配售股份的交易日开盘（定义见下文），说明当天出售的配售股份的数量或金额、公司根据第 2 节应就此类销售向Craig-Hallum支付的补偿以及应付给公司的净收益（定义见下文），逐项列出了 Craig-Hallum 的扣除额（如第 5 节所述（b）从此类销售中获得的总收益中。根据配售通知的条款，Craig-Hallum只能通过被视为《证券法条例》第415条所定义的 “市场上” 发行的方法出售配售股票，包括但不限于直接在交易所、在任何其他现有普通股交易市场上或通过做市商进行的销售。除非公司在配售通知中另有规定，并且必须事先获得公司书面同意，否则Craig-Hallum也可以通过法律允许的任何其他方式出售配售股票，包括但不限于谈判交易。“交易日” 是指在交易所买入和卖出普通股的任何一天，但交易所计划在工作日正常收盘时间之前收盘的日子除外。

(b) 在本协议有效期内，Craig-Hallum 及其任何关联公司或子公司均不得进行 (i) 公司任何证券的任何卖空，(ii) Craig-Hallum 不拥有的任何公司证券的出售，或通过交付由Craig-Hallum借入或为其账户提供的公司证券或 (iii) 任何市场完成的任何出售对普通股或相关衍生证券进行竞标、稳定或其他交易活动，或试图诱使他人参与以下任何活动前提是M条例或《证券法》规定的其他反操纵规则禁止此类活动。Craig-Hallum及其任何关联公司或子公司均不得为Craig-Hallum（或其关联公司或子公司）自己的账户进行任何自营交易或交易。

4.暂停销售。公司或Craig-Hallum可以在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件与附表3所列的另一方的每位个人通信，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，但自动回复除外）或电话（通过与附表3所述另一方的每位个人的电子邮件通信立即确认），暂停任何配售股份的出售; 但前提是这种暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前，对根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。双方同意，除非向本协议附表 3 中提及的个人之一发出，否则根据本第 4 节发出的此类通知对任何其他方均无效，因为该附表可能会不时修订。

5.出售并交付给 Craig-Hallum；结算。

(a) 出售配售股份.根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件的约束，除非Craig-Hallum拒绝接受配售通知的条款，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止了其中描述的配售股份的出售，否则Craig-Hallum将在配售通知规定的期限内根据其正常交易和销售惯例做出商业上合理的努力出售此类配售股份，最高可达该配售通知的条款中规定的金额或以其他方式规定的金额。公司承认并同意：(i) 无法保证Craig-Hallum会成功出售配售股份；(ii) 如果Craig-Hallum出于任何原因不出售配售股票，则Craig-Hallum不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非Craig-Hallum未能根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规做出商业上合理的努力出售此类配售股票按照本协议的要求而且 (iii) Craig-Hallum 不得违反除非Craig-Hallum和公司另有约定，否则根据本协议有义务按本金购买配售股份。

(b) 配售股份的结算.除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的销售结算将在出售日期（每个交易日均为 “结算日”）之后的第二个（第二个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）进行。在结算日向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于Craig-Hallum收到的总销售价格，扣除 (i) Craig-Hallum 公司根据本协议第 2 条应支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何政府或自我监管组织就以下内容收取的任何交易费用这样的销售。

(c) 配售股份的交割。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理通过托管人系统的存款和提款方式，通过存入Craig-Hallum或其指定人的账户（前提是Craig-Hallum应在结算日之前向公司书面通知该指定人），以电子方式转移正在出售的配售股份经本协议各方商定，在任何情况下均可自由交易，以良好的可交付形式转让的注册股份。在每个结算日，Craig-Hallum将在结算日或之前将相关的净收益以当天资金存入公司指定的账户。如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行在结算日交付配售股份的义务（仅因Craig-Hallum未能提供交付指示而导致的除外），公司同意，除了但不限制本协议第11（a）节规定的权利和义务外，它将 (i) 使Craig-Hallum免受任何损失、索赔、损害，或因违约而产生的或与之相关的费用（包括合理和有据可查的律师费和开支）公司或其过户代理人（如果适用）和（ii）向Craig-Hallum（不重复）支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

(d) 产品规模限制.在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过 (A) 加上根据本协议出售的所有配售股份、最高金额和 (B) 公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额中较低者，则公司不得促成或要求要约或出售任何配售股份其委员会或经正式授权的执行委员会，并以书面形式通知了 Craig-Hallum。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时批准并以书面形式通知Craig-Hallum的任何最低价格要约或出售任何配售股份。

(e) 申明陈述。在每个适用时间和结算日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证。Craig-Hallum有义务利用其商业上合理的努力代表公司以销售代理的身份出售配售股份，均受公司在此陈述和保证的持续准确性、公司履行本协议第10节规定的义务以及持续满足本协议第10节规定的额外条件的约束。

(f) 出售义务的例外情况。尽管本协议有任何其他规定，但公司和Craig-Hallum同意不得出售配售股份，公司不得要求出售任何将要出售的配售股份，并且Craig-Hallum没有义务在公司拥有或可以合理认为拥有重要非公开信息的任何时期内出售或要约出售；前提是，除非公司与公司另有协议 Craig-Hallum，任何此类期限均应视为在公司成立之日结束随后的10-K表年度报告或10-Q表的季度报告（视情况而定）已向委员会提交。

6.公司的陈述和担保。除注册声明或招股说明书（包括公司文件）中披露的内容外，公司陈述并保证并同意Craig-Hallum的观点，即截至本协议签订之日和每个适用时间（定义见下文），除非此类陈述、保证或协议规定了不同的日期或时间（在这种情况下，截至该日期或时间）：

(a) 注册声明和招股说明书。公司，假设Craig-Hallum没有使此类陈述不真实的作为或不作为，则本协议所设想的交易符合《证券法》下使用S-3表格的要求并遵守其条件。注册声明已向委员会提交，并已根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分销计划” 的部分中将Craig-Hallum指定为代理人。公司没有收到委员会关于禁止或暂停使用注册声明、威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知，委员会要求提供更多信息的要求也已得到满足。尚未提交注册声明的生效后修正案。特此设想的注册声明以及配售股份的要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合上述规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明附录提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书和任何此类修正案或补编以及其中以提及方式纳入的所有文件的副本已交付给Craig-Hallum及其律师，或可通过EDGAR获得。除注册声明、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）外，公司尚未分发，在每个结算日和配售股份分配完成之前，也不会分发与配售股份发行或出售有关的任何发行材料。普通股目前在交易所上市，交易代码为 “ICAD”。

(b) 没有错误陈述或遗漏。(i) 截至本文发布之日，在注册声明及其每项修正案生效的相应时间以及每个被视为生效时间（定义见下文），注册声明没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会包含在其中陈述或为使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实；(ii) 截至每个适用时间，招股说明书（经修订和补充）适用时间）不包含也不会包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但没有误导性；(iii) 截至发布之日，招股说明书没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出陈述的情况，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实；以及 (iv) 在任何和解协议中，没有误导性；以及 (iv) 在任何和解协议中日期，招股说明书（在该结算日经过修订和补充）过去和将来都不会包含根据作出陈述的情况，对重大事实的不真实陈述或未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得具有误导性；但是，前提是上文第 (i)-(iv) 条中规定的陈述和保证不适用于依赖Craig-Hallum以书面形式向公司提供的信息并与之一致的任何陈述或遗漏招股说明书。

(c) 符合《证券法》和《交易法》。(i) (A) 注册声明及其每项修正案在各自的生效时间，(B) 根据《证券法》第430B (f) (2) 条，Craig-Hallum 的每个被视为生效日期（均为 “视同生效时间”），(C) 自每个适用时间起，(D) 在每个结算日，以及 (E) 在招股说明书交付期内的任何时间（如定义见下文），注册声明在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用）；（ii）基础在向委员会提交招股说明书时遵守的招股说明书，自本文件发布之日起，在每个适用时间和招股说明书交付期内的任何时候，在所有重大方面都将遵守《证券法》和《交易法》（如适用）的规章制度；以及（iii）自向委员会提交此类文件之日起，每份招股说明书或其任何修正案或补充都将遵守每个适用时间、自每个结算日起以及招股说明书交付期间的所有时间期限，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的规章制度（如适用）。

(d) 合并文件的准确性。注册文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》的要求，这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据发表这些文件的情况，没有陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，没有误导；以及提交此类文件时以提及方式在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入的任何其他文件与委员会合作，将完全符合要求符合《交易法》要求的重大尊重，不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据发表声明的情况，不含任何不真实的陈述或遗漏陈述在其中陈述所必需的重大事实，不会产生误导。

(e) 财务信息。公司的合并财务报表包括或以引用方式纳入注册声明和招股说明书以及相关附注和附表，在所有重大方面公允列报了截至所示日期的公司和子公司（定义见下文）的合并财务状况，以及公司在指定期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动（如果是未经审计的年终报表，则需要进行正常的年终审计调整））和是根据《证券法》和《交易法》（如适用）的要求编制的，并符合在所涉期间一致适用的公认会计原则（定义见下文）（其中所述对会计准则和惯例的调整除外，未经审计的财务报表除外，可能不包括脚注或简明报表或摘要报表）；包含与公司及其子公司有关的其他财务和统计数据或由其合并注册声明和招股说明书中的提法在所有重大方面均准确、公允地列报，其编制基础与公司的财务报表、账簿和记录基本一致；注册声明或招股说明书中没有要求以引用方式纳入或纳入注册声明或招股说明书中的任何财务报表（历史或预期）；公司和子公司没有任何重大负债或债务，直接或注册声明（包括其附录和公司文件）和招股说明书（包括其附录和公司文件）中未描述的或有的（包括资产负债表外债务）和招股说明书（包括其附录和公司文件）中未描述的或有的（包括任何资产负债表外债务）；注册声明和招股说明书中包含或纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的披露均符合所有重要内容尊重在适用范围内，符合《交易法》G条和《证券法》S-K条例第10项；注册声明或招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地提供了所有重大方面所要求的信息，并且是在所有重大方面均根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(f) 是否符合 EDGAR 申报要求。除非在S-T法规允许的范围内，根据本协议向Craig-Hallum交付的用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR提交委员会提交而创建的招股说明书的版本相同。

(g) 组织安排。公司及其每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体，作为公司有效存在，并且根据各自组织司法管辖区的法律，信誉良好。根据彼此司法管辖区的法律，公司及其每家子公司均获得正式许可或有资格成为外国公司，根据其他司法管辖区的法律，他们各自的所有权或财产租赁或各自业务的开展需要此类许可或资格，并且拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权力，除非没有这样做合格或信誉良好或拥有此类权力或权力，无论是否在正常经营过程中产生，无论是否在正常过程中，单独或总体上都不会对资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他状况）、潜在客户、股东权益（如公司文件中包含的公司最新资产负债表所列）或整个经营业绩（定义见下文）产生重大不利影响由于持续的 COVID-19 疫情或公司履行本协议义务的能力（“重大不利影响”）。

(h) 子公司。公司于2023年3月31日向委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的附录21.1列出了公司的每家子公司。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不含任何留置权、费用、担保权益、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行，已全额支付，不可评估，不含优先权和类似权利。“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

(i) 股息限制。除非在注册声明或招股说明书中披露，并且在存在合法可用资金的前提下，目前没有禁止或限制公司的子公司向公司支付股息，也不得就该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司任何其他子公司偿还不时从公司向该子公司提供任何贷款或预付款或转让任何款项任何财产或资产给公司或任何其他子公司。

(j) 无违规或违约。公司及其任何子公司 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 在适当履行或遵守公司或其任何子公司签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件时，均未发生违约的情况，无论是通知还是时间流逝或两者兼而有之是公司或其任何子公司受其约束的一方或受其约束的一方，或者是其中任何一方公司或其任何子公司的财产或资产受到约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何适用于公司的法院、仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但上文第 (ii) 和 (iii) 条的每项条款除外，任何此类违规行为或违约行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。据公司所知，根据其或其任何子公司所签订的任何重大合同或其他协议，如果有理由预计此类违约会产生重大不利影响，则任何其他方在任何方面都没有违约。

(k) 无重大不利变化。除招股说明书中设想或公司向委员会提交的报告中披露的情况外，自注册声明和招股说明书（包括公司文件）中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，以及公司执行本协议和出售本协议下的任何配售股份外，没有 (i) 任何重大不利影响，(ii) 任何对公司和子公司具有重大意义的交易全部，(iii) 任何义务或责任，无论是直接的还是偶然的 (包括公司或任何子公司承担的任何资产负债表外债务），这对公司和整个子公司来说是重大的，（iv）公司或其任何子公司的股本存量或未偿长期债务的任何重大变化，（v）对公司或任何子公司股本宣布、支付或发放的任何形式的股息或分配，（vi）公司未偿债务的重大变化或（vii) 公司会计方法的变更，但上述每种情况除外在注册声明或招股说明书中另行披露（包括任何被视为以引用方式纳入其中的文件）。

(l) 资本化。公司已发行和流通的股本已有效发行，已全额支付，不可评估，除注册声明或招股说明书中披露或设想的外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书所述日期，公司已获得授权、已发行和流通的资本（但根据公司现有股票期权计划授予额外期权或其他股权奖励，或因行使或转换为截至本协议发布之日已发行普通股的证券而发行股票而导致的公司普通股已发行股票数量的变化除外，或在注册中描述声明和招股说明书（包括任何被视为以提及方式纳入其中的文件）或发行配售股份的结果）以及此类授权股本在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中规定的描述。除注册声明、招股说明书和公司文件中规定的或描述外，截至其中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何权利或认股权证，也没有任何可转换为或可交换的证券或债务，也没有发行或出售任何股本或其他证券的合同或承诺。

(m) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权力。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司根据其条款对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律以及一般公平原则的限制；(ii) 本协议第11节的赔偿和供款条款可能受到联邦或州证券法的限制，以及中的公共政策注意事项尊重他们。

(n) 配售股份的授权。配售股份根据公司董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将获得正式有效的授权和发行，且已全额支付且不可评估，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔（任何质押、留置权、抵押权、抵押权、担保权益或其他索赔除外）源于 Craig-Hallum（或买方）的作为或不作为，包括任何法定或合同规定的优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份发行后，在所有重大方面都将符合招股说明书中规定或纳入招股说明书中的描述。

(o) 证券交易所上市。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，并在交易所上市，公司没有采取任何旨在终止或可能产生根据《交易法》终止普通股注册或将普通股从交易所除名的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，它在所有重大方面都遵守了交易所关于维持普通股纳入交易所的适用要求。

(p) 说明和展品。没有要求在注册声明或招股说明书中描述性质的法规、法规、文件或合同，也无需作为注册声明的附录提交，但未按要求进行描述或提交。

(q) 无需征得同意。公司执行、交付和履行本协议以及本协议所设想的配售股份的发行和出售无需任何法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非根据《证券法》注册配售股份以及适用的州证券法可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格或者 by-金融业监管局（“FINRA”）或交易所关于Craig-Hallum出售配售股份的法律和规则。

(r) 无优惠权利。除注册声明和招股说明书中另有规定外，(i) 根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条定义的该术语的任何人（均为 “个人”）无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券（行使购买期权或认股权证时除外）普通股或行使根据该法可能不时发放的期权或股票奖励公司的股票期权计划），（ii）任何人都没有任何优先权、优先拒绝权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）从公司购买任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，而这些股份尚未因本文所设想的发行而被正式豁免，（iii）除非可能向Craig-Hallum披露的内容写道，任何人都无权就要约担任公司的承销商或财务顾问以及普通股的出售，以及 (iv) 任何人都无权要求公司根据《证券法》注册任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，也无权将任何此类股份或其他证券纳入注册声明或其所设想的发行，无论是由于注册声明的提交或生效还是按计划出售配售股的结果，或否则。

(s) 独立公共会计师。据公司所知，BDO USA LLP（“公司审计师”）的公司合并财务报表报告作为公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的一部分提交给委员会，并纳入注册声明。据公司所知，在报告所涉期间，BDO USA LLP（“公司审计师”）是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立公共会计师事务所。据公司所知，公司审计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

(t) 协议的可执行性。据公司所知，公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除条款已到期或在公司向EDGAR提交的文件中披露的协议外，均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，除非 (i) 可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制普遍公平原则和 (ii) 某些协议的赔偿条款可能会受到联邦或州证券法或相关公共政策考虑的限制，但个人或总体上不会产生重大不利影响的任何不可执行性除外。

(u) 不提起诉讼。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则没有任何法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼待决，据公司所知，公司或子公司参与或公司或其任何子公司的任何财产所涉及的任何法律、政府或监管调查，据公司所知，也没有任何此类行动、诉讼或程序受到任何政府或机构的威胁或考虑监管机构或受到他人威胁，无论是个人还是在如果确定该总额对公司或其任何子公司不利，则有理由预期会对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响，或者对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响；而且据公司所知，招股说明书中没有描述任何正在或待处理的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼，或者据公司所知，招股说明书中没有描述的调查，包括任何公司文档。

(v) 执照和许可证。公司及其每家子公司拥有或已经获得并遵守由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、证书、同意、命令、批准、许可证和其他授权的条款和条件，据公司所知，他们已经向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有为拥有或租赁各自财产或开展各自业务所必需的所有申报和申报注册声明和招股说明书（“许可证”）和所有许可证均有效且完全有效，除非未能拥有、获得或发放许可证，或者未能遵守或此类许可证的无效或此类许可证未能完全生效，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类许可证有关的任何诉讼的书面通知，也没有理由相信此类许可证不会在正常过程中续期。

(w) 市值。截至本协议签订之日前交易日交易日收盘时，关联公司以外的其他人（定义见《证券法》第405条）持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见《证券法》第405条）的总市值为7500万美元或以上（根据S-3表格第1.B.1号指令计算）。公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），之前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果以前曾是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了最新的10表格信息（定义见S-3表格第I.B.6号指示），反映了其作为非空壳公司实体的地位。

(x) 无材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多项长期租赁的任何租金，可以合理地预计，这些租赁的违约无论是个人还是总体上都会产生重大不利影响。自上次提交10-K表年度报告以来，公司一直没有根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，这表明它（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠了借款债务的任何分期付款或一项或多份长期租约的任何租金，这些租金无论是单独还是总体上违约预计会产生重大不利影响。

(y) 某些市场活动。公司、任何子公司，以及据公司所知，其各自的董事、高级管理人员或控股人都没有直接或间接采取任何行动，根据《交易法》或其他方式，设计或可能构成或可能导致普通股或任何其他 “参考证券”（定义见交易法（“M条例”）的M条例第100条）的稳定或操纵）公司是否为配售股份的出售或转售提供便利或其他方面，并且没有采取任何会直接或间接违反条例M的行动。公司承认，根据M条例，Craig-Hallum可以参与交易所配售股份的被动做市交易。

(z) 经纪人/交易商关系。公司或任何子公司或任何关联实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或（ii）通过一个或多个中介机构、控制机构直接或间接注册为 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。

(aa) 不信任。公司没有向Craig-Hallum或Craig-Hallum的法律顾问提供与配售股份有关的任何法律、税务或会计建议。

(bb) 税收。公司及其每家子公司都已提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些申报表必须提交并缴纳截至本文发布之日之前显示的所有税款，前提是此类税款已经到期，没有本着诚意提出异议，并且已经提供了足够的储备金，除非不这样做不会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则尚未确定任何对公司或其任何子公司产生或有理由预期会产生重大不利影响的税收赤字。公司不知道任何可能产生重大不利影响的联邦、州或其他政府税收缺口、罚款或评估。

(cc) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司对所有不动产项目拥有良好且可销售的所有所有权，以及所有个人财产（不包括知识产权）的良好有效所有权，这些财产反映在第6（e）节提及的财务报表中反映为所有或在注册声明或招股说明书中描述为由他们拥有，对公司或该子公司的业务具有重要意义，在每种情况下，所有留置权、抵押权和索赔除外那些 (i) 不会对此类财产的使用造成重大干扰公司及其任何子公司或 (ii) 不能合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。公司拥有、租赁、许可或使用的任何不动产均不位于受到或将要受到禁止的限制的区域，也不存在或将要存在与他人或实体或其对任何不动产或个人财产的所有权、租赁、许可或使用有关的事实陈述，从而阻碍该不动产的持续有效所有权、租赁、许可、勘探、开发或生产或使用在公司目前开展的业务中或作为注册声明或招股说明书表明，除非注册声明或招股说明书中可能有适当描述，否则公司正在考虑进行此类行为，现在不会造成也不会造成重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述为公司及其任何子公司租赁的任何不动产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但 (A) 不会对公司或其任何子公司对此类财产的使用或拟议使用产生重大不利影响的房地产除外，(B) 单独或总体上不会产生重大不利影响。

(dd) 知识产权。据其所知，公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标（包括注册和未注册）、服务商标、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为 “知识产权” 以及公司及其子公司拥有的任何此类知识产权，即 “自有知识产权” 财产”），截至本文发布之日注册声明和招股说明书中所述，对于开展各自业务所必需的，除非在每种情况下，未能拥有或拥有使用此类知识产权的充分权利不会对个人或总体产生重大不利影响；公司及其任何子公司尚未收到任何声称拥有知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知其他；有据公司所知，没有针对公司或其子公司对公司或其子公司拥有的任何重大专利、专利申请或专有信息的权利或范围的有效性提出质疑的未决司法诉讼或干涉诉讼；任何其他实体或个人对公司或其子公司拥有的任何重大专利、专利申请或将要颁发的任何专利没有任何权利或主张根据任何合同、许可证或该实体或个人与公司或子公司之间签订的其他协议，或者据公司所知，根据公司或子公司的任何非合同义务签订的其他协议，但公司或子公司授予的书面许可除外；公司及其子公司尚未收到任何质疑公司或子公司在公司或该子公司拥有、许可或选择的任何知识产权中的权利的书面通知。公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司许可知识产权的每份协议的条款，所有此类协议均具有充分的效力和效力。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷。公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护、维护和保护其自有知识产权，包括执行保密和保密协议。注册声明或招股说明书中描述的公司或任何子公司正在开发的知识产权属于公司或任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利的索赔范围。

(ee) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令（统称为 “环境法”）；(ii) 已收到并遵守适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准在注册声明中描述以及招股说明书；以及 (iii) 尚未收到任何关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的任何实际或潜在责任的通知，但上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中的任何一项不遵守规定或未能获得个人或总体上无法合理预期的必要许可、执照、其他批准或责任的通知除外产生重大不利影响。

(ff) 披露控制。除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则公司及其每家子公司都维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般授权下才允许使用资产或具体授权；（iv）按合理的时间间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；（v）注册声明或招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所要求的信息，并且在所有重大方面都是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。公司的 “财务报告内部控制” 制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条）符合《交易法》的要求，由其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。除注册声明或招股说明书所述外，自注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，(a) 公司没有被告知 (1) 财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷，这些缺陷可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息或数据的能力产生重大影响，或者内部存在任何重大缺陷控制权财务报告以及 (2) 涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大；(b) 自该日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。公司已经为公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体中的其他人向认证人员提供与公司及其每家子公司有关的重要信息，尤其是在公司编制10-K表年度报告或10-Q表季度报告期间。在最近结束的财年（该日期，“评估日期”）的10-K表格提交日期前90天内，公司的认证人员已经评估了公司控制和程序的有效性。该公司在本财年的10-K表格中最近结束了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日以来，公司的内部控制没有发生重大变化（该术语在《证券法》S-K法规第307（b）项中定义），据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大不利影响的因素均未发生重大变化。据公司所知，公司的 “财务报告内部控制” 和 “披露控制和程序” 是有效的。

(gg) 开源软件。(i) 公司使用和使用了以 “免费”、“开源” 或类似许可模式（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache 许可证、GNU 通用公共许可证、GNU 较宽通用公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证）（“开源软件”）发布的任何及所有软件和其他材料；以及（ii）公司没有使用或分发，并且不以任何需要或已经要求的方式使用或分发任何开源软件 (A)公司允许对公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或 (B) 对公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程 (1) 以源代码形式披露或分发，(2) 为制作衍生作品而获得许可，或 (3) 免费重新分发。

(hh) 数据安全。除单独或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的问题或事项外，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）均未发生安全漏洞或其他损害）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及（y）公司而且子公司尚未收到通知，也不知道有理由预期会导致其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他泄露的事件或情况；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章制度、与IT系统和数据隐私和安全有关的内部政策和合同义务以及对这些 IT 的保护系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改；(iii) 公司及其子公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术，以及 (v) 任何法院或法院均未提起诉讼、诉讼或诉讼，或政府机构、当局或机构正在等待或威胁指控不遵守任何数据安全事项，也没有任何与之相关的事件正在接受内部审查或调查。

(ii) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份过去和过去都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官（如适用）都已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的要求就其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了所有认证。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 的含义应与《萨班斯-奥克斯利法案》中这些术语的含义相同。

(jj) Finder 的费用。除非根据本协议与Craig-Hallum有关的其他情况，否则公司和任何子公司均未对与本文所设想的交易有关的任何发现费、经纪佣金或类似款项承担任何责任。

(kk) 没有注册权。除非在注册声明或招股说明书中披露并得到有效遵守或放弃，否则没有人拥有注册权或其他类似权利，可以根据注册声明注册公司的任何证券或在本协议所设想的发行中出售公司的任何证券。

(ll) 保证金规则。注册声明和招股说明书中描述的公司发行、出售和交付配售股份以及其收益的使用都不会违反联邦储备系统理事会第T、U或X条或该理事会的任何其他规定。

(mm) 劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在劳动骚乱或与之发生争议，据公司所知，他们没有受到合理预期会导致重大不利影响的威胁。

(nn)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），公司和任何子公司都不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，这些术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）。

(oo) 运营。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、其中的规章制度以及对公司或其子公司拥有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针的适用财务记录保存和报告要求（统称为 “洗钱法”），除非合理地预计不会产生重大不利影响；而且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

(pp) 资产负债表外安排。公司所参与的任何交易、安排和其他关系，和/或，据公司所知，公司的任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，都不存在任何可以合理预期会对公司流动性产生重大影响的交易、安排和其他关系（均为 “资产负债表外交易”）或其资本资源的可用性或需求，包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的声明（第33-8056号；34-45321；FR-61）中描述的资产负债表外交易，每种情况都需要在招股说明书中描述但未按要求进行描述。

(qq) ERISA。(i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的含义，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维护、管理或缴纳的每项重大员工福利计划均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和条例（包括但不限于ERI）的要求 ISA 和经修订的 1986 年《美国国税法》（“该法”）；(ii) 否根据ERISA第406条或《守则》第4975条的含义，任何此类计划都发生了违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 对于受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条融资规则约束的每项此类计划，无论是否被放弃，均未产生《守则》第 412 条所定义的 “累积资金短缺”；以及 (iv) 不能合理地指望公司承担任何责任（无论是实际负债、或有负债还是否则）任何规定退休人员或离职后福利的计划或其他合同、协议、安排或政策，但《守则》第 4980B 条或类似的州法律要求除外，但上文 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 的情况除外，这些计划或合同、协议、安排或政策不会产生重大不利影响。任何计划均未发生ERISA第4043 (b) 条规定的其他事件（不包括免除ERISA第4043条规定的30天通知要求的事件），且每个此类计划的资产（不包括为此目的的应计但未缴的缴款）的公允市场价值等于或超过使用合理的精算假设确定的该计划下应计的所有福利的现值。

(rr) 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）（“前瞻性声明”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

(ss) 统计和市场数据。注册声明和招股说明书中包含的统计数据、市场和行业相关数据基于或源自公司认为可靠和准确的来源，或者代表公司根据从这些来源得出的数据得出的真诚估计，并且公司已获得在必要范围内使用来源的此类数据的书面同意。

(tt) [已保留].

(uu) 保险。公司及其每家子公司承担或承保的保险金额和风险足以使用其财产，也是类似行业中从事类似业务的类似规模的公司的惯例。公司没有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险，以不对公司产生重大不利影响的成本继续开展业务。

(vv) 禁止不当行为。公司、其任何子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都没有意识到或已采取任何直接或间接导致此类人员违反 (A) 经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度（“FCPA”），包括但不限于利用邮件或任何州际商业手段或工具进行腐败行为违反《反海外腐败法》、(B) 2010 年《英国反贿赂法》（“反贿赂法”）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职务候选人提议、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西”)、(C) 实施经合组织《禁止在国际上贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规商业交易（“经合组织反贿赂公约法”），或 (D) 任何其他适用的反贿赂或反腐败法，以及公司、其子公司以及据公司所知，其其他关联公司在开展业务时均符合《反海外腐败法》、《反贿赂法》、《经合组织反贿赂公约》法律和任何其他适用的反贿赂或反腐败法，并制定和维持旨在确保、合理预期这些政策和程序继续确保继续遵守这些规定。公司或任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的任何员工或代理人均未作出、提议、同意、要求或采取任何行动，以助长任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益。

(ww) 其他承保协议。除本协议外，公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场上” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(xx)《证券法》规定的地位。(i) 在提交注册声明后，公司或其他要约参与者最早就配售股份提出了真正的要约（根据第 164 (h) (2) 条的含义），以及 (ii) 截至适用时间，每次重复或视为作出这种陈述时（就本条款 (ii) 而言，该日期被用作确定日期），公司过去和现在都没有不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条），未考虑委员会的任何决定根据第405条，公司不必被视为不符合资格的发行人。

(yy) 发行人免费写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。根据《证券法》第433（d）条，公司过去或必须提交的任何免费写作招股说明书已经或将要根据《证券法》及其适用规章制度的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费写作招股说明书，或者由公司或代表公司编写、使用或提及的每份免费写作招股说明书，在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》及其适用规章制度的要求。截至发行之日和每个适用时间（定义见下文第27节），每份发行人免费写作招股说明书没有、现在也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要发生冲突的信息，包括任何被视为其一部分但尚未被取代或修改的合并文件。上述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于Craig-Hallum提供给公司的专门供其使用的书面信息的陈述或遗漏。每场可广泛使用的路演（如果有）在与招股说明书一起考虑时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也未提及在其中发表陈述所必需的重大事实，这并不具有误导性；但是，本陈述和保证不适用于依赖Craig-Hall以书面形式向公司提供的信息并符合其中的任何陈述或遗漏嗯，专门用于广泛可用的路演和招股说明书。除向Craig-Hallum提供并经其批准的电子路演（如果有）外，公司没有准备、使用或提及，也不会准备、使用或提及任何自由写作的招股说明书。

(zz) 没有冲突。公司执行本协议，发行、发行或出售配售股份，或公司完成本协议和协议中设想的任何交易，以及公司遵守本协议及其条款的任何条款和规定，都不会与本协议的任何条款和规定发生冲突或导致违反本协议的任何条款和规定，或者已经构成或将构成违约，或已经导致或将导致该协议的设立或对其任何财产或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权公司根据公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，但不包括无法合理预期会产生重大不利影响的冲突、违规、违约、留置权、指控或抵押权；此类行为也不会导致 (x) 违反公司注册证书或章程的规定，或 (y) 严重违反适用于本公司的任何法规或任何命令、规则或条例的规定或任何法院或对公司拥有管辖权的任何联邦、州或其他监管机构或其他政府机构，除非就第 (y) 条而言，合理地预计此类违规行为会产生重大不利影响。

(aaa) 外国资产管制处。(i) 公司及其任何子公司（统称为 “实体”），或据公司所知，该实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都不是政府、个人或实体（在本段 (tt) 中，“个人”），由以下人员拥有或控制：

(A) 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，也或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（每个国家或领土，均为 “受制裁国家”）。

(ii) 公司声明并承诺，该实体不会直接或间接地故意使用本次发行的收益，也不会将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(A) 资助或促进任何受制裁对象或在受制裁国家的任何活动或业务；或

(B) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的个人）违反制裁。

(iii) 公司声明并承诺，除招股说明书中详述的内容外，在过去五年中，该实体没有故意参与、现在没有故意参与也不会故意与任何在交易或交易时受到或曾经受到制裁的个人或任何国家或地区进行任何交易或交易。

(bbb) 股票转让税。在每个结算日，与出售和转让根据本协议出售的配售股份而需要缴纳的所有股票转让或其他税款（所得税除外）都将或已经由公司全额支付或提供，所有征收此类税收的法律在所有重大方面都将或将得到完全遵守。

(ccc) [已保留].

根据本协议或与本协议有关的任何由公司高管签署并交付给Craig-Hallum或Craig-Hallum律师的证书均应被视为公司就其中所述事项向Craig-Hallum作出的陈述和保证（如适用）。

公司承认，Craig-Hallum以及就根据本协议第7条发表的意见而言，公司的律师和Craig-Hallum的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依据。

7。公司契约。公司承诺并同意 Craig-Hallum 的观点：

(a) 注册声明修订。在本协议签订之日之后，以及Craig-Hallum根据《证券法》要求Craig-Hallum交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况）（“招股说明书交付期”）（i）公司将立即通知Craig-Hallum 随后对注册声明进行任何修订的时间，但以引用方式纳入的文件除外与任何配售无关的修正案已提交给委员会和/或已生效，或者招股说明书的任何后续补充（以引用方式纳入的文件除外）已经提交，对于委员会要求对与配售有关的注册声明或招股说明书进行任何修改或补充，或提供与配售有关的更多信息，(ii) 公司不会对与配售股份或可转换为配售股份的证券（公司文件除外）有关的注册声明或招股说明书提交任何修正或补充除非其副本已在提交申请前的合理时间内提交给 Craig-Hallum，而且 Craig-Hallum 在收到该副本后的两个工作日内没有合理和真诚地对此提出异议（但是，前提是，(A) Craig-Hallum 未能提出此类异议并不免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响 Craig-Hallum 依赖公司在本协议中所作陈述和保证的权利；(B) 公司没有义务向 Craig-Hallum 提供此类申报的任何预发副本，也没有义务向Craig-Hallum 提供反对此类申报的机会不点名 Craig-Hallum 或与本文提供的交易无关；此外，还规定 Craig-Hallum 的唯一补救措施是就公司未能获得此类同意而言，应停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向Craig-Hallum提供一份在提交时被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，但可通过EDGAR获得的文件除外；（iii）公司将促使向委员会提交招股说明书的每项修正案或补充根据证券规则第424 (b) 条的适用段落的要求法案，或者，如果是以提及方式纳入其中的任何文件，则应按照《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交（根据公司的合理意见或合理的反对意见，根据本第7（a）条向委员会提交任何修正案或补编的决定应完全由公司作出）。

(b) 委员会止损令通知。在招股说明书交付期内，公司将在收到通知或得知后立即向Craig-Hallum通报委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发行或出售的资格，或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼；并将尽其商业上合理的努力阻止发行招股说明书任何止损单或获取止损单如果应该发出这样的止损单，则撤回。公司在收到委员会的任何要求后，将立即通知Craig-Hallum，要求对注册声明进行任何修改，对招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书进行任何修改或补充，或提供与配售股份发行有关的更多信息，或者提供与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的其他信息。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求，并在各自的到期日或之前提交公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果公司根据《证券法》第430A条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守上述第430A条的规定并向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知Craig-Hallum。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在招股说明书中陈述所必需的重大事实，鉴于当时存在的情况，没有误导性，或者如果在此招股说明书交付期内有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将立即通知Craigg-Hallum 将暂停发行配售股票在此期间，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规； 但是，前提是，如果公司认为符合公司的最大利益，则公司可以推迟提交任何修正案或补编。在交割期内，公司将在其10-Q表季度报告和10-K表年度报告中包括一份摘要，详细说明相关报告期内（i）根据本协议通过Craig-Hallum出售的配售股份数量，（ii）公司从此类销售中获得的净收益，以及（iii）公司就此类销售向Craig-Hallum支付的报酬（或者，编写一份包含此类摘要信息的招股说明书补充文件（每份都是 “临时招股说明书补充文件”）并且，在不违反上文第7（b）条的前提下，根据《证券法》第424（b）条（以及证券法第424（b）条和第430A、430B或430C条要求的时间内）提交此类临时招股说明书补充文件，至少每季度提交一次。

(d) 允许的自由写作招股说明书。在《证券法》第433条所要求的范围内提交任何允许的自由写作招股说明书（定义见下文），并在申报之日通过 “.pdf” 格式的电子邮件向Craig-Hallum指定的电子邮件账户提供招股说明书和此类招股说明书的副本（前提是以前未在EDGAR或其任何后续系统上交付或提交），以及，应 Craig-Hallum 的要求，同时向 Craig-Hallum 提供招股说明书和此类招股说明书补充文件的副本在每种情况下，交易所以及出售配售股份的其他交易所或市场，均根据交易所或其他交易所或市场的规则或条例的要求。

(e) 配售股份上市。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在交易所上市，并使配售股份符合Craig-Hallum合理指定的司法管辖区的证券法出售的资格，并在分配配售股份所需的时间内继续保持此类资格；但是，在这方面不得要求公司有资格成为外国公司或证券交易商，或提交一般同意在任何司法管辖区送达法律程序。

(f) 交付注册声明和招股说明书。公司将在合理可行的情况下尽快向Craig-Hallum及其律师（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及在招股说明书交付期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补编（包括在此期间向委员会提交的所有被认为以提及方式纳入其中的文件）的副本像 Craig-Hallum 这样的数量可以不时合理地要求，并应Craig-Hallum的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，在EDGAR上有此类文件的范围内，公司无需向Craig-Hallum提供任何文件（可能以电子方式提供的招股说明书除外）。如果Craig-Hallum必须在《证券法》第10 (a) (3) 条所述的九个月期限之后，或者在根据证券法第S-K条例第512 (a) 条要求对注册声明进行生效后修正之后交付与配售股份有关的招股说明书（无论是亲自还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），应Craig-Hallum 的要求，公司应自费准备并交付给 Craig-Hallum根据S-K法规第512 (a) 条或《证券法》第10 (a) (3) 条（视情况而定），Craig-Hallum可以合理要求提供修订的注册声明或修订或补充招股说明书的副本。

(g) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益表，涵盖从本协议签订之日之后的公司第一财季开始，为期至少12个月，该财报符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(h) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分所述使用净收益。

(i) 新的注册声明。如果注册声明初始生效日期的三周年发生在所有配售股份出售之前，则在此三周年之前，请提交新的上架登记声明并采取任何其他必要行动，允许配售股份的公开发行不受干扰地继续进行（此处提及的注册声明应包括委员会宣布生效或在向委员会提交申请时生效的新注册声明）。

(j) 其他销售通知。未经Craig-Hallum事先书面同意，在向Craig-Hallum提交任何配售通知之日起的期间，公司不会直接或间接提议出售、出售、签订出售合同、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股份除外）或可兑换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券以下是哈鲁姆，在紧接下来的第二个（第二个）交易日结束根据该配售通知出售的配售股份的最终结算日期（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停，则为该暂停或终止日期）；而且，在配售通知悬而未决的任何时候，以及根据该配售通知最后一次出售配售股份后的两 (2) 个交易日内，将不会直接或间接在任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约出售、卖出、合约出售，在本协议终止之前，就根据该配售通知出售的配售股份授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的证券的选择权；但是，前提是公司发行或出售 (i) 普通股、期权不需要此类限制购买普通股或股票奖励或根据公司的任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括普通股，但不包括现已生效或将来实施的普通股），在行使期权或归属股票奖励时发行的普通股；（ii）普通股可在转换证券或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时发行，并在公司在 EDGAR 或其他网站上提供的文件中披露以书面形式写信给 Craig-Hallum 和 (iii) 普通股或可转换为普通股或可行使的证券，通过私下谈判向供应商、客户、投资者、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴（包括但不限于作为合并、收购或其他业务合并的对价）发行和出售，其进行方式不得与普通股的发行整合。

(k) 情况变化。在配售通知悬而未决期间，公司将在收到通知或得知后立即向Craig-Hallum通报任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向Craig-Hallum提供的任何意见、证书、信件或其他文件的信息或事实。

(l) 尽职调查合作。公司将配合Craig-Hallum或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间、在公司主要办公室或双方共同同意的其他地点提供信息、提供文件和高级公司官员，这是Craig-Hallum可能合理要求的。

(m) [已保留].

(n) 与配售股份配售有关的所需申报。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将 (i) 根据《证券法》第 424 (b) 条的适用段落（根据第 424 (b) 条提交每份此类申报的日期，即 “申报日期”）向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在相关期限内规定通过 Craig-Hallum 出售的配售股份金额向公司支付的收益以及公司就此类配售股份向Craig-Hallum支付的最高补偿，以及 (ii)根据该交易所或市场的规则或条例的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件的副本。

(o) 代表日期；证书。在公司根据本协议首次发出配售通知之日（“首次配售通知日期”）当天或之前，在本协议期限内，公司每次：

(i) 以生效后的修订、贴纸或补充的方式，提交与配售股份有关的招股说明书或修订或补充（仅与配售股份以外的证券发行有关的招股说明书补充文件除外）、注册声明或招股说明书，但不能以提及方式将文件纳入与配售股份有关的注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》提交10-K表年度报告（包括任何包含重报财务报表或对先前提交的10-K-K表的重大修正案的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表上提交季度报告；或

(iv) 根据《交易法》在8-K表格上提交一份最新报告，其中包含经修订的经审计的财务信息（根据8-K表格第2.02或7.01项 “提供” 的信息除外，或者根据8-K表格第8.01项提供与根据第144号财务会计准则报表将某些财产重新归类为已终止业务有关的披露）；

（第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个提交日期均为 “陈述日期”）

公司应向Craig-Hallum（但在上述第 (iv) 条的情况下，前提是Craig-Hallum合理地确定此类表格8-K中包含的信息是重要的），其形式为附录7 (o)。本第 7 (o) 条规定的提供证书的要求应自动免除在没有待处理的配售通知之日的任何陈述日期，这种豁免将持续到公司根据本协议提交配售通知之日（该日历季度应被视为陈述日期）；但是，此类豁免不适用于公司在10-K表格上提交年度报告的任何陈述日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在陈述日期之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免，但没有根据本第 7 (o) 条向 Craig-Hallum 提供证书，那么在公司发出配售通知或 Craig-Hallum 出售任何配售股份之前，公司应以附录 7 (o) 的形式向Craig-Hallum 提供配售之日的证书通知。

(p) 秘书证书。在本协议签订之日以及公司有义务根据第7 (o) 条交付证书的任何日期，公司应向Craig-Hallum提供一份形式和实质内容合理令人满意的证书，该证书由公司秘书以该身份签署，日期为交付之日 (i) 证明所附的证书是董事会正式通过的决议的真实完整副本授权执行和交付本协议以及完成本协议的公司董事此处设想的交易，该授权自该证书签发之日起生效，(ii) 证明和证明代表公司或代表公司执行本协议的每个人的职位、在职、应有权限和签名样本，以及 (iii) 包含Craig-Hallum合理要求的任何其他证明。

(q) 法律意见。在首次配售通知日当天或之前，以及公司有义务根据第 7 (o) 条提交不适用豁免的证书的任何日期，公司应安排向Craig-Hallum 提供截至该日期的 Craig-Hallum 令人满意的形式和实质内容的 Dentons US LLP 或公司其他律师的书面意见和负面保证信给 Craig-Hallum（“公司法律顾问”）和 Loginov & Associates、PLLC 或其他知识产权顾问公司对Craig-Hallum（“知识产权法律顾问”）相当满意，必要时进行了修改，以与注册声明和招股说明书有关，该说明书和招股说明书在提交此类意见和负面保证书时进行了修订和补充。该律师可以向Craig-Hallum提供一封信（“信实信”），而不是在根据本协议开始发行配售股份之后的日期发表这样的意见，大意是Craig-Hallum可以依赖先前根据本节发表的意见，其程度与该意见的日期与该信函的日期相同（但此类先前意见中的陈述应被视为与注册声明有关）以及随后修订或补充的招股说明书）。

(r) 安慰信。在首次配售通知日或之前，以及公司有义务根据第 7 (o) 条交付不适用豁免的证书的任何日期，公司应促使其独立注册会计师事务所（以及报告包含在注册声明或招股说明书中的任何其他独立会计师）提供日期为安慰信送达之日的 Craig-Hallum 信函（“安慰信”），该信函应见面本第 7 (r) 节规定的要求； 提供的，如果Craig-Hallum提出要求，公司应安排在任何需要提交额外、预期、修订或修订的财务报表（包括对先前发布的财务报表的任何重述）的重大交易或事件发生后的十（5）个交易日内向Craig-Hallum提供安慰信。每封安慰信的形式和实质内容均应令Craig-Hallum满意，公司独立注册会计师事务所的每封安慰信应 (i) 确认它们是《证券法》和《PCAOB》所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日期，该公司对财务信息以及会计师给承销商的 “安慰信” 中通常涵盖的其他事项的结论和调查结果或与注册公开发行有关的代理人（第一封这样的信件，即 “初始安慰信”）和 (iii) 更新初始安慰信，如果在初始安慰信的日期发出并根据需要进行修改，以与注册声明和招股说明书有关，则这些信息本来会包含在初始安慰信中，并根据该信函的日期进行修订和补充。

(s) 储备金。为了使公司能够履行其在本协议下的义务，公司将随时保留和保留股份，不受优先购买权的限制。为避免疑问，公司可以在交付任何配售通知的同时向过户代理人预留股份，其金额为该配售通知下计划发行的最大股票数量， 前提是在任何情况下，如果没有足够的可用股份，公司都不会发出任何配售通知。

(t) 同意交易。公司承认并同意，Craig-Hallum已通知公司，在本协议生效期间，在《证券法》和《交易法》允许的范围内，Craig-Hallum可以为Craig-Hallum自己的账户购买和出售普通股； 提供的，(i) 在配售通知生效期间，不得进行此类购买或出售（除非Craig-Hallum可以出售作为 “无风险本金” 或以类似身份从公司购买或视为购买的配售股份）；（ii）除非Craig-Hallum另有协议，否则不得将公司视为已授权或同意Craig-Hallum进行任何此类收购或出售 Company 和 Craig-Hallum。在本协议生效期间，公司同意Craig-Hallum为其客户交易普通股。

(u) 申明陈述。公司每次接受购买本协议下配售股份的要约均应视为对Craig-Hallum的确认，即本协议中包含或根据本协议作出的公司陈述和保证在接受之日和该日期是真实和正确的，并承诺此类陈述和保证在配售股份的适用时间和结算日将是真实和正确的与在每项接受时和彼此之间所作接受有关日期（但此类陈述和保证应被视为与此类配售股份有关的注册声明和经修订和补充的招股说明书有关）。

(v) 条例M. 公司不会也不会公开披露出出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何出售选择权或以其他方式处置或同意直接或间接处置普通股的任何股份或可兑换成普通股或可交换或行使的证券、购买普通股或公司任何其他证券的认股权证或其他权利与普通股基本相似或允许根据《证券法》进行注册普通股的任何股份，但以下情况除外：(i) 根据本协议注册配售股份和通过Craig-Hallum进行销售；(ii) 公司在行使期权或认股权证或转换招股说明书中提及的截至本协议之日已发行的任何普通股或购买普通股的期权；或公司的长期激励计划或 (iv) 根据以下规定发行的任何普通股在招股说明书交付期内，公司的任何股票回购计划，不要（A）至少提前三个工作日向Craig-Hallum发出书面通知，具体说明拟议出售的性质和拟议出售的日期，以及（B）Craig-Hallum在公司要求的时间内暂停本计划下的活动。

(w) 市场活动。公司不会直接或间接地采取任何旨在导致或可能构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或 (ii) 违反M条出售、竞标或购买普通股，也不会因征求购买Craig-Hallum以外的配售股份而向任何人支付任何补偿，或 (iii) 采取任何直接或间接违反条例M的行动。

(x)《投资公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，以合理地确保其及其任何子公司在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

(y)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置，(ii)) 提供合理的保证，即在必要时记录交易，以便能够根据公认的会计原则编制公司的合并财务报表；(iii) 公司的收支只能根据管理层和公司董事的授权进行；(iv) 为防止或及时发现可能对其财务产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证声明。公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的控制和其他程序，以及该法案下的适用法规，这些法规旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于控制和程序旨在确保所需的信息公司在根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定，并确保公司内部其他人知道与公司有关的重要信息，尤其是在编写此类定期报告期间。

8.Craig-Hallum 的陈述和盟约。Craig-Hallum声明并保证，根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和条例，它已正式注册为经纪交易商，但Craig-Hallum免于注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议有效期内，Craig-Hallum将继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商，但在本协议有效期内，Craig-Hallum免于注册或无需进行此类注册的州除外。Craig-Hallum 在履行本协议规定的义务时将遵守所有适用的法律和法规（包括但不限于第 M 条）。

9。费用支付。公司将不时支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括：(i) 公司律师和公司会计师与根据《证券法》注册和交付配售股份有关的费用、支出和开支，以及与准备和提交注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何免费写作有关的所有其他费用或开支招股说明书由或代表其编写、由或使用公司提及的以及对上述任何内容的修正和补充，包括应向委员会支付的与配售股份有关的申请费（在第456 (b) (1) 条要求的时间内，如果适用）、与之相关的所有印刷费用以及将副本邮寄和交付给Craig-Hallum，(ii) 与配售股份转让和交付有关的所有费用和支出，包括任何转让或其他应缴税款其中，(iii) 印刷或制作任何 Blue Sky 或 Legal Investment 备忘录的成本与根据州证券法要约和出售配售股份有关，以及与本协议规定的州证券法规定的配售股份发售资格有关的所有费用，包括申请费以及与此类资格以及与蓝天或合法投资备忘录（如果需要）有关的Craig-Hallum律师的合理费用和支出，（iv）在交易所上市配售股份所产生的所有成本和开支，（v) 任何的成本和收费转让代理人、注册服务商或存管人，(vi) 与公司高管和董事背景调查有关的所有费用、支出和支出，每人金额不超过1,000美元，(vii) 与本协议所设想的发行有关的Craig-Hallum律师的合理费用和支出，但本节规定的除外，前提是根据本条款 (vii) 支付的实际费用应为不超过50,000美元的实际费用预付合理的法律费用加上实际产生的合理费用，最高可达 $在任期内每季度为5,000美元，用于持续的法律尽职调查要求，以及 (viii) 公司履行本节未另行规定的义务所产生的所有其他成本和支出。因此，可报销费用总额不得超过75,000美元，不包括季度尽职调查报销。如果公司在2023年11月11日当天或之前从出售配售股份中获得的总收益超过1,000万美元，则公司不得向Craig-Hallum偿还其费用。

10。Craig-Hallum 义务的条件。根据本协议，Craig-Hallum 对配售的义务将取决于公司在此所作陈述和保证的持续准确性和完整性、公司适当履行本协议规定的义务、Craig-Hallum 完成其合理判断令其满意的尽职调查审查，以及继续满足（或Craig-Hallum 自行决定放弃）以下附加条件:

(a) 注册声明生效。注册声明应已生效，可用于出售任何配售通知中计划发布的所有配售股份。

(b) [已保留].

(c) 没有重要通知。以下任何事件均不应发生且仍在继续：(i) 在注册声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供补充信息的请求，对此的答复要求在注册声明或招股说明书生效后进行任何修改或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停注册生效的停止令声明或为此目的提起任何诉讼；(iii) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；(iv) 任何评级组织对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级下调或撤回任何评级的通知，或者任何评级组织发布的公开公告它已经受到监视了或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，如果评级机构采取任何此类行动，根据Craig-Hallum的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响非常重要，以至于按照所设想的条款和方式继续发行配售股份变得不切实际或不可取在招股说明书中；或 (v) 在注册中作出任何重要陈述的任何情况声明或招股说明书或以引用方式纳入或被视为纳入其中的任何重要文件在任何重大方面均不真实，或者要求对注册声明、招股说明书或文件进行任何修改，以使注册声明中不包含任何重大事实的重大不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性的任何重要事实，在这种情况下在招股说明书中，它将不包含任何根据作出这些陈述的情况，对重大事实的陈述存在重大不真实，或者没有陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，这并不具有误导性。

(d) 没有错误陈述或重大遗漏。Craig-Hallum 不应告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补编包含不真实的事实陈述，即克雷格-哈勒姆的合理意见是实质性的，或者没有说明克雷格-哈勒姆认为是重要的，必须在其中陈述或有必要使其中陈述的陈述不具有误导性。

(e) 重大变更。除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会提交的报告中披露，否则公司的法定股本合并后不应发生任何重大不利变化或任何重大不利影响，也不得出现任何可以合理预期会造成重大不利影响的公司业务或事务发展。

(f) 法律意见。Craig-Hallum 应在第 7 (o) 条要求提交此类意见之日或之前收到公司法律顾问和知识产权法律顾问的意见和负面保证信，这些意见和负面保证信必须根据第 7 (o) 条提交。

(g) 安慰信。Craig-Hallum 应在每个适用时间收到公司现任独立注册会计师公司审计师发出的任何包含额外或修正财务信息的文件，包括任何财报、日期为该日期的形式和实质内容令克雷格·哈勒姆满意的信函，(A) 证实截至其各自的审计报告发布之日，该公司为独立注册会计师《证券法》所指的公司，《交易法》和上市公司会计监督委员会，(B) 说明截至该日，该公司对财务信息和其他事项的结论和调查结果，以及会计师给承销商的 “安慰信” 中通常涉及的与注册公开募股（公司审计师的第一封此类信函，“初始安慰信”）有关；(C) 用最初安慰信中包含的任何信息更新了初始安慰信它是在该日期给出的，并修改为必须与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关，该招股说明书已在该信函发出之日修订和补充。

(h) 代表证书。Craig-Hallum 应在第 7 (o) 条要求交付此类证书的日期或之前收到根据第 7 (o) 条要求交付的证书。

(i) 不暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股也不得从交易所退市。

(j) 其他材料。在公司根据第7（o）条被要求交付证书的每个日期，公司都应向Craig-Hallum提供Craig-Hallum在此日期之前可能以书面形式合理要求的公司适当进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由与承销公开发行相关的证券发行人提供。所有此类证书和文件都将符合本协议的规定。公司将向Craig-Hallum提供Craig-Hallum合理要求的此类证书和文件的合规副本。

(k) 董事会批准。在根据本协议指示Craig-Hallum在任何给定日期（或公司与Craig-Hallum之间另有协议）进行出售之前，公司的董事会或其任何授权委员会（“董事会”）授权的董事会或其委员会（“董事会”）应批准当天出售的最低价格和最大配售股数量，并且（ii）应向公司提供批准此类价格和数量的授权决议。公司根据本协议在当天向Craig-Hallum提供的指示应反映该授权决议的条款。

(l) 已提交的《证券法》申报。《证券法》第424条要求在发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424条规定的申报期限内提交。

(m) 批准上市。配售股份要么已获准在联交所上市，但仅需发出发行通知，要么公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。

(n) 无终止事件。根据第 13 (a) 条，不应发生任何允许Craig-Hallum终止本协议的事件。

(o) [已保留].

11。赔偿和缴款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿Craig-Hallum、其关联公司、董事、高级职员、员工和销售代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制Craig-Hallum的每个人（如果有），以及《证券法》第405条所指的Craig-Hallum的每个关联公司，并使其免受伤害，具体如下：

(i) 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或据称的不真实陈述，或其中必须陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，或因任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带的还是个别的，或由于任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述或所谓的不真实陈述而产生的任何相关的发行人免费写作中包含的重大事实陈述根据招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充），或其中遗漏或涉嫌遗漏在招股说明书或招股说明书中陈述所必需的重大事实，不具有误导性；

(ii) 针对所发生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，不论是连带的还是个别的，但以解决任何诉讼、任何政府机构或团体发起或威胁进行的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔所支付的总金额为限； 前提是任何此类和解均在公司的书面同意下达成，不得不合理地拖延或拒绝同意；以及

(iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构或机构发起或威胁提起或威胁进行的任何调查或诉讼时合理产生的任何和所有费用（包括合理的律师费用和支出），或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而提出的索赔，前提是任何此类费用未根据上文 (i) 或 (ii) 支付， 但是，前提是，本赔偿协议不适用于因任何不真实的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，这些陈述或遗漏仅仅是根据Craig-Hallum向公司提供的书面信息，明确用于注册声明（或其任何修正案）或任何相关的发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）。

(b) Craig-Hallum 赔偿。Craig-Hallum 同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位高管，以及 (i) 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支的人（如果有），使其免受损害在第 11 (a) 条中，即所发生的，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述在注册声明（或其任何修正案）或任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）中依据并符合Craig-Hallum以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息的陈述或遗漏。

(c) 程序。任何一方提出根据本第 11 条主张获得赔偿的权利，在收到根据本第 11 条对该方提起任何诉讼的开始通知后，应立即将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所有已送达文件的副本，但未通知该赔偿方并不能免除赔偿 (i) 除根据以下规定外，它可能对任何受赔偿方承担的任何责任本第 11 节和 (ii) 根据本第 11 节的上述规定，它可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方没收或对权利或抗辩造成重大损害。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方将有权参与诉讼，并在收到受赔偿方关于诉讼开始通知后立即向受赔偿方发出书面通知的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方一起选择对诉讼进行辩护，律师也相当满意向受赔偿方（公司法律顾问应被合理地视为公司法律顾问如果赔偿方是公司，则受赔偿方感到满意），并应支付该律师与此类诉讼相关的费用和支出，在赔偿方通知受赔偿方选择承担辩护后，赔偿方不向受赔偿方承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定，赔偿方随后产生的合理调查费用除外与辩方有关的统一方。受赔偿方将有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但该律师的费用、开支和其他费用将由该受赔偿方承担，除非 (1) 赔偿方以书面形式授权受赔偿方聘请律师，(2) 受赔偿方（根据律师的建议）合理地得出结论，可能有法律辩护，或与赔偿方存在重大差异或之外的其他受赔偿方，(3)) 受赔偿方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于律师向受赔偿方提出的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为此类诉讼辩护诉讼，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将为赔偿一方或多方的费用。不言而喻，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司为所有此类受赔偿方或当事方支付的合理费用、支出和其他费用承担责任。对于根据第 11 (a) 条获得赔偿的当事方，此类公司应由Craig-Hallum以书面形式指定，如果各方根据第11 (b) 条获得赔偿，则由公司以书面形式指定。赔偿方在收到与费用、付款和其他费用有关的合理细节的书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类费用、付款和其他费用。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的和解均不承担任何责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿方同意就此类和解或判决而造成的任何损失或责任向受赔偿方提供赔偿。尽管有上述规定，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本款第三句和第四句的设想向受赔偿方偿还律师费和开支，则赔偿方同意，如果该赔偿方在收到赔偿方书面同意后30天以上达成任何和解，则赔偿方应对未经其书面同意达成的任何诉讼承担责任上述请求以及 (ii) 该赔偿方不应偿还在此类和解之日之前，根据此类请求向一方提供赔偿。未经每个受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 11 节所设想的事项有关的任何待决或威胁索赔、诉讼或诉讼作出任何判决（无论受赔偿方是否为其一方），除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件免除每个受赔偿方因此类诉讼、调查而产生的所有责任, 诉讼或索赔, 以及 (2) 不包括关于或承认过失、罪责或任何受赔偿方或其代表不采取行动。

(d) 捐款。为了在根据本第 11 节前述段落规定的赔偿条款适用，但由于任何原因认为公司或 Craig-Hallum 无法获得赔偿的情况下，公司和 Craig-Hallum 将为总损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与之相关的任何合理产生的任何调查、法律和其他费用）以及支付的任何金额和解、任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔断言，但在扣除公司从Craig-Hallum以外的其他人那里获得的任何捐款后，例如《证券法》所指的控制公司的人、签署注册声明的公司高管和公司董事（他们也可能有责任缴款），公司和Craig-Hallum可能按适当的比例缴纳这些捐款，以反映公司获得的相对收益，以及另一方面 Ig-Hallum。一方面，公司和Craig-Hallum获得的相对收益应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前）获得的净收益总额与Craig-Hallum代表公司出售配售股份所获得的薪酬总额（扣除费用前）的比例相同。如果适用法律不允许前一句规定的分配，则缴款的分配应以适当的比例分配，以反映前一句中提到的相对收益，一方面反映公司和克雷格-哈勒姆在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼的陈述或遗漏方面的相对过失在这方面以及与之相关的任何其他相关的公平考虑到这样的发行。除其他外，应参照对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或不真实的陈述或未陈述重大事实的涉嫌遗漏是否与公司或Craig-Hallum提供的信息有关、双方的意图及其相对知情、获得信息的机会以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会。公司和Craig-Hallum同意，如果根据本第11（d）条按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。就本第 11 (d) 节而言，受赔偿方因上文第 11 (d) 节所述损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在本协议第 11 (c) 条规定的范围内为调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用的。尽管有本第11（d）条的上述规定，但Craig-Hallum的缴款额不得超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。就本第 11 (d) 条而言，在《证券法》或《交易法》的意义上控制本协议一方的任何人，以及Craig-Hallum的任何高管、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明的公司每位高级管理人员和董事都将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况都必须遵守本协议的规定。任何有权获得缴款的当事方在收到根据本第 11 (d) 条可能提出缴款申请的诉讼开始通知后，将立即通知任何可能向其寻求缴款的一方或多方，但不这样通知并不能免除可能向其寻求缴款的一方或多方根据本第 11 (d) 条可能承担的任何其他义务因此，通知该另一方严重损害了以下权利或抗辩向其寻求捐款的一方。除了根据本协议第11 (c) 条最后一句达成的和解外，如果本协议第11 (c) 条要求获得书面同意，任何一方都不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担责任。

(e) 非排他性补救措施。本协议第11节中包含的本协议各方的义务不是排他性的，也不应限制任何受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(f) 由 Craig-Hallum 提供的信息。据理解并同意，Craig-Hallum没有根据第11（a）条或第11（b）条向公司提供注册声明、招股说明书或任何路演其他材料中包含的任何信息。

12。陈述和协议以维持交付。不管 (i) Craig-Hallum、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表进行的任何调查，以及本协议第11节中公司和Craig-Hallum的所有陈述和保证或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，均应自各自的日期起继续有效并为此付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

13。终止。

(a) 如果自本协议执行之日起或自招股说明书提供信息之日起，已经发生任何重大不利影响，或根据Craig-Hallum的合理判断，已发生任何重大不利影响，或任何可能产生重大不利影响的事态发展，Craig-Hallum 可随时通过通知公司终止本协议 (1) 不建议推销配售股份或执行配售股份的销售合同，(2) 如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或者如果交易所的交易已暂停或限制，或者交易所已经确定了最低交易价格，(3) 如果公司的任何证券在任何交易所或场外市场暂停交易并持续至少十 (10) 个交易日，(4) 如果证券结算或清算服务出现重大中断在美国应该已经发生并且仍在继续，或 (5) 如果是银行业务美国联邦或纽约当局已宣布暂停令。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下条款除外：第 5 (b) 节（配售股份的结算）、第 5 (c) 节（配售股份的交付）、第 9 节（费用支付）、第 11 条（赔偿和缴款）、第 12 节（生存交付的陈述和协议）、第 18 条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第 19 条（同意管辖权）尽管终止了协议，of 仍将保持全部效力和效力。如果Craig-Hallum选择按照本第 13 (a) 节的规定终止本协议，Craig-Hallum 应按照第 14 节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时间自行决定终止本协议，按下文规定的方式发出五 (5) 天的通知。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 5 (b) 节、第 5 (c) 节、第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节和第 19 节的规定在终止后仍然完全有效。

(c) Craig-Hallum 有权在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议，如下所述，在十 (10) 天内发出通知。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 5 (b) 节、第 5 (c) 节、第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节和第 19 节的规定在终止后仍然完全有效。

(d) 除非根据本第13条提前终止，否则本协议将在根据本协议规定的条款和条件通过Craig-Hallum发行和出售所有配售股份后自动终止，但本协议第9节、第11节、第12节、第18节和第19节的规定在终止后仍将完全有效。

(e) 除非根据上文第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持全部效力和效力；但是，在任何情况下，通过双方协议终止的任何此类终止均应被视为规定第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节和第 19 节仍然完全有效。本协议终止后，根据本协议中根据本第 13 (e) 条将保持完全有效和生效的条款，公司对Craig-Hallum对Craig-Hallum未根据本协议以其他方式出售的任何配售股份的任何折扣、佣金或其他补偿不承担任何责任。

(f) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；但是，此类终止要等到Craig-Hallum或公司收到此类通知之日营业结束后才生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何配售股份出售的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

14。通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给 Craig-Hallum，则应交付至：

Craig-Hallum 资本集团有限责任公司

南 9 街 222 号，350 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意：Rick Hartfiel

电话：(612) 334-6381

传真：(612) 334-6399

并将其副本发送至：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 2200 富国银行中心
南七街 90 号
明尼苏达州明尼阿波利斯 55402-3901
收件人：Jonathan R. Zimmerman
电子邮件：Jon.Zimmerman@FaegreDrinker.com

iCad, Inc.

斯皮特布鲁克路 98 号

美国新罕布什尔州纳舒厄100号套房 03062

收件人：总裁兼首席执行官达娜·布朗

电话：972.489.8393

电子邮件：dbrown@icadmed.com

并将其副本发送至：

大成美国律师事务所

1221 美洲大道

纽约，纽约 10020

注意：Jeffrey A. Baumel

电话：973.912.7189

电子邮件：jeffrey.baumel@dentons.com

本协议的各方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址。每份此类通知或其他通信均应被视为发出 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前、工作日或如果该日不是工作日，则在下一个工作日亲自送达或通过可核查的传真传送（后面有原件）送达；（ii）在及时送达全国认可的隔夜快递公司后的下一个工作日送达；（iii）在实际收到时在工作日送达存放在美国邮政中（挂号或挂号邮件，要求退货收据，邮费已预付）。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

就本第 14 节而言，电子通信（“电子通知”）如果发送到收件方在单独封面下指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收据确认时，电子通知即被视为已收到。任何收到电子通知的一方均可要求并有权以非电子形式收到纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到书面非电子通知请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

15。继任者和受让人。本协议应确保公司和Craig-Hallum及其各自的继任者以及本协议第11节所述关联公司、控股人、高级管理人员和董事的利益并对其具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中有明确规定，否则本协议中的任何内容均不旨在向除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股份合并、股票分割、股票分红、公司国内化或类似事件。

17。完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知），以及公司与Craig-Hallum于2023年7月30日签订的某些约定信，构成了双方就本协议标的事项达成的全部协议，取代了本协议各方先前和同期关于本协议标的的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和Craig-Hallum签署的书面文书，否则不得修改本协议或本协议的任何条款，除非该条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得免除此处的任何条件（明示或暗示）。如果此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被具有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在有效、合法和可执行的范围内具有充分的效力和效力，此处的其余条款和规定应被解释为此处不包含此类无效、非法或不可执行的条款或条款，但只有前提是要使该条款生效以及本协议的其余条款和规定应符合本协议所反映的双方的意图。

18。适用法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。公司特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

19。同意管辖。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治区的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张提起此类诉讼、诉讼或诉讼的任何个人不受任何此类法院管辖的索赔在不方便的诉讼地上，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本（挂号信或挂号邮件、要求退回收据）邮寄给该方，根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成对程序和通知的良好而充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式执行程序的任何权利。

20。信息的使用。Craig-Hallum 不得使用因本协议和本协议所设想的交易（包括尽职调查）而获得的任何信息，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

21。同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一个文书。一方可通过传真向另一方交付已签署的协议。

22。标题的效果。此处的章节和附录标题仅为方便起见，不影响本文的构造。

23。允许的免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得Craig-Hallum的同意（此类同意不得被不合理地拒绝、有条件或延迟），而且 Craig-Hallum 表示、保证并同意，除非获得公司的事先同意（此类同意不会被不合理地拒绝、条件或延迟），否则它没有也不会提出任何与配售股份有关的要约发行人自由写作招股说明书，或者本来构成 “自由写作招股说明书” 的招股说明书，如规则所定义405，需要向委员会提交。Craig-Hallum 或公司（视情况而定）同意的任何此类自由写作招股说明书以下简称 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证已将任何允许的自由写作招股说明书视为第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、标注和保存记录。为明确起见，本协议双方同意，本协议附录23中列出的所有免费写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

24。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) Craig-Hallum 仅在配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易以及导致此类交易的过程中担任代理人，公司或其任何各自的关联公司、股东（或其他股东）、债权人或雇员或任何其他方与Craig-Hallum之间没有信托或咨询关系，另一方面，Craig-Hallum，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，无论如何Craig-Hallum 是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，Craig-Hallum 对本协议所设想的交易不承担任何义务；

(b) 它能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(c) Craig-Hallum 没有就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它知道Craig-Hallum及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及与公司不同的权益，而Craig-Hallum没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托义务或涉嫌违反与根据本协议出售配售股份有关的信托义务而对Craig-Hallum提出的任何索赔，并同意Craig-Hallum对此类信托义务索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他方面），或向任何代表其或代表公司或公司提出信托义务索赔的人、公司的雇员或债权人，但与 Craig-Hallum 有关的除外在本协议下的义务，以及公司向Craig-Hallum和Craig-Hallum律师提供的信息保密，但不得以其他方式公开。

25。新闻稿和披露在本协议签订之日后，公司可以在切实可行的情况下尽快发布新闻稿，描述本协议所设想的交易的实质性条款，并可能向委员会提交一份关于表格8-K的最新报告，并将本协议作为附录附录，描述本协议所设想的交易的实质性条款，公司在进行此类披露之前应与Craig-Hallum协商，本协议各方应尽一切商业上合理的努力，行善行事信仰，商定此类披露的案文这在相当程度上令所有各方都感到满意。此后，未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方均不得发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易规则要求的一方合理认为必要或适当，但要求披露的除外依照在公司10-Q表的季度报告或10-K表的年度报告中遵守本协议第7（c）节。如果需要任何此类新闻稿或类似的公开声明，则进行此类披露的一方在进行此类披露之前应与另一方协商，各方应尽一切商业上合理的努力，本着诚意行事，商定一份令本协议各方合理满意的此类披露案文。

(a) 如果 Craig-Hallum 是受保实体（定义见本节）并受美国特别处置制度（定义见本节）的诉讼，则从 Craig-Hallum 转移本协议以及本协议中或协议下的任何权益和义务的有效程度将与本协议以及任何此类权益在美国特别清算制度下的有效程度相同和义务, 均受美国或美国某一州的法律管辖.

(b) 如果 Craig-Hallum 是 Craig-Hallum 的受保实体或 BHC 法案关联公司（定义见本节）受美国特别处置制度的约束，则本协议下可能对 Craig-Hallum 行使的违约权利（定义见本节）的行使范围不得超过美国特别清算制度下可以行使的此类违约权利协议受美国或美国某个州的法律管辖。

(c) 就本第 26 条而言：(i) “BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予 “关联公司” 一词的含义相同；(ii) “受保实体” 是指以下任何一项：(A) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 中定义和解释的 “受保实体” (b)；(B) “受保银行”，即该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (C) “受保金融服务业”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b)；(iii) 中定义并根据该术语进行解释默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义进行解释；（iv）“美国特别处置制度” 是指 (A)《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规以及 (B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规中的每一项规定。

27。定义。在本协议中，以下术语的相应含义如下：

“适用时间” 指 (i) 每个陈述日期（在没有待处理配售通知时发生的陈述日期除外）以及 (ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间。

“发行人自由写作招股说明书” 是指第 433 条中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，即 (1) 公司必须向委员会提交的配售股份，(2) 是第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信”，或 (3) 不受限制根据第 433 (d) (5) (i) 条进行申报，因为其中包含的配售股份或发行的描述并未反映最终条款，在每种情况下均采用提交的表格或必须向委员会提交，如果不要求提交，则按照《证券法条例》第433（g）条以公司记录中保留的形式提交。

“第164条”、“规则172”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、“第430B条” 和 “第433条” 指的是《证券法条例》下的此类规则。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他类似进口内容）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入注册声明或招股说明书的其他信息（视情况而定）。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的招股说明书的副本；以及本协议中所有提及的 “补充”招股说明书应包括但不限于与Craig-Hallum在美国境外发行、出售或私募任何配售股份有关的任何补充、“包装纸” 或类似材料。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述内容正确阐述了公司与Craig-Hallum之间的理解，请在下文为此目的提供的空白处注明，因此，这封信将构成公司与Craig-Hallum之间具有约束力的协议。

真的是你的，

iCad, INC.

作者：/s/ Dana Brown

姓名：达娜·布朗

职务：首席执行官

自上述第一篇撰写之日起接受：

CRAIG-HALLUM 资本集团有限责任公司

作者：/s/ Rick Hartfiel

姓名：里克·哈特菲尔

职位：投资银行业务主管

附表 1

_________________________________

配售通知的形式

_________________________________

来自：iCad Inc.

主题：市场发行——配售通知

先生们：

根据特拉华州的一家公司iCad, Inc.（以下简称 “公司”）与Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）于2023年8月11日签订的市场发行销售协议中包含的条款和条件，公司特此要求Craig-Hallum以最低市场价格出售面值每股0.01美元的公司普通股的 $[●]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间]. [公司可以包括其认为适当的其他销售参数。]

附表 2

__________________________

补偿

__________________________

根据本协议，出售Craig-Hallum担任销售代理的配售股份向Craig-Hallum支付的报酬应为根据本协议出售的配售股份的发行收益总额的3.0％（“销售佣金”）。对于每次出售配售股份，支付销售佣金后剩余的销售收益应构成公司出售配售股份的净收益（“净收益”）。公司应在适用的结算日向Craig-Hallum支付Craig-Hallum出售的适用配售股份的销售佣金（Craig-Hallum可以从出售此类配售股份的总收益中扣留这笔款项）。为避免疑问，本协议第9节中规定的公司任何费用支付和报销义务应是公司单独和独立的义务，不得被视为抵消根据协议向Craig-Hallum支付的补偿或向公司提供的与出售配售股份有关的金额的信贷或其他行为。

附表 3

__________________________

通知方

__________________________

该公司：

[●]

[●]

上述公司人员可通过以下方式联系 [电话]并通过电子邮件发送至 [电子邮件];

Craig-Hallum：

克里斯·詹森

chris.jensen@craig-hallum.com

612-334-6305

Joe Geelan

jgeelan@craig-hallum.com

612-334-6392

附录 7 (o)

陈述表格日期证书

[日期]

该官员的证书（本 “证书”）是根据iCad, Inc.（以下简称 “公司”）和Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）于2023年8月11日签订的市场发行销售协议（以下简称 “协议”）第7（o）条签署和交付的。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

下列签署人是公司正式任命和授权的官员，经过合理的询问以确定以下陈述的准确性，并经公司授权代表公司执行本证书，特此代表公司而不是以下列签署人的个人身份证明如下：

1.截至本证书签发之日以及每个适用时间（如果有），在紧接前一个陈述日期之后，(i) 注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及为使其中陈述不具有误导性而必须陈述的重大事实，(ii) 注册声明和招股说明书均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及重大事实需要在其中注明或为使根据发表这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性，(iii) 没有发生任何需要修改或补充截至本文发布之日经过修订或补充的招股说明书的事件，以使其中陈述不真实或具有误导性，或使 (i) 和 (ii) 属实； 提供的，但是，上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据Craig-Hallum向公司提供的专门用于准备这些信息的，并且符合这些信息。

2.协议中包含的公司的每项陈述和保证在最初作出时在所有重大方面都是真实和正确的，而且，除了那些仅代表特定日期的陈述和保证外，截至本证书签发之日都是真实和正确的。

3.除了 Craig-Hallum 以书面形式放弃外，(i) 公司在协议签订之日或之前在协议中要求履行的每项契约、本陈述日期以及协议规定的本协议签订日期之前的每项契约在所有重大方面均已适时、及时和全面履行；(ii) 公司在协议签订之日或之前必须遵守的每项条件本协议、本陈述日期以及协议中规定的本协议签订日期之前的任何其他日期均为在所有重要方面都适当, 及时和充分地得到遵守.

4.尚未发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，据公司所知，尚未根据《证券法》为此提起或待审诉讼。

5.根据《证券法》，招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书已及时提交给委员会，委员会提供更多信息的所有请求均已得到满足或以其他方式得到满足。

截至上面首次写明的日期，下列签署人已代表公司执行了本证书。

附录 23

允许的自由写作招股说明书

没有。