主服务协议第17号修正案

本第 17 号修正案（“修正案”）的日期为 2023 年 7 月 1 日（“修正案生效日期”）由特拉华州的一家公司 Block, Inc.（前身为 Square, Inc.）和主要地址为加利福尼亚州奥克兰格兰德大道 180 号 6 楼的 Block, Inc.（以下简称 “客户”）和特拉华州公司 Marqeta, Inc.（主要地址为加利福尼亚州奥克兰格兰德大道 180 号 6 楼）和特拉华州公司 Marqeta, Inc.（以下简称 “修正案生效日期”）和主要地址为加利福尼亚州奥克兰格兰德大道 180 号 6 楼 94612（“Marqeta”），并修订了经修订的2016年4月19日客户与Marqeta之间的主服务协议（“协议”）。本修正案中未定义的大写术语在协议中定义。

上下文：

A.Marqeta和客户签订了向客户提供某些服务的协议；以及

B. 双方希望用本修正案的条款补充协议，该修正案已成为协议的一部分。

条款：

1. 延长初始任期。作为2021年3月13日协议第十二修正案的一部分，在协议附表第3 (a) 节 “计划条款” 中添加的附加段落的第一句已全部删除，取而代之的是以下内容：

“Cash App 计划的初始期限将从生效之日开始，并将于 2027 年 6 月 30 日到期，除非根据本协议的条款（“Cash App 初始期限”）提前终止。”

2. 故意省略。

3. 信用卡品牌和发卡银行成本。无论协议中有任何相反的规定，在不违反下文第4节的前提下，自修正生效之日起及之后，客户将负责向Marqeta支付分配和归因于Cash App计划的所有信用卡品牌和发卡银行费用和成本（特别包括但不限于 [***].

4.[***]关系。尽管协议中有任何相反的规定，但自修正生效之日起及之后，客户全权负责管理客户与之的关系 [***]适用于 Cash App 计划，具体包括但不限于 Cash App 计划与 Cash App 计划之间的财务关系的责任 [***]、信用卡品牌选择、确定产品类型和满足计划参数。

5. 计划管理服务的定义。本协议附表 C 中 “项目管理服务” 的定义已全部删除，取而代之的是以下内容以排除 [***]作为信用卡品牌，来自Marqeta对客户现金应用程序计划的管理责任：

“计划管理服务” 是指由信用卡计划的整体管理组成的服务，包括管理与发卡银行和信用卡品牌的关系（不包括 [***]关于客户的现金应用程序计划，因为它与现金应用程序计划之间的财务关系有关 [***]、选择信用卡品牌、确定产品类型和满足计划参数）、获得发卡银行批准、提供发卡银行所需的与信用卡计划有关的信息、制定持卡人协议（须经客户审查和批准）、协调各方的活动、提供与信用卡计划和信用卡计划监控和培训相关的服务，由Marqeta不时更新。

以下定义应适用：

• “财务关系” 是指两者之间的商业条款 [***]以及客户，包括但不限于任何激励安排。

•就本节而言，“信用卡品牌” 是指该计划的主要信用卡品牌网络。

• “产品类型” 是指特定的信用卡品牌服务和这些服务的配置，以满足计划要求，包括但不限于 BIN 类型。

• “计划参数” 是指适用于已确定产品类型的特定计划信用卡品牌要求（例如，进行持卡人验证、提供持卡人支持、向持卡人收取费用或为任何未满足的要求获得网络豁免）。”

6. 付款条款。对于 Cash App 计划，2021 年 3 月 13 日协议第 12 修正案（“第 12 号修正案”）第 5 节中添加的附表 B 第 8 (a) (iv) 节 “对账单、发票和付款” 的最后一句已全部删除，取而代之的是以下内容：

“此外，Marqeta将扣留向客户支付的任何收入分成款项，直到 [***]信用卡品牌费用以及分配和归因于 Cash App 计划的成本完全按月确定，确定时间不迟于 [***]月底后。客户所欠的任何每月付款，具体包括但不限于 [***]在确定一方每月向另一方支付的净金额时，Marqeta应从欠客户的任何款项中抵消信用卡品牌费用和成本，特别是包括但不限于向客户支付的任何收入分成。”

7. 定价条款。附表 D “费用——程序设置和处理服务” 经以下修订：

a. 收入共享。协议附表 D 中标题为 “现金应用程序计划费用” 的 (C) 节标题为 “收入分成” 的第 (i) 小节作为第 12 号修正案的一部分添加到协议中，已全部删除，取而代之的是以下内容：

“i. 收入分成。

A. 每月奖励金。 [***]该金额基于给定月份的 Cash App NPV 的价值，如下表所示（“每月激励金”）。“Cash App NPV” 是指 [***].

* [***]

等级将应用于 [***]，这意味着如果客户的每月现金应用程序净现值包括 [***]然后是客户 [***]基于现金应用程序净现值的每月激励金 [***].

B.[***]回扣。除了 [***]下文 (C) 小节中提及的回扣，Marqeta 将向客户 a 付款 [***]交易返利开启 [***]根据以下计算：Marqeta 将求和 [***]横过 [***]并申请客户的现金应用程序计划 [***]的 [***]（其中包括 [***]) 以获得回扣 [***]应付给客户。例如，如果在 [***]，以及客户的 [***]账户 [***]的 [***]在Marqeta平台上，客户应 [***].

C.[***]回扣。除了 [***]上面提到的交易回扣， [***]，Marqeta 将向客户 a 付款 [***]交易返利开启 [***]根据以下计算：

1. Marqeta 将创建 [***]对于客户的现金应用程序计划，基于以下计算 [***]客户的现金应用程序计划 [***]，除以 Marqeta 的 [***]横过 [***]；以及

2. Marqeta 将 [***]分配客户 [***]的 [***]以此为基础的折扣 [***]在上面 (1) 中计算。

例如，如果 [***]横过 [***]从 [***]是 [***]，以及 [***]客户的现金应用程序计划 [***]是 [***]，客户应 [***]回扣。

尽管有上述规定，但在此期间 [***]，上面引用的计算将仅包括 [***]客户的现金应用程序计划 [***]在此期间 [***]，除以 Marqeta 的 [***]横过 [***]为了 [***]。例如，如果 [***]横过 [***]是 [***]，以及 [***]客户的现金应用程序计划 [***]是 [***]，客户应 [***]回扣。

D.[***]回扣。Marqeta 将向客户付款 a [***]回扣（”[***]返利”）开启 [***]根据以下计算：Marqeta 将求和 [***]Marqeta 付钱 [***]客户的现金应用程序计划和 [***]正如 Marqeta 中所概述的那样 [***]协议作为 [***]。例如，如果 [***]Marqeta 付钱 [***]客户的 Cash App 计划 [***]是 [***]和 [***]那么客户应 [***]。如果那个 Marqeta [***]客户的现金应用程序计划，Marqeta 将 [***]致客户 [***]改为本节详述的内容 [***].

E. 回扣和激励承诺。在现金应用程序初始期限的每12个月期间，从2023年7月1日到2024年6月30日，以及随后的每个12个月期间（“合同年度”），客户将获得 Cash App 计划的每12个月期（“合同年度”） [***]客户每年 Cash App 净现值的回扣和/或激励价值 [***]用于上文 (B)、(C) 和 (D) 中描述的回扣（“回扣”）以及/或其他由Marqeta向客户提供的与上文 (B)、(C) 和 (D) 类似的经济激励措施（“折扣和激励承诺”）。客户不会 [***]与客户的 Cash App 计划有关 [***]。如果是客户 [***]与客户的 Cash App 计划有关 [***]，然后是返利和激励承诺 [***]根据以下计算：

1. Marqeta 和客户将计算 [***]走向返利 [***]；以及

2. 返利和激励承诺将是 [***]通过这个 [***].

例如，如果客户端 [***]的 [***]，那么 [***]将是： [***]适用于合同年度的剩余时间和随后的每个合同年度。

如果 [***]不是 [***]和 [***]，然后 Marqeta 和客户会计算 [***]在每个合同年度并考虑 [***]合同年度承诺。

例如，如果 [***]Cash App 的 NPV 为 [***]在合同年度， [***]，那么 [***]在那个合同年度。为避免疑问，如果 [***]在合同年度内，那么 [***]根据本段。

F. 折扣和激励认证。之内 [***]紧随其后 [***]在 Cash App 初始期限内，Marqeta 将向客户提供一份书面证明（“折扣和激励认证信”），该证明书与第 1 章所附表格大致相似，其中将包含回扣的美元金额 [***]据Marqeta所知，并将向客户确认并证明回扣的计算是真实和准确的。回扣和激励认证信将由具有必要签署权的Marqeta代表完全签署。”

b. 自动柜员机费用。以下措辞被添加为协议附表D中标题为 “现金应用程序计划费用” 的第 (C) 节第 (iv) 小节，该小节是作为第12号修正案的一部分添加到协议中，该修正案是除上述修正案第2节规定的客户对Marqeta的责任外。但是，为明确起见，作为2018年3月28日协议第6号修正案第2节的一部分，在协议附表D中添加的 “自动柜员机费用” 部分将继续对协议下的计划（Cash App 计划（如适用）生效，以及 [***]自修正生效之日起及之后将不再适用。

“iv。自动柜员机费用。客户应负责向Marqeta付款 [***]现金应用程序程序自动柜员机 [***]，包括但不限于 [***].”

c. 退款和争议解决费。协议附表 D 中标题为 “现金应用程序计划费用” 的 (C) 节第 (ii) 小节中标题为 “退款和争议解决” 的表格作为第 12 号修正案的一部分添加到协议中，已全部删除，取而代之的是以下内容：

8.过渡和持续服务。如果Marqeta与第三方实体就可能导致Marqeta控制权变更的交易（“控制权变更交易”）签订最终书面协议，并且该控制权变更交易结束：

1.根据协议附表B第9节，Marqeta和/或其因控制权变更交易而产生的利益继承人将继续 (a) 根据协议条款为客户的现金应用程序计划提供服务（特别是直接存款服务），其方式与控制权变更交易截止日期之前客户现金应用程序计划的服务条款大致相似，以及 (b) 提供客户可以公平地获得Marqeta的产品和服务Cash App 计划涉及向其他 Marqeta 客户提供 Marqeta 产品和服务，直到：

i. Cash App 计划初始期限结束；或

ii. 控制权变更交易截止日期后的第二十四（24）个月末；

2. 协议附表B第9（ii）节倒数第二句将被视为已删除，取而代之的是与客户现金应用程序计划有关的以下内容，并且在任何过渡期间，上文第1（a）和（b）节中Marqeta的要求将继续适用：

“Marqeta应为客户的现金应用程序计划提供过渡服务，直到根据本协议签发的最后一张Cash App计划卡到期为止。”；以及

3. 为避免疑问，在上文 (1) (i) 或 (ii) 中较晚的期限之后，Marqeta没有义务发行卡。

为避免疑问，上文第 (1)-(3) 节仅适用于一 (1) 项控制权变更交易。如果在协议到期或终止的生效日期之前或2027年6月30日之前没有发生控制权变更交易，则本第8节规定的权利和义务在这些日期中较早的日期到期和终止。

9. [***]。在此期间 [***], [***] (“[***]”) 根据《协议》附表 B 第 8 (a) (iv) 节存入托管账户 [***]。根据本修正案的执行，客户将不再负责 [***]，还有 Marqeta [***]与此相关 [***].

10. [***]. [***].

11。有限附录。本修正案和协议阐述了双方就本修正案主题事项达成的全部协议。本修正案以引用方式纳入了协议的条款，而本修正案中的具体条款和条件仅在本修正案所涵盖的主题方面管辖、控制和取代了本协议。除经本修正案修改或补充外，本协议的所有条款仍然完全有效。

12。同行。本修正案可以通过电子方式和对应方执行。

[签名页面如下]

自修正生效之日起，双方已促使本修正案由其正式授权的代表执行。