附件10.9

本协议所证明的义务以及保证该等义务的留置权和担保权益，在某种从属协议(定义如下)中规定的方式和程度上从属于其中定义的“优先义务”；贷款人(定义如下)在接受本协议的规定后，不可撤销地同意受从属协议条款的约束。如果从属协议的条款与本协议的条款有任何冲突，应以从属协议的条款为准。

初级担保、超优先债务人-占有
贷款和担保协议

随处可见

索伦托治疗公司

闪光制药公司

作为借款人，

和

SCILEX控股公司，
作为贷款人

日期：2023年7月28日

目录

页面

-i-

-II-

-III-

陈列品

附件A-保留

附件B--核定预算

附件C--报告要求

附件D-保留

担保人加入协议书附件E

附表

附表A-获授权人

附表D-指定开户银行和指定开户银行

附表4.1-组织结构图

附表4.5-统一商业代码备案信息

附表4.6--诉讼和商事侵权索赔

附表4.8--现有债务

附表4.9-税项

附表4.11-质押证券

附表4.12-物业保养；许可证

附表6.2-现有留置权

-IV-

初级担保、超优先债务人-占有
贷款和担保协议

这份初级担保、超级优先债务人占有贷款和担保协议(本协议)于2023年7月28日(“生效日期”)由索伦托治疗公司签署。(“索伦托”)，特拉华州一家公司，Sinctilla PharmPharmticals，Inc.，特拉华州一家公司(连同Sorrento，各自为“借款人”，统称为“借款人”)，作为借款人，担保人不时作为本协议的一方(各自为“担保人”，合称“担保人”，与借款人，各自为“贷款方”，合称“贷款方”)，以及SCILEX控股公司，特拉华州一家公司，作为贷款人(“贷款人”)。

鉴于，在2022年2月13日(“请愿日”)，借款人根据美国法典(修订后的“破产法”)第11章第11章，在德克萨斯州南区美国破产法院(连同任何其他对第11章案件或其中的任何程序有管辖权的法院，“破产法院”)启动了自愿破产程序(连同任何贷款方的任何其他第11章案件，统称为“第11章案件”)，这两个法院是根据索伦托提起的主导案件，案件编号23-90085(DRJ)共同管理的；

鉴于借款人于2023年3月30日订立了某项高级担保、优先债务人占有贷款和担保协议(“启动信贷协议”)，根据该协议，JMB Capital Partners LLC(“启动贷款人”)以本金总额7500万美元(75 000 000美元)的多次提取定期贷款的形式向借款人提供融资；

鉴于，根据《破产法》第1107(A)和1108条，每个借款人仍然拥有其企业，并作为债务人和占有债务人管理其财产；

鉴于借款人已要求贷款人根据《破产法》第105、363、364(C)和364(D)条向借款人提供本金为(I)2000万美元(20,000,000美元)的初级担保超优先一次性提款定期贷款，外加(Ii)承诺费和资助费，以及(Iii)DIP贷款人扣留(“贷款”)的金额；

鉴于，贷款人已表示愿意根据本协议、DIP命令和其他贷款文件中规定的条款和条件，并根据破产法第105、363、364(C)和364(D)条，同意将贷款扩展到借款人，只要债务(I)受从属协议的约束，以下文规定的借款人授予的抵押品的留置权担保，以及(Ii)DIP命令中规定的最高优先地位；

鉴于，借款人同意向贷款人授予其全部资产的担保权益作为抵押品(受下文规定的从属协议的约束)，并且借款人还同意，贷款人应在破产法院批准的情况下，在破产法第11章的案件中享有超优先债权，以根据DIP令偿还债务；

鉴于2023年7月5日，破产法院颁布了一项命令，批准临时贷款(“临时命令”)，并授权借款人借入和签订本协议和其他贷款文件；以及

鉴于，2023年7月7日，借款人根据临时命令(贷款人根据本协议和DIP命令垫付的金额，即“贷款”)提取了该贷款的全部本金。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

1.定义和构造。

1.1定义。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受的363出售”是指根据破产法第363条出售借款人的全部或基本上所有资产，但须符合下列条件：贷款人应以其合理的酌情决定权以书面方式审查和批准任何“跟踪马匹”资产购买协议(“跟踪马匹购买协议”)、根据破产法第363条管理出售任何部分DIP抵押品的投标程序(“投标程序”)、任何批准投标程序的命令或建议的命令(“投标程序令”)，根据破产法第363条批准出售全部或任何部分DIP抵押品的任何命令或建议命令(“销售命令”)，以及寻求进入销售命令或批准投标程序的任何动议。

“可接受计划”是指破产法第11章案件的重组或清算计划，该计划(I)规定在计划生效之日或之前以现金全额偿付债务，以换取完全履行债务，作为计划生效的条件，或(Ii)贷款人以其他方式书面批准(以电子邮件为充分)。

“附加文件”的含义如第5.11节所述。

“行政借款人”指索伦托治疗公司。

“顾问交易费”是指欠莫里斯公司或M3咨询合伙公司的任何交易费或类似费用。

“关联方”对任何人来说，是指(A)直接或间接通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制或共同控制该人的任何其他人，(B)是该人的董事或高级职员，(Ii)该人的任何附属公司，或(Iii)上述(A)款就该人而言的任何人的任何附属公司，或(C)直接或通过一个或多个中间人直接或间接地是受益或记录拥有人(如经修订的1934年证券交易法第13d-3条所界定)，该人士持有的任何类别尚未行使表决权的股权、证券或其他股权或所有权权益的百分之十(10%)或以上。就这一定义而言，“控制”一词(及相关术语“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有通过证券或其他利益所有权、合同或其他方式直接或间接指导管理层或政策的权力。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“允许的专业费用”是指破产法院授权支付的专业费用和管理破产法第11章案件的费用(包括生效日期之前发生的费用)。

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“核准预算”具有第5.2(B)节规定的含义。

“被授权人”是指附表A中所列的任何个人，因为该附表由行政借款人向贷款人发出书面通知而不时更新。

“撤销诉讼”是指根据破产法第544、545、547、548和550条提起的任何诉讼。

《破产法》的含义与本文的解说词相同。

“破产委员会”系指由美国受托人就破产法第11章案件委任的无担保债权人法定委员会、由美国受托人就破产法第11章案件委任的权益证券持有人法定委员会，以及在破产法第11章案件中委任的任何其他官方委员会。

“破产法庭”一词的含义与本文的独白中所述相同。

“基数”是指2000万美元。

“借款人(S)”具有本协议序言中规定的含义。

“营业日”是指纽约州授权或要求银行关门的任何非星期六、星期日或其他日子。

“资本支出”对任何人来说，是指该人在该期间根据公认会计原则确定的资本支出的所有支出的总和，无论这些支出是以现金支付还是以资金支付。

“资本租赁”是指在采用和/或生效会计准则汇编第842号或任何后续或替代会计规定之前，要求为财务报告目的而进行资本化的租赁。

“开拓进取”的意思就是按照定单上的意思。

“开挖触发通知储备”的含义与DIP订单中给出的含义相同。

“现金抵押品”的含义与DIP指令中的含义相同。

“现金经营支出”是指核定预算中“现金经营支出”类别下所列的支出类型；但为免生疑问，现金经营支出应包括应急支出，但不包括其他支出。

“现金经营收据”是指核定预算中“现金经营收据”项下所列的收据类型。

“CCC”具有第7.6(C)节规定的含义。

“控制权变更”指的是，除完成出售(无论是根据重组计划还是根据破产法第363条)、通过购买或其他方式(包括一致行动而不再有任何其他东西的协议)外，任何个人或团体(如1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)条中使用的那样)在本协议日期后通过购买或其他方式获得(I)50%或更多有表决权股权的实益所有权

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索伦托的权益或(Ii)贷款方的全部或几乎所有资产，作为一个整体，但本协议允许的除外。

“第11章案例”的含义与本文的朗诵部分相同。

“抵押品”统称为：(A)借款人的所有请愿前和请愿后的不动产以及请愿前和请愿后的所有有形和无形个人财产，在每一种情况下，无论位于何处，无论现在拥有还是以后获得，包括但不限于所有账户、合同权、动产纸、现金、一般无形资产、知识产权、机械、设备、货物、库存、家具、固定装置、信用证权利、账簿和记录、存款账户、文件、文书、仲裁裁决、商业侵权索赔(如附表4.6和任何相关判决更全面地描述)、金钱、保险、应收款、应收款记录、附属支持、辅助义务和文书、租赁权和不动产的所有权益、所有专利、版权、商标(但不包括根据申请人使用该商标的意图向美国专利商标局提交的商标申请或“对声称使用的修正”，除非和直到根据《兰汉姆法案》第1(C)节或第1(D)节向美国专利商标局提交商标使用证据并被美国专利商标局接受(《美国联邦法典》第15编第1051节等))。商号和其他知识产权(无论该等知识产权是在美国还是在任何外国司法管辖区注册)、所有股权(包括但不限于质押证券)、与上述任何一项有关的所有簿册和记录，以及上述任何一项或与上述任何一项有关的所有收益、产品、附加物、租金和利润(在每种情况下，上述各项的定义均在纽约州不时生效的《统一商法典》中界定(如果在该《统一商法典》的多于一条中作出定义，则应具有该《统一商法典》第9条中所给出的含义)。以及(B)根据《破产法》第549条提起的诉讼，以追回任何请愿后转让的抵押品以及撤销诉讼和撤销诉讼的收益；但抵押品不得包括(I)被排除的资产、(Ii)受购款留置权、资本租赁或类似安排限制的财产，只要该财产因此而禁止设定担保权益，或产生有利于任何其他当事人的终止权，或以其他方式要求第三方同意，或(Iii)分割触发通知储备或其任何内容或收益；但上述条款所列的排除不适用于该财产的任何权益或剩余价值，或上述财产的收益、产品、替代或替代物，除非该等收益、产品、替代物或替代物本身构成根据上述条款排除的财产。

“承诺”是指贷款人在本合同项下作出的贷款承诺。贷款人承诺的总金额为2000万美元(20,000,000美元)，外加承诺费和资助费，加上DIP贷款人扣留的金额，在每种情况下均受本协议和DIP订单的限制。

“承诺费”是指相当于基础金额的百分之一(1.00%)的费用，这笔费用是在临时订单输入时全额赚取且不可退还的，并在贷款融资时通过添加到贷款本金中全额支付。

“控制协议”是指借款人、贷款人、初始贷款人和适用的银行机构就每个存款账户(除外账户除外)签署并交付的存款账户控制协议，其形式和实质为贷款人合理接受，该协议足以给予贷款人对该存款账户的“控制权”(UCC第8条和第9条所指)，并规定该银行机构应同意就该存款账户中的所有资金遵循贷款人的指示。

“Cynviloq奖”是指2022年12月19日在Sorrento Treateutics，Inc.诉NantPharma，LLC，AAA案件编号01-19-0001-0303(2019年4月3日提交)中颁发的最终裁决。

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“每日余额”是指在任何确定日期，就任何固定货币债务而言，在该日结束时所欠此类债务的数额。

“债务人”是指以该借款人作为破产债务人的每个借款人。

“违约”是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约，根据本协议的条款，该事件、条件或违约将是违约事件或违约。

“违约率”具有第2.4(B)节规定的含义。

“存款账户”指UCC中定义的任何存款账户。

“指定账户”是指附表D所列行政借款人的存款账户。

“指定开户银行”是指附表D中指明的金融机构。

“DIP订单”指临时订单、最终订单和/或启动DIP订单(视情况而定)。

“DIP贷款机构止损”的含义与DIP指令中的“初级DIP贷款机构止损”一词的含义相同。

“支出和资本支出差异”具有第5.2(D)节规定的含义。

“美元”或“$”是指美元。

“生效日期”具有本协定序言中规定的含义。

“环境行动”是指任何政府当局或任何第三方与违反环境法或释放危险物质有关或因违反环境法或释放危险物质而提出的任何书面投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信函或其他书面通信：(A)来自任何抵押品；(B)来自构成抵押品的任何不动产的毗邻财产或业务；或(C)与接收借款人产生的危险材料的抵押品有关的任何设施。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法典、具有约束力和可执行的指南、具有约束力和可强制执行的书面政策或普通法规则，在每一种情况下都经过修订，或对其进行任何司法或行政解释，包括在每种情况下对借款人具有约束力的任何司法或行政命令、法令或判决，涉及环境、环境对员工健康的影响或危险材料。

“环境责任”是指与任何环境行动有关的所有责任、货币义务、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、罚款、处罚和利息，以及因任何政府当局或任何第三方要求的任何索赔或要求或补救行动而产生的利息。

“违约事件”具有第8.1节规定的含义。

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“除外资产”指，就任何贷款方而言，(A)除外账户，(B)该借款方在(I)不是借款方直接子公司的任何子公司和(Ii)该借款方的任何外国子公司的任何直接子公司持有的股本，除(A)有权投票(按《财务条例》1.956-2(C)(2)条所指)的任何该等直接附属公司已发行及已发行股本的百分之六十五(65.0%)及(B)任何该等无权投票(按《财务条例》1.956-2(C)(2)条所指)的任何该等直接附属公司已发行及已发行股本的百分百(65.0%)外，(C)担保权益的授予受到任何合同限制或适用法律的禁止或有效限制的范围内的任何财产或资产(只有在存在此类禁止并受《破产法》对此类禁止的任何限制的限制的情况下)，或要求未依据此类适用法律获得任何政府当局的同意或未从独立第三方获得同意的范围内的任何财产或资产；。(D)限制或禁止授予此类留置权或根据此类租约持有的任何担保存款的贷款方的非住宅不动产租赁(或由此产生的租赁权益)；(E)被排除的申索；及。(F)与任何被排除的申索有关的任何保险单及其收益；但该等资产须在合约或法律上的禁止不再适用时立即包括在内(并附加该等担保权益)，而在可分割的范围内，须立即附加于该等财产中不受上述禁制所规限的任何部分。

“除外账户”是指：(A)存款和/或证券账户，其余额仅包括(I)预扣所得税和联邦、州或地方就业税，借款人合理判断应就任何贷款方的雇员向国税局或州或地方政府机构支付的金额，或(Ii)根据DOL REG要求支付给员工福利计划的金额。(B)所有税务账户(包括但不限于销售税账户)、仅用于工资的账户、仅为第三方利益而设的账户和受托责任账户、托管账户、零余额或扫码账户、以及雇员福利账户(包括401(K)账户和养老基金账户)，只要此类账户仅用于此类目的。

“除外债权”系指根据《破产法》第5章提起诉讼的原因(或其收益)，或与(I)索伦托在2023年1月19日或前后向索伦托股东分发其在贷款人的普通股，(Ii)借款人或贷款人的现任或前任董事或高级管理人员(与贷款机构有关的除外)，(Iii)贷款人(与贷款机构有关的除外)，(Iv)借款人在请愿日之前向其任何子公司或附属公司进行的任何转移，以及(V)任何内幕或关联交易，包括索伦托对其他公司的投资。

“退出费”指在2023年7月7日提供资金的贷款本金的2%(2.00%)的费用(包括贷款本金，加上承诺费和资助费的金额，以及DIP贷款人扣留的金额(为免生疑问，该金额等于21,600,000美元)，该费用已全额赚取，在临时订单输入时不能退还。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“设施”具有本协议摘要中规定的含义。

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“费用”是指在本协议项下应付贷款人的所有费用、任何贷款文件或DIP订单，包括承诺费、退出费和资助费。

“最终命令”是指破产法院的最终命令，基本上以临时命令的形式，授权和批准借款人签订本协议和其他贷款文件，在最终基础上，以贷款人合理的酌情决定权，以令贷款人满意的形式和实质。

“资助费”是指相当于基础金额的百分之一(1.00%)的费用，这笔费用在临时订单输入时已全额赚取且不予退还，并在贷款融资时通过增加贷款本金的方式全额支付。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或其他政府或行政机构、机构、董事会、部门或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“担保债务”具有第7.1节规定的含义。

“保证”系指第7条的条款和规定。

“危险材料”是指(A)在任何适用的法律或法规中被定义或列出的物质，或根据任何适用的法律或法规分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性质对物质进行定义、列出或分类的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、采出水和其他与勘探、开发、(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；以及(D)任何形式的石棉或任何含有多氯联苯含量超过百万分之50的油或电介质液的电气设备。

“负债”系指(A)借款的所有义务，包括但不限于以下义务：(B)债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及当时就信用证、银行承兑汇票或其他金融产品所欠的所有偿还或其他类似义务；(C)作为承租人的资本租赁项下的所有义务；(D)由留置权担保的他人对该人的任何资产的所有义务或负债，无论该义务或负债是否已被承担。(E)支付资产延期购买价的所有付款义务(在正常业务过程中产生并按照贸易惯例应偿还的贸易应付款除外)；。(F)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资产生的所有债务；。(G)根据任何合成租赁、表外贷款或类似的表外融资产品未偿还的本金余额；或。(H)任何担保或拟担保(不论是直接或间接担保、背书、共同承担、贴现)的任何债务。或在有追索权的情况下出售)任何其他人的债务，构成上述(A)至(H)款中任何一项的债务。就这一定义而言，(1)担保或其他类似票据所代表的任何债务的数额，应当是担保的、尚未清偿的债务的本金额和根据体现这种债务的票据的条款，担保人可能承担的最高金额之间的较小者；和(2)上文(D)款所述的任何债务的数额，应当是该债务的数额和担保该债务的人的资产的公平市场价值中的较低者。

“赔偿责任”具有第10.3节规定的含义。

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“受补偿人”具有第10.3节规定的含义。

“信息”具有第17条规定的含义。

“初步核准预算”具有第5.2(B)节规定的含义。

“临时聆讯”具有临时命令所载的涵义。

“临时命令”具有本协议摘要中规定的含义。

“出借人”具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人费用”是指所有合理且有文件记载的下列费用或费用：(A)贷款人根据任何贷款文件支付、预付或发生的贷款当事人所需支付的费用或支出(包括税金和保险费)；(B)贷款人根据任何贷款文件与借款人进行交易而支付或发生的自付费用或收费，包括但不限于影印、公证、信使和电信、公共记录检索(包括税收留置权、诉讼和UCC检索)以及专利商标局、版权局、(C)贷款人在(电汇或其他方式)向借款人支付资金时发生的自付费用和支出；(D)贷款人因不兑现借款人应付的支票而支付或发生的自付费用；(E)贷款人为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定而支付或发生的自付费用、费用(包括合理和有文件记录的律师费)以及贷款人为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定而支付或发生的费用，或在违约事件持续期间，维持、处理、保存、储存、运输、出售、准备出售或宣传出售抵押品或其任何部分，不论出售是否完成，(F)[保留区](G)贷款人在强制执行或抗辩贷款文件时支付或招致的第三方索赔或任何其他诉讼的自付费用和费用，或与贷款文件或贷款人与贷款当事人的关系所拟进行的交易有关的自付费用和费用；。(H)贷款人在建议、组织、起草、审查、管理或修改贷款文件时发生的自付费用和费用(包括合理和有文件记录的律师费)，(I)贷款人自付的费用和支出，涉及与贷款安排有关的任何尽职调查或与贷款当事人举行的会议；(J)贷款人在终止、执行(包括合理的律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支)、强制执行(包括合理的律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支)或为贷款当事人的破产程序或行使贷款文件下的权利或补救措施而发生的费用和开支时发生的费用和开支；无论是否提起诉讼，或采取任何关于抵押品的补救行动，以及(K)贷款人在行政借款人同意下保留的其他专业人员的所有其他合理和有据可查的费用和支出(这种同意不得被无理扣留或拖延，也不应在违约事件发生后被要求)。

“贷款人关系人”是指贷款人及其高级管理人员、董事、员工、律师、代表和代理人。

“留置权”指任何质押、抵押、转让(用作抵押)、押记、存款安排(用作抵押)、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、按揭、抵押权益或其他抵押安排，以及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排(用作抵押)，包括任何所有权保留协议、出租人在资本租赁项下的权益，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何合成或其他融资租赁。

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“贷款文件”系指本协议、DIP订单、附加文件、担保文件和任何其他由贷款方签署的以贷款人为受益人的票据或担保协议，任何贷款方和贷款人现在或将来就本协议签订并指定为贷款文件的任何其他协议，以及对上述任何内容的所有修改、修改、续订、替换和替换。

“贷款”一词的含义与本文所述相同。

“重大不利变化”系指(A)对贷款当事人的业务、运营、业绩、前景或财务状况产生或可合理预期产生重大不利影响的任何事件、状况、情况或意外情况，但与破产法第11章的情况不同；(B)已对或可合理预期对贷款方的有效性或可执行性或权利产生重大不利影响；贷款人根据本协议或DIP命令可获得的补救或利益(贷款人采取行动或未能采取行动的情况除外)或贷款人执行义务或实现抵押品的能力，(C)已经或可以合理地预期，对任何贷款方整体履行本协议或DIP命令下的付款义务的能力产生重大不利影响，或(D)贷款人对抵押品作为一个整体的留置权的可执行性或优先权，或此类留置权的优先顺序的重大损害，如DIP订单中所规定的。

“重大合同”是指任何一方的违约、不履行、取消、终止、损失、到期或未能续签将合理地预期会导致重大不利变化的每一份合同或协议。

“到期日”是指：(1)2023年9月30日；(2)破产法第11章案件重组计划的生效日期；(3)根据破产法第363条完成对借款人全部或基本上所有资产的任何出售或其他处置；(4)根据本协议加快债务履行和终止承诺的日期；(5)驳回破产法第11章案件或根据破产法第7章将其转为案件的日期；及(Vi)2023年7月31日(或贷款人全权酌情同意的较后日期)，除非破产法院已在该日期或之前登录最终命令。

“计量期”具有第5.2(D)节规定的含义。

“现金收益净额”是指就任何人出售或处置抵押品而言，该人或其代表不时(直接或间接)因此而收取的现金收益(不论是作为初始对价或支付递延对价)，其中只扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、顾问费、其他费用、佣金及与该等出售或处置有关而须支付的开支，(Ii)根据本协议明确准许对属于该等出售或处置标的的任何资产的留置权所担保的债务的偿还所需适用的数额；。(Iii)就该等出售或处置而向任何税务机关支付或应付的税款；。(Iv)根据公认会计原则就任何负债(根据上文第(Ii)款扣除的任何税款除外)而设立的任何合理准备金的数额；。以及(V)按比例计算的现金收益净额(在不考虑第(V)款的情况下计算)，可归因于少数股东权益，因此不能分配给任何贷款方或用于任何贷款方的账户。

“经营支出净额”是指现金经营收入减去现金经营支出。

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“业务支出净额差异”是指在每个计量期间，有关核定预算中规定的(A)该计量期间的实际业务支出净额与(B)该计量期间的预计业务支出净额之间的差额，以百分比表示。

“债务”系指(A)所有贷款，包括但不限于贷款、债务、本金、利息、或有偿还或赔偿义务、负债(包括根据本协议增加到贷款本金后支付的所有金额)、债务(包括赔偿义务)、费用、贷款人费用、保费、费用和赔偿，不论是主要的、次要的、直接的、间接的、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的、固定的或其他的、担保、契诺，以及贷款当事人所欠的任何种类的义务。根据贷款文件和/或根据贷款费用定义第(I)款所述的任何一份或多份文件、票据或协议或与贷款费用定义第(I)款所述的任何一份或多份文件、票据或协议而向贷款人支付或由贷款文件证明，在每种情况下，不论贷款当事人是否为了付款而根据贷款文件和存托凭证向贷款人支付款项，并包括到期时未支付的所有利息以及贷款文件或法律或其他与贷款文件有关的其他方面要求贷款人支付或偿还的所有其他费用或其他金额，包括但不限于，包括与贷款文件规定的贷款人权利的收取或强制执行或保全有关。

“正常业务过程”和“正常业务过程”对任何人来说，是指该人的业务的正常过程和合理要求，并真诚地进行。

“组织文件”是指(A)对任何公司而言，有关该公司的优先股东或股东权利的任何指定证书或其他文书、任何股东权利协议和董事会(或其任何委员会)的所有适用决议；(B)对于任何合伙企业，合伙协议以及有限合伙企业的证书；(C)对于任何有限责任公司，该有限责任公司的经营协议和章程或成立或组织证书以及所有适用的决议。

“其他支出”系指核准预算中“其他支出”类别下所列的支出类型；但为免生疑问，其他支出应包括专业费用、贷款利息支付和根据DIP命令支付的其他费用。

“付款账户”是指贷款人以书面形式通知借款人的存款账户。

“许可证”是指由政府当局颁发的任何许可证、租赁、权力、许可证、特许经营权、证书、授权或批准。

“允许负债”具有6.1节中所给出的含义。

“允许留置权”是指：

(A)启动贷款文件和启动存托令所设定的所有留置权(包括其中所界定的分拆、充分保护留置权和充分保护超优先债权)；

(B)贷款文件和DIP令设定的所有留置权(包括其中定义的分拆、充分保护留置权和充分保护超级优先权债权)；

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(C)在生效日期存在并列于附表6.2及其任何续期、替代或延期的留置权；但条件是：(I)所涵盖的财产或资产没有改变，(Ii)由该财产或资产担保的未偿还本金金额没有增加(除非依据文件中关于该留置权的有效条款另有许可)，以及(Iii)对该等留置权负有责任的贷款方没有改变；

(D)非拖欠或其后应缴的税款的留置权，而这些税款是真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出的，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(E)业主的法定或普通法留置权，以及承运人、仓库管理人、机械师、物料工、修理工、建筑承包商和供应商的留置权，以及法律或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权，用于未逾期或未经允许提出抗辩的款项；

(F)(1)与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外，以及(2)保证对向任何贷款方提供财产、意外或责任保险的保险承运人承担偿付责任或赔偿义务的现金抵押和存款(包括与信用证或银行担保有关的义务)；

(G)保证履行正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金(包括保证健康、安全和环境义务的保证金)；

(H)影响不动产的地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他类似的产权负担和次要所有权瑕疵，总的来说，这些产权瑕疵在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值或用途造成重大减损，不会损害目前正在使用的抵押品的使用或运作，也不会损害借款人及时偿付债务的能力，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(1)关于设备经营租赁的预防性UCC融资声明产生的设备留置权；

(J)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，并符合过去的惯例；

(K)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，并按照以往的做法，在同样的范围内对相关存货及其收益产生留置权；

(L)在构成除外资产的范围内对子公司的股权留置权；

(M)保证判决付款的判决(或与判决有关的上诉或其他担保保证金)在判决生效后不到三十(30)天内存在，或判决的执行被搁置且不构成违约事件的留置权；

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(N)在正常业务过程中订立的非排他性知识产权许可和再许可；

(O)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权，这些权利是由于在正常过程中维持这种存款而产生的，而不是由于债务的发放或偿还而产生的；

(P)作为与借款人或其附属公司的集合存款或清偿账户有关的合同抵销权的留置权，以允许偿还贷款当事人在正常业务过程中发生的透支或类似债务；

(Q)对保险单及其收益的留置权，以保证保费的融资；和

(R)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产不会对借款人个别或整体的正常业务运作造成实质上的干扰。

“允许抗辩”是指任何借款人或其他贷款方对任何留置权(担保义务的任何留置权除外)、税款或租金付款提出抗辩的权利；但条件是：(A)在借款人或其他贷款方的账簿和记录上按GAAP要求的金额为该义务建立了准备金；(B)该借款人或该其他贷款方本着善意迅速提起并努力起诉任何此类抗诉；以及(C)贷款人凭其合理的酌情权信纳，在任何此类抗辩待决期间，贷款人的任何留置权的可执行性、有效性或优先权不会受到损害。

“允许转让”是指在以下条件下出售不超过20,000,000美元总收益的抵押品：(A)没有违约或违约事件发生，并且在任何拟议的允许转让生效后仍在继续或将会发生，(B)借款人已提交可接受的计划(或以贷款人完全酌情满意的方式规定以现金全额偿还债务)，以及(C)其收益仅用于根据批准的预算为借款人的营运资金提供资金。

“允许差异”是指经营支出净额差异为正的20%或更少。

“人”系指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人，以及政府和机构及其政治分支。

“请愿日期”的含义与本文的朗诵部分所述相同。

“质押证券”任何借款人现在拥有或在未来获得的任何股权，如附表14.11中关于生效日期质押证券的更全面描述。

“后雕刻通知扳机盖”的含义如订单所示。

“触发日期前费用”的含义与DIP订单中的含义相同。

“启动信贷协议”具有本协议摘录中规定的含义。

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“启动指定帐户”是指“启动信贷协议”中定义的“指定帐户”，自临时订单之日起生效。

“预付款订单”是指预付款信用协议中定义的“预付款订单”，自本合同生效之日起生效。

“启动贷款人”具有本协议摘要中规定的含义。

“启动贷款文件”是指启动信贷协议和“启动信贷协议”中定义的其他“贷款文件”，自本合同生效之日起生效。

“启动义务”系指“启动信贷协议”中定义的、自本合同生效之日起生效的“义务”。

“专业费用”是指贷款方根据《破产法》第327、328、329、330、331、363或503(B)(4)条聘用的个人或公司发生的所有未付费用和开支；但如果破产法院或任何其他有管辖权的法院拒绝或减少上述补偿或偿还的任何金额，则该金额不再构成专业费用。

“记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中并可以可感知的形式检索的信息。

“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的有害物质；(B)防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境；(C)恢复或回收自然资源或环境；(D)进行任何补救前的研究、调查或补救后的操作和维护活动；或(E)根据环境法的要求，对有害物质采取任何其他行动。

“补救通知”的含义与适用的DIP顺序中规定的含义相同。

“补救通知期”具有适用的DIP顺序中规定的含义。

“所需留置权优先权”具有第9.1(A)(Iii)节规定的含义。

“出售”是指根据可接受的363销售或根据可接受的计划，将借款人或任何其他贷款方的全部或实质所有资产出售给任何一方，包括贷款人或其任何附属公司。

“明细表”是指本协议所附并构成本协议一部分的某些明细表。

“担保文件”是指(I)所有UCC财务报表或其修正或延续，以及(Ii)任何其他担保协议、控制协议、文件或与完善本合同下的留置权相关的文件或文件。

“索伦托”具有本协定序言中规定的含义。

“搁置救济听证”具有适用的DIP顺序中规定的含义。

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“从属协议”是指贷款人和启动贷款人之间日期为2023年7月5日的某些债权人间和从属协议。

对任何人而言，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理、理事或受托人的选举中投票，其总投票权的50%(50%)以上(或同等所有权或控股权)当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“超优先权权利要求”具有第9.1(A)(I)节规定的含义。

“条款说明书”是指借款人和贷款人之间于2023年7月5日签署的特定条款说明书。

“触发日期”具有DIP订单中规定的含义。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“更新的核定预算”具有第5.2(C)节规定的含义。

“差异报告”具有第5.2(D)节规定的含义。

“可撤销转让”的含义见第14.7节。

1.2会计术语。所有未在本文中明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释；但如果行政借款人通知贷款人借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果贷款人通知行政借款人贷款人为此目的请求修改本条款的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，贷款人和行政借款人同意，他们将真诚地协商对本协议条款的修订，这些修订直接受到GAAP变更的影响，目的是使贷款人和行政借款人在GAAP变更后的各自立场尽可能与他们在本协议日期的各自立场一致，在就任何此类修订达成一致之前，本协议中的条款应根据GAAP的有效和适用于紧接该变更生效之前的基础进行解释。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。凡在金融契约或相关定义中使用“借款人”一词或多个“借款人”时，应理解为指综合基础上的借款人，除非文意另有明确要求。

1.3 UCC。除非本协议中另有定义，否则本协议中使用的任何在UCC中定义的术语应按照UCC中的规定进行解释和定义；但如果

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UCC用于定义本文中的任何术语，该术语在UCC的不同条款中有不同的定义，应以UCC第9条中包含的此类术语的定义为准。

1.4建造。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有说明，否则术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”及类似条款是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的章节、小节、条款、明细表和证物均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括适用的所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充(受本协议中规定的此类变更、修改、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充的任何限制)。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本协议或任何其他贷款文件中提及的对债务的清偿、偿还或全额付款，应指以现金全额偿还除未主张的或有赔偿债务以外的所有债务(所有此类债务包括已全额现金支付的货币或付款债务)，并不可撤销地终止本协议项下的所有承诺。本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何书面要求，应通过传送记录来满足。

1.5附表和展品。本协议所附的所有附表和附件应视为通过引用并入本协议。

2.贷款和付款条件。

2.1贷款协议；担保文件和贷款文件。

(A)根据DIP订单和本协议的条款和条件，贷款人已同意在2023年7月7日向借款人提供承诺金额的贷款(为免生疑问，在该日期获得资金的金额为21,600,000美元(该金额包括2,000万美元(20,000,000美元)，外加承诺费和资金费用，以及DIP贷款人扣留的金额)。根据条款说明书和临时命令中的规定，贷款已预付给借款人。任何已偿还或已预付的贷款或部分贷款(无论是作为自选预付款还是强制预付款)都不能再借入。

(B)贷款应由本协议、DIP订单和其他贷款文件中规定的抵押品担保。

(C)借款人同意，他们对迅速付款和履行贷款文件规定的所有义务负有连带责任。每个借款人承诺在到期日以美元全额支付债务(包括本金、利息、手续费、成本和费用)(包括退出费用)。

2.2 [已保留].

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2.3付款；承诺的减少；预付款。

(A)借款人的付款。除本合同另有明文规定外，借款人的所有付款均应转入贷款人的付款账户，并应在不迟于下午4点之前以立即可用的资金支付。(东部时间)在此指定的日期。贷款人在下午4：00之前收到的任何付款。(东部时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续应计，直至下一个营业日。

(B)付款和收益的运用。根据从属协议，所有汇给贷款人的款项和贷款人收到的抵押品的所有收益应按如下方式使用(除非贷款人另有指示)：

(I)首先，根据DIP命令支付当时欠贷款人或贷款人相关人士的任何贷款人费用，或根据贷款文件支付当时应付给贷款人的赔偿，直至全部支付为止；

(2)第二，根据贷款文件支付当时应付给贷款人的任何费用，直至全部支付为止；

(Iii)第三，支付贷款的到期利息，直至全部清偿为止；

(4)第四，偿还所有贷款的本金，直至全部还清为止；

(5)第五，支付任何其他债务，直至全部清偿为止；以及

(Vi)第六，向借款人(电汇到借款人的指定账户或借款人的任何其他存款账户，不时以书面通知贷款人)或适用法律另有要求。

如果第2.3(B)节的优先权规定与任何其他贷款文件(DIP订单除外)中包含的任何其他规定直接冲突，本合同双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.3(B)条的条款和规定为准。尽管有上述规定，如果DIP命令与任何其他贷款文件之间存在冲突，则DIP命令应控制和管辖。

(C)可选的预付款。在附属协议的规限下，借款人在向贷款人发出五(5)个工作日的事先通知后，可随时预付全部或部分任何贷款，但条件是(I)预付的本金金额应不少于1,000,000美元，以及(Ii)本条款(C)项下的任何此类预付款应按第2.3(B)节规定的顺序使用。

根据《加州民法典》第2954.10条，借款人明确放弃其提前偿还贷款的权利，除非在此明确允许。

(D)强制性提前还款。在服从从属协议的前提下：

(I)处置。在借款人或任何其他贷款方收到任何处置(无论是通过自愿或非自愿出售、其损失、销毁或损坏或任何实际谴责)的现金净收益之日起一(1)个工作日内，

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第6.4节所述抵押品的没收、征用、扣押或采取)，借款人应根据第2.3(B)节的规定预付债务的未清偿部分，其金额相当于与该等出售或处置相关的现金收益净额(包括保险收益、没收赔偿金和代之付款)的100%，减去根据《启动信贷协议》第2.3(D)(I)条规定的强制性预付款而预付的启动义务的任何金额，再加上预付款金额的应计利息和退出费。第2.3(D)(I)条规定，借款人不得出售除第6.4条规定以外的任何抵押品。在任何情况下，根据第2.3(D)(I)条向贷款人支付的任何金额均不得超过债务的未清偿金额。

(Ii)负债。在任何借款人或任何其他借款方发生任何债务(准许债务除外)之日起的一(1)个工作日内，借款人应根据第2.3(B)条预付债务的未偿还本金，金额相当于该人收到的与该债务相关的现金收益净额的100%，减去根据启动信贷协议第2.3(D)(Ii)条规定的强制性预付款适用于启动义务的任何金额，加上适用于该等预付款本金的应计利息和退出费。本第2.3(D)(Ii)条的规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类后果的默示同意。

2.4利率和利率、付款和计算。

(A)利率。除第2.4(B)节规定外，所有贷款应按年利率14%(12.00%)的利率计入每日余额的利息。为了根据第2.4(A)条计算利息，每日余额应不包括根据本条款到期或欠下的应计但未付的利息(但为免生疑问，“每日余额”应包括通过资本化和加到贷款本金中以实物形式支付的所有利息和费用)。

(B)违约率。在违约事件发生时和持续期间，所有债务应按相当于2%(2.00%)加当时适用利率(“违约利率”)的年利率计算其每日余额的利息，违约率可追溯至相关违约事件发生之日。为了根据第2.4(B)条计算利息，每日余额应不包括根据本条款到期或欠下的应计但未付的利息(但为免生疑问，“每日余额”应包括通过资本化和加到贷款本金中以实物形式支付的所有利息和费用)。

(C)付款。除本协议另有规定外，除附属协议另有规定外，(I)利息应在每个月的第一(1)日、债务或贷款未偿还的任何时间和终止日到期并支付，利息应以实物形式支付，并应资本化并加到本协议项下所欠贷款的本金中；(Ii)承诺费、资助费和退出费应根据第2.8节到期并应支付；(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有其他费用，以及所有费用，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的费用和贷款人费用，应在债务或贷款尚未结清的任何时间于每月的第一(1)日到期并拖欠，并应支付到付款账户；在本合同第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下，应遵守DIP订单中规定的程序(在适用范围内)。每个借款人同意贷款人拥有适用法律规定的对贷款人账户的所有抵销权和银行留置权，此外，每个借款人同意，在任何时候发生任何违约事件，在事先通知行政借款人的情况下，贷款人可以动用所有余额、贷方、

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借款人当时或之后向贷款人支付的存款、账户或款项，以偿还借款人在本合同项下的任何债务，无论当时是否到期。

(D)计算。贷款文件规定的所有利息和手续费应按利息或手续费产生期间的实际天数按一年360天计算。

(E)将收费限制在最高合法税率的意图。在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人和贷款人在签署和交付本协议时，打算合法地就本协议中所述的一个或多个利率和付款方式达成一致；但即使本协议中包含的任何相反规定，如果所述一个或多个利率或付款方式超过适用法律所允许的最高限额，那么，事实上，截至本协议之日，借款人只对法律允许的最高限额负有支付责任，而从借款人收到的超过法定最高限额的款项，应用于将债务的本金余额减少到超出的程度。

2.5贷方付款；清算费。除上文第2.4(C)(I)节规定的情况外，贷款人收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的资金电汇到付款账户，或者直到该付款项目在提示付款时兑现。如任何付款项目在提示付款时未获承兑，则借款人应被视为未付款，并应据此计算利息。

2.6 [已保留].

2.7债务表。贷款人应保存真实、正确和完整的电子或书面记录，以证明借款人对贷款人的债务和其他义务，其中贷款人将记录(I)根据本协议发放的所有贷款的金额，(Ii)根据本协议到期和应付的任何本金和/或利息的金额，以及(Iii)贷款人根据本协议从借款人收到的所有金额。

2.8费用。

(A)承诺费；资助费。在贷款获得资金后，(I)借款人支付承诺费和资助费，方法是将承诺费和资助费的金额与贷款本金相加；以及(Ii)DIP贷款人的扣留资金为1,200,000美元，并将这笔金额添加到贷款本金中。

(B)退场费。借款人在自愿或强制偿还或全部或部分清偿债务后，应向贷款人支付(I)退出费和(Ii)适用的贷款人费用，包括合理的律师费。为免生疑问，退出费应在到期日全额到期并支付；但如果到期日仅由于本协议或任何其他贷款文件项下违约事件的发生或持续而发生，则在(I)贷款人加速债务或(Ii)债务已根据“到期日”定义第(I)或(Vi)款到期之前，不得支付退出费。

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(C)根据本协议、DIP命令或任何其他贷款文件应向贷款人支付的费用不得按比例计算，且应是借款人不可偿还和不可回避的义务。

3.协议条款。

3.1 [已保留].

3.2生效日期之前的条件。

(A)不迟于2023年7月31日：

(I)最终命令须已由破产法庭登录，而该最终命令须以临时命令的形式作出，并须按最终命令惯常作出的更改或贷款人在其他方面可接受的更改而作出更改，而该最终命令具有十足效力，不得被推翻、修改、暂时撤销、上诉或在等候上诉期间受暂缓执行的规限。借款人和贷款人有权真诚地依赖最终订单，并应被允许并被要求遵守本协议履行各自的义务，尽管有任何此类反对意见，除非有关要约已被有管辖权的法院搁置；

(2)贷款人应已收到所有必要的UCC融资报表和其他必要文件，以便向贷款人提供借款人质押抵押品的有效、完善的初始担保权益；

(3)贷款人应已收到UCC、税务和判决留置权查询和所有权报告的副本，在每种情况下，贷款人应完全酌情令其满意；以及

(4)双方应按贷款人合理满意的形式和实质签署并交付本协议和其他贷款文件。

3.3 [已保留].

3.4到期。本协定应继续完全有效，直至付清全部债务为止。所有债务，包括但不限于未偿还本金余额、所有应计和未付利息以及贷款的所有费用(包括但不限于退出费)，均应在到期日到期并支付。为免生疑问，如到期日根据其定义第(Vi)款出现，则贷款人可将截至该日期仍留在指定账户内的任何资金用于未清偿债务的数额，但此种运用不得被视为偿还任何超出该数额的未清偿债务，借款人应根据本条款继续对贷款人承担超额债务的连带责任。

3.5成熟期的影响。在到期日，贷款人在本合同项下提供任何额外信贷的承诺应自动终止，所有债务应立即到期并应支付，无需通知或要求。贷款人债务的终止(全额偿付债务和终止承诺除外)不得解除或解除借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的各自的责任、义务或契诺，贷款人对抵押品的留置权应继续担保这些义务，并应保持有效，直至所有债务已全额清偿和承诺终止为止。当所有债务都以立即可用的资金全额偿还时，贷款人没有进一步的债务

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为进一步贷款提供资金，贷款人将由借款人承担费用，执行并交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除和其他类似的解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，以记录在案的方式解除贷款人的留置权以及贷款人先前就债务提交的所有担保权益和留置权通知。

4.申述及保证。

为了促使贷款人签订本协议，每个借款人向贷款人作出以下陈述和保证。各借款人还表示，自生效之日起，该等陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确和完整，并且在此后进行的每笔贷款(或其他信贷扩展)作出之日起，在所有重大方面均应真实、正确和完整，如同在该贷款(或其他信贷扩展)之日并截至该日期(除非该等陈述和保证仅与较早日期有关)一样。该等陈述和保证应在本协议签署和交付后继续有效，直至所有债务已以不可行的方式得到全额偿付：

4.1应有的组织和资格。每一借款人(I)在其成立所在的司法管辖区的法律下均已正式成立并处于良好状态；(Ii)在抵押品的所有权要求具有这种资格的情况下，有资格在任何州开展业务，而如果不具备这样的资格将合理地预计会导致重大的不利变化；以及(Iii)在破产法院输入适用的DIP令和根据破产法或其他债务人救济法进行任何限制的情况下，具有拥有和经营其财产、按照现在进行的和建议进行的业务的所有必要权力和授权，订立其所属的贷款文件，并进行该等文件所拟进行的交易。附表4.1是一个组织结构图，显示了借款人完整和准确的所有权结构。

4.2适当授权。每个借款人签署、交付和履行其所属的贷款文件，均已得到借款人采取的所有必要的公司或有限责任公司诉讼的正式授权，对于该借款人，仅限于破产法院输入适用的DIP令。

4.3具有约束力的义务。每份贷款文件均已由作为借款人一方的每个借款人妥为签立和交付，并且在临时命令或最后命令(视情况而定)列入的前提下，是借款人具有法律效力和有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但强制执行可能受到衡平原则或破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制(不论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中被考虑)。

4.4物业的所有权。除允许留置权外，每个借款人对抵押品的所有权利、利益和所有权(就个人财产而言)具有(I)良好、充分和合法的所有权，以及(Ii)良好和可交易的所有权。

4.5组建管辖范围；行政长官办公室所在地；组织机构；身份证号。

(A)每个借款人的名称(符合《统一消费者委员会》第9-503节的含义)、成立管辖权、税务识别号和组织识别号(如果有)载于附表4.5(该附表可通过行政借款人向贷款人发出的通知不时更新)。

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(B)每名借款人的行政总裁办公室位于附表4.5所示的地址(该附表可不时由行政借款人向贷款人发出通知予以更新)。

4.6诉讼。除《破产法》第11章的案件和附表4.6所列外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据任何借款人实际所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对任何借款人或针对其任何财产或收入的下列行为：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关；或本协议拟进行的任何交易(可能已在第11章案件中针对寻求授权签订贷款文件并承担本协议项下义务的借款人提出的异议或诉状除外)，或(B)除附表4.6所列外，单独或总体而言，如果判定不利，可合理地预期会产生重大不利变化。附表4.6包含截至生效日期任何借款人已知的针对任何借款人的所有商业侵权索赔，无论是待决的还是受到威胁的。

4.7欺诈性转移。任何借款人不会转移财产，任何借款人也不会因本协议或贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈任何借款人的现有或未来债权人。

4.8负债。与启动债务一起，附表4.8列出的债务是截至生效日期借款人所有未偿债务的真实和完整的清单。

4.9缴税。除附表4.9另有规定外，借款人必须就抵押品提交的所有美国联邦、州和其他重大纳税申报单和报告均已及时提交，就此类纳税申报单所涉期间应缴的所有税款以及对任何到期和应付抵押品的所有重大评估、费用和其他政府收费均已在到期和应付时支付，但经允许提出抗辩的税款除外。关于抵押品，没有任何借款人知道任何针对借款人的美国联邦、州或市政税的拟议物质税评估。

4.10核准预算。本协议附件B为批准预算的真实、完整的副本。经贷款人合理酌情决定，经贷款人书面同意，可不时修改或以其他方式修改核准预算，只要这些修改或修改符合DIP指令和本协议；但根据核准预算提供的贷款总额不得超过DIP指令授权的初始承诺额总额。

4.11质押证券。截至生效日期，任何借款人或其他贷款方拥有的任何个人的唯一股权列于附表4.11。

4.12许可证。除附表4.12所述外，自生效日起，每一贷款方均遵守并拥有自生效之日起其业务运营以及借款人执行、交付、履行和强制执行每份贷款文件所需的所有许可。除附表4.12所述外，截至生效日期，贷款方并无违反或违反任何该等许可证的规定，亦无任何事件、事实、条件或情况会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成或导致任何前述事项，而在每种情况下均可合理预期会产生重大不利变化。

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4.13没有其他陈述。除本条第4条所载的陈述和保证(包括附表的相关部分)外，任何贷款方或任何其他人士均未代表借款人或任何其他贷款方作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括但不限于就交付给贷款人或提供给贷款人的任何信息、文件或材料的准确性或完整性所作的任何陈述或保证。贷款人特此确认并同意：(A)贷款人在作出订立本协议和完成本协议拟进行的交易的决定时，完全依赖其自身的调查和借款人的明示陈述和担保(包括附表的相关部分)，以及(B)除本条第4条明确规定的以外(包括附表的相关部分)，贷款方或任何其他人均未作出任何陈述或担保。

5.平权公约。

各借款人约定并同意，在终止承诺和以现金全额偿付债务(当时尚未到期的或有或有债务或赔偿债务除外)之前，借款人应遵守下列各项，视情况而定：

5.1报告；证书。借款人应(A)在意识到任何违约后立即向贷款人交付违约通知；以及(B)在意识到针对任何借款人的任何书面威胁或提起的任何诉讼(第11章案例中提起的任何敌对诉讼除外)或任何事件(第11章案例中的公知事件除外)后，应立即向贷款人交付该等诉讼或事件的通知；以及(B)在每种情况下，合理地预期会产生重大不利变化的此类诉讼或事件的通知。此外，借款人同意维持一个会计制度，使借款人能够根据公认会计准则编制未经审计的财务报表。

5.2报告；核定预算；电话会议。

(A)借款人应按照附件C中的条款，遵守适用于其的协议、要求、契诺和承诺。

(B)借款人已向贷款人提交了从2023年6月25日至2023年7月29日期间的每周延长的核定预算，其中合理详细地列出了借款人预计的所有(I)现金经营收入、(Ii)现金经营支出和(Iii)贷款人合理接受的形式和实质的其他支出(“最初核准预算”，并根据本文件不时修改，称为“核准预算”)，并按每一项收入或支出分类，并将其作为附件B附于本文件。

(C)自2023年8月2日起，每隔一个星期三(或如该星期三不是营业日，则为其后的下一个营业日)，借款人须提交一份延长其期限的最新核准预算(每一份均为“最新核准预算”)。贷款人有权在借款人提交更新的批准预算后五(5)个工作日内向借款人发出具体通知，批准或拒绝任何更新的批准预算或任何修订(但启动贷款人根据启动信贷协议的条款批准的任何此类更新或修订除外，这些更新或修订与贷款人自最近的预算批准以来所做的任何其他更新或修订合计不会产生任何结果，与贷款人批准的最新预算相差超过15%)。在贷款人提供书面通知拒绝更新的核准预算的范围内，当时的核准预算应继续构成核准预算，直到贷款人批准更新或修订。如果贷款人没有以书面形式提供

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如果贷款人在五(5)天内收到拒绝更新建议的通知，则贷款人应被视为已批准了更新后的核准预算。经批准，更新后的核定预算即为核定预算。

(D)每周的星期四(或者，如果该星期四不是营业日，则为下一个营业日)，借款人应以贷款人满意的形式向贷款人提交一份截至前一个星期五(每个“计量期间”)的累计四(4)周滚动期间的差异报告，计算该计量期间的经营支出净额差异；并合理详细地解释所有重大的经营支出净额差异(每个此类报告为“差异报告”)。

(e) [已保留].

(F)借款人(或其财务顾问)应在贷款人就批准的预算、管理问题、销售流程和其他事项提出要求时，在借款人和贷款人商定的时间，尽商业上合理的努力参加每周一次的电话会议。如贷款人提出合理要求，借款人的首席重组官或首席财务官应参加此类电话会议。

5.3材料合同；销售报价。除截至本合同日期存在的违约外，借款人应(I)在借款人意识到任何违约(除了提交破产法第11章的案例)或任何借款人作为一方的任何重大合同下的其他实质性违约时，及时向贷款人交付关于此类违约或违约的通知，以及(Ii)在第三方提出购买任何借款人的全部或基本上所有资产或购买借款人的全部或几乎所有股权的任何书面要约时，立即通知贷款人，以与潜在出售相关的具有约束力的投标。

5.4存在。在任何时候，借款人应(A)全面维持并维持其存在(包括在其注册成立或组建的管辖范围内的良好地位)，以及(B)维持其所有权利和特许权、许可证和许可证，除非未能维持任何此类权利和特许权，或许可证和许可证不会合理地预期会导致重大不利变化。

5.5物业的保养；许可证。借款人应(A)维护和保存在良好的工作状态和状况下正常开展业务所必需的抵押品，正常损耗、撕裂和伤亡，但在批准的预算和允许的差异允许的范围内除外；(B)遵守与其质押抵押品有关的所有重大租赁的重要条款，以防止抵押品的损失或没收，除非此类条款是允许抗辩的标的；(C)对其质押抵押品保持、遵守和全面有效，并使其许可证生效，除非不这样做不会导致重大不利变化。借款人应遵守、获得并维护其经营业务所需的所有许可证，除非不这样做不会导致重大不利变化。

5.6税。借款人应使在请愿日之后对任何抵押品征收、征收或评估的所有评税和税项在拖欠之前或任何延长期届满之前全额支付，但任何此类评税和税项应作为销售的一部分或根据批准的预算支付，或经允许提出抗辩的除外。

5.7保险。借款人应就借款人享有任何权利、利息或所有权的抵押品投保，包括火灾、盗窃、爆炸和其他通常由从事相同或类似业务的人投保的所有其他危险和风险，并与借款人的保险单一致，费用由借款人承担。

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对请愿日的影响。借款人应维持一般责任保险、董事及高级职员责任保险、受托责任保险、受雇行为责任保险、业权保险以及盗窃、贪污和刑事挪用保险，与借款人在请愿日生效的保险单一致。所有该等保单须交由负责任及信誉良好的保险公司承保，而保单的数额，须以类似业务的公司一般按照稳健的业务惯例而承保，而在任何情况下，其数额、充足性及范围均须合理地令贷款人满意。承保抵押品的所有财产保险单应在生效日期后(但不超过生效后十五(15)个工作日)，在发生损失时，根据标准的非出资“贷款人”或“担保方”条款的标准应付损失背书支付给贷款人，并应包含贷款人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人对抵押品的利益和根据此类保单支付的任何款项。所有财产证书和一般责任保险应在生效日期(但不超过此后十五(15)个工作日)后合理及时地交付给贷款人，并应支付(但仅针对抵押品的)损失和以贷款人为受益人的额外的保险背书，并应提前不少于三十(30)天(如果不付款，则为十五(15)天)提前书面通知贷款人行使任何撤销权。如果借款人未能维持第5.6条所要求的保险，贷款人可以安排此类保险，但费用由借款人承担，贷款人对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取不承担任何责任。行政借款人应及时通知贷款人任何借款人的意外伤害保险或业务中断保险承保的任何损失。在违约事件发生时和持续期间，贷款人有权就抵押品根据任何财产和一般责任保险单提出索赔，有权收取、收取和免除根据该等保险单支付的任何款项，并有权签立任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他文件，以收取、妥协或结算任何此类保险单下的任何索赔。

5.8检查。借款人应允许贷款人及其正式授权的代表或代理人在贷款人合理要求的合理时间和间隔内访问其任何财产，检查其任何抵押品或账簿和记录，进行评估和估值，检查其账簿和记录并复制其账簿和记录，与其高级职员和员工讨论其事务、财务和账目，并就此向贷款人提出建议，只要不存在违约或违约事件，则应事先向适用的贷款方发出合理的事先通知。

5.9环境保护。贷款当事人应当：

(A)遵守所有适用的环境法律，除非不遵守该法律不会合理地导致重大不利变化。

(B)如任何贷款方知道有任何危险材料从任何贷款方拥有或经营的物业流入或流入该物业，且合理地预期会导致重大不利变化，则应立即通知贷款人。

(C)迅速(但无论如何在收到后五(5)个工作日内)向贷款人提供以下书面通知：(I)开始任何环境诉讼或将对任何贷款方提起环境诉讼的书面通知，该环境诉讼可能会导致重大不利变化，以及(Ii)政府主管部门关于违反、传唤或其他行政命令的书面通知，该书面通知将合理地预期会导致重大不利变化。

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5.10遵守法律。贷款各方应遵守任何政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但不遵守的法律、规则、法规和命令除外，这些法律、规则、法规和命令的个别或总体违反可合理地预期会导致重大不利变化。

5.11披露更新。贷款当事人应在获得实际了解后五(5)个工作日内，迅速将向贷款人提供的任何书面信息、证物或报告(标明为草稿和前瞻性信息、预测、一般经济性质的信息和有关贷款方行业的一般信息除外)通知贷款人，其中包含在提供时对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中所包含的陈述(作为一个整体)根据所述情况不具误导性。根据上述规定发出的任何通知不会纠正或补救先前对重大事实的不真实陈述或遗漏任何重大事实的影响，任何此类通知也不具有修订或修改本协议或本协议的任何时间表或报告的效力，除非本协议下有明确规定。

5.12进一步保证。在贷款人发出合理的书面通知后，贷款各方应以商业上合理的努力，签署并向贷款人交付贷款人可以合理要求的形式和实质上令贷款人满意的任何和所有担保文件、固定装置档案、所有权证书背书和所有其他文件(统称为“附加文件”)，以创建、完善、继续完善或更好地完善贷款人对所有抵押品(无论现在拥有或今后产生或获得的，有形或无形的，实物或非财产的)的留置权。

5.13指定账户。借款人同意(I)在指定账户银行开立指定账户，该账户应受控制协议的约束，以及(Ii)将贷款收益保留在指定账户中，除非并直至符合本协议第6.11节的规定。

5.14核准预算。借款人应遵守批准的预算(根据本协议更新和补充)，但须遵守允许的差异。

5.15划出触发通知储备。借款人应在一个单独的账户中存入并持有创业触发通知准备金，以便在任何和所有其他索赔之前支付当时尚未支付的允许专业费用。创业触发通知储备应由借款人每周提供资金，并应包含与从请愿日至每周资金日的批准预算中反映的触发前费用金额相等的金额。

5.16质押证券。在附表4.11中注明的证券账户中的质押证券(在本协议下质押的任何借款人的股权除外)应始终保留在在附表4.11中注明的证券账户中，借款人应每月向贷款人提供一份证券中介机构的对账单副本，其中列出了该质押证券的余额，并确认除根据本协议条款允许的转让外，未进行过任何转让。

5.17合并现有子公司。借款人应根据破产法，通过签署实质上符合本协议附件F格式的担保人合并协议，使其任何根据破产法加入破产法第11章案件或以其他方式启动第11章案件的子公司加入为本协议的担保人。

5.18优先购买权。尽管本合同或存托凭证中有任何相反规定，借款人应向贷款人提供优先购买权，以提供任何

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债务人占有融资在破产法第11章案件的过程中，发生在临时命令之日之后，直到破产法第11章案件结束。在发生任何此类债务人占有融资之前，借款人应向贷款人提供此类融资的实质性条款的说明，以及以与已提供融资相同或更好的条款(由借款人在其合理判断中确定)提供融资的真诚要约，但借款人有权在借款人向贷款人交付此类要约后三(3)个工作日内自行决定接受或拒绝此类要约。

6.消极公约。

贷款当事人约定并约定，在终止承诺和全额偿付债务之前，未经贷款人事先同意，贷款当事人不得自行决定从事下列任何行为：

6.1负债。对抵押品的任何债务直接或间接地产生、招致、承担、忍受存在、担保或以其他方式成为或继续承担责任，但下列情况除外(“准许负债”)：

(A)启动债务的款额不得超过(I)截至中期聆讯日期根据启动贷款文件未清偿的本金款额加上所有利息、费用及开支(在不限制前述条文的一般性的原则下，包括根据启动信贷协议在临时命令发出日期生效时须支付的退出费用(定义见启动信贷协议))，减去(Ii)在中期聆讯日期后偿还或预付的启动债务的任何本金款额；

(B)本协议和其他贷款文件所证明的债务(为免生疑问，包括分拆)；

(C)截至呈请日期仍未清偿并列于附表4.8的债项，以及就该等债项而作出的任何再融资债项，其款额不得超过该等原有债项的本金款额，但不得超过就该等原有债项而应累算而未付的利息，以及与该项续期或再融资有关的任何合理费用、保费及开支；

(D)任何借款人根据任何掉期合约而存在或产生的无抵押债务(或有或有)；但(I)该等债务是(或曾经是)由该人在通常业务运作中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或与该人所发行证券的价值变动有关的风险，而非为投机或以“市场观点”为目的；及。(Ii)该等掉期合约并非为投机目的而订立；及。

(E)任何现金管理协议下的债务，以及在正常业务过程中发生的与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的其他债务；

(F)无担保债务，包括(1)保险费融资或(2)在正常业务过程中产生的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

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(G)任何借款人因在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而产生的无担保债务，包括关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务的无担保债务；但在开出该信用证时，应立即(但不超过三十(30)天)偿付与银行承兑汇票有关的债务，并在发生该债务后立即偿付该债务；

(H)以下(A)至(G)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息；

(I)关于本6.1节所允许的债务的担保；

(J)贷款方在正常业务过程中产生的公司间债务，并与过去的做法一致，总额不超过10,000,000美元；及

(K)任何其他未清偿债项，其未清偿总额在任何时间不得超过$25,000,000。

6.2留置权。在本协议之日或之后，直接或间接在任何抵押品上或与任何抵押品有关的任何留置权，或由此产生的任何收入或利润(允许留置权除外)产生、招致、承担或容受存在。

6.3对根本性变化的限制。除非是与破产法院批准的可接受的图则或可接受的363销售有关，或在贷款人事先书面同意的情况下：

(A)任何贷款方不得进行任何合并、合并、重组或资本重组，或对其股权进行重新分类；

(B)任何借款方不得清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)；和

(C)任何贷款方不得暂停或关闭其大部分业务。

6.4资产处置。除非涉及可接受的计划或可接受的363出售、转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置(或订立协议以转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置)借款人质押的任何抵押品，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中按照以往惯例处置任何货物或资产的库存；

(B)处置剩余、陈旧或陈旧的资产或不再用于借款人经营业务或不再有用并符合以往惯例的资产；

(C)允许的转让；及

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(D)在本协定期限内额外处置公平市场总价值不超过100,000,000美元的存货、货物或资产。

6.5更名。更改任何贷款方的名称、组织状态或组织身份，除非提前十(10)个工作日向贷款人发出书面通知。

6.6业务性质。对任何贷款方的业务性质作出任何改变，或获得与进行该等业务活动没有合理关系的任何财产或资产；但上述规定不应阻止任何贷款方(I)从事与其业务合理相关或附属的任何业务，或(Ii)遵守《破产法》的任何要求。

6.7材料租约或合同；修订。更改或修改(1)与抵押品有关的任何重大合同的实质性条款，但不能合理预期会导致重大不利变化的方式除外；或(2)以对贷款人不利的方式更改或修改其任何组织文件。

6.8控制权的变更。直接或间接导致、允许或遭受任何控制权变更。

6.9会计方法。修改或更改其会计年度或会计方法(可能要求符合公认会计原则的除外)。

6.10与关联公司的交易。直接或间接与任何贷款方的任何关联公司订立或允许存在任何交易，但以下情况除外：(A)该借款方在正常业务过程中与该借款方过去的做法一致的交易，或(B)与6.1、6.2、6.3、6.4、6.15和6.19条所述的允许交易有关的其他交易，包括(为免生疑问)贷款方及其各自关联公司之间的各种员工激励和留任计划(符合破产法)。

6.11收益的使用。将贷款所得用于任何其他目的，而不是为与以下方面有关的付款提供资金：(A)借款人及其子公司的营运资本和其他一般公司用途，但须遵守核定的预算和准许的差异；(B)支付准许的专业费用和与破产有关的费用，但须视分割情况而定，并且在每一种情况下，均应符合DIP订单和核准预算所载的类别和限制；(C)本协定项下应付的费用和贷款人开支；(D)本协定项下应付的利息和其他金额；及(E)根据启动信贷协议(于临时命令日期生效)应付的利息及其他款项。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款或抵押品的收益或拆分的任何部分不得直接或间接由任何借款人、任何其他贷款方、破产委员会、在第11章案件中指定的任何受托人或任何后续案件(包括根据破产法第7章的任何案件)或任何其他人使用：

(a) [保留区]

(B)防止、阻碍或以其他方式拖延贷款人强制执行或实现根据适用的DIP令授予此等各方的义务、抵押品以及留置权、债权和权利；但不适用于(A)对最终命令的异议或(B)与本贷款或贷款无关的针对贷款人的撤销诉讼；

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(C)寻求修改、搁置、让与或修订贷款人根据《存托凭证令》或贷款文件(视何者适用而定的同意除外)授予贷款人的任何权利及补救；或

(D)向破产法院申请授权批准超优先债权或授予留置权(根据DIP文件允许的留置权除外)或抵押品或其任何部分的抵押权益，该抵押品或其任何部分优先于贷款人对抵押品的留置权或与贷款人在破产法第11章案件中的债权平价，除非贷款文件允许，或除非根据适用的DIP令授予贷款人的所有债务和债权已以现金再融资或全额支付，或已由贷款人以书面同意。

6.12资本支出限额。除核准预算所载者外，不得作出或招致任何资本开支。

6.13第11章案件。寻求破产法院批准、同意或容受存在：(I)任何修改、暂缓执行、豁免或修订；(Ii)与抵押品相关的对任何贷款方的任何行政费用或无担保债权(现在存在或以后产生的任何种类或性质，包括但不限于《破产法》第503(B)、506(B)或(C)或507(B)条规定的任何种类的行政费用)的优先权，等于或高于贷款人对抵押品的优先权；和(Iii)对抵押品的任何留置权，其优先权等于或高于贷款人在债务方面的留置权，但购买协议规定的善意保证金除外。

6.14计划。提出和/或支持任何不是可接受计划的计划。

6.15收购、贷款或投资。进行任何收购、垫款、贷款或任何其他种类或性质的投资，但不包括：

(A)任何贷款方以现金或现金等价物形式持有的投资；

(B)截至生效日期存在的投资；

(C)对身为贷款方的任何人的投资；

(D)公司间投资，包括借款方在正常业务过程中给予非贷款方的债务，并符合公司间以往的惯例，总额不超过1,000,000美元；

(E)第6.1节允许的担保；

(F)分别由6.1、6.2、6.3及6.4条所准许的债项、留置权、基本变动及产权处置组成的投资；及

(G)在任何时间总额不超过15,000,000美元的额外投资。

6.16偿还债务。除债务或根据批准的预算外，在任何债务到期时支付任何款项。

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6.17分发或赎回。向任何贷款方支付任何股息或分配，或赎回任何贷款方的任何股权，而不是向另一借款人支付。

6.18质押证券的转让。除第6.4条另有规定外，自生效之日起，将质押证券转让、移转、撤回或以其他方式调换至现行有效的证券中介机构。

6.19子公司的组建。成立任何直接或间接附属公司或在生效日期后收购任何直接或间接附属公司，除非该附属公司(I)是启动信贷协议项下的“担保人”，或(Ii)在本协议项下以实质上与附件E相同的形式签署担保人加入协议，或经贷款人自行决定书面同意，否则该附属公司将根据破产法第11章增加为拥有财产的债务人或以其他方式启动第11章案件。

7.担保。

7.1保证。各担保人无条件且不可撤销地向贷款人保证在到期时(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、申报、加速付款、催缴或其他方式)和履行债务(“担保债务”)及时足额付款。

7.2单独的义务。每一担保人承认并同意，在向借款人提供利益时，贷款人依赖于第7条的可执行性和所担保的义务。在本协议中而不是在单独的担保文件中规定担保的事实是为了借款人和担保人的方便，不得损害或不利影响贷款人在本条第七条下的权利或利益。

7.3保证的限制。在任何有管辖权的法院根据适用法律(包括《破产法》第544条和第548条)通过终审判决对贷款人可以根据第7条强制执行的担保债务的任何担保人责任金额施加任何限制的范围内，贷款人仅在使第7条完全可强制执行和不可回避所需的范围内接受对该担保人责任金额的限制。

7.4担保人的法律责任。每一担保人在本条第七条下的责任应是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，并且不受任何可能构成担保人或担保人解除义务的情况的影响，但不能完全偿付和履行所有担保义务。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)担保人在本合同项下的责任应是担保人的直接、直接和主要责任，不应取决于贷款人对借款人或任何其他人行使或强制执行其可能采取的任何补救措施，或对任何担保债务的任何抵押品或担保；

(B)该担保是到期付款的担保，而不仅仅是可收款的担保；

(C)担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得限制、影响、修改或减轻担保人对未履行的担保债务的任何部分的责任；及

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(D)担保人对担保债务的责任应保持完全效力，不受下列任何情况的影响，不得因下列任何情况而受损或受影响，也不得因下列任何情况而免除或解除其责任：

(I)根据《破产法》进行的任何程序(第7.3节规定的范围除外)；

(Ii)任何借款人或任何其他人因任何适用法律而对任何担保债务的责任的任何限制、解除或停止，或任何担保债务或贷款文件的全部或部分无效或不可强制执行；

(Iii)任何借款人、其任何附属公司或任何其他担保人或人士的任何合并、收购、综合或结构上的改变，或任何借款人或任何其他人的任何或全部资产的任何出售、租赁、移转或其他处置；

(4)贷款人在本协议(包括本第7款)或其他贷款文件中的权益和权利的全部或部分转让或其他转让；

(V)借款人、上述担保人、任何其他担保人或任何其他人可能拥有或声称的任何申索、抗辩、反申索或抵销，但先前履行的申索、抗辩、反申索或抵销除外，包括对无行为能力或没有公司或其他授权签立任何贷款文件的抗辩；

(Vi)任何贷款文件或任何担保债务的修订、修改、续期、延期、取消或退回；或

(Vii)贷款人对任何担保债务行使或不行使任何权力、权利或补救。

7.5担保人的同意。各担保人在此无条件同意并同意，无需通知担保人或得到担保人的进一步同意：

(A)可通过对任何贷款文件的一次或多次修改、修改、续期或延期或其他方式，增加或减少担保债务的本金金额，并可产生贷款文件项下借款人的额外债务或债务，并可延长或更改任何贷款文件项下的付款时间、方式、地点或条款；

(B)借款人(或任何其他人)根据任何贷款文件履行或遵守任何条款、契诺或协议的时间，可予延长，或可按贷款人认为适当的方式及条款予以延长，或免除履行或遵从，或不履行或不遵守贷款人认为恰当的条款或协议；

(C)贷款人可要求和接受其他担保，并可接受和持有保证作为担保债务的抵押品，并可不时全部或部分交换、出售、退回、免除、从属、修改、免除、撤销、妥协或扩大该等其他保证或保证，并可准许或同意任何该等行动或任何该等行动的结果，并可运用该等保证和指示出售该等保证的命令或方式；及

(D)贷款人可行使或放弃或以其他方式不行使任何其他权利、补救、权力或特权，即使该等权利、补救、权力或特权的行使影响或消除该担保人对任何借款人的任何代位权或任何其他权利。

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7.6担保人的豁免书。每个担保人均放弃并同意不断言：

(A)因欠缺公司或其他权限而产生的任何免责辩护，或任何借款人、该担保人或任何其他人的任何其他免责辩护；

(B)接受本担保的任何和所有通知，以及关于担保债务的设立、续期、修改、延期或应计的任何和所有通知。担保债务应最终被视为在依赖本担保的情况下产生、订立、产生和允许存在。每一担保人放弃向任何借款人、每一担保人或任何其他人发出关于担保债务的及时、勤勉、提示、拒付、要求付款、违约、退票或不付款通知以及所有其他通知；

(C)任何权利，包括但不限于根据《加州民法典》第2845或2850条的规定，要求贷款人对任何借款人或任何其他贷款方或任何第三方提起诉讼，或用尽贷款人拥有或可能拥有的任何权利和补救办法，或针对该等债务的任何抵押品提起诉讼；

(D)(I)担保人现在或以后随时可能对借款人或对贷款人负有法律责任的任何一方提出的(法律上或衡平法上的)抗辩、抵销、反申索或申索的任何权利，包括但不限于分段2787至2855、2899和3433；(2)任何种类或性质的抗辩、抵销、反索赔或索赔，直接或间接因目前或未来义务或其任何担保的完整性、充分性、有效性或可执行性不足而引起；(Iii)该担保人必须履行本担保书下的任何抗辩，且任何权利担保人必须根据《商法》第2819、2822或2825条予以免除，或因贷款人对任何借款人的权利或补救措施的减损或中止、贷款人对借款人的任何义务的变更或修改、因贷款人的干预或不作为而对贷款人的任何义务的解除或解除、或贷款人接受为部分履行任何义务而作出的任何事情而产生的其他情况；(4)影响担保人在本担保项下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，以及任何将推迟或延迟适用于义务的任何诉讼时效的实施的行为，应同样地延迟或延迟适用于该担保人在本担保项下的责任的诉讼时效的实施；和

(E)由于或源于(I)贷款人选择救济的任何申索或抗辩，包括但不限于贷款人根据加州民事诉讼法第580a、580b、580d或726条或加州、纽约或任何其他司法管辖区的任何类似法律选择补救的任何抗辩；或(Ii)贷款人根据破产法第1111(B)条限制其向借款人索赔的金额或任何担保其债权的抵押品的任何抗辩。

AS本协定第12条规定，本协定应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释和执行。本第7.6节仅出于谨慎考虑，不应被解释为加州法律的上述任何条款以任何方式适用于本协议或任何义务。

7.7继续保证。本担保是一项持续担保和从属协议，应继续有效，并对每一担保人具有约束力，直至承诺终止、付款和全部履行担保义务为止。

7.8恢复。本保证应继续有效，或应恢复和恢复，视情况而定，如果由于任何原因，任何担保债务的付款或代表

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借款人的财产(或任何抵押品收益)应被撤销、作废、宣布欺诈或优惠、作废、作废或以其他方式要求偿还借款人、其财产、受托人、接管人或任何其他人(包括根据破产法)，或必须由贷款人以其他方式恢复借款人的破产法第11章的情况。

8.违约事件。

8.1违约事件。在根据本协议发出任何适用的通知(如果需要)和适用的补救期限(如果有)到期后，下列任何一个或多个事件应构成违约事件(每个事件均为违约事件)：

(A)借款人应在到期时不支付任何本金(包括但不限于根据本协议第2.3(D)节)；

(B)在本协议或任何贷款文件到期应付时，借款人应不支付本协议或任何贷款文件项下应付给贷款人的任何利息或任何费用、费用或任何其他金额(上文(A)项所述金额除外)；

(C)任何借款方不得履行第5.1(A)、5.3条(仅限于维持借款人的生存)、第5.8条、第5.18条、第6条和/或第9条规定的义务；

(D)除本第8.1款任何其他小节所述外，任何借款方应不履行或以其他方式违反本协议所载的任何其各自的契诺或义务，该不履行或违反应持续三(3)个工作日，如果违反与第5.2(A)、(B)、(C)和/或(D)项的条款或规定有关，或(Ii)在(X)有关贷款方的任何人员知道或理应知道该违约行为的日期，或(Y)贷款人应已将该违约行为通知相关贷款方的日期中较早发生的十(10)个工作日(或七(7)个工作日，如果该违约涉及第5.4条的条款或规定)；但第(Ii)款规定的期限不适用于根本不能治愈的故障或在该十个期限内不能治愈的故障；

(E)任何贷款方在本协议中或在根据本协议或与本协议相关的任何协议、证书、文书或财务报表或其他报表中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的，该不履行或违反应在相关贷款方的任何人员知道或理应知道之日后十(10)个工作日内持续，或其已收到贷款人关于该违约或违约的书面通知；

(f) [已保留];

(G)任何借款人应提交或获得破产法院对不是可接受计划的重组计划的披露说明的批准；

(H)最终命令的记入不得发生在2023年7月31日或之前；

(I)除分拆外，借款人须提交任何动议或申请，或破产法院批准任何其他人的动议或申请，而该动议或申请是寻求批准或准许任何申索、留置权、担保权益，而该等申索、留置权、担保权益的优先次序与根据存托凭证授予贷款人的申索、留置权及担保权益相同或较高，或就

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抵押品或任何该等同等或在先的债权、留置权或担保权益应以任何方式设定，但在任何情况下，《直接投资指令》明确允许的除外；

(J)未经贷款人事先书面同意，暂扣令自破产法院进入该命令之日起及之后停止完全有效；

(K)任何贷款方不遵守存托凭证命令的条款，但须受该命令所规定的任何宽限期或补救期限所规限，或在破产案件中由法院命令给予的任何宽限期或补救期限规限；

(L)作出命令，免除任何暂缓执行或程序(包括但不限于根据《破产法》第362条实施的自动暂缓执行)，该命令允许除贷款人以外的任何债权人将公平市场价值超过30,000,000美元的贷款当事人的任何物质资产变现，或对其行使任何权利或救济；

(M)登记命令(I)根据第105、506(C)条或《破产法》任何其他部分对任何抵押品进行附加费，(Ii)允许任何行政费用索赔优先于贷款人的债权或权利或与贷款人的债权或权利并列，或(Iii)导致任何抵押品的整理；

(N)自愿或非自愿地将任何破产法第11章的案件转换为《破产法》第7章规定的案件，或驳回第11章的案件或根据《破产法》第7章规定的任何后续案件，并且债务不能同时全额偿付；

(O)任何扣款令或任何贷款文件在提出上诉时或由破产法院在上诉时或由破产法院在没有贷款人事先书面同意的情况下修改、推翻、撤销、还押、暂缓执行、撤销、腾空或修订(贷款人的任何其他授权或默许不得隐含该项同意)；

(P)在第11章案件中登录命令，委任一名根据破产法第1104条(费用审查员除外)根据破产法第1104条具有扩大权力(超越根据《破产法》第1106(A)(3)及(4)条所列权力)的审查员，或在每种情况下，破产法院须在没有贷款人凭其全权酌情决定权事先书面同意的情况下登录一项规定该项委任的命令；

(Q)任何借款人为以下目的而采取的任何行动：(I)在破产法第11章的案件中质疑贷款人在本协议下的权利和补救办法，或以与贷款文件不一致的方式行事，或(Ii)避免或要求贷款人收回与债务有关的任何款项；

(R)就呈请书前的债务作出任何实质性的付款，但下列情况除外：(I)按《存托凭证令》所准许的；(Ii)按破产法院任何其他令贷款人合理满意的命令所准许的；(Iii)按本协议或任何其他贷款文件所准许的；或(Iv)按贷款人另有书面同意的；

(S)未经贷款人事先书面同意，由破产法院发出命令，终止或修改任何借款人根据《破产法》第1121条提交第11章计划的专有权；

(T)借款人应寻求或支持任何其他人的动议：(A)全部或部分拒绝履行债务，(B)质疑贷款人留置权的有效性和可执行性，(C)对本协议或任何贷款文件的任何实质性规定提出异议；

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(U)在未经贷款人明确书面同意的情况下，根据《破产法》第364(D)条从贷款人以外的另一方获得额外融资而下达命令，除非这种融资计划全额偿付贷款；

(V)借款人的首席重组官自生效之日起辞职或终止，除非在生效之日起七(7)日内任命贷款人合理接受的替代人选；

(W)作出撤销辛维洛克裁决的最终不可上诉命令；但为免生疑问，任何诉讼或纠纷的解决(不论是否与辛维洛克裁决有关)均不构成违约事件；

(X)破产法院发出命令，确认不属于可接受计划的破产法第11章计划，批准不属于可接受的363销售的销售；

(Y)显示净营业支出差异大于允许差异的差异报告；

(Z)控制权变更的发生；

(Aa)任何借款人应不签立并向贷款人交付贷款人可能不时合理要求的任何协议、融资说明书、商标备案、版权备案、留置权通知或类似文书或其他文件，以更充分地证明、确认、确认、完善、保留和执行为贷款人设定的留置权(但不需要抵押)，但须遵守本协议和条款说明书中规定的期限；和/或

(Bb)借款人应未能在其规定的到期日支付启动债务，或(Ii)启动贷款人应根据启动信贷协议在其声明的到期日(与临时命令之日生效)之前申报到期的启动债务。

为免生疑问，下列情况不应构成违约事件：(A)对本合同任何一方的任何调查或其他发现，以及(B)与排除的索赔有关的任何诉讼。

8.2权利和补救措施。

(A)除附属协议另有规定外，在违约事件发生时及持续期间，尽管有《破产法》第362条的规定，且除第8.2节所规定者外，无需破产法院或任何其他法院的进一步命令或与借款人启动任何进一步的法律程序，除根据本协议或根据任何其他贷款文件(包括《存托凭证令》)或UCC或任何其他适用法律所规定的任何其他权利或补救外，贷款人还可在符合《存托凭证》所述的要求的情况下，作出下列任何一项或多项规定：暂缓救济听证会和补救通知期届满：

(I)在每一种情况下，在补救通知期届满时宣布到期和应付的债务以及终止的承诺，无论是由本协议或任何其他贷款文件证明的，因此这些债务应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或进一步通知或任何其他要求，借款人在此明确免除所有这些义务；

(Ii)终止、限制或降低任何借款人使用现金抵押品的能力，但支付核准预算中所列为避免立即发生的费用的能力除外

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以及对借款人财产造成的不可弥补的损害；但借款人和破产委员会的专业人员的专业费用和开支应受DIP令管辖；

(Iii)按违约率收取利息；

(Iv)根据本协议条款，在五(5)天前向行政借款人、美国受托人和任何债权人委员会的首席律师发出书面通知(该期限应被视为合理的通知)后，获得并清算抵押品。如果法律规定必须发出抵押品处置通知，贷款人提前十(10)天向行政借款人发出通知，指明公开出售抵押品的时间和地点，或在此之后私下出售抵押品或以其他方式处置抵押品的时间，应被视为合理的通知，并应构成UCC第9-611条所指的“经认证的处置通知”，借款人放弃任何其他通知。贷款人可以在任何公开出售中竞标和购买抵押品。贷款人可以在私下出售时出价购买任何抵押品，前提是有关抵押品的市场价值很容易确定；

(V)要求借款人收集构成个人财产的所有抵押品，而无需根据《统一商法典》第9-609条进行司法程序；以及

(Vi)行使贷款文件规定的任何其他权利、根据最终命令和适用法律授予的任何权利。

(B)在符合最终命令条款的情况下，如果由于借款人未能在到期日之前完全履行债务而发生违约事件，借款人放弃下列权利：(I)获得第8.2条所列任何通知期的权利(法律实施要求的通知期除外)和(I)质疑(X)到期日或违约事件是否已经发生，(Y)贷款人对抵押品行使其权利和采取补救措施的情况，包括但不限于通过州法院程序进行的任何止赎，以及(Z)违约率的适用性。

8.3在发生违约时运用所得款项。贷款人应使用从任何止赎出售中实际收到的现金收益，以及在发生违约事件时对抵押品的其他处置，如下所述：(I)首先，为分拆提供资金(在借款人当时未完全提供资金的范围内)，(Ii)此后，如本合同第2.3(B)节所述。

8.4累积补救。贷款人在本协议、其他贷款文件和所有其他协议下的权利和补救措施应是累积的。贷款人应享有法律或衡平法规定的与本协议或DIP令不相抵触的所有其他权利和补救措施。贷款人对一项权利或补救办法的行使不应被视为选择，贷款人对任何违约事件的放弃不应被视为持续的放弃。贷方的任何拖延都不构成贷方的弃权、选择或默许。

8.5确认。尽管本协议有任何相反规定，贷款人承认并同意，在任何情况下，借款人的任何债务(本协议和其他贷款文件所证明的债务除外)下的“违约事件”或“违约事件”都不会导致本协议项下的违约或违约事件，或导致违反本协议第5条或第6条所述的任何公约。

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9.优先权和附带担保。

9.1超优先债权；有利于贷款人留置权的次要地位。

(A)在符合《存托凭证命令》和《从属协议》的条款和条件下，借款人和其他借款方的认股权证和契诺，除本款另有明确规定外，借款人在贷款文件下的义务：

(I)须根据《破产法》第364(C)(1)条，构成针对每名借款人及其产业的获准高级行政费用申索(“超级优先申索”)，优先于任何时间存在或产生的任何种类或性质的任何行政费用，包括但不限于依据《破产法》任何条文指明或命令的种类，包括但不限于第105、326、328、330、331、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、726、破产法第1113和1114条或其他方面，包括根据破产法第1112条转换任何第11章案件所产生的费用或债权，无论此类费用或债权是否可由判决留置权或其他非双方同意的留置权、征费或扣押担保；然而，只要该等留置权就呈请日期有效地完善(或在破产法典第546(B)条所准许的范围内在呈请日期之后妥善完善)，超级优先权申索只须服从及从属于(W)顾问交易费、(X)启动义务、(Y)分拆及(Z)其他准许留置权；及

(Ii)根据《破产法》第364(C)(2)条，应以有效的、可强制执行的、不可撤销的和完善的、以贷款人为受益人的所有抵押品上的自动留置权和担保权益作担保，这些留置权应(A)仅服从分拆和顾问交易费，对指定账户、指定账户和DIP贷款人扣留的贷款的所有收益享有优先留置权，以及(B)对于所有其他抵押品，仅服从(W)顾问交易费，(X)启动义务，(Y)分拆及(Z)其他准许留置权，只要该等留置权在呈请日期已有效地完善(或在呈请日期后在《破产法》第546(B)条所准许的范围内妥善完善)；

(Iii)根据《破产法》第364(C)(3)节的规定，借贷人对所有抵押品(本章第9.1(A)(Ii)节描述的抵押品除外，该节描述了哪些留置权)拥有有效的、可强制执行的、不可撤销的、完善的、自动的次级留置权和担保权益作为担保(第(Ii)-(Iii)款所述的前述留置权优先权在本文中称为“所需留置权优先权”)。

(B)如任何资产或财产转让予任何借款人，则该等资产或财产在各方面均须受贷款人留置权的规限(构成除外资产的资产或财产除外)。

(C)即使上文就创业有任何相反规定，本条例不得解释为损害贷款人以任何理由反对“创业”一词第(Iii)或(Iv)款所述费用、开支、补偿或补偿的能力。

(D)本第9.1节所指的超优先权索赔应具有在DIP令中给予此类超优先权索赔的优先权。

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9.2授予抵押品的担保权益。在符合DIP订单和从属协议的条款和条件下，为确保债务的支付和履行，每一贷款方特此向贷款人授予、质押和转让以下款项：

(A)对未设押财产的留置权。根据《破产法》第364(C)(2)条，有效的、有约束力的、持续的、可强制执行的、不可撤销的、自动和完全完善的指定账户、指定账户和DIP贷款人扣留的贷款所有收益中的第一优先留置权和担保权益，以及所有其他抵押品的第二优先优先留置权和担保权益，无论位于何处，在每种情况下只需支付(W)顾问交易费，(X)启动义务，(Y)分割和(Z)其他允许的留置权，只要这些留置权在请愿日有效地得到完善(或在请愿日之后在破产法第546(B)条允许的范围内得到适当完善)。

(B)将初级留置权留置给其他留置权。根据《破产法》第364(C)(3)条，所有抵押品上的初级留置权和担保权益(上文(A)款所述除外)是有效的、有约束力的、持续的、可强制执行的、不可撤销的、自动和完全完善的。

9.3与担保权益相关的陈述和担保。每名借款人向贷款人作出如下陈述和担保：

(A)根据破产法院的批准，每个借款人都有充分的权利和权力，根据所需的留置权优先权，向贷款人授予完善的担保权益和留置权，根据本协议和其他贷款文件，该借款人在抵押品中的各自权益。

(B)经破产法院批准，在(I)签立和交付本协议，以及(Ii)提交必要的融资报表和其他适当的备案或记录和/或交付任何必要的证书(视情况而定)后，贷款人将根据所需的留置权优先权，对适用借款人授予的抵押品拥有良好、有效和完善的留置权和担保权益，但不得转让或以任何其他形式的限制或以任何其他人为受益人的留置权，但借款人在生效日期之前向贷款人披露的允许留置权和其他限制除外。

(C)截至生效日期，除贷款人的代表、启动贷款人的代表和附表6.2所列的担保外，没有任何与任何借款人授予的抵押品有关的融资报表、抵押或任何其他留置权证据在任何公职存档。

9.4贷款人代表借款人履行抵押品义务的能力。在向借款人发出五(5)天的书面通知后，贷款人有权但无义务代表借款人履行本协议项下借款人关于抵押品的任何或全部义务，当该等义务到期时，费用由适用的借款人承担，风险完全由适用的借款人承担。

9.5财务报表的归档。借款人不可撤销地授权贷款人准备和提交UCC规定的融资声明，包括但不限于将此类财产描述为“所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得、开发或创造的”或类似效果的词语，以完善贷款人对抵押品的担保权益，在贷款人唯一认为这种提交是适当的所有司法管辖区。借款人还不可撤销地授权贷款人提交延续声明和修正案，并根据贷款人的唯一判断，采取可能需要或适当的其他行动，以完善和继续完善贷款人在抵押品上的担保权益，除非法律禁止。

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9.6不得解除；申索的存续。根据《破产法》第1141(D)(4)条，借款人特此免除与任何重组计划有关的债务的任何解除，该重组计划不应规定以现金全额支付本协议项下的债务，除非贷款人自行决定以书面形式同意这种处理。

10.豁免；弥偿。

10.1催缴、拒付等。在适用法律允许的范围内或根据本协议条款的明确要求，借款人和其他贷款方在借款人可能以任何方式承担责任的任何时间放弃催缴、拒付、拒付通知、到期不付款、放行、妥协、结算、延期或续订单据、票据、动产纸和担保。

10.2贷款人对抵押品的责任。只要贷款人履行其在UCC和适用法律下的义务(如果有)，贷款人就不以任何方式或以任何方式对抵押品的保管、(Ii)以任何方式或以任何原因发生或引起的任何损失或损害、(Iii)抵押品价值的任何减值、或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他人的任何行为或过失承担责任或责任。抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险应由借款人承担，但因贷款人的重大疏忽、恶意或故意不当行为而引起的风险除外，由有管辖权的法院最终裁定。

10.3赔偿。贷款方应支付、赔偿、辩护贷款人关联人(每个人为“受保障者”)，并使其在法律允许的范围内不受损害(在法律允许的最大范围内)，以弥补其中任何一方因下列原因而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、罚款、诉讼、判决和任何种类或性质的支出(包括合理和有文件记录的专家、顾问和律师的费用和支出)：(A)与本协议、任何其他贷款文件的执行、履行或管理(包括与本协议有关的任何重组或解决)有关或与之相关的或与之相关的费用；(B)与本协议、任何其他贷款文件或本协议项下提供的信贷收益的使用有关的任何调查、诉讼或程序，或根据本协议提供的信贷收益的使用(不论任何受保障者是否为本协议的一方)，或以任何方式与之相关的任何行为、不作为、事件或情况，以及(C)与在任何抵押品或任何环境行动中、在其之下、在任何抵押品或任何环境行动中存在或释放任何有害材料有关或因此而引起的：环境责任或以任何方式与任何抵押品有关的补救行动(上述每一项和全部，“赔偿责任”)。为免生疑问，赔偿责任不应包括因排除索赔而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、罚款、诉讼、判决或支出。尽管有上述相反规定，贷款当事人不应根据本第10.3条(I)就有管辖权的法院最终认定因受补偿人的严重疏忽、恶意、欺诈或故意不当行为而导致的任何受赔偿责任承担任何责任，或(Ii)因任何损失、索赔、损害、责任或费用而产生的，但不涉及贷款方的作为或不作为，且该损失、索赔、损害、责任或费用是由受补偿人以贷款文件规定的贷款人身份或履行其贷款人的角色而提出的(向受补偿人提出的索赔除外)。本条款在本协议终止和债务偿还后继续有效。

11.通知。

所有与本协议或任何其他贷款文件有关的通知或要求应以书面形式发出，并应亲自递送或通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)、隔夜快递或电子邮件(按一方在

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根据本条例)。对于向本合同项下任何一方发出的通知或要求，或向本合同项下任何一方送达的任何法律程序文件，这些通知或要求应分别寄往下列地址：

如果是对借款人：

索伦托治疗公司

C/o Screintilla制药公司

4955位董事

加州圣地亚哥，92121

收信人：Mohsin Y.Meghji，首席重组官

电话：212-202-2300

电子邮件：mmeghji@m3-partners.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

北瓦巴什大道330号，套房2800

芝加哥，IL 60611

收信人：卡罗琳·雷克勒

梅丽莎·阿尔旺

电话：+1.312.876.7663

电子邮件：Caroline.Reckler@lw.com

邮箱：Melissa.Alwang@lw.com

如果是对贷款人：

SCILEX控股公司

圣安东尼奥路960号

加州帕洛阿尔托，邮编：94303

发信人：马志强

电话：(650)516-4310

电子邮件：sma@scilexholding.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

市中心大道695号，第17层

加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626

注意：凯瑟琳·贝尔

电子邮件：katherinebell@paulhastings.com

本合同任何一方均可按照前述方式向另一方发出书面通知，更改其接收本合同项下通知的地址。根据本条第11条发出的所有通知或要求，应在实际收到之日起或寄存后五(5)个工作日被视为已收到；但(A)通过隔夜快递服务发送的通知应在收到时被视为已发出，以及(B)通过电子邮件发送的通知在通过递送收据或类似电子邮件功能证明的发送确认发送时应被视为已收到。如果根据本协议的条款，任何通知、披露或报告需要在非营业日的一天交付，则该通知、披露或报告应被视为要求在紧随其后的营业日交付。

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12.法律和地点的选择；陪审团的审判豁免。

(A)本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该等其他贷款文件有明确相反规定)、本协议及其内容的解释、解释和执行，以及本协议和本协议双方就本协议项下、本协议项下或与本协议或本协议相关的所有事项所享有的权利，应根据纽约州的法律确定、管辖和解释。

(B)双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或诉讼程序只能在破产法院和在适用法律允许的范围内位于纽约的联邦法院进行审判和诉讼；但是，任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼可以由贷款人选择在贷款人或该贷款人选择提起诉讼的任何司法管辖区的法院提起，或者在可以找到此类抵押品或其他财产的地方提起。借款人和贷款人在适用法律允许的范围内，放弃根据第12(B)条提起的任何诉讼中各自可能不得不主张不方便法院原则或反对诉讼地点的任何权利；但前提是，各方当事人在此同意他们已同意破产法院的管辖权，只要第11章案件仍悬而未决，破产法院将保留对所有争议的专属管辖权。

(C)贷款当事人及贷款人在因贷款文件或贷款文件所拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼或法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审讯的任何及所有权利，并同意任何该等诉讼或法律程序应在法院而非陪审团席前审讯。借款人和贷款人承认，这一豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在签订本协议和其他贷款文件时都依赖于这一豁免，并且在未来的相关交易中，每个人都将继续依赖这一豁免。每一贷款方和贷款方都保证并声明IT已有机会与法律顾问一起审查这一陪审团豁免，并且IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

(D)在陪审团放弃审判不可执行的情况下的司法参照。如果本协议中包含的陪审团审判豁免将被维持或被视为不可强制执行，每一贷款方在此明确同意根据《加州民事诉讼法》第638节等条款，提交本协议项下适用或可用的陪审团审判所产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因。根据这一司法参考，每一贷款方同意指定一名裁判，并应尽其最大努力就裁判的选择达成一致。如果争端各方不能就单一协议达成一致

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裁判员，法院应指定一名裁判员来审理本合同项下的任何争议，以代替任何此类陪审团审判。每一贷款方承认并同意，指定的裁判有权决定适用的诉讼或程序中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应就此报告一份决定声明。每一借款人均同意，本协议所载条款经公平协商后保持一定距离，每一贷款方均在知情的情况下同意，并有机会让贷款各方的法律顾问同意本协议所载事项。任何一方均可向任何法院提交一份本条款的原件或副本，作为本条款各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据，以及本协议所载关于在陪审团放弃审判无效的情况下适用司法参考的协议。

13.修订；放弃；继承人。

13.1修正案和豁免。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、放弃或其他修改，以及借款人或任何其他贷款当事人的任何背离同意，除非以书面形式进行，并由贷款人和借款人签署，然后任何此类放弃或同意才有效，但仅在提供的特定情况下和出于特定目的有效。

13.2无豁免；累积补救。贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或贷款人或该贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的弃权。除非是书面的，而且只有在明确规定的范围内，贷款人的豁免才是有效的。贷款人在任何情况下的放弃不得影响或削弱贷款人此后要求贷款方严格履行本协议任何条款的权利。贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

13.3名接班人。本协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力；但任何借款人或其他贷款方不得在未经贷款人事先书面同意的情况下转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，除非该同意另有规定，否则该同意不得解除借款人或任何贷款方的义务。借款人或其他贷款方的任何转让，如未在本合同项下明确允许，从一开始就绝对无效。贷款人(经借款人同意，不得无理拒绝或拖延(如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要)，且如果借款人在五(5)个工作日内未对此类请求作出回应，则视为已给予同意)，可自由地将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给任何人。

14.一般条文。

14.1效力。本协议在借款人、其他贷款方(如有)和贷款人签署时具有约束力并被视为有效。

14.2节标题。此处列出的标题和编号仅为方便起见。除非上下文另有规定，否则每一节中所包含的一切都同样适用于本协议的全部内容。

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14.3解释。本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释为对贷款人或贷款当事人不利，无论是根据任何解释规则还是在其他方面。相反，本协议已由各方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

14.4规定的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

14.5债务人与债权人的关系。一方面，贷款人与借款人和其他贷款方(如有)之间的关系，在适用的情况下，仅限于债权人和债务人之间的关系。贷款人对借款人或贷款方没有(也不应被视为)因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而产生的或与之相关的任何信托关系或责任，贷款人与借款人及其他贷款方之间也不存在因贷款文件或贷款文件中拟进行的任何交易而产生的代理关系或合资关系。

14.6对应方；电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。通过传真或其他电子传输方式交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本同等有效。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

14.7债务的恢复和恢复。如果借款人产生或支付债务或将任何财产转让给贷款人后，根据与债权人权利有关的任何州或联邦法律，包括《破产法》中关于欺诈性转让、优先付款或其他可撤销或可追回的付款或财产转让的条款，随后应根据任何理由断言或宣布无效或可撤销，并且如果贷款人被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销的转让，或根据其律师的合理建议选择这样做，则对于任何此类可撤销的转让，或贷款人被要求或选择偿还或恢复的款额，以及与之相关的贷款人所有合理和实际的自付费用、开支和律师费，借款人的法律责任应自动恢复、恢复和恢复，并应存在，犹如从未进行过这种可撤销的转移一样。

14.8贷方费用。在附属协议的约束下，贷款各方同意在贷款人提出书面要求后立即支付任何和所有贷款人费用，如果DIP贷款人扣留的资金不足以支付全部贷款人费用(受制于DIP订单中规定的程序)，且该等债务应在付款或全部偿还所有其他债务后继续存在。贷款人在启动债务全额偿还之前的任何时间直接支付的任何贷款人费用(通过DIP贷款人扣留并在存入其中的资金耗尽后)，应添加到贷款本金中，但在任何时候都应遵守从属协议。到期的任何贷款人费用(通过DIP贷款人扣留支付的贷款人费用以及在存入其中的资金耗尽后支付的贷款人费用除外)

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在启动债务全额偿还后的任何时候支付的，借款人应以现金支付。

14.9一体化。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。

15.连带义务。

在不限制本协议任何条款或条款的情况下，本协议项下和每个借款人的贷款文件项下的所有义务都是连带的。在适用法律允许的最大范围内，每一借款人的义务不得因以下情况而受到影响：(I)贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何索赔或要求，或未对任何其他借款人强制执行或行使任何权利或补救措施；(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除；或(Iii)未能完善贷款人持有的任何抵押品或其他担保的任何担保权益或解除。

16.额外的贷款当事人。

如果借款方根据本协议的要求被添加到本协议中，则本协议中对借款人的所有提及(向借款人发放的贷款除外)也应适用于任何此类额外的借款方，包括但不限于，授予抵押品的担保权益以及借款人在本协议项下的所有陈述、担保、契诺和其他义务。

17.某些资料的处理。

贷款人同意将借款人或任何其他贷款方根据贷款文件或与本文件有关的其他方式提供的所有非公开信息(“信息”)视为机密，并按照其处理相同性质的机密信息的惯常程序，采取合理的预防措施保持这种机密性；但是，本条例的任何规定均不限制向需要知道该等信息的任何贷款人相关人士披露该等信息，(Ii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，或在任何规定的银行监管当局的要求下，贷款人同意在实际可行的范围内，在披露前通知借款人，并与借款人合作获得适当的保护令，(Iii)向审计师或会计师及其任何类似的对应人员披露，(IV)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行贷款文件下的权利时，(V)在此类信息(A)因违反本协议以外的原因而变得公开的范围内，(B)贷款人或该贷款人以保密方式从借款人或其他贷款方以外的来源获得，或(C)贷款人在借款人、任何其他贷款方或其任何顾问向其披露该信息之前以非保密方式向贷款人获得，及(Vi)借款人以书面同意该项披露的范围。

[随后是签名页面。]

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起签署和交付。

借款人：

索伦托治疗公司

Sintilla制药公司

作者：S/墨信义

姓名：莫辛·Y·梅赫吉

头衔：首席重组官

[初级担保、超级优先DIP贷款和担保协议的签名页面]

出借人

SCILEX控股公司

撰稿：S/马云

姓名：马志强

头衔：首席会计官

[初级担保、超级优先DIP贷款和担保协议的签名页面]

附件A

已保留

附件B

批准的预算

请参阅附件。

附件C

报告要求

(A)财务报告。借款人应向贷款人提供每个借款人的未经审计的现金收支、资产和负债状况以及每个日历月和/或该季度(视情况而定)的损益表。借款人应在每个日历月结束后三十(30)天内(或在贷款人以其合理的酌情决定权同意的较长期限内)，尽快以贷款人合理满意的形式提交该日历月和/或季度的未经审计的现金收支、资产和负债状况以及损益表，所有这些都应由授权人员代表借款人进行认证。

上述条款(A)所要求的信息可通过交付第11章案例中提交的月度运营报告来满足。

(B)其他材料。借款人应在(A)借款人收到借款人独立会计师提供的任何报告和管理控制函件的副本，以及(B)贷款人提出要求后三(3)个工作日内，尽快向贷款人提供贷款人满意的形式和实质内容，且借款人可在该三(3)个工作日内合理地获得、出示或生成借款人可能不时合理要求的补充信息、文件、报表和其他材料；但在任何情况下，不得要求借款人提供具有律师-委托人或其他特权的或由律师工作成果组成的任何信息、文件、陈述和其他材料。

(C)最新情况。借款人应在必要或适当的范围内(由借款人在善意地行使其商业判断时决定)向贷款人提供对任何贷款文件的附表的修订；但贷款人交付或收到该文件不应构成贷款人的放弃或对由此导致的任何违约或违约事件的补救。

附件C-2

附件D

已保留

附件D-1

附件E

保证人连带协议

本保证人加入协议(本“协议”)，日期为[]，2023年，是在[], a [](“新附属公司”)及SCILEX控股公司(各自为“借款人”及合称“借款人”)根据日期为2023年7月28日的“次级有担保债务人占有贷款及抵押协议”(经不时修订、重述、补充、取代、续订或以其他方式修改)，作为贷款人(以该身分，连同其继承人及受让人为“贷款人”)、其担保方及SCILEX控股公司(“贷款人”)。本协议中使用的未定义的大写术语在本协议中的含义与贷款协议中的相同。本协议构成贷款文件。

新子公司和贷款人特此达成如下协议：

1.新附属公司在此确认、同意并确认，在签署本协议后，新附属公司将被视为贷款协议项下的借款方和贷款协议的所有目的的“担保人”，并应承担贷款方和担保人的所有义务，如同其已签署贷款协议一样。新附属公司于本协议日期批准贷款协议所载的所有条款、条文及条件，并同意受其约束，包括但不限于(A)贷款协议第4条所载借款人的所有陈述及保证、(B)贷款协议第5及6条所载的所有契诺及(C)贷款协议第7条所载的所有担保责任。在不限制本第1款前述条款的一般性的情况下，新子公司在符合贷款协议第7条规定的限制的情况下，特此与其他担保人共同和个别地向贷款人保证，严格按照贷款协议第7条的规定，在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)迅速偿付和全额履行债务，并同意，如果任何债务在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)没有得到偿还或全额履行，新子公司将：共同及个别地与其他贷款担保人一道，在没有任何要求或通知的情况下，迅速付款并履行债务，如果任何付款时间延长或任何债务续期，将根据该延期或续期条款在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)。

2.在新子公司签署本协议时，新子公司特此放弃贷款人对新子公司的担保的接受。

3.本协议可签署任何数量的副本，每一副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本均构成同一协议。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

4.本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

兹证明，新附属公司已促使其授权人员正式签署本协议，贷款人已使其授权人员于上文第一次写明的日期接受本协议。

附件E-1

[新子公司]

发信人：
姓名：
标题：

已确认并已接受：

SCILEX控股公司，作为贷款人

发信人：
姓名：
标题：

[担保人加入协议的签字页]