美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
每季度根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
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可赎回认股权证，每份可在 1/35 时行使第四每股行使价为402.50美元的普通股 |
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REVBW |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 7 日，注册人已经
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
1 |
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
1 |
|
简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并运营报表 |
2 |
|
股东权益变动简明合并报表（赤字） |
3 |
|
简明合并现金流量表 |
4 |
|
简明合并财务报表附注 |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
28 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
29 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
29 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
29 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
29 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
29 |
第 5 项。 |
其他信息 |
29 |
第 6 项。 |
展品 |
30 |
签名 |
|
31 |
i
第一部分—财务信息
Item 1。简明合并财务报表（未经审计）
启示生物科学公司
浓缩 合并资产负债表
（未经审计）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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延期发行成本 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用 |
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递延承保佣金 |
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认股权证责任 |
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— |
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流动负债总额 |
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负债总额 |
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（注四） |
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股东权益： |
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A 系列优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
参见精简版的随附注释 合并财务报表。
1
启示生物科学公司
浓缩 合并运营报表
（未经审计）
|
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入（支出）： |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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其他收入（支出） |
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其他收入（支出）总额，净额 |
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净（亏损）收入 |
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) |
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每股净（亏损）收益，基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
用于计算每股净（亏损）收益的加权平均股票，基本 |
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摊薄后每股净（亏损）收益 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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用于计算每股净（亏损）收益的加权平均股票，摊薄后 |
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||||
参见精简版的随附注释 合并财务报表。
2
启示生物科学公司
中国简明合并报表股东权益（赤字）的范围
（未经审计）
|
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A 系列 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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（赤字） |
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截至2021年12月31日的余额 |
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与业务合并相关的普通股的发行，净额 |
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发行普通股以收取与业务合并有关的费用 |
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PIPE 投资的收益，净额 |
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展期认股权证的行使 |
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就远期股份购买协议进行回购 |
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A 类预先出资认股权证行使 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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赎回 A 系列优先股 |
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2023年2月公开发行后的普通股发行 |
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C 类预先出资认股权证行使 |
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C类普通股认股权证的另类无现金行使 |
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股票薪酬支出 |
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净收入 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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C 类预先出资认股权证行使 |
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C类普通股认股权证的另类无现金行使 |
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RSU 颁发的奖项 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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参见精简版的随附注释 合并财务报表。
3
启示生物科学公司
浓缩 合并现金流量表
（未经审计）
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收益（亏损） |
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为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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股票薪酬支出 |
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折旧费用 |
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非现金租赁费用 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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延期发行成本 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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经营租赁责任 |
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应付期票据和可转换票据的应计利息 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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可转换票据的收益 |
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偿还可转换票据 |
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业务合并的收益，净额 |
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PIPE 投资的收益，净额 |
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行使展期认股权证的收益 |
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就远期股份购买协议进行回购 |
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应付期票的还款，包括利息 |
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赎回 A 系列优先股 |
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( |
) |
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2023 年 2 月公开募股的收益，净额 |
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预先筹集的认股权证行使的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净增长 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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递延发行成本包含在应付账款和应计费用中 |
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与2023年2月公开发行相关的C类普通股认股权证的公允价值 |
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C类普通股认股权证的另类无现金行使 |
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企业合并中承担的流动负债 |
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业务合并中假设的延期承保佣金 |
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发行与业务合并相关的费用的股权 |
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发行与PIPE投资相关的A类普通股认股权证 |
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发行与PIPE投资相关的A类配售代理普通股认股权证 |
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参见精简版的随附注释 合并财务报表。
4
启示生物科学公司
没有简明合并财务报表的测试
1。组织和演示依据
Revelation Biosciences, Inc.（及其全资子公司 “公司” 或 “启示录”），前身为Petra Acquisition, Inc.（“Petra”），于2019年11月20日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。2021年8月29日，Petra和Old Revelation签署了合并协议和计划（“业务合并协议”）。2022年1月10日（“截止日期”），公司完成了与公司的全资子公司Revelation Biosciences Sub, Inc.（“Old Revelation” 或 “Revelation Sub”）的业务合并（“业务合并”）。自业务合并以来，该公司是一家处于临床阶段的生物制药公司，一直专注于免疫疗法和诊断的开发和商业化。
业务合并
出于会计目的，业务合并被视为反向资本重组，Revelation Sub为会计收购方，Petra为被收购公司。因此，合并财务报表中列报的所有历史财务信息均代表Revelation Sub的账目，就好像Revelation Sub是公司的前身一样。合并前的普通股和每股净亏损已追溯重报为普通股和每股净亏损，反映了企业合并中确定的交换比率（“普通证券交易比率”）。
佩特拉的普通股、公共认股权证和单位历来在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为 “PAIC”、“PAICW” 和 “PAICU”。2022年1月10日，公司的单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为 “REVBU”、“REVB” 和 “REVBW”。
单位分离
反向股票分割
2023年1月30日，公司提交了第三次经修订和重述的公司注册证书（“修正证书”）的修正证书，该证书反映了普通股的授权股从以下变动
重获纳斯达克合规性
正如先前在2022年报道的那样，纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）发布了退市信，理由是公司不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）和5550（b）（1）中分别规定的继续在纳斯达克资本市场上市的出价和股东权益要求。该公司的合规计划已获得纳斯达克听证小组的批准，允许公司在2023年4月18日之前恢复合规。2023年2月16日，公司收到纳斯达克的正式通知，称该公司的普通股将继续在纳斯达克上市和交易，原因是该公司已重新遵守继续在纳斯达克上市的最低出价要求和最低股东权益要求以及所有适用的上市标准。
5
流动性和资本资源
继续关注
截至2023年6月30日，该公司的累计赤字为 $
为了继续经营下去，除其他外，公司将需要筹集额外的资本资源。该公司计划通过公开或私募股权或债务融资寻求额外资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对公司股东的持股权或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，则可能需要推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩张或未来的商业化工作，这可能会对公司的业务运营产生不利影响。
2023年6月30日未经审计的合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，不包括任何调整，以反映公司可能无法继续作为持续经营企业而可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。
演示基础
随附的财务报表根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制。所有公司间交易和余额nces已在整合中被淘汰。以前在财务报表中报告的某些数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。此类重新分类并未影响净亏损、股东权益或现金流。
2。重要会计政策摘要
未经审计的中期简明合并财务报表
未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表相同，管理层认为，这些报表反映了公允列报公司财务状况所必需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整。这些简明合并财务报表附注中包含的与截至2023年6月30日的三个月和六个月相关的财务数据和其他财务信息未经审计。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何其他年度或中期的预期业绩。简明合并财务报表及其附注应与公司2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读。随附的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自上述10-K表格中包含的截至2022年12月31日的经审计的资产负债表。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层对影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债披露以及报告的支出金额的未来事件做出估计和假设。这些估计和假设基于公司的最佳估计和判断。公司定期使用历史和行业经验以及其他因素评估其估计和假设；但是，实际业绩可能与这些估计存在重大差异，并可能对公司简明的合并财务报表产生不利影响。
6
现金和现金等价物
公司将自购买之日起原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。公司将现金存放在支票和储蓄账户中。储蓄账户中持有的现金产生的收入记作利息收入。公司储蓄账户的账面价值包含在现金中，接近公允价值。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要由现金和现金等价物组成。银行存款由经认证的金融机构持有，这些存款有时可能超过联邦保险限额。公司通过将现金和现金等价物存放在其认为高质量的金融机构来限制其与现金和现金等价物相关的信用风险。公司的现金或现金等价物存款没有遭受任何损失。
延期发行成本
在融资完成之前，公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用资本化为递延发行成本。股权融资完成后，这些成本将记为发行所得收益的减少。如果放弃计划中的股权融资，递延发行成本将立即记作简明合并运营报表中运营费用的支出。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用寿命基础上使用直线法计算的，即
租赁
公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。租赁使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。对于初始期限超过12个月的经营租赁，公司根据生效之日租赁期内租赁付款的现值确认经营租赁使用权资产和经营租赁负债。经营租赁使用权资产由租赁负债加上已支付的任何租赁款项组成，不包括租赁激励措施。租赁条款包括在公司有理由确信续订期权将得到行使或合理确定终止期权不会被行使时续订或终止租赁的期权。对于经营租赁，如果用于确定未来租赁付款现值的利率不容易确定，则公司将增量借款利率估计为租赁的贴现率。据估计，在类似的经济环境下，公司的增量借款利率接近于抵押基础上的利率，条件和付款方式相似。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
研究和开发费用
研发费用主要包括开发公司候选产品Revtx-300、Revtx-100、Revtx-200、Revtx-99A/B和诊断产品Revdx-501所产生的成本。研发费用在发生时记入费用。根据与代表公司进行和管理临床前研究、临床研究、研究服务和开发服务的研究机构、合同研究组织和临床制造组织签订的合同，公司记录了与已提供但尚未开具发票的服务相关的估计临床前、临床研究和研究费用的应计费用。这些服务的付款基于个别协议的条款，付款时间可能与提供服务的期限有很大差异。估计值基于已完成的工作等因素，包括患者入组水平。公司在合理可能的范围内监测患者入组水平和相关活动，并在确定每个报告期的应计余额时做出判断和估计。公司对应计费用的估算基于当时已知的事实和情况。如果公司低估或高估了所提供的服务水平或这些服务的成本，则实际支出可能与估计有所不同。随着实际成本的公布，公司会调整应计费用。迄今为止，公司的临床研究和开发服务应计费用估计值尚未发生重大变化。
7
专利成本
与已批准的专利和专利申请相关的法律费用按实际发生的费用记为支出，因为此类支出的可收回性尚不确定。这些费用作为一般费用和管理费用记录在简明合并运营报表中。
股票薪酬
公司根据授予当日股票奖励的估计公允价值，确认与授予的股票期权、第三方认股权证和限制性股票单位（“RSU”）奖励相关的薪酬支出。员工股票期权和第三方认股权证的公允价值通常使用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型使用各种输入，包括对历史波动率、期限、无风险利率和未来分红的估计。股票奖励的授予日期公允价值在每项股票奖励的必要服务期内（通常是相应的股票奖励的归属期）内使用直线法进行确认。公司在没收行为发生时予以认可。
所得税
所得税按资产和负债法入账。在这种方法下，对递延所得税资产和负债进行确认，以应对未来的税收后果，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基与营业亏损和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用适用于预计实现这些临时差异的年份应纳税所得的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间被确认为收入或损失。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款包含在所得税规定中。迄今为止，已经有
公允价值
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债而获得的交换价格（退出价格）。公司用于衡量公允价值的估值技术最大限度地使用可观测投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。公司遵循基于三个投入级别的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个不可观察的，可用于衡量公允价值。这些输入级别如下：
公司已确定，C类普通股认股权证公允价值的衡量标准（定义见附注7）是三级公允价值衡量标准，使用蒙特卡洛模拟模型进行估值（见附注12）。
认股权证责任
公司审查债务工具、股票工具和其他融资安排的条款，以确定是否存在嵌入式衍生功能，包括嵌入式转换期权，需要将其作为衍生金融工具进行分割和单独核算。此外，在发行融资工具方面，公司可能会发行独立期权和认股权证。
公司根据ASC 480（区分负债与权益）（“ASC 480”）和ASC 815（衍生品和套期保值）（“ASC 815”）对其普通股认股权证进行核算。根据ASC 480和ASC 815的规定，如果认股权证不符合股票分类标准，公司将普通股认股权证记为流动负债。归类为负债的普通股认股权证最初在授予日按公允价值入账，并在每个资产负债表日重新计量，抵消调整记录在简明合并运营报表中的认股权证负债公允价值变动中。
公司使用Black-Scholes期权定价模型或其他可接受的估值模型对其归类为负债的普通股认股权证进行估值，包括蒙特卡洛模拟模型.
8
每股基本和摊薄后的净收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股的潜在股份。摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数加上潜在普通股。按转换后的可转换优先股、RSU奖励、认股权证和已发行股票期权被视为普通股的潜在股份，当其影响为稀释时，将包含在使用库存股方法计算摊薄后的每股净收益（亏损）中。如果潜在的普通股具有反稀释作用，则将其排除在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算之外。
在截至2023年6月30日的三个月中，有
在未经审计的简明合并中，用于计算每股净收益（亏损）的基本和摊薄后的加权平均股票运营报表包括反向股票拆分部分股份四舍五入中发行的股票。
综合收益（亏损）
除净收益（亏损）外，公司在综合收益（亏损）中没有其他组成部分。因此，综合收益（亏损）与所列期间的净收益（亏损）相同。
分部报告
运营部门被定义为一个实体的组成部分，其独立的独立信息可供首席运营决策者或决策小组进行评估，以决定如何在评估绩效时分配资源。
The Comp任何人都有
最近的会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或公司自指定生效日期起通过的其他标准制定机构会不时发布新的会计声明。公司已经评估了最近发布的会计公告，认为任何公告不会对公司的简明合并财务报表或相关财务报表的披露产生重大影响。
3。资产负债表详情
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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预付保险费用 |
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$ |
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其他预付费用和流动资产 |
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预付费用和流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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实验室设备 |
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$ |
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财产和设备总额，毛额 |
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累计折旧 |
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) |
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) |
财产和设备总额，净额 |
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$ |
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$ |
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折旧费用为 $
应计费用
应计费用包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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应计工资和相关费用 |
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$ |
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$ |
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应计临床研究费用 |
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应计的专业费用 |
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应计临床开发成本 |
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应计的其他费用 |
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应计费用总额 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日，应计其他费用中包括美元
4。承诺和意外开支
租赁承诺
2021 年 2 月，Revelation Sub 签订了租赁协议
租金支出是 $
截至2023年6月30日，运营租赁下的未来最低租赁付款额为 $
10
可转换票据融资
2022 年 1 月 4 日，Revelation Sub 与安盛 Prime Impact Master Fund I SCA SICAV-RAIF 签订了可转换票据 (”AXA”) 现价 $
2022 年 1 月 6 日，购买《旧启示录》ed
可转换票据产生的总利息为美元
承诺
公司在正常业务过程中与第三方服务提供商和供应商签订合同。这些合同通常规定在通知后终止，因此是可取消的合同，不被视为合同义务和承诺。
突发事件
公司可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔和诉讼。公司不是任何重大法律诉讼的当事方，也不知道除下文所述以外的任何重大未决诉讼或威胁诉讼。
法律诉讼
2022 年 2 月 18 日，LifeSci Capital LLC 向美国纽约南区地方法院对公司提起诉讼，要求赔偿约美元
在 LifeSci Capital LLC 的索赔中
2022 年 9 月 27 日，A-IR Clinical Research Ltd.（“A-IR”）向英格兰和威尔士高等法院商业和财产法院对公司提起诉讼，要求英镑
11
5。PIPE 投资
2022 年 1 月 25 日，公司完成了私募配售
公司聘请Roth Capital Partners, LLC（“罗斯”）担任其私募的独家配售代理。公司向罗斯支付了相当于以下金额的现金费
关于私募配售，公司与机构投资者签订了注册权协议，根据该协议，公司同意提交一份注册声明，登记转售普通股、A类预融资认股权证所依据的普通股和A类普通股认股权证所依据的普通股。该公司于2022年1月28日向美国证券交易委员会提交了S-1表格（文件编号333-262410）的注册声明，并于2022年2月7日生效。
2022年2月22日，公司收到了与PIPE投资相关的未偿还的A类预先融资认股权证总额的现金行使通知
使用Black-Scholes期权定价模型，A类普通股认股权证的总估值为美元
6. 2022 公开发行
2022 年 7 月 28 日，公司完成了公开发行
该公司聘请罗斯担任其2022年7月公开发行的独家配售代理。公司向罗斯支付了相当于以下金额的现金费
普通股、B类普通股认股权证标的普通股和B类配售代理普通股认股权证所依据的普通股已在S-1表格（文件编号333-266108）上在美国证券交易委员会注册，并于2022年7月25日由美国证券交易委员会宣布生效。
使用Black-Scholes期权定价模型，B类普通股认股权证的总估值为美元
12
7. 2023 公开发行
2023 年 2 月 13 日，公司完成了公开募股的
该公司聘请罗斯担任其独家配售代理 2023 年 2 月的公开募股。公司向罗斯支付了相当于以下金额的现金费
普通股、C类预先融资认股权证所依据的普通股和作为C类普通股认股权证基础的普通股已在S-1表格（文件编号333-268576）上在美国证券交易委员会注册，并于2023年2月9日由美国证券交易委员会宣布生效。
在2023年2月14日至2023年4月6日期间，公司收到了与2023年2月公开发行相关的C类预融资认股权证的现金行使通知
使用蒙特卡洛仿真模型，C类普通股认股权证的总估值为美元
从2023年3月13日至2023年6月30日，公司发行了2385,137股普通股，涉及与2023年2月公开发行相关的C类普通股认股权证的替代无现金行使通知。截至2023年6月30日，共有487,160人已发行的 C 类普通股认股权证。
8。优先股
启示录授权优先股
公司的修订证书最多可授权
A 系列优先股
2022 年 12 月 19 日，公司完成了公司一股 A 系列优先股的出售，面值为 $
A系列优先股有
9。单位
关于佩特拉的首次公开募股，在
正如附注1所披露的那样，公司各单位于2023年1月13日被强制分离，不复存在并停止在纳斯达克资本市场上交易。分离时有
13
10。普通股
根据经修订的公司章程，公司有权发行
反向拆分
正如附注1所披露的那样，公司于2023年1月30日提交了修正证书，反映了普通股的授权股从以下变动
业务合并导致的普通股发行
在截止日期，公司共发布了
截至2022年12月31日止年度的普通股发行
2022 年 1 月 23 日，公司发行d
2022 年 1 月 31 日，本公司正式成立使用
2022 年 2 月 2 日，公司发布了
2022 年 2 月 4 日，公司取消了
2022年2月22日，公司发布了
2022年7月28日，公司发布了
2022年7月29日，公司发布了
14
截至2023年6月30日的三个月和六个月内普通股的发行
2023 年 2 月 13 日，公司发布了
2023 年 2 月 14 日，公司发布了
2023 年 3 月 2 日，公司发布了
从 2023 年 3 月 13 日到 2023 年 3 月 31 日，公司发布了
从 2023 年 4 月 1 日到 2023 年 6 月 30 日，公司发行了
2023年4月6日，公司收到了与2023年2月公开发行相关的C类预融资认股权证的现金行使通知
2023 年 4 月 18 日，公司发布了
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
15
预留发行的普通股总数为总结如下：
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6月30日 |
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6月30日 |
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公开认股权证 （行使价为美元 |
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A 类普通股认股权证 （行使价为美元 |
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A 类配售代理普通股认股权证 （行使价为美元 |
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B 类普通股认股权证 （行使价为美元 |
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B 类配售代理普通股认股权证 （行使价为美元 |
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— |
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C 类普通股认股权证 （行使价为美元 |
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— |
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展期认股证 （行使价为美元 |
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滚存 RSU 奖励非常出色 |
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未偿还的股票期权 |
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预留待发行的股份 |
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2021年股权激励计划下可用于未来股票授予的股份 |
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预留待发行的普通股总额 |
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11。股票补偿
2021 年股权激励计划
2022年1月，在业务合并方面，董事会和公司股东通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”）并保留
根据2021年计划，股票期权和股票增值权以董事会确定的行使价授予，行权价格不得低于
截至 2023 年 6 月 30 日，有
限制性股票单位
在业务合并的截止日期，所有Revelation Sub RSU奖励获得者都将获得Rolvor RSU奖励，以换取根据该奖项最初条款授予的每份RSU奖励。公司确定这是第一类修改，但没有记录任何基于股票的增量薪酬支出，因为修改后立即修改后的奖励的公允价值不大于修改前原始奖励的公允价值。
翻车 RSU 奖励具有基于时间和里程碑的授予条件。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的总资产为
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股票期权
公司已授予股票期权
在此期间，与股票期权相关的活动 截至2023年6月30日的六个月总结如下：
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股份 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限（年） |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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已过期并被没收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 |
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$ |
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在截至2023年6月30日的六个月中，每种股票期权的加权平均Black-Scholes价值为 $
波动性 |
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预期期限（年） |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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预期波动率基于公司普通股的历史波动率。在确定股票期权的预期期限时，公司使用 “简化” 方法。在这种方法下，预期期限被假定为平均归属日期和合同期限结束之间的中点。无风险利率基于美国国债收益率，期限与授予时有效的股票期权的预期期限一致。股息收益率假设基于对公司未来不支付股息的预期。除了Black-Scholes模型中使用的假设外，公司还根据每次没收期间的实际没收减少了股票薪酬支出。
股票薪酬支出
对于 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月，公司记录的股票薪酬支出如下所示：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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一般和行政： |
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RSU 奖项 |
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股票期权 |
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一般和管理性股票薪酬支出 |
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研究和开发： |
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RSU 奖项 |
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股票期权 |
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研发股票薪酬支出 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
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12。认股证
公开认股权证
关于佩特拉的首次公开募股，佩特拉发行了
公司可以按以下价格赎回公共认股权证 $
展期认股证
合并之前，Revelation Sub向配售代理人发出了认股权证，要求其收购最多
2022 年 2 月 2 日，公司收到了公司展期认股权证的现金行使通知
展期认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
波动性 |
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% |
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预期期限（年） |
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无风险利率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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A 类预先注资认股权证
关于PIPE Investment，该公司向机构投资者发行了预先筹集的认股权证，供其购买
2022年2月22日，公司收到了与PIPE投资相关的A类预筹认股权证的现金行使通知
A 类普通股认股权证
关于PIPE Investment，该公司向机构投资者发行了认股权证，要求最多购买
A类普通股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
波动性 |
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% |
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预期期限（年） |
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无风险利率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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A 类配售代理普通股认股权证
在PIPE投资方面，公司向罗斯发出了认股权证，要求其总共购买了
A类配售代理普通股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
波动性 |
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% |
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预期期限（年） |
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无风险利率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
B 类普通股认股权证
关于2022年7月的公开募股，公司发布了
B类普通股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
波动性 |
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% |
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预期期限（年） |
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无风险利率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
B 类配售代理普通股认股权证
关于2022年7月的公开募股，公司向配售代理人发出了认股权证，要求最多购买股票
B类配售代理普通股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
波动性 |
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% |
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预期期限（年） |
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无风险利率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
C 类预先注资认股权证
在2023年2月的公开募股中，公司发行了预先筹集资金的认股权证，最多可购买
在2023年2月14日至2023年4月6日期间，公司收到了C类预融资认股权证的现金行使通知，该认股权证与2023年2月公开发行336,400股普通股有关，总收购价为33.64美元。截至2023年6月30日，没有未偿还的C类预先注资认股权证。
19
C 类普通股认股权证
关于2023年2月的公开募股，公司发布了最多可购买的认股权证
根据ASC 480和ASC 815的指导，公司将C类普通股认股权证列为流动负债。公司评估了ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（“ASC 815-40”）下的C类普通股认股权证，得出的结论是它们不符合归入股东权益的标准。
公司得出结论，乘数为
在发行之日，公司使用公允价值为美元的蒙特卡洛仿真模型对C类普通股认股权证进行了估值
截至2023年6月30日，公司收到了替代无现金演习的通知
截至2023年6月30日，公司进行了重新估值
13。所得税
所得税的季度准备金或收益是根据估计的年度有效税率和年初至今的税前收入（亏损）和其他综合收入计算的。该公司做到了
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的非应纳税所得额为 $
14。后续事件
增加公司2021年股权激励计划下的预留股份数量
2023年7月14日，在公司2023年年度股东大会上， 对2021年股权激励计划的修正案，将根据该计划保留的股票数量从
20
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应将以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论以及我们的财务报表和本10-Q表中其他地方包含的附注一起阅读。以下讨论包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和其他地方讨论的因素，以及本10-Q表截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，特别是 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明” 部分。
概述
Revelation是一家处于临床阶段的生物制药公司，成立于2020年5月。我们专注于先天免疫系统疗法和诊断的开发或商业化。我们目前的候选产品由我们开发并获得许可，可以预防、治疗和检测疾病。我们的候选治疗产品基于我们的治疗平台，包括 revTx-300，它是作为预防和治疗急性器官损伤（例如 AKI、MI）和包括 CKD 在内的慢性器官疾病的潜在疗法而开发的；revTx-100，用于预防和治疗感染，包括因手术、严重烧伤和抗生素耐药性引起的医疗保健相关细菌感染；revTx-200，正在开发潜在疗法将同时进行的鼻内治疗使用传统的市售IM疫苗；以及为治疗食物过敏而开发的Revtx-99b。revtx-99a作为一种广泛的抗病毒滴鼻液正在开发中，用于潜在的呼吸道病毒感染的预防或潜在治疗，而revtx-99b正在开发中，作为慢性鼻塞和过敏性鼻炎的预防或治疗方法，直到2022年6月。我们的诊断 revdx-501 (REVID)TM Rapid Test Kit）是作为一种快速护理诊断产品而开发的，有可能用于检测各种呼吸道病毒感染。
自2020年5月成立以来，我们已将所有资源投入到公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金以及研究和开发我们的候选产品Revtx-300、revtx-100、revtx-200、revtx-99A/B和Revdx-501上。
自2020年5月成立至2023年6月30日，我们一直通过发行和出售股本为我们的运营提供资金，我们从中筹集了4,390万美元的净收益。我们目前的现金和现金等价物余额不足以完成所有必要的产品开发或未来的商业化工作。我们预计，自2023年6月30日经审计的财务报表发布之日起一年内，我们目前的现金和现金等价物余额将不足以维持运营，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们计划通过公共或私募股权或债务融资寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对我们股东的持股量或权利产生不利影响。如果我们无法获得资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩张或未来的商业化工作，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。
截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2,060万美元。如果我们：在可预见的将来，我们预计将继续产生营业亏损和负运营现金流：
我们的净亏损可能会在每个季度和逐年之间出现显著波动，具体取决于我们的临床研究时间和其他研发活动的支出。
21
除非我们成功完成Revtx-300、revtx-100、revtx-200、Revtx-200、Revtx-99B、Revdx-501或其他候选产品的开发并获得监管部门的批准，否则我们从未创造过收入，也不会从产品销售中获得收入，我们预计至少不会持续几年（如果有的话）。因此，在我们能够从Revtx-300、Revtx-100、Revtx-200、Revtx-99B、Revdx-501或其他候选产品的销售中获得可观收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资或其他资本来源（包括潜在的合作、许可和其他类似安排）相结合来为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。
最近的事态发展
授权股份变动和反向股票分割
2023年1月30日，在股东特别大会上，我们的股东批准了我们第三次修订和重述的公司注册证书的修正证书，将授权的普通股从1亿股改为5亿股，并按特定比率对我们的已发行普通股进行反向股票拆分，具体比率介于二十（1比20）到最高一百（1比100）之间。2023 年 1 月 30 日，我们提交了修正证书，将授权普通股设置为 50,000,000 股，并于 2023 年 2 月 1 日美国东部标准时间上午 12:01 对我们的已发行普通股进行了 1 比 35 的反向股票拆分。
业务合并
2022年1月10日，根据截至2021年8月29日与Petra和Merger Sub达成的协议和合并计划的条款，我们完成了先前宣布的业务合并。根据业务合并协议，在截止日期，（i）Merger Sub与Revelation Sub合并并成Revelation Sub，Revelation Sub是业务合并中幸存的公司，成为Petra的全资子公司，（ii）Petra更名为 “Revelation Biosciences, Inc.”
研究和开发
研发费用主要包括开发我们的候选产品 revtx-300、revtx-100、revtx-200、revtx-99A/B 和 revdx-501 所产生的成本。我们的研发费用主要包括与临床开发相关的外部成本、与合同研究组织相关的成本、与顾问相关的成本、与购置和制造临床研究材料相关的成本、与合同制造组织和其他供应商相关的成本、与准备监管文件相关的成本、与实验室用品和服务相关的成本以及人事成本。人事和相关成本包括参与研发工作的人员的工资、雇员福利和股票薪酬。
我们将所有研发费用按其发生期支出。我们通过监控特定活动的状态和从外部服务提供商处收到的发票，对提供服务时产生的成本进行累计。当实际成本已知时，我们会调整应计金额。
我们预计，随着我们继续开发RevTX-300、Revtx-100、Revtx-200、Revtx-99B和Revdx-501，并继续投资研发活动，我们的研发费用将在可预见的将来大幅增加。为获得监管部门批准而进行必要的临床研究和产品开发的过程既昂贵又耗时，而Revtx-300、revtx-100、revtx-200、Revtx-99B、revdx-501和任何未来的候选产品的成功开发也非常不确定。如果我们的候选产品继续进入更大规模和更晚的临床研究，我们的费用将大幅增加，并且变化可能更大。
Revtx-300、revtx-100、revtx-200、revtx-99B、revdx-501或任何未来候选产品的实际成功概率可能会受到各种因素的影响，包括我们候选产品的安全性和有效性、对Revdx-501开发的投资、对我们临床项目的投资、制造能力以及与其他产品的竞争。因此，我们无法确定研发工作的启动时间、持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上通过Revtx-300、Revtx-100、Revtx-200、Revtx-99B、revdx-501或任何未来候选产品的商业化和销售产生收入。
22
一般和行政
我们的一般和管理费用主要包括人事成本、外部专业服务费用，包括财务咨询、法律、人力资源、审计和会计服务以及咨询成本。人事和相关成本包括参与行政、财务和其他行政职能的人员的工资、雇员福利和股票薪酬。我们预计，在可预见的将来，随着我们扩大行政职能规模，以支持业务增长和支持我们持续的研发活动，我们的一般和管理费用将增加。我们还预计，随着我们继续作为上市公司运营，支出将增加，包括与财务咨询服务、审计、法律、监管、投资者关系成本、与维持交易所上市和美国证券交易委员会要求的遵守相关的董事和高级管理人员保险费相关的支出增加。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额主要包括认股权证负债公允价值的变化、外币交易损益、利息支出和储蓄账户现金余额的利息收入。
运营结果
下表汇总了我们在所述期间的经营业绩：
|
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三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||
|
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2023 |
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|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
研究和开发 |
|
$ |
909,278 |
|
|
$ |
975,583 |
|
|
$ |
(66,305 |
) |
|
$ |
1,434,551 |
|
|
$ |
4,655,863 |
|
|
$ |
(3,221,312 |
) |
一般和行政 |
|
|
1,023,752 |
|
|
|
884,837 |
|
|
|
138,915 |
|
|
|
2,118,326 |
|
|
|
3,790,857 |
|
|
|
(1,672,531 |
) |
运营费用总额 |
|
|
1,933,030 |
|
|
|
1,860,420 |
|
|
|
72,610 |
|
|
|
3,552,877 |
|
|
|
8,446,720 |
|
|
|
(4,893,843 |
) |
运营损失 |
|
|
(1,933,030 |
) |
|
|
(1,860,420 |
) |
|
|
(72,610 |
) |
|
|
(3,552,877 |
) |
|
|
(8,446,720 |
) |
|
|
4,893,843 |
|
其他收入（支出）总额，净额 |
|
|
484,860 |
|
|
|
25,734 |
|
|
|
459,126 |
|
|
|
8,263,902 |
|
|
|
(4,507 |
) |
|
|
8,268,409 |
|
净（亏损）收入 |
|
$ |
(1,448,170 |
) |
|
$ |
(1,834,686 |
) |
|
$ |
386,516 |
|
|
$ |
4,711,025 |
|
|
$ |
(8,451,227 |
) |
|
$ |
13,162,252 |
|
研究和开发费用
下表汇总了我们在报告所述期间的研发费用：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
revtx-99A 临床研究费用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
304,852 |
|
|
$ |
(304,852 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,077,967 |
|
|
$ |
(3,077,967 |
) |
revtx-99B 临床研究费用 |
|
|
— |
|
|
|
105,136 |
|
|
|
(105,136 |
) |
|
|
— |
|
|
|
275,497 |
|
|
|
(275,497 |
) |
制造费用 |
|
|
219,238 |
|
|
|
110,159 |
|
|
|
109,079 |
|
|
|
510,506 |
|
|
|
216,913 |
|
|
|
293,593 |
|
revdx-501 诊断开发 |
|
|
— |
|
|
|
20,771 |
|
|
|
(20,771 |
) |
|
|
— |
|
|
|
27,660 |
|
|
|
(27,660 |
) |
其他项目费用 |
|
|
477,019 |
|
|
|
— |
|
|
|
477,019 |
|
|
|
542,739 |
|
|
|
— |
|
|
|
542,739 |
|
其他开支 |
|
|
61,591 |
|
|
|
16,842 |
|
|
|
44,749 |
|
|
|
120,539 |
|
|
|
63,568 |
|
|
|
56,971 |
|
人事费用（包括股票薪酬） |
|
|
151,430 |
|
|
|
417,823 |
|
|
|
(266,393 |
) |
|
|
260,767 |
|
|
|
994,258 |
|
|
|
(733,491 |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
909,278 |
|
|
$ |
975,583 |
|
|
$ |
(66,305 |
) |
|
$ |
1,434,551 |
|
|
$ |
4,655,863 |
|
|
$ |
(3,221,312 |
) |
研发费用减少了10万美元，从截至2022年6月30日的三个月的100万美元减少到截至2023年6月30日的三个月的90万美元。减少的主要原因是与Revtx-99a相关的临床研究费用减少了30万美元，人事费用减少了30万美元，但被其他项目支出增加50万美元所抵消。其他项目费用包括临床前费用和临床准备费用，主要用于Revtx-300、revtx-100和revtx-200项目。
研发费用减少了320万美元，从截至2022年6月30日的六个月的470万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的140万美元。减少的主要原因是与Revtx-99a相关的临床研究费用减少了310万美元，人事费用减少了70万美元，但被其他项目支出增加50万美元和制造费用增加30万美元所抵消。其他项目费用包括临床前费用和临床准备费用，主要用于Revtx-300、revtx-100和revtx-200项目。
23
一般和管理费用
下表汇总了我们在所涉期间的一般和管理费用：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
人事费用（包括员工股票薪酬） |
|
$ |
546,654 |
|
|
$ |
508,352 |
|
|
$ |
38,302 |
|
|
$ |
1,006,438 |
|
|
$ |
1,186,459 |
|
|
$ |
(180,021 |
) |
法律和专业费用（包括非员工的股票薪酬） |
|
|
388,474 |
|
|
|
137,577 |
|
|
|
250,897 |
|
|
|
932,935 |
|
|
|
1,636,943 |
|
|
|
(704,008 |
) |
其他开支 |
|
|
88,624 |
|
|
|
238,908 |
|
|
|
(150,284 |
) |
|
|
178,953 |
|
|
|
967,455 |
|
|
|
(788,502 |
) |
一般和管理费用总额 |
|
$ |
1,023,752 |
|
|
$ |
884,837 |
|
|
$ |
138,915 |
|
|
$ |
2,118,326 |
|
|
$ |
3,790,857 |
|
|
$ |
(1,672,531 |
) |
一般和管理费用增加了10万美元，从截至2022年6月30日的三个月的90万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的100万美元。增长的主要原因是财务咨询费、律师费和专业咨询服务费增加了30万美元，但由于D&O Insurance减少而导致的其他支出减少了20万美元，抵消了这一增长。
一般和管理费用减少了170万美元，从截至2022年6月30日的六个月的380万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的210万美元。减少的主要原因是由于D&O Insurance减少了80万美元，财务咨询费、律师费和专业咨询服务费减少了70万美元，人事费用减少了20万美元。
其他收入（支出），净额
截至2022年6月30日的三个月，其他收入（支出）净额为25,734美元，与外币交易损益以及储蓄账户现金余额的利息收入有关。截至2023年6月30日的三个月，其他收入（支出）净额为484,860美元，与认股权证负债公允价值的变化、外币交易损益以及储蓄账户现金余额的利息收入有关。
截至2022年6月30日的六个月中，其他收入（支出）净额为4,507美元，与应付本票和可转换票据的利息支出、外币交易损益以及储蓄账户现金余额的利息收入有关。截至2023年6月30日的六个月中，其他收入（支出）净额为8,263,902美元，与认股权证负债公允价值的变化、外币交易损益以及储蓄账户现金余额的利息收入有关。
流动性和资本资源
自成立至2023年6月30日以来，我们通过发行和出售普通股、优先股和认股权证为我们的运营提供资金，我们从中筹集了4,390万美元的净收益，其中1400万美元是在截至2023年6月30日的六个月中收到的。截至2023年6月30日，我们的可用现金及现金等价物为1,570万美元，累计赤字为2,060万美元。
我们使用现金来支付运营费用，其中主要包括与我们的候选治疗产品Revtx-300、revtx-100和revtx-200相关的研发支出。随着我们继续对当前和未来的候选产品进行临床开发，我们计划在可预见的将来大幅增加研发费用。目前，由于产品开发本质上是不可预测的，我们无法合理估计我们将产生的成本以及完成开发、获得上市批准以及将我们当前的候选产品、诊断产品或任何未来候选产品商业化所需的时间表。出于同样的原因，我们也无法预测何时（如果有的话）我们将从产品销售或未来可能签订的任何许可协议中获得收入，也无法预测我们是否可以实现盈利，也无法预测何时（如果有的话）。临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。此外，我们无法预测许可活动中里程碑、特许权使用费和其他收入的时间和金额，未来的候选产品可能会受到未来合作的约束，此类安排何时会得到保障（如果有的话），以及此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本要求。
随着我们扩大研发活动，我们预计，在可预见的将来，将继续造成可观的营业亏损。我们将继续主要通过利用我们目前的财务资源和额外筹集资金来为我们的运营提供资金。
24
如果我们通过与第三方的合作伙伴关系或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对候选产品、未来收入来源或研究计划的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开发行或私募股权发行筹集额外资金，则我们当时存在的股东的所有权利益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们的股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停一项或多项临床研究或临床前研究、研发计划或商业化工作的范围，或者授予开发和销售我们的候选产品或诊断产品的权利，即使我们本来希望自己开发和销售此类候选产品或诊断产品。
继续关注
截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2,060万美元，股东权益为1140万美元，可用现金及现金等价物为1,570万美元。随着我们继续完成所有必要的产品开发或未来的商业化工作，我们预计在可预见的将来，将继续蒙受巨额的运营和净亏损，以及来自运营的负现金流。除非我们成功完成开发并获得监管部门对Revtx-300、revtx-200、revtx-200、revtx-99B、revdx-501或其他候选产品的批准，否则我们从未创造过收入，也不会从产品销售中获得收入，我们预计这种情况至少要持续几年。我们预计，自2023年6月30日经审计的财务报表发布之日起一年内，我们目前的现金和现金等价物余额不足以维持运营，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
为了继续经营下去，除其他外，我们需要筹集额外的资本资源。我们计划通过公共或私募股权或债务融资寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对我们股东的持股量或权利产生不利影响。如果我们无法获得资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩张或未来的商业化工作，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。
2023年6月30日未经审计的简明合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的，不包括任何调整以反映我们可能无法继续作为持续经营企业而可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(3,566,769 |
) |
|
$ |
(8,540,511 |
) |
融资活动提供的净现金。 |
|
|
14,025,008 |
|
|
|
10,741,598 |
|
现金和现金等价物的净增长 |
|
$ |
10,458,239 |
|
|
$ |
2,201,087 |
|
用于经营活动的净现金
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为360万美元，其中包括470万美元的净收入，被包括认股权证负债公允价值变动、股票薪酬支出和折旧费用的810万美元非现金费用净变动所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为850万美元，其中包括850万美元的净亏损，但被我们的净运营资产和负债净变动30万美元以及包括股票薪酬支出、非现金租赁支出和折旧费用在内的30万美元非现金费用所抵消。
融资活动提供的净现金
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,400万美元，来自2023年2月公开发行收到的1,400万美元净现金收益。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,070万美元，来自行使770万美元的远期股票购买协议后获得的与业务合并有关的420万美元净收益，以及从PIPE Investment获得的730万美元净收益，被80万美元的应付本票偿还额所抵消，包括利息支出。
25
合同义务和其他承诺
下表汇总了我们截至2023年6月30日的合同义务以及这些义务预计对我们未来时期的流动性和现金流的影响：
|
|
小于 |
|
|
1 到 3 |
|
|
3 到 5 |
|
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超过 |
|
|
总计 |
|
|||||
经营租赁义务 |
|
$ |
57,780 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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我们已经签订了位于加利福尼亚州圣地亚哥的实验室空间的经营租约。上表包括不可取消的租赁安排下未来的最低租赁付款额。
我们在正常业务过程中与第三方服务提供商和供应商签订合同。这些合同通常规定在通知后终止，因此是可取消的合同，不被视为合同义务和承诺。我们认为，我们在这些协议下的不可取消的义务并不重要。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。
利率风险
我们的现金和现金等价物主要由货币市场基金的高流动性投资和手头现金组成，原始到期日为90天或更短。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。
外币风险
我们的支出通常以我们的业务所在的货币计价，主要在美国、英国和澳大利亚。我们向研发服务供应商付款，付款以包括澳元和英镑在内的外币计价。我们受以外币计价的付款的外币交易收益或亏损的影响。迄今为止，外汇交易的收益和损失并不大，我们也没有正式的外汇套期保值计划；但是，我们将来可能会考虑这样做。货币汇率上涨或下跌10％不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层对影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债披露以及报告的收入和支出金额的未来事件做出估计和假设。这些估计和假设基于管理层的最佳估计和判断。管理层定期使用行业经验和其他因素评估其估计和假设；但是，实际结果可能与这些估计存在重大差异，并可能对我们简明的合并财务报表产生不利影响。尽管我们的重要会计政策在简明合并财务报表的附注中得到了更全面的描述，但我们认为，下文讨论的会计政策对于理解和评估我们的历史和未来业绩最为关键。
26
研究和开发支出
根据与代表我们进行和管理临床前研究、临床研究和研究服务的研究机构、合同研究组织和临床制造组织签订的合同，我们记录了与所提供服务相关但尚未开具发票的估计临床前和临床研究及研究费用的应计费用。这些服务的付款基于个别协议的条款，付款时间可能与提供服务的期限有很大差异。我们的估算基于已完成的工作等因素，包括患者入组水平。我们在合理可能的范围内监测患者入组水平和相关活动，并在确定每个报告期的应计余额时做出判断和估计。我们对应计费用的估算基于当时已知的事实和情况。如果我们低估或高估了所提供的服务水平或这些服务的成本，我们的实际支出可能与我们的估计有所不同。随着实际成本的公布，我们会调整应计费用。迄今为止，我们对临床研究累积量的估计尚未发生重大变化。
股票薪酬
我们根据授予当日奖励的估计公允价值，确认与股票期权、第三方认股权证和RSU奖励相关的薪酬支出。员工股票期权和第三方认股权证的公允价值通常使用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型使用各种输入，包括对历史波动率、期限、无风险利率和未来分红的估计。股票奖励的授予日期公允价值在每项股票奖励的必要服务期内（通常是相应的股票奖励的归属期）内使用直线法进行确认。公司在没收行为发生时予以认可。
截至2023年6月30日，已有3,006笔Rollover RSU奖励和35,005份未偿还股票期权。
普通股公允价值的确定
在业务合并之前，鉴于我们的普通股缺乏公开交易市场，我们的董事会行使判断力，考虑了许多客观和主观因素，以确定普通股公允价值的最佳估值，包括无关的第三方估值公司对普通股的及时估值、我们运营的重要进展、普通股和可转换优先股的销售、实际经营业绩和财务业绩，生物技术行业和整个经济的状况, 同类上市公司的股价表现和波动性, 以及我们的普通股缺乏流动性等因素.业务合并后，每股普通股的公允价值以授予之日公布的普通股收盘价为基础。
最近的会计公告
请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注2，以了解有关最近的会计声明、其通过时机以及我们对这些声明对经营业绩财务状况的潜在影响的评估（如果我们已经发布的话）的更多信息。
乔布斯法案会计选举
根据《乔布斯法案》的定义，我们是 “新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。
我们选择利用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可逆转地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期之日之前。因此，我们的财务报表和中期财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新的或修订后的会计声明的公司相提并论。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
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第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据对截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在《交易法》规定的时间内记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
财务报告内部控制的变化
在我们最近一个季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
2022年2月18日，LifeSci Capital LLC在美国纽约南区地方法院对该公司提起诉讼，要求赔偿约270万美元的现金和260万美元的股权，以支付未付的银行和咨询费。这些费用是根据业务合并之前签订的合同产生的，公司对这些合同下的欠款提出异议，并提出了肯定的抗辩，包括辩称所要求的费用金额超过了业务合并协议中850万美元的交易费用上限。2023年3月2日，法院驳回了原告的即决判决动议。如果该诉讼进入审理阶段，预计最早要到2024年下半年才能进行。
在LifeSci Capital LLC的索赔中，有150万美元与Petra首次公开募股的递延承销费有关。此外，但与索赔分开的是，Petra首次公开募股的承销商之一没有参与与LifeSci Capital LLC的诉讼，最近发布了一封要求信，要求偿还Petra首次公开募股所欠的65.5万美元费用，这些费用在截至2023年6月30日的财务报表中按递延承销佣金记为流动负债。财务报表中没有反映其他负债，因为目前无法确定任何额外负债的数额。
2022年9月27日，A-IR Clinical Research Ltd.（“A-IR”）向英格兰和威尔士的商业和财产法院高等法院对公司提起诉讼，要求支付与公司病毒挑战研究相关的160万英镑未付发票以及利息和费用。该案已移交商事法院。该公司对索赔提出异议，因为许多发票与未完成的工作有关，而且A-IR虚假陈述了其执行合同工作的资格。由于该程序尚处于初期阶段，因此财务报表中没有反映任何负债，因为目前无法确定任何负债的数额。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务面临各种风险，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中描述的风险。与我们在10-K表年度报告第1A项中披露的风险因素相比，没有重大变化。
I第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
第 3 项。优先证券违约.
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品，财务报表附表。
提供 S-K 法规 601 项（本章第 229.601 节）所要求的证物。
展览 |
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描述 |
3.2(1) |
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经第二次修订和重述的章程 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a_14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a_14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
101.INS* |
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XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
101.SCH* |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* |
随函提交。 |
(1) |
此前曾作为Revelation Biosciences, Inc.于2023年7月7日提交的8-K表最新报告的附录提交。 |
30
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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启示生物科学公司 |
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日期：2023 年 8 月 11 日 |
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来自： |
/s/ 詹姆斯·罗尔克 |
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詹姆斯·罗尔克 |
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首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2023 年 8 月 11 日 |
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来自： |
/s/ Chester S. Zygmont，III |
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Chester S. Zygmont，三世 |
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首席财务官 |
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(首席财务和会计干事) |
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