附件10.2

执行版本

贷款协议第一修正案

贷款协议的第一修正案(本修正案)于2023年6月29日(第一修正案生效日期)生效，由特拉华州UROGEN制药公司(作为借款人和贷款方)、在以色列注册成立的公司UROGEN Pharma Ltd.(公司注册号为513537621(作为母公司和贷款方))、BioPharma Credit PLC(根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，公司编号为10443190)、BPC有限合伙企业、根据英格兰和威尔士法律建立的有限合伙企业，注册号为LP020944(“贷方”)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP，开曼群岛的一家豁免有限合伙企业，由其普通合伙人BioPharma Credit Investments V GP LLC(“贷方”)代理。

独奏会

A.抵押品代理人、贷款人和借款人已于2022年3月7日签订了该特定贷款协议(“贷款协议”)。

B.根据《贷款协议》第11.5条，借款人(代表其本人及母公司以外的其他信贷方)、抵押品代理人和贷款人希望根据本协议中规定的条款和条件修改《贷款协议》。

协议

因此，现在，考虑到前述叙述和其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，本合同各方同意如下：

1.定义。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)以及本修正案中未另行定义的术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。贷款协议第13.1节第一段中规定的解释规则应适用于本修正案，并通过引用并入本修正案。

2.贷款协议的修订。自第一修正案生效之日起即刻生效：

A.对《贷款协议》进行修订，在《贷款协议》第1节第4款中增加如下内容：

“抵押品代理人对(A)持续、管理、提交、计算术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下各项相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。术语SOFR参考率、调整后的术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。抵押品代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。抵押品代理人可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR、SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

B.贷款协议应全部删除贷款协议第2.2(B)(2)节，并将其替换为：

“(Ii)定期贷款，包括其项下的所有未付本金(为免生疑问，亦包括所有应计及未付利息、所有到期及未付的贷款人开支，以及根据贷款文件应付的任何及所有其他未付款项)，在定期贷款到期日全额到期及应付。”

C.应修改贷款协议，将贷款协议第2.2(C)(2)节全部删除，并替换为：

“(Ii)一旦控制权变更，借款人应在控制权变更完成后十(10)天内迅速以书面形式通知抵押品代理人控制权变更的发生，该通知应包括关于控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节(该通知为”控制权变更通知“)。借款人应在控制变更通知送达后三(3)个工作日内，全额偿还贷款人根据本协议垫付的所有定期贷款，金额相当于(A)所有未付本金和与定期贷款有关的任何及所有应计和未付利息(该利息将根据完成该控制变更的利息期间的SOFR期限计算)，以及(B)根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(视情况而定)就本第2.2(C)(Ii)条规定的预付款应支付的任何和所有金额，以及根据本协议和其他贷款文件(包括根据第2.4条)应支付或累计但尚未支付的任何和所有其他金额。抵押品代理将立即通知每个贷款人它收到了控制变更通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。

D.贷款协议应予以修订，将贷款协议第2.2(G)节全部删除，并替换如下：

“(G)因根据第2.2(C)条提前偿还定期贷款或根据第8.1(A)条加快定期贷款到期日而应支付的任何全额或预付保费，应推定为各适用贷款人因提前赎回和偿还此类定期贷款票据而蒙受的违约金，且借款人同意在目前的情况下这是合理的。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)禁止或可能禁止收取与任何此类预付款或加速或其他相关的任何MAKEWHOLE金额或预付款保费的任何当前或未来法律要求的条款。借款人明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(I)每笔全额和预付保费是合理的，是精明的商人之间独立交易的产物，由律师巧妙地代表；(Ii)无论支付时当时的市场利率如何，每笔全额和预付保费仍应支付；(Iii)贷款人和借款人在本交易中有一段行为过程，具体考虑了支付每一笔全额和预付保费的协议；以及(Iv)借款人此后不得提出与本第2.2(G)节和第8.6节所约定的不同的索赔。借款人明确承认，其同意向适用的贷款人支付此处所述的Makeall金额和预付款保费(视情况而定)，是促使该等贷款人进行任何信贷延期的重要诱因。在不影响任何贷款人根据本协议或与本协议有关的任何权利或补救措施的情况下，如果借款人在到期时未能支付适用的全额或预付款保费，则其金额此后应计入利息，直至按违约利率全额支付为止。

E.应修改贷款协议，将贷款协议第2.3(A)(I)节全部删除，并将其替换为：

“(I)除下文第2.3(B)节另有规定外，每笔定期贷款项下未偿还的本金应按a每年相当于其利息期间调整后期限SOFR的利率加适用的保证金(“定期贷款利率”)，其利息应根据第2.3条规定按季度支付。

F.贷款协议应全部删除贷款协议第2.3(E)节，并将其替换为：

“(E)顺应变更。对于SOFR条款的使用或管理，抵押品代理将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。抵押品代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性更改的有效性。

G.应修改贷款协议，增加以下内容作为贷款协议的第2.3(F)节：

“(F)基准替代设定。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)在该基准更换之日之后的工作日，只要抵押品代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则借款人和贷款人无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(Ii)顺应变化。对于基准替换的实施和管理，抵押品代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(3)通知；决定和决定的标准。抵押品代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。抵押品代理人将根据以下第(Iv)款通知借款人(X)任何基准期限的移除或恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。抵押品代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.3(F)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.3(F)条明确要求的除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由抵押品代理人以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则抵押品代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果(1)随后在屏幕或基准信息服务上显示(1)随后显示在基准(包括基准替换)的信息服务上，或(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则抵押品代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的期限。

H.应修改贷款协议，删除“…”一语美国或其任何一个州……“在贷款协议第2.6(D)(I)节中，用“…”一语取代美国的…“

I.应对贷款协议进行修改，删除整个贷款协议第2.6(F)节，并将其替换为：

“(F)借款人的纳税状况。出于美国联邦所得税的目的，借款人目前被视为公司。借款人在采取任何平权措施(包括根据《美国国税局表格》301.7701-3(C)或任何后续条款作出任何选择)以更改其美国实体税务分类之前，应在可行的情况下尽快并在任何情况下至少十(10)天向所需贷款人发出事先书面通知。

J.贷款协议应全部删除贷款协议第8.1(F)节，并将其替换为：

“(F)运输、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售、为出售做广告和出售抵押品。对于任何信用方拥有或持有并包括在抵押品中的任何和所有知识产权，各信用方特此向抵押品代理人授予：(I)不可撤销的、非排他性的、可转让的、免版税的许可或其他使用(以及其代理人或代表使用)的权利，包括再许可、使用和实践的权利，以便取得、收集、接收、组装、加工、适当、移除、变现、出售、出售、转让、广告销售、转让、授权、传达、转让或授予购买任何抵押品的选择权，以及访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编辑或打印这些内容的所有软件和程序；和(2)与抵押品代理人行使其在本条款第8.1条下的权利或补救措施(包括为了占有、收集、接收、组装、加工、适当、移走、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)有关的，各贷方在所有许可证和所有特许合同项下的权利，使所有担保当事人受益；“

K.应对贷款协议进行修订，删除贷款协议第8.6节，并将其替换为：

“8.6豁免缴费；全额缴费；预付保险费。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订由借款人负责的抵押品代理人持有的账户、单据、票据、动产票据和担保。借款人承认并同意，如果由于违约事件的发生，应根据第8.1(A)节加速所有债务的到期，则根据第2.2(E)节和第2.2(F)节(视情况而定)应支付的适用的全额和预付款保费应在加速后到期并由借款人支付，无论这种加速是自动的还是由抵押品代理人或任何贷款人的声明实现的，如第8.1(A)节所规定的，如果债务通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他类似方式得到履行或解除，借款人也应成为到期和应支付的，借款人应支付根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(以适用者为准)应支付的适用的全额和预付保费，作为对贷款人失去投资机会的补偿，而不是作为罚款，并且借款人放弃在任何自愿或非自愿破产、无力偿债或类似程序或其他程序中提出反对的任何权利。

L：对贷款协议进行修改，将贷款协议第九节中抵押品代理人的通知细节全部删除，替换为：

“生物制药信贷公司

领汇集团，Company Matters Ltd.

6楼

格雷山街65号

伦敦EC2V 7NQ

英国

收件人：公司秘书

电话：+4401392477500

传真：+44 01 392 438 288

电子邮件：bibiPharmacreditplc@linkgroup.co.uk

将副本(不构成通知)发送给：

Pharmakon Advisors，LP

110东59^这是街道，#2800

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

电话：+1(212)883-2296

传真：+1(917)210-4048

电子邮件：pharmakon@pharmakonvisors.com

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036-6745

发信人：杰弗里·E·塞科尔

电话：+1(212)872-8081

传真：+1(212)872-1002

电子邮件：gsecol@akingump.com“

对《贷款协议》进行修改，将《贷款协议》第11.2(A)节全部删除，替换如下：

“(A)借款人同意赔偿每一名抵押品代理人、贷款人及其各自的联营公司(及其或其各自的继承人和受让人)及其每名经理、成员、合伙人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人或分代理人、顾问及联营公司(每名此等人士均为”受弥偿人“)，使其免受任何及所有获弥偿债务的损害；但是，(I)借款人不对任何根据本条例受保障的人承担任何赔偿责任，只要该赔偿责任是由受保障人(或受保障人的任何关联人或控制人或他们各自的任何董事、高级人员、经理、合伙人、成员、代理人、分代理人或顾问)的恶意、严重疏忽或故意不当行为所引起的，而在每种情况下，该等责任均由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定，则借款人无须就该赔偿责任承担任何责任，(Ii)如任何根据本协议获弥偿保障的人因实质违反本协议所订的任何义务而引致任何弥偿法律责任，则借款人对该受弥偿法律责任不承担任何义务；及。(Iii)如借款人因一名受弥偿保障人向另一受弥偿人士提出与借款人或任何贷方的作为或不作为无关的申索(针对抵押品代理人或任何债权人间代理人以其各自身分提出的作为或不作为除外)，则借款人对根据本条例获弥偿的人无须就任何获弥偿法律责任承担责任。且(Iv)未经任何受偿方事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，对于任何受偿方提出的任何索赔或诉讼的任何和解，信用方不负任何责任，但如果经该同意达成和解，或最终判决受偿人败诉，则每一方贷方应以本协议规定的方式，共同及个别地向该受偿人赔偿，并使其免受因该等和解或判决而造成的任何损失或责任。本第11.2(A)条不适用于除任何非税项索赔所产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、费用和支出以外的税项。

N.应对贷款协议进行修改，删除贷款协议第11.12节，并将其替换为：

“11.12单据的电子签立

。本协议和其他贷款文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视具体情况而定)，并符合任何法律要求，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。

O.《贷款协议》第13.1节中关于可用期限、基准、基准替换、基准过渡事件、CCPA、每日简单SOFR、数据保护法、下限、政府当局、医疗保健法、保障负债、利息日期、利息期限、贷款人费用、SOFR、期限SOFR、A部分结束日期和B部分结束日期的定义应全部删除，并按字母顺序替换如下：

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“”可用男高音“ 指自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，均为该日期，但不包括，为免生疑问，根据第2.3(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.3(E)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由抵押品代理人就适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)(I)每日简单SOFR与(Ii)0.26161厘(26.161个基点)的总和；或

(B)抵押品代理人选择的替代基准利率的总和：(I)抵押品代理人在适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构决定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准，以及(Ii)有关的基准置换调整；

但如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则就该基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。

“CCPA”指加州消费者隐私法的条款，经加州隐私权法案修订并在加州编纂。公民。法典§1798.100及以下，以及任何实施条例。

“”日常简单的软件“ 指任何一天的SOFR，抵押品代理根据相关政府机构为确定以美元计价的双边商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定的惯例；前提是，如果抵押品代理人认为任何此类惯例对抵押品代理人来说在行政上是不可行的，则抵押品代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“数据保护法”指适用于母公司或其任何子公司的任何和所有适用的外国或国内(包括美国联邦、州和地方)、法规、条例、命令、规则、法规、判决、政府批准或政府当局关于个人数据的隐私、安全、违规通知或保密的任何其他要求，在适用的范围内，包括HIPAA、FTC法案第5条和其他消费者保护法、以色列数据保护法、GDPR、CCPA和其他全面的州隐私法、CMIA和其他美国州医疗信息隐私法和基因测试法。

“下限”是指利率等于1.25%每年.”

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构(包括监管机构和数据保护机构)、政府部门、主管机关、机构、监管机构、委员会、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。

“医疗保健法”统称为：(A)适用的联邦、州或地方法律、规则、法规、法规、命令、法规和要求；(B)适用的联邦和州法律和法规，管理有关健康信息的隐私、安全、保密或泄露通知，包括HIPAA和联邦贸易委员会法案第5条；(C)任何政府当局适用的联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣条例》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7(B)节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31篇第3729节及其后)、《美国法典》第42编第1320a-7和1320a-7a节以及根据这些法规颁布的条例；(D)2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法》(Pub.(E)《医生支付阳光法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7h节)；(F)任何适用的报告和披露要求，包括根据《退伍军人保健法》第603条产生的任何要求(季度和年度非联邦制造商平均价格和联邦最高价格)、最佳价格、联邦供应时间表合同价格和Tricare零售药房退款以及联邦医疗保险D部分；(G)与联邦医疗保险或医疗补助有关的医疗法律、规则、守则、法规、条例、命令、条例和要求；(H)联邦、州或地方法律、规则、条例、条例、法规和有关以下方面的规定：(X)管理保健、第三方付款人和因提供或安排保健服务而承担财务风险的人的监管；(Y)向保险公司、保健组织和其他管理保健计划支付费用或以其他方式与保险欺诈有关的费用；和(Z)法律规定的任何保险、保健组织或管理保健规定；(I)根据第21条颁布的互操作性、信息封锁和保健信息技术认证条例^ST《世纪治疗法》(在有效范围内)；(J)疾病预防控制中心条例(包括由疾病控制与预防中心选择药剂和毒素部门(“DSAT”)或其他与联邦选择药剂计划(“FSAP”)有关的法规，例如7 C.F.R.第331部分、9 C.F.R第121部分和42 C.F.R第73部分)；和(K)与研究、开发、测试、批准、许可、批准后或许可后的监测、批准后或许可后的要求、批准后或许可后的承诺、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销、促销、广告、进口、出口、储存、运输、要约销售、分销或销售或产品付款有关的任何其他适用的国内或国外卫生保健法律、规则、法规、手册、命令、条例和法规。

“”弥偿负债“是指任何和所有负债、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚金、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、合理和有文件记录的任何种类或性质的费用、开支和支出(包括一名受弥偿人律师的合理和有文件记载的费用、开支和支出)，外加每个相关实质性司法管辖区的一名当地法律顾问和一名知识产权法律顾问(视情况适用)，在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，为受影响的受弥偿人增加一名律师，与任何调查、由任何人以书面展开或威胁的行政或司法法律程序或聆讯，不论任何该等获弥偿保障者是否已展开该等法律程序或聆讯，或是否已被指定为该等法律程序或聆讯的一方或潜在一方，以及获弥偿保障者因执行本条例所订的任何弥偿而招致的任何费用或开支)，不论是直接的、间接的或相应的，亦不论是基于任何联邦、州或外地的法律、法规、规则或规例、普通法或衡平法的因由或根据合约或其他方式而施加于任何该等受弥偿保障的人，或针对该等受弥偿保障的人而施加、招致或声称的，与本协议或其他贷款文件有关或由此产生的任何方式(包括任何贷款人同意进行信贷扩展或使用或预期使用其收益，或任何贷款文件的执行(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他变现或义务的任何担保的执行))。

“利息日期”是指每个日历季度的最后一天，从第一修正案生效日期所在日历季度的最后一天开始计算。

“贷方费用”统称为：

(A)抵押品代理人和(如适用)每个贷款人(及其各自的继承人和受让人)及其各自的关联方的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括任何法律顾问、制造顾问或知识产权专家的合理和有文件证明的自付费用、开支和支出(经商定，该等顾问或专家的费用、开支和支出应限于抵押品代理人、贷款人和该等相关方的一名顾问和一名专家)，作为一个整体，在发生实际或被认为的利益冲突的情况下，为此，(I)因拟定、准备、谈判、辛迪加、签立和交付、以及解释、调查和管理贷款文件(或其任何条款或条款)、任何承诺、建议书、意向书或条款说明书或与此相关准备的任何其他文件而招致；(Ii)因完成和管理其中预期的任何交易而招致；(Iii)因履行其中预期的任何义务或协议而招致；(Iv)因任何条款或条款的任何修改或修订而招致，或任何贷款文件的任何补充或终止(全部或部分)，(V)与内部审计审查和抵押品审计有关的费用，或(Vi)与贷款文件有关的其他费用，包括任何备案或记录费用和开支；和

(B)抵押品代理人和每名贷款人(及其各自的继承人和受让人)及其各自的关联方所招致的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括抵押品代理人、贷款人和该等关联方作为一个整体为抵押品代理人、贷款人和该等关联方提供的任何法律顾问的合理和有文件证明的自付费用、开支和支出，在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，为受影响的受弥偿人增加一名法律顾问)与(I)根据本合同提供的信贷安排的任何再融资或重组，性质为“解决办法，“(Ii)强制执行或保护或保全任何贷款文件下的任何权利或补救办法、任何关于抵押品的任何义务或任何其他相关的权利或补救办法，或(Iii)就任何贷款文件或义务，或与任何贷款文件或义务(或对与之有关的任何传票或要求出示文件的要求的回应和准备)，启动、抗辩、进行、干预或采取任何其他诉讼，或就任何贷款文件或义务启动、抗辩、进行、干预或采取任何其他行动；但除破产程序外，在这种强制执行导致抵押品代理人或任何贷款人对借款人提起任何类型的法律诉讼的范围内，与此有关的任何费用和开支仅在抵押品代理人或任何贷款人在该等法律诉讼中胜诉的情况下才由借款人支付。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR期限”是指，在任何历月的任何一天，期限为三(3)个月的期限SOFR参考利率，在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“A批贷款截止日期”是指贷款人提前发放A批贷款的日期，即2022年3月16日。

“B部分贷款成交日期”是指贷款人提前发放B部分贷款的日期，即2022年12月16日。

贷款协议应全部删除《贷款协议》第13.1节中关于提前选择加入生效日期、提前选择加入日期、利率决定日期和伦敦银行同业拆借利率的定义。

问：贷款协议应予以修订，按字母顺序在贷款协议第13.1节中增加下列定义：

“适用保证金”是指任何一天的任何定期贷款的利率每年相当于8.25%(8.25%)。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，指抵押品代理人和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，以在此时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代该基准。

“基准更换日期”是指抵押品代理人根据其合理决定权确定的日期和时间，该日期应不晚于下列事件中最早发生的日期和时间：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；和

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在上文(A)或(B)款中，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为已发生上述(A)或(B)款中所列与基准当时所有可用承租人(或用于计算该基准的已公布部分)有关的一个或多个适用事件。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.3(E)节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)截至基准替换为本协议项下和根据第2.3(E)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

“CMIA”指加州制定的《医疗信息保密法》。公民。代码点。2.6《第56条及其后》

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，抵押品代理决定(在与借款人协商后)可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许抵押品代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果抵押品代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果抵押品代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以抵押品代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“第一修正案生效日期”指2023年6月_日。

“定期术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中指定的含义。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“术语软调整”指的是等于0.26161%的百分比每年.”

术语SOFR管理人是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由抵押品代理人以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考利率的继承人)。

“术语SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

R.应修改贷款协议，将贷款协议附件D中每个贷款人的通知细节全部删除，并将其替换如下：

“BPCR有限合伙

领汇集团，Company Matters Ltd.

6楼

格雷山街65号

伦敦EC2V 7NQ

英国

收件人：公司秘书

电话：+4401392477500

传真：+44 01 392 438 288

电子邮件：bibiPharmacreditplc@linkgroup.co.uk

将副本(不构成通知)发送给：

Pharmakon Advisors，LP

110东59^这是街道，#2800

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

电话：+1(212)883-2296

传真：+1(917)210-4048

电子邮件：pharmakon@pharmakonvisors.com

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036-6745

发信人：杰弗里·E·塞科尔

电话：+1(212)872-8081

传真：+1(212)872-1002

电子邮件：gsecol@akingump.com“

“BioPharma信贷投资V(硕士)LP

C/o BioPharma Credit Investments V GP LLC

华嘉实业有限公司

埃尔金大道190号

大开曼群岛乔治城，KY1-9008

收信人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

将副本(不构成通知)发送给：

Pharmakon Advisors，LP

东59街110号，2800号

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

电话：+1(212)883-2296

传真：+1(917)210-4048

电子邮件：pharmakon@pharmakonvisors.com

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036-6745

发信人：杰弗里·E·塞科尔

电话：+1(212)872-8081

传真：+1(212)872-1002

电子邮件：gsecol@akingump.com“

S：对《借款协议》进行修改，将《借款协议》附件B-1和B-2全部删除，代之以本修正案附件B-1和B-2。

3.陈述和保证；重申；交付的公约。

A.借款人特此向各贷款人和抵押品代理人作出如下声明和担保：

B.借款人特此批准、确认、重申和承认其根据其所属的贷款文件承担的义务，并同意贷款文件保持完全的效力和作用，不受本修正案的影响，除非本修正案另有明确规定。通过执行本修正案，借款人承认其已阅读、咨询其律师关于本修正案的内容，并理解该修正案。

C.借款人特此同意在第一修正案生效之日起两(2)个工作日内，将修订和重新签署的A部分票据和修订和重新签署的B部分票据的原始签名副本，分别按本修正案附件B-1和B-2所附的格式(统称为替换票据)，以取代借款人于2022年3月16日发行的A批票据及日期为2022年12月16日的B批票据(即现有备注“)，贷款人须将现有票据的所有副本退还予借款人销毁，而自该时刻起，现有票据即视为已注销，不再具有效力或作用。根据贷款协议，借款人如未能按照本段的规定交付替换票据，在任何情况下均构成违约。

4.对贷款协议的提述及对该协议的效力除在此明确规定外，本修正案不得修改或以任何方式影响贷款协议中包含的任何条款、条件、契诺、陈述和担保，或贷款人和抵押品代理人在其中的任何权利，这些条款、条件、契诺、陈述和担保将保持完全有效，并在此予以批准和确认。除本文特别陈述外，本修订案的执行、交付及效力不应直接或间接(I)构成对贷款协议任何条文或根据贷款协议任何条文过去、现在或将来的任何违反、违反或违约行为的同意或放弃，亦不构成对贷款协议项下任何责任的更新；(Ii)修订、修改或作为放弃贷款协议任何条文或任何贷款人或抵押品代理人的任何权利、权力或补救的作用；或(Iii)构成更改贷款协议或任何其他贷款文件的交易过程或其他基础。除本文所述外，每一贷款人和抵押品代理人均保留其在贷款文件和法律要求下的所有权利、权力和补救措施。在第一修正案生效之日及之后，贷款协议中对“本协议”、“本协议”或类似词语的所有提及应指经本修正案修订的贷款协议。

5.继承人和受让人。本修正案对借款人、其他贷款方、贷款人和抵押品代理人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并对其有利。

6.适用法律；地点；陪审团审判豁免。本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。第10条的规定(法律的选择、地点和陪审团的审讯豁免等。)贷款协议的所有条款均应适用于本修正案，如同其中对“本协议”的提及即为对本修正案的提及一样。

7.对口单位。本修正案可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时都是原件，所有这些副本加在一起构成一项修正案。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力和有效性。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，以下签署人已促使本修正案由其正式授权的每一名官员自上文第一次写明的日期起生效。

UROGEN Pharma，Inc.， 作为借款人和贷款方，代表其自身和代表对方贷款方(母公司除外)

作者/S/唐·金_

姓名：唐·金

职位：首席财务官

UROGEN Pharma Ltd.， 作为家长和贷款方

作者/S/唐·金_

姓名：唐·金

职位：首席财务官

BioPharma Credit PLC， 作为抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合伙人

作者：S/佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

职务：管理成员

Bpcr有限合伙企业，

作为贷款人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合伙人

作者：S/佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
标题：管理成员

BioPharma信贷投资V(Master)LP， 作为贷款人

作者：BioPharma Credit Investments V GP LLC，

其普通合伙人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投资经理

作者：_/S/佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥_

姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

职务：首席执行官兼管理成员

附件B-1

本A期票据的发行带有“原始发行贴现”(符合经修订的1986年国内税法第1273条的含义)。本批A票据的持有者应书面联系新泽西州普林斯顿亚历山大公园大道400号UROGEN制药公司首席财务官莫莉·亨德森，以获得(1)本A批票据的发行价和发行日期，(2)本A批票据的原始发行折扣金额，以及(3)本A批票据的到期收益率。

修订和重述有担保部分A贷款本票

日期：2023年6月__日的$37,500,000.00

关于收到的价值，签署人UROGEN Pharma，Inc.，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，股份有限公司(“借款人”)，在此承诺向[BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP](“贷款人”)或其登记受让人，本金为3750万美元，不含美分(37,000,000.00美元)，另加本修订及重订的A批有担保贷款本票(“A批票据”)未付本金总额的利息，按每年费率等于调整后的期限软件加适用保证金，并根据日期为2022年3月7日由借款人、贷款人、BioPharma Credit PLC作为抵押品代理、不时与其他贷款人及其他当事人订立的贷款协议的条款(“贷款协议”可能不时修订、重述、补充或以其他方式修订)。如果不是更早支付，贷款文件项下的全部本金金额、所有应计和未付利息、所有到期和未支付的贷款人费用以及根据定期贷款文件应支付的任何其他金额应在定期贷款到期日到期并支付；但如果该日期不是营业日，则适用的本金(以及根据贷款文件应支付的任何和所有其他未付金额)应在紧接该日期之后的第一个工作日到期并支付。本修订和重述有担保部分A贷款本票全部修订和重申，日期为2022年3月16日的有担保部分A贷款本票，本金总额为3750万美元和0美分(37,500,000.00美元)。任何未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。

借款人应每季度支付四(4)笔等额的A期贷款本金，从A期结束日之后第17个日历季度内或之后的第一个付款日开始，一直持续到定期贷款到期日；但是，如果任何这样的日期不是营业日，则适用的本金应在紧随该日期之后的第一个营业日到期并支付。与A批贷款有关的所有未付本金(以及为免生疑问，所有应计和未付利息、所有到期和未付贷款人费用以及根据贷款文件应支付的任何其他金额)在定期贷款到期日到期并全额支付；但如果该日期不是营业日，则适用的本金(以及根据贷款文件应支付的任何和所有其他未付金额)应在紧接该日期之后的第一个营业日到期并支付。本批A票自本批A票的日期(包括该日)起计息，本批A票或其任何部分于本批A票或该部分付款当日应计利息。本期票据的利息应根据贷款协议第2.3节的规定支付。

本期A期票据的本金、利息及所有其他应付款项须按贷款协议及本期A期票据的规定，以美利坚合众国的合法货币支付予贷款人。

贷款协议(其中包括)(A)规定贷款人向借款人发放有担保的定期贷款，以及(B)载有在发生某些所述事件时加快到期的规定。

除贷款协议第2.2(C)节所述或贷款协议第8.1节明确规定外，本批A票据不得预付。

本批A票据及借款人偿还本批A票据的未付本金、A票据的利息及贷款协议项下所有其他到期款项均根据抵押品文件获得抵押。

提示付款、要求付款、拒付通知书及所有其他付款要求及任何种类的与本批A票据的执行、交付、履行及执行有关的通知书现予放弃。

本部分A注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

票据登记簿；票据的所有权。本期票据中某项权益的所有权应登记在借款人根据贷款协议第2.8(A)条保存的所有权记录上。即使本批A附注有任何其他相反规定，本A批附注的本金权利及所述权益的转让，只可在转让登记于该所有权纪录上，而受让人被识别为该债务的权益拥有人的情况下，方可转让。借款人在任何情况下均有权将本批A票的登记持有人(如所有权纪录上所记录的)视为该批A票的实际拥有人，而无须承认任何其他人对本批A票的衡平法或其他申索或权益。

[页面平衡故意留出空白]

借款人已安排本期A票由其正式授权的一名高级职员于本日正式签立，特此为证。

借款人：
UROGEN Pharma，Inc.， 作为借款人

由：_

姓名：_

职称：_

附件B-2

修订和重述有担保的B批贷款本票

日期：2023年6月__日的12,500,000.00美元

关于收到的价值，签署人UROGEN Pharma，Inc.，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，股份有限公司(“借款人”)，在此承诺向[BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP](“贷款人”)或其登记受让人，本金为1250万美元无美分(12,500,000.00美元)，另加本经修订及重新发行的有担保B批贷款承付票(本“B批票据”)未付本金总额的利息，按a每年费率等于调整后的期限软件加适用保证金，并根据日期为2022年3月7日由借款人、贷款人、BioPharma Credit PLC作为抵押品代理、不时与其他贷款人及其他当事人订立的贷款协议的条款(“贷款协议”可能不时修订、重述、补充或以其他方式修订)。如果不是更早支付，贷款文件项下的全部本金金额、所有应计和未付利息、所有到期和未支付的贷款人费用以及根据定期贷款文件应支付的任何其他金额应在定期贷款到期日到期并支付；但如果该日期不是营业日，则适用的本金(以及根据贷款文件应支付的任何和所有其他未付金额)应在紧接该日期之后的第一个工作日到期并支付。本修订及重订的有担保B档贷款本票全部修订并重申，日期为2022年12月16日的某些有担保B档贷款本票，本金总额为1250万美元零美分(12,500,000.00美元)。任何未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。

借款人应每季度支付四(4)笔等额的B期贷款本金，从A期结算日之后第17个日历季度内或之后的第一个付款日开始，一直持续到定期贷款到期日；但是，如果任何这样的日期不是营业日，则适用的本金应在紧随该日期之后的第一个营业日到期并支付。与B部分贷款有关的所有未付本金(以及为免生疑问，所有应计和未付利息、所有到期和未付贷款人费用以及根据贷款文件应支付的任何其他金额)在定期贷款到期日到期并全额支付；但如果该日期不是营业日，则适用的本金(以及根据贷款文件应支付的任何和所有其他未付金额)应在紧接该日期之后的第一个营业日到期并支付。本批B票自本批B票发行之日起计息，本批B票或其任何部分于本批B票或该部分付款当日应计利息。本期B期票据的利息应根据贷款协议第2.3节的规定支付。

本期B期票据的本金、利息及所有其他应付款项须按贷款协议及本期B期票据的规定，以美利坚合众国的合法货币支付予贷款人。

贷款协议(其中包括)(A)规定贷款人向借款人发放有担保的定期贷款，以及(B)载有在发生某些所述事件时加快到期的规定。

除贷款协议第2.2(C)节所述或贷款协议第8.1节明确规定外，本B部分票据不得预付。

本B批票据及借款人偿还本批B批票据未付本金的责任、其利息及贷款协议项下贷款人到期的所有其他款项，均以抵押品文件作抵押。

与本B部分票据的执行、交付、履行和执行有关的提示付款、要求付款、拒付通知和所有其他要求和通知均不予出示。

本B档票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

票据登记簿；票据的所有权。本B部分票据的权益的所有权应登记在借款人根据贷款协议第2.8(A)节保存的所有权记录上。尽管本部分B票据有任何其他相反的规定，只有在转让登记在该所有权记录上且受让人被确定为该债务的一项权益的拥有人的情况下，才可转让该部分B票据的本金权利和所述权益。就所有目的而言，借款人有权将本批B票的登记持有人(如所有权纪录上所记录的)视为该批B票的实际拥有人，而无须承认任何其他人对本批B票的衡平法或其他申索或权益。

[页面平衡故意留出空白]

借款人已安排本期B期票据于本日由其正式授权的一名高级职员正式签立，特此为证。

借款人：
UROGEN Pharma，Inc.， 作为借款人

由：_

姓名：_

职称：_