附件10.1

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人和机密的类型。

执行版本

制造和供应协议--第2号修正案

鉴于，UroGen Pharma Ltd.，其主要营业地点或办事处位于以色列Ra‘anana 4365007，Hata’asiya Street 9号(“买方”)和Isotopia分子成像有限公司，其主要营业地点位于以色列Petach Tikva 49277，Alexander Yanai 39 Street Segula Industrial Park。(“供应商”)(以下分别称为“一方”和“各方”)签订了生效日期为2020年5月26日的“制造和供应协议”(“原协议”)；以及

鉴于原协定缔约方对原协定进行了第一次修正，生效日期为2022年7月1日，延长了原协定的期限，并对原协定作出了某些额外的修正(“第1号修正案”)；以及

鉴于双方同意将《原协议》连同《第1号修正案》在下文中统称为《协议》；以及

鉴于双方希望订立本协议的本修正案(“第2号修正案”)，规定买方预付根据本协议应由供应商支付的某些未来费用，买方享有本协议所规定的某些发票外折扣的权利，并对本协议的某些其他修订作出规定，详情如下。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契约，双方特此达成如下协议：

1.

释义

此处包含的大写术语应具有本修正案第2号中赋予它们的含义。未在本协议中定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的相同含义。

2.

《协定》修正案

2.1.

应在协议中增加新的第10.5节。它应提供下列规定：

“10.5.预付根据本协议到期的未来费用。在本修正案第2号生效之日，买方应以电汇方式向供应商交货[***](“预付款”)，构成买方对根据本协议到期的未来费用的预付款。

2.2.

应在协议中增加新的第10.6节。它应提供下列规定：

“10.6对买方的发票外累计折扣。供应商应根据本协议向买方提供折扣，累计折扣总额为ILS[***]。(“累积折扣”)。自第2号修正案生效之日起至合同期末或直至累计折扣全部满足时(以较早者为准)，交付给买方的每张供应商发票，除涉及供应商就制造(包括原材料和服务)向第三方付款的发票外，应包括并反映以下内容，且不得因任何原因抵消或降低折扣百分比[***]在本协议项下买方应支付给供应商的费用中打折，不包括转让税(“个人发票折扣”)。如果在期限结束前，累计折扣的任何部分没有通过单次发票折扣的总和得到完全满足，则供应商应在期限结束前通过电汇支付欠买方的累计折扣余额。经双方事先书面同意，双方可选择免除某些供应商发票的个别发票折扣，但下列情况除外[***]批量发票和年度预付金发票不符合相互豁免的条件。

2.3.

应在本协议中增加新的第10.7节。它应规定如下：“10.7专门用于改进的预付款。供应商承诺将100%的预付款完全用于支付某些双方同意的资本设备([***])以及适用的监管当局根据本合同附件A所附的改进计划(统称为“改进”)所要求的、旨在用于设施的其他改进。供应商同意不迟于2023年7月23日完成设施的改进。为清楚起见，供应商应独自承担此类改进的费用，并向供应商和供应商支付与该设施的此类改进有关的所有款项。

2.4.

应在本协议中增加新的第13.3款。它应规定如下：“13.3.买方有权收到经审计的财务报表和审计供应商的财务状况。从2023年1月1日起至合同期末，供应商应向买方提供其半年度(如季度)和年度经审计财务报表(以下简称财务报表)的副本。此类财务报表应在供应商收到此类财务报表后三(3)个工作日内交付给供应商。为清楚起见，供应商应在第2号修正案生效之日或之前向买方提供2023年第一季度(Q1)的财务报表。此外，买方(或买方指定的任何第三方)在期限内，在合理的时间内，在合理的提前通知供应商后，可审计供应商的账簿和记录以及其他双方商定的财务记录，以确保供应商的财务状况良好，足以履行其在协议项下的承诺并遵守协议；但条件是，买方在任何十二(12)个月期间内进行的此类审计不得超过两次，除非在该十二(12)个月期间的前一次审计中，买方发现并向供应商披露了与供应商财务状况有关的重大风险。买方(或买方的第三方指定人员)将被允许就供应商的财务状况约谈供应商的关键员工，包括其首席财务官，并有权(免费)检查和复制供应商保存的账簿和记录以及双方同意的财务记录，以便进行此类审计。任何此类供应商财务信誉审计的合理费用应由供应商承担。尽管如此，截至2023年7月31日，买方(或买方指定的任何第三方)可在合理的时间和合理的提前通知供应商的情况下，审核供应商的账簿和记录、财务报表和其他双方同意的财务记录，以核实供应商是否完全致力于改善和使用预付款。

2.5.

应在本协议中增加新的18.8.1节。它应规定如下：“18.8.1为买方提供额外的控制变更保护。在不限制本协议第18.8节，或限制本协议项下买方的任何权利(例如，买方拒绝同意本协议的任何转让)或本协议项下的提供商的任何义务，或在控制权发生变化时根据适用法律给予买方的任何保护或权利的情况下，如果提供商在期限内进行了导致设施控制权变化的交易，则供应商同意，与该收购人签订的此类控制权变更协议的书面条款应明确规定：(I)按照协议条款，对协议进行正式授权的转让，在工厂继续进行生产，并向买方持续、不间断地生产和供应产品；(Ii)在此类交易结束后十(10)个工作日内，收购方向买方发出书面通知，确认继续在工厂进行生产，并确认收购方在协议项下的义务和履行情况；以及(Iii)收到买方对此类控制权变更协议的事先书面同意，不得无理扣留。

2.6.

应修改本协定的第4.4节。修改后，应规定：“4.4及时通知潜在的产品供应不稳定、预测调整和采购订单提前期调整。供应商应在获悉(I)可能导致产品供应中断超过三十(30)天；或(Ii)可能导致供应商无法履行协议项下的某些义务；或(Iii)可能导致供应商违约的任何问题或事件(例如，对设施的审核；任何监管机构的行动；生产能力的实质性下降；客户产品订单/预测的实质性减少)后，立即以书面形式通知买方；或(4)可能导致供应商清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或与债权人达成任何安排或指定接管人(“不稳定通知”)。在不限制买方在本协议第4.5条或本协议第7条下的权利的情况下，在买方收到来自供应商的任何此类不稳定通知后，买方有权(I)无限制地要求增加其当时的“安全库存”原材料，供应商应订购并维持所要求的增加的“安全库存”原材料；(Ii)发布新的产品预测；以及(Iii)发出交货期为订购单日期后三十(30)天或更长历日的产品订购单，或供应商和买方可能共同商定的其他交货期。

2.7.

应在协议中增加新的第4.6节。它应规定如下：“4.6设施和供应商在设施中制造产品的优先顺序。在不限制买方在本协议项下的任何权利或义务的情况下，如果供应商在合同期限内因财务困难、市场放缓或其他商业原因选择终止、缩减或减少其一个或多个不同设施的产能或此类设施的制造活动，则供应商同意优先考虑设施的生存和继续运营以及在设施中制造买方产品，并以牺牲供应商在其中的其他设施和运营为代价。

2.8.

本协议附件D(“报价”)应予以修改。经修改后，报价作为本修正案第2号的证据B列出。

2.9.

除上述修改外，本协议的所有其他条款和附件应保持不变。

3.

剩余条文

3.1.

除非本修正案第2号另有规定，否则本协议项下的其余条款应保持完全效力和作用。作必要的变通。如第2号修正案与本协议有任何不一致之处，应以第2号修正案为准。

3.2.

本修正案第2号和本协议，连同其所有附件和附表，构成双方之间关于本协议及其标的事项的完整和完整的谅解和协议，本协议和修正案2取代关于本协议标的的所有先前书面或口头、以及所有同时书面或口头的协议、谅解和谈判。未经双方事先书面同意，不得以任何方式放弃、修订、修改或转让本协议项下的任何权利、义务或义务，包括通过法律实施，且此类权利、义务和义务对本协议每一方的继承人、受让人和遗产代理人均适用，并对其具有约束力。

3.3.

如果本第2号修正案的任何规定无效、非法或不可执行，则本第2号修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害。

3.4.

本修正案第2号修正案可通过单独的签名页或任何数量的副本(包括通过传真或电子邮件的PDF附件)执行，其中每个副本在所有目的上应构成对各方具有约束力的一项协议，即使双方不是同一副本的签字方。

4.

第2号修正案的生效日期。

4.1.

本修正案第2号自2023年5月22日起生效。

兹证明，本修正案第2号已由以下各方授权代表签署：

UROGEN制药有限公司

作者：S/克伦·斯托茨基_

姓名：凯伦·斯托茨基

职位：制造与供应链副总裁

日期：2023年5月18日_

ISOPIA分子成像有限公司。

作者：S/扎奇·利维_

姓名：扎奇·利维

头衔：无菌工厂负责人

日期：_5/19/2023_-