CURALEAF HOLDINGS, INC.

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在已结束的三个月和六个月中

2023年6月30日和2022年6月30日

（除非另有说明，否则以千美元表示）

管理层对截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月财务状况和经营业绩的讨论和分析

（金额以千计，股票和每股金额除外）

本管理层对Curaleaf Holdings, Inc.（“公司”、“Curaleaf”、“我们” 和 “我们的”）财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）是截至2023年8月9日为截至2023年6月30日和2022年6月9日的三个月和六个月准备的。它是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的公司未经审计的简明中期合并财务报表和随附附注（“中期财务报表”）的补充，应与之一起阅读。就本MD&A而言，“公司” 和 “Curaleaf” 这两个术语是指Curaleaf Holdings, Inc.，除非上下文另有要求，否则包括其子公司。与公司有关的其他公开披露文件和信息，包括公司截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表和相关附注（“年度财务报表”）、公司截至2022年12月31日止年度的年度MD&A（“年度MD&A”）以及公司截至2022年12月31日止年度的年度信息表（“年度信息表”），可在公司网站www.curaleale上查阅 af.com，通过 SEDAR 网站 www.sedar.com 或通过 EDGAR 网站www.sec.gov/edgar。除非另有说明，否则本 MD&A 中提供的财务信息以美国（“美元”）美元（“$” 或 “美元”）列报。

本MD&A是参照国家文书51-102——加拿大证券管理人的持续披露义务和工作人员公告51-352（修订版）——从事美国大麻相关活动的发行人（“工作人员通知51-352”）中确立的MD&A披露要求编制的。

本MD&A包含加拿大证券法和美国证券法所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性陈述”）。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们基于管理层对业务未来、未来计划和战略、运营业绩以及公司其他未来状况的当前信念、预期或假设。此外，公司可能会在未来向加拿大证券监管机构提交的文件、新闻稿或公司代表的口头或书面陈述中发表或批准某些声明，这些陈述不是历史事实陈述，也可能构成前瞻性陈述。除历史事实陈述外，公司就公司预期或预计未来将发生或可能发生的活动、事件或事态发展发表的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于前缀、后面有或包含 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜力” 等词语的陈述，“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“有针对性”、“继续”、“预测”、“设计”、“目标” 或这些词语或其他类似词语的负面影响或类似词语，包括以下信息：对任何交易的影响和潜在收益的预期；与本次MD&A之日后公司的业务和未来活动以及与之相关的发展的声明，包括未来的业务战略、竞争优势、目标、公司业务、运营和计划的扩张和增长等信息；对申请许可证的预期；成人用和/或医用大麻的未来可能合法化美国联邦法律；对美国和公司运营所在州的市场规模和增长的预期；对与公司或大麻行业相关的其他经济、商业、监管和/或竞争因素的预期；公司证券的美国持有人在加拿大证券交易所（“CSE”）出售证券的能力；以及未来可能发生的其他事件或情况。前瞻性陈述可能与未来的财务状况、经营业绩、计划、目标、业绩或业务发展有关。这些声明仅代表截至发表之日和发表之日，并基于目前掌握的信息以及当时的预期。公司证券持有人请注意，前瞻性陈述不是基于历史事实，而是基于提供或发表时公司管理层的合理假设和估计，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这可能会导致公司的实际业绩、业绩或成就（如适用）与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不是仅限于以下风险和不确定性：大麻在美国的合法性，包括大麻是《美国联邦管制物质法》规定的受控物质；反洗钱法律和法规；缺乏获得美国破产保护的机会；融资风险，包括与额外融资和银行准入受限相关的风险；一般监管和法律风险，包括法律、监管或政治变革的风险；一般监管和许可风险；许可证所有权限制；风险与监管行动和美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准有关；外国私人发行人地位的丧失；与财务报告内部控制相关的风险；与最近重报某些财务报表相关的风险；诉讼风险；因在加拿大和美国成为上市公司而增加的成本；环境风险，包括与环境监管相关的风险

以及未知的环境风险；一般业务风险，包括与公司向外国司法管辖区扩张相关的风险；未来的收购或处置；服务提供商；合同的可执行性；我们的股东在CSE上转售其下属有表决权的股份（“SVS”）的能力；公司对高级管理层和关键人员的依赖以及公司招聘和留住此类高级管理人员和关键人员的能力；竞争风险；农业业务固有的风险；不利的宣传或消费者感知；产品责任风险；产品召回；未来临床研究的结果；对供应商的依赖；对投入的依赖；与有限的市场数据和难以预测相关的风险；知识产权风险；对营销产品的限制；员工、顾问和承包商的欺诈或非法活动；信息技术系统和网络攻击；安全漏洞；公司依赖与子公司和关联公司的管理服务协议；网站可访问性；高债券和保险覆盖范围；风险杠杆作用；对公司增长的管理；过去的业绩可能无法预示未来的业绩，财务预测可能存在重大不准确或不正确的事实；与利益冲突相关的风险；充满挑战的全球经济状况；业务结构风险；包括公司作为控股公司的地位；没有股息记录；与2026年优先担保票据（定义见此处）相关的风险；集中投票控制；与出售我们大量股份相关的风险 SVS；的波动性SVS的市场价格；与投资SVS相关的流动性风险；对加拿大境外的董事和高级管理人员的执法可能很困难；以及税收风险；以及年度信息表中 “风险因素” 标题下讨论的风险因素以及此处描述的其他风险因素。

前瞻性陈述的目的是向读者描述管理层的预期，此类前瞻性陈述可能不适用于任何其他目的。特别是，在不限制上述内容的前提下，本MD&A中的披露以及有关公司目标、计划和目标（包括未来经营业绩和经济业绩）的陈述可能提及或涉及前瞻性陈述。尽管公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它无法保证这种预期会被证明是正确的。此处包含的某些前瞻性陈述和其他信息涉及大麻行业、其医疗、成人用途和大麻类市场，包括其大麻类大麻二酚（“CBD”）市场，以及公司对该行业和公司业务和运营的总体预期，均基于公司使用来自公开的政府来源以及市场研究和行业分析的数据以及基于该行业的数据和知识的假设得出的估计该公司认为是合理的。但是，尽管这些数据通常表明相对的市场地位、市场份额和表现特征，但本质上是不准确的。尽管公司不知道此处提供的任何行业或政府数据存在任何错误陈述，但大麻行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会因各种因素而发生变化。

许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您不应过分依赖本MD&A中包含的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述自本MD&A发布之日起作出。除非适用法律要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本警示性声明对公司的前瞻性陈述进行了全面的明确限定。

本MD&A可能包含有关公司预期的运营业绩、生产和生产效率、商业化、收入和手头现金的财务前景信息，所有这些信息都受上段所述相同的假设、风险因素、限制和资格的约束。截至本次MD&A发布之日，本MD&A中包含的财务展望已获得管理层的批准，其目的是提供有关公司未来业务运营的更多信息。除非适用法律有要求，否则公司无意或义务更新或修改本MD&A中包含的任何财务展望，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。谨提醒本MD&A的读者，除了本文披露的目的外，MD&A中包含的财务前景不应用于其他目的。

公司概述

Curaleaf是大麻消费品的领先生产商和分销商，其使命是通过提供有关大麻的清晰度和对消费的信心来改善生活。作为一家以质量、专业知识和可靠性而闻名的垂直整合、高增长的大麻运营商，该公司及其品牌，包括Curaleaf、Select和Grassroots，在美国医疗和成人用途市场提供行业领先的服务、产品选择和可及性，总部位于纽约州纽约。在美国，我们的重点是许可证有限的州。截至2023年6月30日，在美国，我们的持续业务位于17个州，包括：150家药房、21个种植基地和23个加工基地，在亚利桑那州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州、纽约州、北达科他州和宾夕法尼亚州积极运营。截至 2023 年 6 月 30 日，在美国，我们已终止的业务包括位于加利福尼亚州、科罗拉多州和俄勒冈州的 2 个药房、2 个种植基地和 3 个加工基地。在欧洲，我们有一家完全整合的医用大麻业务，在葡萄牙有许可种植，在西班牙、英国（“英国”）和德国有三个药用级大麻加工和制造工厂，在英国和德国有许可的医用大麻分销。在英国，我们还持有药房执照，并在英格兰和苏格兰经营医用大麻诊所，从而能够直接向医疗用途患者供应医用大麻。此外，我们在欧洲各地批发供应医用大麻，包括向德国供应医用大麻。

我们利用我们广泛的研发能力，以最高的安全性、有效性、一致的质量和客户服务标准分销大麻产品。我们致力于通过研究和宣传，成为大麻行业在教育和进步方面的领先资源，并专注于开发一个值得信赖的民族品牌。我们通过旨在建立信任和忠诚度的品牌策略向医疗用途和成人用途客户进行营销。

我们是美国各州合法大麻行业的早期进入者，该行业仍然是美国增长最快的行业之一。目前，该公司是一家多元化的控股公司，致力于提供市场领先的产品和服务，同时还在大麻行业建立值得信赖的民族品牌。通过我们的医生、药剂师、医学专家和行业创新者团队，我们开发了多种形式的品牌大麻类治疗产品组合，并建立了品牌零售药房的战略网络。

我们由一支在大麻行业拥有丰富经验的高管团队运营，在运营的各个方面都有良好的运营和收购记录，这促进了我们快速扩大业务规模的业务计划的执行。

为了实现我们的战略，自成立以来，我们已经完成了几次收购，并预计未来将继续积极寻求其他收购、处置和投资机会。

该公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，其SVS在CSE上市，代码为 “CURA”，并在OTCQX® Best Market上市，代码为 “CURLF”。

2022年12月30日，根据美国/加拿大多司法管辖区披露制度（“MJDS”），我们在加拿大向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终的简短基础架招股说明书（“基础架招股说明书”）和F-10表格（文件编号333-269109）（“注册声明”）的货架注册声明。基本架招股说明书和注册声明允许我们在基础架招股说明书和/或注册声明生效的25个月内（或发行之日以任何其他货币或货币（视情况而定）提供价值高达10亿美元（或等值金额）的SVS、债务证券、认股权证和单位或其任何组合（视情况而定）。未来任何证券发行的具体条款，包括任何发行收益的使用，将在基础架招股说明书和/或注册声明的补充文件中确定，该补充文件将提交给适用的加拿大证券监管机构和/或美国证券交易委员会。

中期财务报表包括公司及其直接子公司、非公司全资拥有的间接子公司以及除所有权以外的其他合并实体的财务报表，如下表所示。

公司业绩和目标

我们目前活跃于美国和国际上的许多大麻项目。在美国，有47个州已将某种形式的大麻使用合法化，包括针对患有某些符合条件的患者的低剂量四氢大麻酚/CBD医疗计划。在已将大麻医疗用途合法化的州，已经制定了监管框架，根据该框架，患者可以获得认证医生的推荐，在经批准的药房购买医用大麻。在美国，有23个州已将成人用大麻（“成人使用”）合法化。在其中许多成人使用的州，客户可以通过提供证明客户年满21岁的身份证件从经批准的药房购买大麻。在美国，大麻产品不能通过州际商业出售。在欧洲，只允许销售医用大麻，并且可以在医用大麻合法的司法管辖区之间销售大麻产品。

在我们寻求建立强大的品牌和品牌知名度的同时，在当前的监管制度下，成功分销和强劲利润的一个关键方面是在其运营的每个大麻项目中实现 “垂直整合”。纵向整合意味着控制整个供应链：从种植大麻到将大麻加工成油和其他配方产品，最终再到向成人用客户和/或医疗用途患者出售最终产品。

我们计划通过三个维度的扩张继续发展我们在美国的业务：（1）在有限许可市场获得许可证，（2）增加在当前市场的影响力，（3）优化在大众市场的曝光率。虽然我们的目标

就是在我们的每个市场都有自己的许可业务，我们可以通过生产和/或营销安排进入市场，在这种安排中，此类安排为我们提供了加速推出的机会。我们还计划继续进行国际投资，以扩大我们在欧洲主要医疗用途市场的垂直整合业务，并使自己最有能力从整个欧洲大陆成人使用的潜在合法化中受益。

有限许可市场。我们目前经营的大多数市场都有正式法规，限制了可以授予的大麻许可证数量；因此在这些有限许可的市场中，进入壁垒很高，市场参与者有限，市场份额受到保护。我们打算在我们目前没有运营的有限许可市场内申请新的许可证或收购企业。

增加在当前市场的影响力。我们计划通过寻找垂直整合机会、获得额外的药房许可证和/或建立旨在建立品牌和扩大分销足迹的生产和营销关系来在当前的市场中实现增长。我们打算申请新的许可证，视情况而定，由各州决定。

优化大众市场的曝光率。由于我们具有竞争力的定价、经验丰富的管理、雄厚的资本和强大的品牌商誉，我们已经确立了自己作为美国市场领导者的地位，并已成为占主导地位的参与者。在大众市场，例如加利福尼亚州，表现出其他行业典型的自由市场动态，但也可能受到我们无法控制的某些方面的压力（例如，不利的商业和/或监管环境和/或对相应的非法市场缺乏执法），我们打算通过将运营合理化为轻资产结构来优化我们的风险敞口，即我们的品牌通过许可安排保持影响力。

国际扩张。我们相信，我们目前是欧洲医疗用途市场上最大的垂直整合运营商，在某些欧洲市场占有领先地位，总体覆盖范围最广。我们将继续以许可证、生产、医疗诊所、品牌和产品的形式投资整个欧洲的垂直整合，以扩大我们目前的市场份额，使自己能够从欧洲成人用大麻的潜在合法化中受益。

该公司预计，随着其在当前市场的影响力扩大并向国内和国际新市场扩张，与收购相关的成本以及营销和销售费用将增加。该公司还预计，通过收购产生的协同效应以及持续扩张所产生的规模经济，实现运营效率。

运营部门

根据ASC 280——分部报告，公司确定其两个运营部门，也是其应申报的细分市场，分别是（i）国内业务和（ii）国际业务。这些细分市场反映了公司首席运营决策者（“CODM”）如何管理、分配资源和评估公司运营业绩，以及公司内部管理财务报告的结构。

主要产品和服务

通过我们的子公司和分支机构，我们在高度监管的市场开展业务，这些市场需要种植、制造、零售运营和物流方面的专业知识。我们利用我们的内部研发能力，协助其获得国家许可的实体以多种形式生产大麻产品，这些产品在安全性、有效性、一致性、质量和客户服务方面都具有很高的标准。目前，我们的美国子公司在我们的运营足迹中种植、加工、销售和/或分销各种允许的大麻产品，包括：花朵、预卷和花荚、干草药蒸发器药筒、用于蒸发的浓缩物，例如预先填充的蒸发器墨盒和一次性蒸发器笔，用于轻拍的浓缩物，例如蒸馏液滴管、薄荷糖、外用香脂和乳液、酊剂、润喉糖，胶囊和零食。我们还生产某些符合大麻定义的大麻产品，包括可能具有令人陶醉的特性但按干重计含量低于 0.3% 的 delta-9-THC 的产品。

在我们的大多数美国和欧洲市场，我们的持牌实体都是垂直整合的。在我们的许可实体经营的美国大多数州，产品以Curaleaf和Select品牌以及Curaleaf药房出售。

我们相信，我们已经开发了内部资源，以确保我们的美国国家许可实体在大麻种植、加工和分配方面保持最佳实践，并且我们致力于保持该行业技术的最前沿。我们将继续对基础设施进行战略投资，以确保我们的美国国家许可实体总体保持在较低水平

生产成本及其产品组合的适应性, 以确保及时应对快速发展的国内大麻市场.我们的意图是利用我们的足迹在整个运营过程中共享专业知识和技术。

•种植：我们的美国种植设施有542个处于生产阶段的独特品种，这些品种已经过产量、大麻素含量和其他特性的测试和表征。此外，我们的美国国家许可实体使用多种方法种植大麻，包括温室、室外、室内和双层室内种植。

•提取和纯化：我们的美国提取设施使用专有工艺进行大麻和萜烯的纯化。我们相信，我们的制造商在通过加工和纯化实现成品中大麻素和萜烯的所需成分方面处于行业领先地位；从而能够及时应对医用大麻产品配方的趋势。

•配方和质量控制：我们的美国加工设施利用我们丰富的内部知识和经验，生产各种固体、液体和吸入产品。通过协同我们在种植、制造和分析实验室运营方面的专业知识，我们的加工商制定了完整的内部质量保证和质量控制计划。内部质量保证可以缩短产品开发周期，生产出更高质量的消费品。

研究和开发

我们的研发活动主要侧重于优化种植和制造技术、开发新制成品以及大麻的医疗益处。

我们收集有关每瓦特光、每平方英尺和每株植物生产的大麻花克数的数据，通过调整某些变量，例如大麻菌株品种和植物间距，这些数据为我们的种植者提供了有关最佳种植方法的关键见解。我们的耕种者还在我们的种植设施中采用害虫管理技术，并记录相关的成功和失败。这些知识反过来又在我们所有的种植业务中共享。

我们还研究新的大麻提取方法，以开发新制造的大麻产品。我们的研发活动持续进行，因为我们不断寻求改进我们持牌实体的当前制造方法。

在国际上，我们将继续发展我们的临床研究计划，其中包括首个从床边到床边的药用大麻研究和药物开发渠道，包括伦敦帝国理工学院和伦敦癌症研究所，与包括伦敦帝国理工学院和伦敦癌症研究所在内的领先大学进行基础科学和临床研究合作。该计划包括体外实验，以确定最适合疼痛治疗的大麻素的特定比例，其结果发表在《疼痛研究杂志》上。

此外，我们还参与了开创性的英国医用大麻登记处（“注册处”）的发展，该注册局对我们自有品牌和制造的用于治疗英国患者疼痛的提取大麻药物进行了分析。该项目的积极发现和结果已在德国哈雷的欧洲全科医生研究网络上公布，并于2022年发表在《临床药理学杂志》上。2023年4月，在《神经疗法专家评论》上发表了与我们自有品牌和制造的医用大麻油和干花相关的进一步临床结果。

在欧洲发布现实世界证据和真实世界数据方面，我们仍然是行业领导者。目前，注册处发表了17篇研究出版物，涵盖慢性疼痛、焦虑、纤维肌痛、自闭症谱系障碍、创伤后应激障碍（“创伤后应激障碍”）、抑郁症、炎症性肠病、头痛和儿童癫痫。迄今为止，这项研究已获得日本神经心理药理学学会和《神经心理药理学报告》杂志颁发的两个奖项。根据我们自己使用注册处进行的研究，我们已经发表了12篇经过同行评审的研究文章，其中四篇发表于2023年，其中包含关于使用医用大麻治疗神经系统疾病、抑郁症和注意力缺陷多动障碍的专家评论，并展示了患者对我们大麻产品的重视。

迄今为止，在2023年，我们在第33届年度国际大麻素研究学会大麻素研讨会和英国疼痛学会第56届年度科学会议上发表了19份研究摘要，其中14份包含注册局的结果，4份包含对我们自有品牌和制造的用于治疗慢性疼痛、焦虑和纤维肌痛的每种医用大麻油和干花的单独分析。

此外，我们还发表了关于医用大麻研究现状的主要观点文章，并对英国医用大麻患者的污名化进行了基础研究，这对于患者、公众和医疗保健专业人员的未来教育具有重要的战略意义。

生产和销售

截至 2023 年 6 月 30 日，我们的持续运营有 21 个种植设施，总面积约为 180 万平方英尺，在美国有 23 个加工设施，而我们已终止的业务有 2 个种植设施，总面积约为 220 万平方英尺，以及 3 个加工设施。我们的每个生产设施（种植和加工）均按照 ISO 8 洁净室规格建造，并采用先进的营养和药物配方技术，以实现最佳的输送方式。我们的每个生产设施都主要专注于大麻产品的商业化，在质量控制和患者护理方面都具有很高的标准。为了体现我们对高质量和患者护理的承诺，我们在佛罗里达州的业务是大麻行业中第一家获得全球食品安全倡议安全质量食品计划认证的工厂。

我们的国内销售主要是由国家许可药房的零售销售推动的。在多个州，我们的药房为客户提供在线订购并在商店取货的选项。我们的某些获得州许可的药房提供送货上门服务，在所有重大方面都符合适用的州特定法规。在佛罗里达州、内华达州和犹他州，我们在部分药房提供直通车服务。

我们的国际销售得益于医用大麻在英国、德国和瑞士的分销，通过英国一家医用大麻药房直接向患者销售，以及医用大麻向包括德国在内的多个欧洲市场的批发销售。

在允许的情况下，我们专注于在美国和欧洲市场扩大药房电子商务业务和配送业务，以增加我们的大麻产品对客户的可及性，并满足不断变化的大麻销售格局的需求。

知识产权

我们花费了大量的时间和资源，通过开发多种专有产品格式、技术和工艺，在大麻行业的消费者和零售商中建立优质和知名品牌，以确保被许可人的优质大麻产品达到高质量标准。这些专有技术和工艺包括我们的种植和提取技术、产品配方以及大麻输送和监测系统。我们采用保密和保密协议，在专利申请过程中为我们的正当性流程和材料保密。

截至 2023 年 6 月 30 日，我们已在美国专利商标局（“USPTO”）获得一项联邦注册的专利，还有一项正在向美国专利商标局提交的专利申请正在审批。此外，我们还有几个注册商标和多个商标正在等待美国专利商标局的批准，我们正在积极寻求向美国专利商标局申请其他商标。在美国的所有联邦注册商标均需在美国专利商标局注册之日起 10 年内续期。我们在不同州注册了多个商标，并且正在积极向某些州申请其他商标。我们还在多个国际司法管辖区注册了大量商标。

除了我们的注册专利和商标外，我们还拥有许多网站域名，包括www.curaleaf.com，以及主要社交媒体平台上的众多账户。

我们拥有一支内部法律团队，并聘请外部法律顾问，以积极监控和识别对我们知识产权的潜在侵权行为。

竞争条件

美国大麻行业竞争激烈。我们在质量、价格、品牌知名度、分销实力、零售药房的货架空间以及零售和批发大麻市场的客户吸引力和留存率方面展开竞争。我们与众多具有各种商业模式的大麻生产公司竞争，从小型家族企业到市值数十亿美元的多州运营商。在某些市场，我们还与一些非法经营的药房竞争，这些药房是竞争对手。由于州许可证和/或地方许可的可用性有限，以及严格的运营和资本要求，我们的运营足迹主要在美国各州，进入门槛高，市场参与者有限。我们的被许可方经营的大多数市场

制定正式法规，限制将颁发的大麻许可证数量，这有助于确保在当前的监管框架下，我们在这些市场有限的州的市场份额得到保护。

由于大麻在美国仍然是非法的，寻求进入国内大麻市场的企业在获得资本方面面临更多挑战。目前，没有可靠的美国银行贷款或股权资本来源可用来资助美国大麻行业的运营。尽管如此，我们的资本充足，我们认为，运营我们的大规模、垂直整合的大麻业务所需的专业水平和大量资本投资使小型大麻运营商难以进入国内大麻市场，效率低下。随着大麻行业的持续快速扩张及其自由化的加速，我们预计将面临来自其他公司的竞争，预计其中一些公司的运营历史将比我们更长，财务、生产和营销资源更多，经验也更多。

有关我们面临的竞争的更多详细信息，请参阅年度信息表中的 “风险因素” 部分。有关美国监管环境和我们运营所在的美国各州的更多详细信息，请参阅本MD&A中的 “监管环境：拥有美国大麻相关资产的发行人” 部分。

通过Curaleaf International Holdings Limited（“International Holdings”），我们面临着来自欧洲医用大麻领域以及我们运营和打算运营的每个特定国家的多家公司的竞争。请参阅年度信息表的 “风险因素——一般商业风险——向外国司法管辖区扩张” 的标题。

我们的经营业绩的组成部分

美国业务

收入

零售和批发收入

在国内，我们在我们所在的州获得零售和批发收入。该公司的国内零售和批发收入来自我们获得种植、加工、分销和/或销售大麻和大麻许可的美国各州。我们通过零售商店直接向客户销售，并向第三方药房和/或加工商批发销售。

在国际上，我们的医用大麻零售收入仅在英国通过我们的药房许可证产生，这使我们能够通过在线药房直接向患者开具大麻处方。我们的剩余国际收入来自批发交易。在德国，我们向药房和其他分销商批发供应医用大麻，我们向我们产品的私人进口商提供医用大麻。所有国际非大麻收入均来自西班牙、英国、瑞士和德国的批发交易。

管理费收入

管理费收入是通过管理服务协议获得的收入，根据该协议，我们提供专业服务，包括种植、加工和零售专业知识、后台管理、知识产权许可、房地产租赁服务以及向医疗和成人用大麻被许可人提供贷款设施。在相关管理服务协议的期限内，我们按直线方式确认管理费收入。收入一直在稳步下降，因为我们已停止为多个实体提供管理服务，这通常是由于收购了这些实体。

销售商品的成本

销售商品的成本来自我们垂直种植和生产大麻产品所产生的生产成本，以及从我们经营所在州的其他国内许可生产商处批发购买所产生的生产成本。销售商品的成本包括直接和间接归因于库存品生产的成本以及花卉、浓缩物和零食等大麻成品的种植和制造所产生的成本。此类成本包括但不限于材料、劳动力、用品、生产设备的折旧费用、公用事业和与种植相关的设施成本。

毛利

毛利等于收入减去销售商品的成本。我们目前没有利用所有可用的产能，因为我们已经在当前产能需求之前建立了业务，这符合我们围绕持续增长的战略，也为美国各地成人用大麻在各州逐步合法化所带来的市场扩张做准备

联邦政府上。因此，随着我们提高可用产能的利用率，我们预计在可预见的将来，毛利将增加。

运营费用

运营费用包括销售成本、一般和管理成本、基于股份的薪酬以及折旧和摊销。

销售、一般和管理费用包括工资和福利、销售和营销、租金和占用费用、差旅费、专业费用、办公用品和服务费用以及其他一般和管理费用，例如保险、董事费和新业务发展费用。

在国内，工资和福利支出包括每个零售点的非商品成本销售劳动力以及我们公司员工的劳动力支出。我们预计，随着零售商店的开业，工资和福利将成比例地增加，然后随着我们在每个大麻市场的业务规模扩大而趋于平稳。在国际上，工资和福利包括我们在欧洲的零售和批发业务的非商品成本销售劳动力以及公司员工的劳动力支出。

在国内，销售和营销费用主要包括为支持我们的零售商店而产生的品牌和营销成本以及产品开发费用。我们预计，随着零售店的开业，销售和营销费用将成比例地增加。在国际上，销售和营销费用包括为提高患者和医生对International Holdings医用大麻产品的认识而产生的营销费用，主要集中在英国和德国这两个主要市场。我们预计，随着市场扩张和现有市场客户群的增长，销售和营销费用将成比例地增加。

专业费用包括因会计、法律和收购相关咨询需求而产生的成本。我们预计，随着某些事件和情况的出现，例如收购，专业费用将波动。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额包括利息收入、利息支出以及投资损益产生的收入和损失、处置资产和负债的损益、清偿债务的损益以及减值损失。在国际上，其他收入（支出）净额还包括因我们持有的有价证券按市值计价重估而产生的损益。

利息收入

我们从各方的应收票据中赚取利息收入。

利息支出

利息支出包括各种本票协议下未偿借款的利息、债务折扣的摊销和递延融资成本以及我们的融资租赁负债的估算利息支出。

所得税

我们按照业务所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，公司需要接受联邦、州和外国司法管辖区的审查（如适用）。

在国内，我们的某些业务受《美国国税法》第280E条（“第280E条”）的约束。第280E条禁止从事受管制物质贩运的企业（根据联邦《管制物质法》（21 U.S.C. § 811）（“CSA”）附表一和二的含义）从联邦纳税申报表的毛利中扣除与销售上述受管制物质（例如工资和租金）相关的正常业务费用。因此，第280E条对我们的州合法零售大麻业务产生了重大影响，对种植和制造业务的影响较小，因为大麻仍然是美国联邦用途的附表一管制物质。此外，某些已将大麻使用合法化的州选择将其州税收法规与第280E条保持一致，这意味着在这些州，我们也无法在州纳税申报表中扣除正常的业务费用。大麻行业的企业的有效税率高于大多数其他行业的企业，因为第280E条的适用导致被视为不允许的普通业务支出和正常业务支出之间的永久性差异要长得多。大麻行业企业的有效税率取决于其不可扣除的支出与其总收入的比率有多大。

精选财务信息

下表列出了所示期间的部分财务信息，这些信息来自我们与这些时期相关的财务报表以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的相应附注。有关更多详细信息，请参阅此处截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的 “经营业绩”。

下面列出的选定合并财务信息可能并不代表Curaleaf的未来表现。

下表汇总了按细分市场划分的收入：

																					方差
			三个月已结束																		2023 年 6 月 30 日与 2023 年 3 月 31 日												2023 年 6 月 30 日与 2022 年 6 月 30 日
			2023年6月30日						2023年3月31日						2022年6月30日						$						%						$						%
国内收入：
零售收入			$	272,645					$	268,916					$	248,721					$	3,729					1		%				$	23,924					10		%
批发收入			50,929						54,209						70,067						(3,280)						(6)		%				(19,138)						(27)		%
管理费收入			827						788						880						39						5		%				(53)						(6)		%
国内收入总额			$	324,401					$	323,913					$	319,668					$	488					—		%				$	4,733					1		%

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的总资产和长期金融负债：

截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的关键季度进展

•在截至2023年6月30日的季度中，我们净增加了五家新门店，本季度末共有152个零售点。

•2023年4月10日，我们完成了对犹他州最大的大麻零售运营商Deseret Wellness LLC的收购，收购的现金和股票总价值约为2000万美元。

•2023年4月13日，新泽西州大麻监管委员会（“CRC委员会”）董事会在例行会议上，未能续订我们在新泽西州的三家药房中的两家药房的种植和加工大麻成人使用许可证以及成人使用许可证（CRC董事会未能续订并未影响公司的医用大麻许可证），尽管CRC董事和工作人员得出结论，我们已经会面续订许可证的所有条件以及他们关于续订我们的成人使用许可证的建议。我们于2023年4月14日对CRC委员会的决定提出上诉，并在规定的48小时等待期之后，于2023年4月17日向新泽西州法院（“新泽西州法院”）提出动议，要求发布禁令，以维持我们的成人使用许可证。2023年4月17日，在新泽西州法院审查禁令申请之前，CRC董事会举行了一次紧急会议，在某些条件下续订了我们的成人使用许可证。如果CRC董事会确定我们未能满足这些条件，CRC董事会可能会根据正常的正当程序，发布适用法规允许的任何处罚，包括罚款和/或吊销我们续订的成人使用许可证。公司认为自己已经满足了这些条件和/或CRC董事会在施加此类条件时采取了超出其权限的行动。欲了解更多信息，请参阅2023年4月22日的重大变更报告，该报告的副本可在SEDAR（www.sedar.com）和EDGAR（www.sec.gov/edgar）的公司简介下查阅。

•在2023年第二季度，我们完成了对科罗拉多州某些已终止业务的出售，并录得200万美元的税前亏损。

2023年6月30日之后以及即将发生的主要事态发展

•2023年7月1日，即马里兰州成人用大麻合法化的生效日期，我们开始在马里兰州的四家药房销售成人用大麻。

•我们签署了一项资产购买协议，自2023年7月1日起生效，将我们在俄勒冈州的业务出售给Hotbox Farms LLC（“Hotbox Farms”）。在这次出售中，我们还与Hotbox Farms签署了管理服务协议，以提供某些管理和运营支持服务，并签署了使用我们某些知识产权的许可协议。

•2023年7月5日，我们宣布，International Holdings的全资子公司Terra Verda LDA将以250万欧元的价格收购Clever Leaves位于葡萄牙塞图巴尔的欧盟-GMP认证的大麻加工设施的资产。通过此次收购，我们希望通过精简International Holdings的运营以及加快International Holdings的EU-GMP花卉产品的种子销售流程，有能力更好地为快速增长的欧洲市场提供服务。

•自2023年7月7日起，我们在康涅狄格州格罗顿的药房开始销售成人用大麻。

操作结果

下表总结了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年3月31日的三个月的经营业绩（除非另有说明，否则以千计）：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的比较

收入

截至2023年6月30日的三个月，收入为3.386亿美元，与去年同期的3.27亿美元相比，增长了1160万美元，增长了4％。

截至2023年6月30日的六个月中，收入为6.751亿美元，与去年同期的6.23亿美元收入相比增长了5,200万美元，增长了8％。

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，收入增长的主要原因是去年同期之后完成的收购（这些收购清单见下文 “季度业绩摘要” 部分）对我们的零售收入产生了积极影响，以及在美国开设了几家新药房、在新泽西州开始成人用药销售以及我们在康涅狄格州的两家药房实现了有机增长。市场压缩对批发收入的负面影响抵消了同期之间零售收入的增长。

销售商品的成本

截至2023年6月30日的三个月中，商品销售成本为1.921亿美元，与去年同期的1.48亿美元相比，增加了4,410万美元，增长了30％。

截至2023年6月30日的六个月中，销售成本为3.678亿美元，与去年同期的销售成本2.827亿美元相比，增加了8,510万美元，增长了30％。

如上所述，截至2023年6月30日的三个月和六个月的销售成本与去年同期相比有所增加。此外，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，销售的商品成本受到与某些运营设施产能减少、不利的库存估值调整以及地方和消费税支出的非经常性调整相关的未吸收成本的负担。

毛利

截至2023年6月30日的三个月，毛利为1.465亿美元，占收入的43％，而去年同期为1.790亿美元，占收入的55％。

截至2023年6月30日的六个月中，毛利为3.073亿美元，占收入的46％，而去年同期为3.403亿美元，占收入的55％。

如上所述，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，毛利与去年同期相比的变化直接归因于收入和销售成本变化的驱动因素。

截至2023年6月30日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较

销售商品的成本

截至2023年6月30日的三个月中，销售成本为1.921亿美元，与上一季度的1.757亿美元销售成本相比增加了1,630万美元，增长了9％。由于库存调整不利以及本季度对地方税和消费税支出的非经常性调整，本季度的商品销售成本比上一季度有所增加。

毛利

截至2023年6月30日的三个月，毛利为1.465亿美元，占收入的43％，而上一季度为1.608亿美元，占收入的48％。毛利的变化直接归因于上述销售成本变化的驱动因素。

总运营费用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的比较

截至2023年6月30日的三个月，总运营支出为1.536亿美元，与去年同期的1.439亿美元相比，增加了970万美元，增长了7％。在截至2023年6月30日的三个月中，总运营支出占总收入的45％，而去年同期为总收入的44％。我们的零售足迹从2022年6月30日的135家零售药房扩大到2023年6月30日的150家，以及2022年6月30日之后完成的收购带来的无机增长，增加了办公用品和服务支出、折旧

以及摊销费用和专业费用。某些独特的交易也对专业费用产生了不利影响。由于2023年实施了各种成本节约举措，劳动力相关费用和差旅费用的减少，部分抵消了这些增长。

截至2023年6月30日的六个月中，总运营支出为2.979亿美元，与去年同期的2.789亿美元相比，增加了1,900万美元，增长了7％。在截至2023年6月30日的六个月中，总运营支出占总收入的44％，而去年同期为45％。截至2023年6月30日的六个月与上一同期之间，总运营支出的变化是由上一段中讨论的相同因素推动的。

截至2023年6月30日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较

截至2023年6月30日的三个月，总运营支出为1.536亿美元，与上一季度的1.443亿美元相比增加了930万美元，增长了6％。在截至2023年6月30日的三个月中，运营支出占总收入的45％，在截至2023年3月31日的三个月中，运营支出占总收入的43％。从上一季度到本季度，总运营支出增加的主要原因是本季度授予的股权奖励和上一季度的没收抵免额减少，以及本季度净增加五家新零售药房导致的折旧和摊销费用的增加。

其他收入（支出）总额，净额

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的比较

截至2023年6月30日的三个月，其他支出总额为2,040万美元，与去年同期的320万美元相比增加了1,720万美元，增长了539％。

截至2023年6月30日的六个月中，其他支出总额净额为4,250万美元，与去年同期的2210万美元相比增加了2,040万美元，增长了93％。

三个月和六个月同期其他支出总额的变化主要归因于去年确认的与我们收购Grassroots和EMMAC（定义见年度财务报表）相关的投资收益，该收益大大高于本季度确认的与收购Deseret Wellness LLC相关的投资收益，部分被出售资产造成的损失所抵消。此外，与租赁负债和财务义务相关的利息支出比上年同期有所增加，这是由于为我们在某些州的现有种植和加工设施的有机扩张提供资金而承担的财务义务，以及随着2022年6月30日之后几家新的零售药房的开业，我们的零售足迹也有所增加。

所得税准备金

截至2023年6月30日的三个月，公司记录的持续经营所得税支出为4140万美元，与去年同期的4,920万美元相比减少了780万美元，下降了16％。

截至2023年6月30日的六个月中，公司记录的持续经营所得税支出为8,210万美元，与去年同期的9,060万美元相比减少了850万美元，下降了9％。

在截至2023年6月30日的三至六个月与之前同期之间，所得税支出减少的主要原因是我们受《美国国税法》第280E条限制的某些子公司的毛利下降。

持续经营业务的净亏损

截至2023年6月30日的三个月，持续经营业务的净亏损为6,890万美元，与去年同期持续经营业务的净亏损1,730万美元相比，增加了5160万美元，增长了299％。

截至2023年6月30日的六个月中，持续经营业务的净亏损为1.152亿美元，与去年同期持续经营业务的净亏损5,130万美元相比，增加了6,400万美元，增长了125％。

截至2023年6月30日的三至六个月与之前同期之间，持续经营业务净亏损的变化是本MD&A的 “经营业绩” 部分中讨论的上述因素的总体净影响的结果。

已终止业务产生的净亏损，扣除税款

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，已终止业务的净亏损（扣除税款）分别为560万美元和450万美元，亏损增加了110万美元，占25％。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已终止业务的净亏损（扣除税款）分别为1,570万美元和880万美元，亏损增加了700万美元，增幅为79％。

由于我们在2023年第一季度决定开始销售我们在加利福尼亚州、科罗拉多州和俄勒冈州的运营实体的净资产，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，已终止业务的净亏损（扣除税款）比前一同期有所增加。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由于确认我们在加利福尼亚州、科罗拉多州和俄勒冈州的业务已终止，我们承担了与重组相关的费用，例如资产减值损失。

截至2023年6月30日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较

其他收入（支出）总额，净额

截至2023年6月30日的三个月，其他支出总额为2,040万美元，与上一季度的2210万美元相比，支出减少了170万美元，下降了8％。其他支出总额的变化主要是由于本季度确认的与收购Deseret Wellness LLC相关的投资收益，部分被资产处置亏损以及与上一季度第一张Bloom Note（定义见此处）到期相关的利息支出减少以及2024年到期的第二张Bloom Note（定义见此处）的债务修改所抵消。有关更多详细信息，请参阅本MD&A的 “流动性风险” 部分。

所得税准备金

截至2023年6月30日的三个月，持续经营业务的所得税支出为4140万美元，与上一季度的持续经营所得税支出4,070万美元相比增加了70万美元，增长了2％。与英国递延所得税负债税率提高有关的离散项目对本季度持续经营的所得税支出产生了不利影响。自2023年4月1日起，英国将其公司税率从19％提高到25％。

持续经营业务的净亏损

截至2023年6月30日的三个月，持续经营业务的净亏损为6,890万美元，与上一季度的净亏损4,640万美元相比，持续经营业务的净亏损增加了2,250万美元，增长了49％。的增加

上一季度持续经营业务的净亏损是本MD&A的 “经营业绩” 部分中讨论的上述因素的总体净影响的结果。

已终止业务产生的净亏损，扣除税款

截至2023年6月30日的三个月，已终止业务的净亏损（扣除税款）为560万美元，与上一季度的1,010万美元相比，已终止业务的净亏损（扣除税款）减少了450万美元，减少了45％。与上一季度相比，本季度已终止业务的净亏损（扣除税款）有所减少，这主要是由于我们在2023年1月宣布的那样，决定开始销售我们在加利福尼亚州、科罗拉多州和俄勒冈州的运营实体的净资产。清盘这些运营实体和损害这三个运营实体的某些资产的账面价值所产生的亏损主要是在上一季度确认的。

财务状况、流动性和资本资源

流动性和资本资源

我们需要流动性主要是为我们的运营、资本支出、收购、还本付息和一般公司用途的营运资金需求提供资金。迄今为止，我们的主要流动性来源来自融资活动产生的资金，包括与我们的反向收购交易相关的私募配售、2020年7月完成的SVS私募配售、2021年1月完成的SVS隔夜上市公开发行以及2021年12月完成的2026年到期的优先担保票据（“2026年优先担保票据”）本金总额为4.75亿美元的私募配售。我们为各种流动性需求提供资金的能力取决于我们未来的经营业绩和由此产生的现金流，而现金流受各种微观经济和宏观经济因素的影响，例如当前的经济状况，其中一些是我们无法控制的。欲了解更多详情，请参阅年度MD&A的 “金融工具和金融风险管理” 部分和年度信息表的 “风险因素” 部分。

截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物为8,500万美元，营运资金（流动资产减去流动负债）为5,250万美元，而截至2022年12月31日，现金及现金等价物为1.632亿美元，营运资金为1.328亿美元。营运资金减少1.853亿美元，主要是由于手头现金减少和应付账款增加，但与2022年12月31日相比，截至2023年6月30日的库存和待售资产有所增加，抵消了这一点。

我们还在正常业务过程中从销售中获得现金，并将资本投资于当前的业务和新的收购，以期创造额外的长期收益。

我们预计，我们的手头现金和运营现金流以及私人和/或公共融资将足以满足未来12个月的资本需求和运营需求。

现金流

下表汇总了所列每个期间的现金来源和使用情况：

经营活动

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，持续经营业务的经营活动分别提供了3,690万美元和290万美元的现金。在截至2023年6月30日的六个月中，持续经营活动提供的现金主要归因于截至2023年6月30日的六个月的调整后运营收入1，但该期间的税收、经营租赁负债和还本付息的现金支付部分抵消了这一点。在截至2022年6月30日的六个月中，持续经营业务中经营活动提供的现金主要归因于截至2022年6月30日的六个月的调整后运营收入1，但营运资金的减少部分抵消了这一点。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已终止业务的经营活动分别使用了930万美元和1,260万美元的现金，这要归功于成本节约措施以及我们在加利福尼亚州、科罗拉多州和俄勒冈州的运营实体的活动持续结束。

1 调整后的运营收入定义为运营收入减去折旧和摊销费用以及股票补偿费用。

投资活动

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，持续经营业务的投资活动分别使用了3,990万美元和1.327亿美元的现金。在截至2023年6月30日的六个月中，持续经营中用于投资活动的现金主要归因于购买不动产和设备。在截至2022年6月30日的六个月中，持续经营中用于投资活动的现金主要归因于收购Bloom and Sapphire Medical Clinics Limited（“Sapphire”）的款项以及购买财产和设备的款项被收购合并的收益所抵消。

融资活动

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，融资活动分别使用了6,720万美元和3140万美元的现金。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动使用的现金主要归因于Bloom Notes（定义见此处）的本金支付以及出售回租和融资租赁负债的现金支付。在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金主要归因于通过售后回租融资交易出售某些房地产和设备所获得的收益。

季度业绩摘要

下表汇总了我们的季度合并业绩，包括已终止的业务：

上述季度业绩受到每个季度发生的收购和处置以及有机增长的重大影响。

在截至2022年12月31日的年度内，我们完成了以下收购：

(i) 2022 年第一季度：Bloom；

(ii) 2022 年第一季度：蓝宝石；

(iii) 2022年第二季度：自然疗法患者中心有限责任公司；

(iv) 2022年第三季度：Pueblo West Organics；

(v) 2022年第三季度：Four20 Pharma GmbH；

(vi) 2022年第三季度：Broad Horizon Holdings, LLC

(vii) 2022 年第四季度：Tryke 公司（dba Reef 药房）。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们完成了对Deseret Wellness LLC的收购。

2023年第二季度，公司完成了对科罗拉多州某些已终止业务的出售，并录得200万美元的税前亏损。

在截至2022年12月31日的年度内完成的每一次收购，再加上有机增长，收入同比增加；但是，在2022年第一季度至2023年第二季度之间，收购增长的速度并未超过批发收入的下降。

资产负债表外的安排

截至2023年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排对我们的经营业绩或财务状况产生或合理可能对我们的经营业绩或财务状况产生影响，包括但不限于流动性和资本资源等考虑。

关联方交易

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则该当事方被视为关联方。如果缔约方受共同控制，则也被视为关联方。关联方可以是个人或公司实体。当关联方之间发生资源或义务转移时，交易被视为关联方交易。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们与关联方进行了以下交易，截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿关联方应付余额如下：

公司的主要管理人员拥有规划、指导和控制公司活动的权力和责任，由公司的执行管理团队和管理董事组成。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的主要管理人员薪酬和其他关联方支出如下：

重要的会计判断、估计和假设

随附的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。年度财务报表中的重要会计政策摘要中描述了我们的重要会计政策和应用方法。中期财务报表的编制符合这些会计政策。

中期财务报表应与年度财务报表一起阅读。

已终止的业务

根据会计准则编纂法（“ASC”）205——财务报表列报（“ASC 205”），我们将项目归类为已终止业务。如果处置是战略转变，已经或将对实体的运营和财务业绩产生重大影响，并且符合持有待出售的资产标准，已经通过出售方式处置或以其他方式处置（即通过放弃、分拆分配给所有者等），则应在已终止的业务中报告出售实体或实体组成部分的处置。要归类为待售资产，资产或处置集团必须满足以下所有条件：i) 资产在目前的状态下可以立即出售，ii) 管理层承诺执行出售计划，iii) 已经启动了寻找买家并完成计划的积极计划，iv) 资产正在积极推销出售，其销售价格相对于其公允价值来说是合理的，v) 出售的可能性很大自分类之日起一年内，以及 vi) 完成计划所需采取的行动表明不太可能对该计划进行重大修改或撤回。持有待售资产按其账面金额或公允价值减去出售成本中较低者计量，除非持有的待售资产符合ASC 205规定的例外情况。公允价值是指在正常交易中出售资产所获得的金额，减去处置成本。一旦归类为待售，任何折旧和摊销都将停止记录。

当我们决定出售一项或一组资产并确定出售资产符合持有待售资产时，我们接下来会评估持有待出售的资产是否也符合ASC 205中概述的已终止经营资格。当公司的某个组成部分符合已终止业务的资格时，该组成部分的业绩在简明中期合并资产负债表中的待售资产中单独列报，在简明中期合并运营报表中分别列为已终止业务的净收益（亏损），并分别按每种类型的现金流分别列报（用于）已终止业务的经营活动提供的净现金、来自已终止业务的融资活动提供的净现金以及由（用于）的净现金) 投资简明中期合并现金流量表中的已终止业务活动）。此外，已终止业务的业绩汇总以及主要类别的资产和负债在附注3（我们的中期财务报表中已终止的业务）中披露。

2023年第二季度，公司完成了对科罗拉多州某些已终止业务的出售，并录得200万美元的税前亏损。

重要会计政策摘要

如附注2（年度财务报表的列报基准）所述，我们的重要会计政策没有变化。

未偿还的股票数据摘要

截至2023年8月8日，公司已发行和流通以下证券：

金融工具和金融风险管理

我们的金融工具包括现金、限制性现金、现金等价物、应收票据、应付账款、应计费用和长期债务。由于到期日相对较短，现金、限制性现金、现金等价物、应收票据、应付账款和应计支出的公允价值接近其账面价值。我们按有效利率支付的长期票据的账面价值接近公允价值。

按公允价值记录的金融工具使用公允价值层次结构进行分类，该层次结构反映了投入对公允价值计量的重要性。层次结构的三个层次是：

第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第 2 级 — 资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入；以及

第 3 级 — 非基于可观察到的市场数据的资产或负债输入。

我们的非经常性按公允价值计量的资产包括投资、长期资产、无限期无形资产和商誉。每当事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能无法收回，或者截至12月31日，对于无限期的无形资产和商誉，至少每年都无法收回时，我们会审查此类资产的账面金额。由此产生的任何资产减值都将导致资产被重新计量并按公允价值入账。此类资产的公允价值重新计量归类为公允价值层次结构的第三级。

金融风险管理

我们在不同程度上面临各种与金融工具相关的风险。我们的风险敞口及其对金融工具的影响总结如下：

信用风险

信用风险是指如果金融工具的客户或第三方未能履行其合同义务，我们可能蒙受损失的风险，主要源于我们的票据和应收账款。2023年6月30日和2022年6月30日的最大信用敞口等于现金和现金等价物、应收账款和应收票据的总账面金额。我们对客户没有重大的信用风险。我们所有的现金、限制性现金和现金等价物都存放在美国主要金融机构，并由联邦存款保险公司投保，每家银行最高保额为25万美元。

我们在正常业务过程中向批发和MSA客户提供信贷，并制定了降低信用风险的流程。简明中期合并资产负债表中报告的贸易应收账款余额扣除信贷损失备抵额，信贷损失备抵是管理层根据历史经验和管理层对当前经济环境的评估估算的。我们会定期审查我们的贸易应收账款；如果管理层确定贸易应收账款可能无法完全收回，我们会记录对信贷损失准备金的任何必要调整，以将贸易应收账款余额减少到预期的可变现价值。我们使用ASC 310 — 应收账款来衡量预期的信贷损失，它对所有贸易应收账款使用预期损失补贴模型。我们没有采用标准化的信贷政策；相反，我们逐个客户评估客户的信誉，以最大限度地降低基于客户的信用风险。

流动性风险

流动性风险是指我们无法履行与金融负债相关的财务义务的风险。我们通过管理资本结构来管理流动性风险，目的是确保我们有足够的流动性来结清到期的债务和负债。

2021年12月，我们完成了2026年优先担保票据的私募配售，总收益为4.75亿美元。2026年优先担保票据对未付本金按每年8％的利率计息，每半年复利一次，在2026年优先担保票据的期限内于每年的6月15日和12月15日拖欠支付；其中第一笔于2022年6月15日支付。管理2026年优先担保票据的票据契约包含公司的许多正面和负面契约。如果我们违反了这些契约中的任何一项，在某些情况下，受托人可能会加快当时未偿还的本金的到期，或者行使标的抵押品的变现权。任何违反这些契约的行为都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

收购布鲁姆

在收购Bloom时，我们向前Bloom所有者发行了三张总额为1.6亿美元的有担保本票，将在三年内到期（“Bloom Notes”）。第一和第二张Bloom Notes的总额各为5000万美元，到期日为2023年1月和2024年，每张票据的年利率为6％，利息按季度支付。

最后一组期票是本金总额为6000万美元的可转换本票，将于2025年1月到期，年利率为4％。到期前无需支付利息，届时全部未偿还的本金余额和应计利息将到期。Bloom的前所有者可以选择，第三套期票的支付可以通过在到期时发行SVS来支付。

Bloom Notes没有预付款罚款。

2023年4月，我们和Bloom的前所有者签署了一项和解协议，根据该协议，Bloom Notes的未来本金支付减少了1000万美元。我们以4,400万美元的价格全额结算了2023年1月到期的5000万美元票据。剩余的400万美元本金减免适用于2024年1月到期的5000万美元票据。

Tryke 公司

2022年10月4日，该公司完成了对私人控股、垂直整合的多州大麻运营商Tryke Companies的收购，并据此收购了Reef品牌下六家人流量大的药房，其中两家位于亚利桑那州，四家位于内华达州，包括凤凰城都会区、拉斯维加斯大道和北拉斯维加斯。

交易对价包括收盘时的1,000万美元现金和270万美元的SVS的首期付款，以及7,500万美元和1,650万美元的额外现金和股票对价，将在收盘第一、第二和第三周年分三期支付。

市场风险

货币风险

虽然我们的经营业绩和财务状况以美元报告，但我们的一些金融交易过去和可能都以美元以外的货币计价。因此，我们的经营业绩受货币交易和折算风险的影响。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们尚未就外汇汇率达成套期保值协议。我们目前尚未签订任何协议或购买任何工具来对冲可能的货币风险，由于我们交易的外币相对稳定以及我们的外币交易不重要，我们认为目前没有必要采取任何其他措施来降低货币风险。

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。现金和现金等价物按市场利率计息。我们的应收票据和金融债务具有固定的利率，按摊销成本记账；利率和/或摊销成本的变化需要修改基础协议。我们不按公允价值计入任何固定利率金融资产或金融负债，因此，报告日的利率变化不会影响我们在报告期内的损益。

监管环境：拥有美国大麻相关资产的发行人

根据工作人员通知51-352，以下是公司目前通过其子公司和投资直接或间接参与大麻行业的美国各州的现行联邦和州级监管制度的讨论。

根据工作人员通知51-352，公司持续评估、监督和重新评估本披露以及任何相关风险，并将在公开文件中补充、修改和向投资者传达这些信息，包括在政府政策发生变化或出台有关大麻行业的新指导方针、法律或法规的情况下。公司将立即披露任何可能对公司许可证、业务活动或运营产生影响的违规行为、引用或违规通知。

该公司的收入来自美国某些州的大麻行业，根据美国联邦法律，该行业是非法的。

该公司（通过其持牌子公司）参与了美国当地州法律允许此类活动的美国大麻行业。目前，其子公司和管理实体直接从事大麻的种植、制造、加工、销售和分销，并在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州（仅限大麻）、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密苏里州、内华达州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、俄勒冈州、犹他州、佛蒙特州等州的成人用和/或药用大麻市场持有许可证。此外，该公司（通过管理服务，包括使用 “Curaleaf” 品牌以及零售、种植和生产运营、人力资源、财务和会计、营销、销售、法律和合规支持服务）间接参与缅因州的成人用大麻和医用大麻行业。

公司的财务状况表和运营报表对美国大麻相关活动的敞口

截至本次MD&A发布之日，该公司的大部分业务直接来自美国的大麻相关活动。因此，该公司的简明中期合并资产负债表和简明中期合并运营报表对美国大麻相关活动的敞口接近100％。

美国联邦概述

《管制物质法》

美国联邦政府通过CSA对药物进行监管，该法将包括大麻在内的受管制物质列入五种不同的附表之一。除大麻中精神活性成分含量低于0.3％（按干重计算）的大麻外，大麻被归类为附表一药物。作为附表一药物，美国联邦缉毒局认为大麻具有很高的滥用可能性，美国目前在治疗中没有接受的医疗用途，而且在医疗监督下使用该药物缺乏公认的安全性2。将大麻归类为附表一药物与该公司认为医生、研究人员、患者和其他人接受的大麻许多有价值的医疗用途不一致。作为这方面的证据，美国食品药品管理局于2018年6月25日批准了Epidiolex一种含有活性成分CBD的口服溶液，该溶液源自大麻植物，用于治疗与两岁及以上患者的两种罕见和严重的癫痫——Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征相关的癫痫发作。Epidiolex 最初被列入附表 V，这是 CSA 中限制最少的时间表。2020年4月6日，缉毒局将Epidiolex完全从CSA中撤出。这是美国食品药品管理局批准的第一种含有源自大麻植物的纯化药物的药物。CBD是大麻的化学成分，不含大麻的主要精神活性成分四氢大麻酚（“THC”）的令人陶醉的特性3。该公司认为，将CSA归类为附表一药物并不能反映大麻的药用特性或公众对大麻的看法，许多研究表明，大麻不能像其他附表一药物那样被滥用，具有药用特性，可以安全地服用4。

联邦的立场也不一定与美国州政府层面对大麻的民主批准一致。与加拿大不同，加拿大根据《南卡罗来纳州大麻法》，c.16，（加拿大）和《医疗用途大麻条例》，统一管理大麻的种植、分销、销售和拥有，而美国州法律对大麻的监管主要在州和地方层面进行监管，后者使用大麻和在联邦政府中占有是非法的。尽管美国的某些州和地区允许持牌或注册实体生产和分销医用或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻和任何相关吸毒用具是非法的，任何此类行为均为犯罪行为。尽管公司的活动符合适用的州和地方法律，但严格遵守有关大麻的州和地方法律，既不能免除公司根据美国联邦法律承担的责任，也不能为可能对公司提起的联邦刑事指控提供辩护。《美国宪法》的至高无上条款规定，美国宪法和根据该条款制定的联邦法律至高无上，如果联邦法律与州法律发生冲突，则应适用联邦法律。

尽管如此，美国47个州、哥伦比亚特区以及波多黎各、美属维尔京群岛、关岛和北马里亚纳群岛已将某种形式的大麻合法化用于医疗用途，而23个州和哥伦比亚特区已将成人用于娱乐目的的大麻合法化。随着越来越多的州将医用和/或成人用大麻合法化，联邦政府试图澄清CSA规定的联邦禁令与这些州法律监管框架之间的不协调之处。尽管如此，根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，根据CSA，大麻被列为附表一药物。

在2018年之前，联邦政府通过司法部（“DOJ”）的一系列备忘录向联邦执法机构和银行机构提供有关大麻的指导。最新的此类备忘录是由前副司法部长詹姆斯·科尔于2013年8月29日起草的（“科尔备忘录”）5。《科尔备忘录》就如何优先考虑各州对大麻的民事执法、刑事调查和起诉向联邦执法机构提供了指导，并承认尽管指定了大麻

221 U.S.C. 812 (b) (1)。

3在州法律法规中，含有四氢大麻酚的大麻通常被称为大麻。除非本文另有说明，否则我们可互换使用大麻和大麻。

4See Lachenmeier，DW & Rehm，J.（2015）。使用暴露幅度法对酒精、烟草、大麻和其他非法药物进行比较风险评估。《科学报告》，5，8126。doi：10.1038/srep08126；另见 Thomas、G & Davis，C.（2009）。加拿大的大麻、烟草和酒精使用：比较危害风险和社会成本。《愿景杂志》，5。取自 http://www.heretohelp.bc.ca/sites/default/files/visions_cannabis.pdf；另见 Jacobus 等人 (2009)。有使用大麻和暴饮史的青少年的白质完整性。神经毒理学和畸胎学，31，349-355。https://doi.org/10.1016/j.ntt.2009.07.006; 抽烟能降低患头颈癌的风险吗？（2009 年 8 月 25 日）。取自 https://www.reuters.com/article/us-smoking-pot/could-smoking-pot-cut-risk-of-head-neck-cancer-idUSTRE57O5DC20090825；Watson，SJ，Benson Jr. & Joy，JE. (2000)。大麻和药物：评估科学基础：1999年医学研究所报告摘要。Arch Gen 精神病学评论，57、547-552。取自 https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/10839332；另见 Hoaken、Peter N.S. & Stewart、Sherry H. (2003)。滥用药物和引发人类攻击行为。《成瘾行为》，28，1533-1554。取自 http://www.ukcia.org/research/AgressiveBehavior.pdf；另见 Fals-Steward，W.，Golden，J. & Schumacher，J.A.（2003）。亲密伴侣的暴力行为和药物滥用：纵向日常检查。成瘾行为，28，1555-1574。取自 https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/14656545。

5见 James M. Cole，《所有美国检察官备忘录：大麻执法指南》（2013 年 8 月 29 日），网址为 https://www.justice.gov/iso/opa/resources/3052013829132756857467.pdf。

作为联邦一级附表一的管制物质，一些州已经颁布了授权使用大麻的法律。《科尔备忘录》还指出，已颁布法律使某种形式的大麻合法化的司法管辖区也实施了强有力而有效的监管和执法体系，以控制大麻的种植、加工、分销、销售和拥有。因此，遵守这些法律和法规的行为不太可能成为联邦一级的优先事项。许多州合法的大麻公司将《科尔备忘录》视为其持牌业务的安全港，这些业务完全符合所有适用的州和地方法规。但是，2018年1月4日，美国前司法部长杰夫·塞申斯撤销了科尔备忘录。在没有统一的联邦政策的情况下，在其管辖范围内拥有州合法大麻计划的美国检察官负责确定各自办公室的执法优先事项。例如，前美国马萨诸塞特区检察官安德鲁·莱林表示，尽管他的办公室不会让任何企业免受联邦起诉，但他预计该办公室的大麻执法工作将集中在：（1）生产过剩；（2）有针对性的向未成年人销售；（3）有组织犯罪和毒品收益的州际运输。其他美国律师提供的保证较少，他们承诺在适当情况下执行联邦法律，包括CSA。

当选后，拜登总统任命梅里克·加兰为美国司法部长。尽管司法部长加兰在确认听证会上表示，他认为对国家许可企业执行联邦大麻禁令不会成为司法部资源的优先目标，但迄今尚未发布任何正式的执法政策。无法保证使大麻销售和使用合法化和监管的州法律不会被废除或推翻，也无法保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用性。除非美国国会（“国会”）就大麻问题修改CSA（而且任何此类潜在修正案的时间或范围都无法保证），否则联邦当局有可能执行现行的美国联邦法律。

作为行业最佳实践，尽管撤销了科尔备忘录，但公司仍遵守以下标准运营政策和程序：

1. 确保其运营符合适用的州、县、市、镇、镇、自治市和其他政治/行政区划规定的所有许可要求；

2. 确保其与大麻相关的活动符合所获得的许可范围（例如：在仅允许成人使用大麻的州，产品仅出售给符合必要年龄要求的个人）；

3. 实施政策和程序，确保不向未成年人分发大麻产品；

4. 执行政策和程序，确保资金不被分配给犯罪企业、团伙或卡特尔；

5. 实施库存追踪系统和必要程序，确保此类合规制度能够有效追踪库存，防止大麻或大麻产品转移到州法律不允许使用大麻的州或跨越任何州界限；

6.确保其国家授权的大麻商业活动不被用作贩运其他非法药物的掩护或借口，不从事任何其他非法活动或任何违反任何适用的反洗钱法规的活动；以及

7. 确保其产品符合适用的法规，并包含有关产品内容的必要免责声明，以防止使用大麻对公共卫生造成不利影响，并防止驾驶受损。

此外，公司还进行背景调查，以确保其运营子公司的负责人和管理层品行良好，没有参与过其他非法药物，没有参与非法活动或涉及暴力的活动，或者在种植、制造或分销大麻时使用枪支。该公司还将对其大麻业务的活动、经营场所以及与在持牌场所之外持有大麻或大麻产品有关的政策和程序进行持续审查，包括监管允许拥有大麻或大麻产品的情况。有关更多详细信息，请参阅此处的 “合规与监控” 部分。

医用大麻行业的一项立法保障措施仍然存在：国会在2015财年、2016财年、2017财年、2018财年、2019年、2020年和2021财年合并拨款法案中通过了一项所谓的 “附加条款”，以防止联邦政府使用国会拨款资金对遵守州和地方法律的受监管医用大麻行为者执行联邦大麻法。该附加条款以其最初的主要提案国命名为 “Rohrabacher-Farr” 修正案（有时也被称为 “Rohrabacher-Blumenauer” 或 “Joyce-Leahy” 修正案，但在本MD＆A中将其称为 “Rohrabacher-Farr修正案”）。罗拉巴赫-法尔修正案包含在拜登总统于2022年12月29日签署成为法律的2023年《合并拨款法》中。那个

Rohrabacher-Farr修正案将在截至2023年9月30日的财政年度内继续有效。当前的支出法案到期后，无法保证罗拉巴赫-法尔修正案会被纳入综合拨款计划或持续的预算决议。

2022年10月6日，拜登总统宣布了一系列与大麻相关的举措。其中包括一项指令，要求卫生与公共服务部长和总检察长 “启动行政程序，迅速审查联邦法律如何安排大麻。联邦法律目前在《管制物质法》附表一中对大麻进行了分类，该分类适用于最危险的物质。”这项行政审查将由美国食品药品管理局和缉毒局进行。目前尚不清楚这些机构何时完成各自的审查，也不清楚这些审查是否会导致大麻分类的任何变化。

2022年12月2日，拜登总统签署了H.R. 8454号法律，即 “医用大麻和大麻二酚研究扩展法”（“研究扩展法”），该法为开展大麻研究以及为研究目的和药物开发生产大麻产品建立了新的注册程序。《研究扩展法》是美国历史上第一项独立的联邦大麻改革立法。除其他外，《研究扩展法》；（i）指示美国药物管理局注册从业人员进行大麻和CBD研究，并要求制造商为研究目的供应大麻；（ii）明确允许美国药物管理局注册大麻或CBD的制造商和分销商，用于美国食品药品管理局批准的药物的商业生产；（iii）要求美国药物管理局评估是否有充足和不间断的大麻供应用于研究目的；（iii）允许注册实体生产、分销大麻、分发或拥有大麻或用于医学研究目的的CBD；（iv）澄清医生在与患者讨论大麻和CBD的潜在危害和益处时不会违反CSA；（v）指示国土安全部与美国国立卫生研究院和其他机构协调，报告大麻对癫痫等疾病的 “治疗潜力” 以及大麻对青少年大脑发育的影响。

尽管如此，就目前而言，大麻仍然是联邦一级附表一的管制物质。美国联邦政府一直保留执行有关销售和支付医用或成人用大麻的联邦法律的权利，即使州法律制裁此类销售和支付。如果美国联邦政府开始在目前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的美国联邦法律，或者如果现有的适用州法律被废除或削减，公司的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

大麻企业和许多国会议员越来越一致地认为，检察官的自由裁量权不是法律，临时立法附加条款，例如《罗拉巴赫-法尔修正案》，是保护合法医用大麻企业的不恰当方式。近年来，国会提出了许多法案，以使州合法大麻贸易的某些方面合法化。该公司观察到，每年都有更多的国会议员和女议员签署和共同提出大麻合法化法案。有鉴于此，预计联邦政府最终将废除联邦对大麻的禁令，从而让各州自己决定是否允许受监管的大麻种植、生产和销售，就像各州今天可以自由决定管理酒精或烟草分销的政策一样。

2022年7月21日，美国参议院多数党领袖查克·舒默（D-NY）以及科里·布克（D-NJ）和罗恩·怀登（D-OR）在提交《大麻管理和机会法》（“CAOA”）时提出了最全面的联邦大麻立法改革提案。CAOA本来可以将大麻从CSA附表1中删除，这将允许其非刑事化，并允许删除联邦非暴力大麻犯罪。CAOA还将在颁布的第一年对大麻征收10％的联邦税，最终以5％的增量提高到25％。筹集的税收将用于申请资助计划，以使受到 “毒品战争” 不成比例影响的社区受益。

CAOA本来可以规定目前的州大麻许可制度，但对大麻批发商引入了额外的联邦许可。大麻管制的监管责任将从缉毒局（DEA）移交给酒精和烟草税收和贸易局（TTB）、酒精、烟草、枪支和爆炸物管理局（ATF）。

民主党国会领导人在第117届国会提交CAOA是联邦大麻合法化的一个重要里程碑。尽管CAOA表示，合法化可能带来沉重的联邦税收负担，但联邦合法化也将为该行业带来期待已久的好处，包括取消第280E条的税收负担，明确国家许可的大麻企业的地位，广泛使用银行和信用卡支付系统，增加资本可用性并降低资本成本。CAOA 未能通过第 117 届国会。

美国众议院提出的另一项法案，即大麻机会再投资和清除（“更多法案”），将使CSA的大麻合法化和取消计划，规定对某些受 “毒品战争” 不利影响的人进行再投资，并规定删除某些大麻犯罪等。MORE 法案于 2022 年 4 月 1 日在美国众议院获得通过，但在第 117 届国会结束之前参议院没有通过。

无法保证在不久的将来或根本不会通过CAOA、MORE法案或类似的全面立法，这些立法将取消大麻附表和非刑事化。如果此类立法获得通过，则无法保证它将包括保留公司子公司运营的当前州级大麻计划的条款，也无法保证此类立法在其他方面会有利于公司及其业务。

洗钱法

根据美国联邦法律，金融机构从销售任何附表一管制物质中提取任何收益都可能违反联邦洗钱法规。由于CSA将大麻归类为附表一药物，联邦法律规定，依赖美联储汇款系统的金融机构将大麻销售的任何收益作为存款是非法的。根据1970年《美国货币和外汇交易报告法》（“银行保密法”），银行和其他金融机构可能因向大麻企业提供服务而受到起诉，并可能被判犯有洗钱罪。因此，根据《银行保密法》，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能会被指控犯有洗钱或阴谋罪。

尽管美国联邦银行法没有变化，以适应越来越多的美国州将医用和/或成人用大麻合法化的企业，但2014年，财政部金融犯罪执法网络（“FinCEN”）向洗钱和其他金融犯罪的检察官发布了指导方针（“FinCEN 指南”），并通知银行，它不会寻求对根据州法律运营的大麻公司提供服务的银行执行洗钱法，前提是严格的尽职调查并且符合报告标准。FinCEN指南建议检察官不要将执法工作重点放在为大麻相关业务提供服务的银行和其他金融机构身上，前提是该业务在该州是合法的，并且没有违反《科尔备忘录》中提及的联邦执法优先事项（例如让大麻远离儿童和不落入有组织犯罪手中）。FinCEN指南还澄清了金融机构如何根据其《银行保密法》义务向与大麻相关的企业提供服务，包括彻底的客户尽职调查，但明确表示他们这样做风险自负。客户尽职调查步骤包括：

1. 向有关国家当局核实该企业是否已获得正式许可和注册；

2. 审查企业为获得经营其大麻相关业务的国家许可证而提交的许可证申请（及相关文件）；

3. 向州许可和执法机构索取有关企业和关联方的可用信息；

4. 了解业务的正常和预期活动，包括要销售的产品类型和要服务的客户类型（例如，医疗客户与成人用客户）；

5. 持续监控公开来源，了解有关企业和关联方的负面信息；

6.持续监测可疑活动，包括本指南中描述的任何危险信号；以及

7. 定期更新作为客户尽职调查的一部分而获得的信息，并与风险相称。

关于因此类客户尽职调查而获得的国家许可证的信息，如果各州提供此类信息，金融机构可以合理地依赖州许可当局提供的信息的准确性。

由于大多数银行和其他金融机构不愿向大麻企业提供任何银行或金融服务，因此这些企业可能被迫成为 “纯现金” 企业。尽管FinCEN指南降低了考虑为该行业服务的银行和金融机构的一些风险，但实际上，它并没有增加银行向大麻企业提供服务的意愿，而且大多数银行继续拒绝在FinCEN指南规定的严格要求下运营。这是因为，如上所述，现行法律没有规定银行免于起诉，它还要求银行和其他金融机构对作为客户接受的每家大麻业务进行耗时且昂贵的尽职调查。

为数不多的同意与大麻企业合作的国有特许银行和/或信用合作社将这些账户限制在存款总额的一小部分，以避免造成流动性风险。由于从理论上讲，联邦政府可以随时修改与大麻业务有关的银行法，恕不另行通知，因此这些州级银行和信用合作社必须保留足够的手头现金，以便能够在一天之内归还大麻企业所有存款的全部价值，同时还要保留足够的流动资金来为其他客户提供服务。那些确实有大麻行业客户的国有特许银行和信用合作社向大麻企业收取高额费用，以转嫁确保遵守FinCEN指导方针的额外成本。但是，与科尔备忘录不同，FinCEN自2014年起的指导方针并未被撤销。

美国财政部前部长史蒂文·姆努钦公开表示，他不想撤销FinCEN指导方针。6 现任财政部长珍妮特·耶伦尚未阐明美国财政部对FinCEN指南的官方立场，因此，作为行业最佳实践，符合其标准操作程序，公司遵守所有客户尽职调查步骤 FinCEN 指南。

在加拿大和美国，在当前的法律和监管环境下，涉及银行和其他金融机构的交易既困难又不可预测。事实上，零售客户通过访问客户的个人银行账户来支付购买公司产品的能力可能存在问题，取决于支付处理商网络如何看待这些交易。最近，据报道，其中一个网络万事达卡指示美国金融机构停止允许在其借记卡上零售购买大麻产品，从而剥夺了客户在没有现金的情况下购买大麻产品的便捷方式。公司正在积极评估这一事态发展及其对其运营的影响（如果有的话）。立法变化可能有助于减少或消除大麻领域公司面临的这些挑战，并将提高重大和次要金融交易的效率。

在没有对联邦大麻立法进行全面改革以使大麻行业合法化的情况下，越来越多的国会议员表示支持联邦立法，该立法将把在州批准的大麻计划下运营的企业的融资活动排除在联邦洗钱法规的范围之外。2019年9月26日，美国众议院通过了2019年的《安全与公平执法银行法》（俗称 “安全银行法”），旨在为与美国合法大麻业务合作的金融机构提供安全港和指导。此后，《安全银行法》已经出台，并已多次在美国众议院获得通过，但仍在等待美国参议院采取行动。还提出了《安全银行法》，作为联邦年度预算法案和《国防拨款法》的附加条款。但是，这些尝试都失败了，最近一次是在纳入拜登总统于2022年12月29日签署的《合并适当法》方面。尽管国会将来可能会考虑可能永久解决这些问题的立法，但无法保证任何拟议立法的内容或此类立法会获得通过。公司无法开设或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡付款，或者公司能力受到限制，这可能会使公司难以按计划运营和开展业务或高效运营。

联邦对大麻企业征税

大麻相关企业面临的另一个挑战是，美国国税局正在将第280E条的规定适用于在医疗和成人用大麻行业运营的企业。第280E条禁止企业扣除与《CSA》附表一和附表二所指的受管制物质贩运相关的某些费用。美国国税局在对适用的州法律允许的美国各种大麻企业的税收审计中广泛适用了第280E条，要求支付由于原本普通业务费用缺乏可扣除性而少缴税款所产生的大量纳税义务、利息和罚款，第280E条禁止扣除这些费用。尽管美国国税局发布了一项澄清，允许扣除某些可以归类为销售成本的费用，但对此类项目的范围解释非常狭窄，不允许扣除大部分运营成本和一般管理成本。因此，国家合法大麻行业的企业需要缴纳更高的有效税率，因此利润可能低于原本的水平。

关于工业大麻的联邦立法改革

2018年12月20日，前总统唐纳德·特朗普签署了2018年《农业改善法》，Pub.L.115-334，（俗称 “2018年农业法案”）纳入法律。7 根据2018年农业法案，美国不再将工业和商业大麻归类为附表一管制物质。大麻包括植物大麻苜蓿L和该计划的任何部分

6Angell，Tom。（2018 年 2 月 6 日）。特朗普财政部长想在银行存大麻钱，网址为 https://www.forbes.com/sites/tomangell/2018/02/06/trump-treasury-secretary-wants-marijuana-money-in-banks/#2848046a3a53；另见 Mnuchin：财政部正在审查大麻政策。（2018 年 2 月 7 日），网址为 http://www.scotsmanguide.com/News/2018/02/Mnuchin--Treasury-is-reviewing-cannabis-policies/。

7H.R.2-115 届国会（2017-2018 年）：2018 年《农业改善法》，Congress.gov（2018），https://www.congress.gov/bill/115th-congress/house-bill/2/text。

t，包括种子、衍生物、提取物、大麻素和异构体，按干重计算，其含量不超过delta-9-THC浓度的0.3％。2018年《农业法案》允许各州制定监管计划，允许许可种植大麻和生产大麻衍生产品。然后，大麻及其衍生产品，例如CBD，可以出售到商业并跨州运输，前提是任何产品所来源的大麻是根据美国农业部批准的授权州计划颁发的许可证种植的，并且在其他方面符合大麻的定义。

就2018年《农业法案》将于今年到期而言，无法保证《农业法案》会重新颁布，也无法保证如果重新颁布，可能会对当前版本进行修改，这可能会影响大麻的处理，尤其是因为它与当前的大麻定义有关，该定义将其排除在《管制物质法》（CSA）的规定之外。如果重新颁布的《农业法案》中没有采用目前的排除条款，这可能会对公司目前在肯塔基州生产和分销含有高达0.3％的delta-9-THC的州际可食用大麻衍生产品的计划产生负面影响。

尽管在《管制物质法》中删除了从大麻和其他大麻提取物中提取的CBD，但美国食品和药物管理局的既定立场仍然是，《联邦食品、药品和化妆品法》禁止在州际商业中引入添加了CBD、四氢大麻酚或大麻素的食物，或者将含有这些成分的产品作为膳食补充剂销售。8 但是，美国食品药品管理局在2023年1月26日得出结论需要一条新的CBD监管途径，以平衡个人对CBD的渴望在管理风险所需的监管监督下获得CBD产品。美国食品和药物管理局正在寻求国会的支持，以制定新的监管途径。

同样，对于该公司的大麻衍生的delta-9-THC产品，美国食品和药物管理局明确表示，根据联邦《食品、药品和化妆品法》（“FDCA”），将含有任何大麻或大麻衍生物的可食用食品或补充剂作为不允许的掺假产品出售。尽管美国食品和药物管理局将执法行动的重点放在与这些产品相关的未经证实的产品声明上，但它一再表示，其针对此类产品的政策正在审查中。针对美国食品药品管理局的执法行动，该公司可能被迫改变其大麻衍生的delta-9-THC产品的营销惯例，或停止销售。大多数州的食品和药品法都追踪了有关销售和销售含有大麻衍生成分的可食用产品的联邦法律。尽管该公司不知道根据州食品药品法对大麻衍生的delta-9-THC产品采取了任何执法行动，但一些州试图根据此类法律禁止销售大麻衍生产品，并且像联邦食品药品管理局一样，他们可能会审查其对大麻衍生的delta-9-THC产品的执法政策。

在州一级，2020年11月的选举包括关于大麻的州投票的多项举措，所有这些举措均获得通过。在亚利桑那州和新泽西州，该公司已经开展医疗业务的两个市场，成人用大麻投票计划获得通过。同样，蒙大拿州通过了成人用途，密西西比州通过了医疗用途，南达科他州通过了成人用途和医疗用途，南达科他州成人使用的合法化后来因程序原因被州法院宣布无效。除非有任何进一步的法律挑战，否则预计这些州将通过管理规章制度，相应地扩大其大麻计划。在2022年的选举周期中，阿肯色州、北达科他州和南达科他州的选民拒绝了旨在使娱乐性使用大麻合法化的投票措施，而在另外两个州，马里兰州和密苏里州，投票批准了成人使用大麻合法化的措施。

2022年国会选举的结果可能会影响国家层面有关大麻的法律进展的可能性，包括CAOA、SAFE Banking Act和MORE法案的通过。尽管拜登总统在包括大麻非刑事化在内的平台上竞选，如上所述，他已采取措施审查联邦机构关于大麻的现行政策，但共和党人控制了美国众议院，这可能会影响大麻改革立法的前景，他们往往不如民主党人那么支持。

服务提供商

由于美国大麻法执行方法的任何不利变化、不利的监管或政治变化、监管机构的额外审查、公众对大麻消费或其他方面的看法发生不利变化，公司的第三方服务提供商可能会暂停或撤回其服务，这可能会对公司的业务、收入、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

获得资金的能力

8 值得注意的是，迄今为止，美国食品和药物管理局在销售CBD食品和补品方面的执法活动主要集中在那些对CBD治疗某些疾病和疾病的功效提出不允许的主张的制造商和分销商身上。

鉴于目前有关大麻的美国联邦法律，美国大麻公司通常无法获得传统的银行融资。具体而言，美国联邦对大麻的非法性意味着，涉及大麻相关行为所得的金融交易可以构成根据洗钱法规、无牌汇款法规和《银行保密法》进行起诉的依据。因此，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受其业务的银行。接受美国大麻相关企业存款的银行必须遵守上文讨论的科尔备忘录和FinCEN指导方针。

公司需要股权和/或债务融资来支持持续的运营、进行资本支出或进行收购或其他业务合并交易。无法保证公司在需要时或以可接受的条件获得额外融资。公司无法通过传统银行筹集资金来为持续的运营、资本支出或收购提供资金，这可能会限制其增长，并可能对公司的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

如果通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，则公司现有股东可能会遭受大幅稀释，发行的任何新股权证券都可能拥有优于SVS现有持有人的权利、优先权和特权。

监管机构的严格审查

出于上述原因，公司在美国的现有业务以及公司未来的任何业务或投资都可能受到加拿大监管机构、证券交易所和其他当局的严格审查。因此，公司可能会与公职人员进行大量的直接和间接互动。除了本文所述的义务外，无法保证这种严格的审查反过来不会导致对公司在任何其他司法管辖区的运营或投资能力施加某些限制，也不会对其证券交易所上市或加拿大的报告义务产生影响。

政府政策或公众舆论的变化也可能对加拿大、美国或其他地方的大麻行业监管产生重大影响。在美国或任何其他适用司法管辖区，公众对医用或成人用大麻的看法发生负面变化可能会影响未来的立法、监管或执法。这种转变可能导致各州司法管辖区放弃将医用或成人用大麻合法化的举措或提案，从而限制公司可以扩展到的新州司法管辖区的数量。如果无法在公司目前运营所在的州全面实施公司的业务战略，或者公司无法将其业务扩展到新的州，都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅年度信息表的 “风险因素” 部分。

此外，违反任何联邦法律和法规的行为可能导致因联邦政府或普通公民提起的民事诉讼而导致的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于利润扣押、资产没收以及停止业务活动或剥离。对公司或其任何持牌运营机构采取的任何执法行动都可能对 (1) 公司的声誉、(2) 公司开展业务的能力、(3) 公司（直接或间接）在美国持有的医疗或成人用大麻许可证、(4) 公司证券在各证券交易所上市或报价、(5) 公司的财务状况产生重大不利影响公司的经营业绩、盈利能力或流动性，或 (7) 公司公开交易股票的市场价格。此外，公司很难估计调查任何此类事项或最终解决这些问题所需的时间或资源，因为可能需要的时间和资源取决于相关主管部门所要求的任何信息的性质和范围，而且这些时间或资源可能很大。有关更多详细信息，请参阅年度信息表的 “风险因素” 部分。公司的业务活动及其子公司的业务活动虽然被认为符合适用的美国州和地方法律，但根据美国联邦法律，目前是非法的。

加拿大中央证券存管机构、清算和结算加拿大股票、固定收益和货币市场交易CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）表示将拒绝为在美国投资的大麻发行商结算交易之后，CDS的所有者和运营商TMX集团随后于2017年8月发表声明，重申没有CDS禁止清算大麻发行人的证券尽管媒体有相反的报道，但美国仍有与之相关的活动，而且 TMX集团正在与监管机构合作，以达成一项能够澄清此事的解决方案，稍后将予以沟通。

2018年2月，在与加拿大证券管理局和认可的加拿大证券交易所进行讨论后，TMX集团宣布与Aequitas NEO签署谅解备忘录（“谅解备忘录”）

Exchange Inc.、CSE、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所风险投资交易所。谅解备忘录概述了双方对加拿大监管框架的理解，该框架适用于交易所和CDS的规则、程序和监管监督，因为它涉及在美国从事大麻相关活动的发行人。谅解备忘录证实，在上市证券的清算方面，CDS依赖交易所来审查上市发行人的行为。因此，目前没有CDS禁止在美国从事大麻相关活动的发行人的证券清算。但是，无法保证这种监管方法将来会继续下去。如果在SVS在证券交易所上市时实施这样的禁令，将对SVS持有人进行和结算交易的能力产生重大不利影响。特别是，SVS的流动性将变得非常不足，因为在替代方案实施之前，投资者将无法通过适用的证券交易所的设施影响证券交易。Curaleaf已获得存托信托公司（“DTC”）在OTCQX® Best Market上进行SVS报价的资格，这种资格为在CDS禁令的情况下批准SVS提供了另一种可能的途径。取消DTC资格或DTC实施禁止在美国从事大麻相关活动的发行人的证券清算禁令同样会对SVS持有人进行和结算交易的能力产生重大不利影响。

合规与监控

截至本次MD&A发布之日，该公司认为，其每个持牌运营实体 (a) 持有在各州种植、制造、拥有和/或分销大麻的所有适用许可证，以及 (b) 信誉良好，严格遵守各州的大麻监管计划。该公司在佛罗里达州和俄勒冈州的子公司因违反监管规定而被相应的州大麻监管机构列为违规行为，这可能会导致无关紧要的罚款，就俄勒冈州而言，还会暂时暂停其在该州的加工许可证。该公司认为，这两项监管行动都不会对其在任何一个州的运营产生重大影响。否则，公司基本遵守了州法律规定的与其大麻种植、加工和药房许可证相关的义务，但不会导致重大罚款、暂停或吊销任何相关许可证的轻微违规行为除外。

公司通过合理的商业努力来确保其业务严格遵守法律和适用的许可要求，并通过我们的合规部门、政府关系部门、外部政府关系顾问、大麻行业团体和法律顾问参与全国和每个州的监管和立法程序。

合规部门由我们的首席合规官（“CCO”）James Shorris以及地区和州级合规官组成。每位合规官员负责了解他或她所负责的一个或多个州的地方监管程序，并与其管理机构一起监测事态发展。每位合规官员定期通过书面和口头沟通向公司首席运营官报告监管进展，并负责制定和实施有关所有监管发展的计划。公司的首席运营官与公司运营所在州的外部法律顾问合作，确保公司持续遵守适用的州法律。

由两位副总裁马特·哈雷尔和唐·威廉姆斯组成的政府关系部门与Curaleaf管理层密切合作，与地方和州监管机构、行业团体和民选官员发展关系，以有效监督和参与监管和立法程序。公司的政府关系部制定战略，聘请立法顾问，直接游说第三方团体并与之合作，以保护公司的运营权，并倡导立法、法规和监督，使公司能够取得成功。

尽管公司认为其业务活动在实质上符合美国适用的州和地方法律，但严格遵守有关大麻的州和地方法律，既不能免除公司根据美国联邦法律承担的责任，也不能为可能对公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。对公司提起的任何此类诉讼都可能对公司造成重大不利影响。该公司100％的收入来自某些州的大麻行业，根据美国联邦法律，该行业是非法的。即使公司的大麻相关活动符合适用的州和地方法律，根据美国联邦法律，此类活动仍然是非法的。相关联邦法律的执行是一项重大风险。

除上述披露外，有关与公司运营相关的更多风险因素，请参阅年度信息表的 “风险因素” 部分。

公司运营所在的美国各州、其法律框架及其对我们业务的影响

下图描绘了 (i) 公司运营所在的州，包括用于医疗和/或娱乐用途的大麻合法化的日期，以及 (ii) 公司运营的每个美国州的药房数量，

公司拥有的加工设施和种植场地（以及种植面积），以及每个此类州允许的产品类别。

美国每个州都有不同的许可要求、对许可证持有人可以运营的设施数量的限制、该州许可证持有者人数的限制以及其他各种法规，这些规定由适用的州机构执行，如下所述。公司在各州开展业务，在重大方面遵守该州适用的每项法规。

该公司运营的所有州都通过了立法，允许在医生的建议下使用大麻产品来治疗某些符合条件的疾病和疾病，其中包括肯塔基州，肯塔基州最近允许患有符合条件的疾病的患者使用和拥有从邻国合法购买的医用大麻。休闲大麻或成人用大麻是在持牌药房向21岁及以上的成年人出售的合法大麻。肯塔基州的大麻计划于2013年推出，目前仅允许批发大麻衍生产品，包括CBD和大麻二酚（“CBG”）等大麻素。该公司在列克星敦拥有一座占地74,000平方英尺的加工/处理设施，目前主要用于制造按干重计算，delta-9-THC含量不超过0.3％的大麻衍生食用产品。

亚利桑那州

亚利桑那州许可计划

亚利桑那州的医用和成人用大麻许可机构是亚利桑那州卫生服务部（“AZDHS”）。市场分为两类许可证：医疗许可证和成人许可证。每份许可证都赋予被许可人拥有一个药房、一个加工场和一个种植场地的能力。亚利桑那州没有纵向整合的要求，第三方公司可以使用加工和种植场地。亚利桑那州不承认第三方公司，尽管它们在运营，但最终的合规责任由许可证持有人自己承担。截至2023年6月30日，大约有148家药房在运营。

亚利桑那州医疗患者要求

对于医疗卡持有者来说，可接受的诊断包括阿尔茨海默氏病、肌萎缩性侧索硬化症（“ALS”）、任何慢性或使人衰弱的疾病或疾病的激动，或者治疗导致恶病或消耗综合征、癌症、慢性疼痛，例如偏头痛或关节炎、克罗恩病、青光眼、人类免疫缺陷病毒（“HIV”）或获得性免疫缺陷综合征（“艾滋病”），丙型肝炎、创伤后应激障碍、严重恶心、严重或持续的肌肉痉挛，例如与多发性硬化症（“MS”）相关的肌肉痉挛和癫痫发作，包括癫痫引起的。

如上表所示，所有类别的商品均允许作为成人用或医疗用途出售，但每包四氢大麻酚含量超过 100 毫克的零食除外，这些零食只能出售给医疗患者。成人使用的零食每份不得超过 10 毫克四氢大麻酚或每包四氢大麻酚 100 毫克。AZDHS 在配药时确定产品是成人用还是医用产品，这样成人用途的种植设施就可以生产出能够通过药房作为医疗用品出售的产品，前提是它符合相同的医疗要求。

亚利桑那州最近和拟议的立法

亚利桑那州目前正在审查的最新拟议立法包括 H2260：医用大麻；医疗状况，它将扩大获得医疗卡的合格医疗条件清单；H2545：大麻：社会股权所有权许可证，禁止社会股权所有权大麻营业执照的持有人在签发后的前 10 年内转让此类许可证；H2792：房东：租户使用大麻，禁止房东因租户使用大麻而终止租户的租赁协议；H2828：大麻部法规，该部制定了亚利桑那州大麻部法规（“ADMR”），目的是管理《亚利桑那州医用大麻法》和成人负责任地使用大麻的地位；以及 S1715：大麻衍生的人造大麻素；禁令，将 “大麻衍生的人造精神大麻素” 排除在 “大麻” 和 “大麻制品” 的定义之外，并将其添加到 “大麻可用” 的定义中。

加利福尼亚

加州许可计划

加州的医用和成人用大麻许可机构是大麻管制部（“DCC”）。加州可以发放的许可证数量没有限制；但是，某些司法管辖区对发放的许可证数量有限制。每份许可证授予一个许可场所，许可证的主要类别是：种植、零售商、分销商、制造商、微型企业、活动组织者和测试实验室。此外，在加利福尼亚州任何机构或其任何政治分支机构任职或受雇的任何人，如果该人的职责与执行有关大麻或大麻产品的法律或法规有关，则不得持有或向其发放许可证。没有垂直整合的要求；但是，加利福尼亚州确实按树冠大小定义了特定的种植许可证类型。

加州医疗患者要求

标有 “仅供医疗用途” 且仅出售给药用患者的零食，每包最多可含有 500 毫克四氢大麻酚（成人使用限制为 100 毫克四氢大麻酚/包装）。标有 “仅供医疗用途” 且仅向药用患者出售的外用药物，每包最多可含有 2000 毫克四氢大麻酚（成人使用限制为 1000 毫克四氢大麻酚/包装）。

加州最近和拟议的立法

2021年10月6日，加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆签署了第45号议会法案（“AB 45”），使之成为法律。AB 45 允许制造和销售含有大麻衍生的 CBD 的产品，包括食品、饮料、膳食补充剂，

化妆品和宠物用品。根据AB 45，加州公共卫生部（“CDPH”）将成为大麻衍生的CBD产品的主要监管机构。CDPH在加利福尼亚州生产和销售大麻产品有三个主要要求：（1）拥有特定商品的许可证或注册（例如加工食品注册）；（2）每种商品获得工业大麻注册和监督（IHEO）授权；（3）遵守CDPH法律，例如谢尔曼食品、药品和化妆品法和2018年农业法案。DCC将工业大麻整合到大麻供应链中的计划仍有待发布和批准。

加州业务

根据该公司于2023年1月6日发布的新闻稿，为了简化业务，该公司在加利福尼亚的业务现已关闭。

科罗拉多州

科罗拉多州许可计划

科罗拉多州的许可机构是大麻执法部门（“MED”）。市场分为医疗和零售（成人使用）类别，其中有以下类型的许可证：种植、商店、配送、酒店、运营商、制造商、测试设施和运输商。科罗拉多州的监管机构尚未对许可证数量设定限制，截至2023年6月30日，大约颁发了673份成人用品商店许可证和374份医疗商店许可证。

科罗拉多州医疗患者要求

对于医疗和零售业务，三到五个品种的所有者必须拥有至少一家商店，六到八个品种的所有者必须拥有至少两家商店，九到十一个品种的所有者必须拥有至少三家商店。种植有植物数量限制，按等级划分。医疗商店的鲜花库存限制取决于分配的患者人数或前一个月的销售数量（以较大者为准）。

对于医疗卡持有者来说，可接受的诊断包括任何 “医生可以开阿片类药物处方的疾病”。特定疾病可能包括但不限于：自闭症谱系障碍、恶病症、癌症、慢性疼痛、慢性神经系统疾病、青光眼、HIV 或艾滋病、恶心、持续肌肉痉挛、创伤后应激障碍和癫痫发作。

从2022年1月1日起，21岁以下的医疗患者每天只能购买不超过两克的浓缩液，并且需要两名来自不同诊所的医生来批准他们的医疗卡。也可以根据医生的建议对购买的浓缩液的效力进行限制。

科罗拉多业务

根据该公司于2023年1月6日发布的新闻稿，为了简化业务，该公司在科罗拉多州的大部分业务将从2023年开始主动关闭，或者受种植许可证的MSA的约束。

康涅狄格

康涅狄格州许可计划

康涅狄格州消费者保护部（“DCP”）负责许可和监管康涅狄格州的医疗和成人用大麻机构。市场分为以下类型的许可证：零售、种植、生产和烘焙许可证。目前对可用的许可证数量没有限制，一个许可证授予申请人一个场地（零售、种植、生产或烘焙店）。截至2023年6月30日，共有19家药房在运营。必须有经过董事会认证的药剂师在现场才能在药房分发医用大麻。

康涅狄格州医疗患者要求

对于18岁以上的医疗卡持有者，可接受的诊断包括：癌症、青光眼、HIV或AIDS阳性、帕金森氏病、多发性硬化症、脊髓神经组织损伤，客观神经系统表现为顽固性痉挛、癫痫、恶病症、消耗综合征、克罗恩病、创伤后应激障碍、镰状细胞病、伴慢性神经根病的椎板切除术后综合征、严重牛皮癣还有银屑病关节炎、肌萎缩性侧索硬化症、溃疡性结肠炎、复杂区域疼痛综合征（“CRPS”）、1 型和 II 型、脑瘫、囊性纤维化，不可逆的脊髓损伤，客观神经系统表现为顽固性痉挛、需要临终护理的绝症、无法控制的顽固性癫痫发作、与纤维肌痛相关的痉挛或神经病理性疼痛、严重的类风湿性关节炎、疱疹后神经痛、难治性头痛的脑积水、难治性头痛综合征、神经病理性面部疼痛、肌肉萎缩症，

成骨缺陷、与退行性脊柱疾病相关的慢性神经病理性疼痛和间质性膀胱炎。对于18岁以下的医疗卡持有者，可接受的诊断包括：脑瘫、囊性纤维化、具有难治性痉挛的客观神经系统征兆的不可逆的脊髓损伤、严重癫痫、需要临终护理的绝症、无法控制的难治性癫痫发作障碍、肌肉萎缩症、成骨不全症、对标准药物治疗无反应的难治性神经病理性疼痛、标准医疗失败患者的图雷特氏综合症治疗和慢性胰腺炎，用于疼痛难以缓解的患者到标准医疗管理

康涅狄格州最近和拟议的立法

自2021年7月1日起，康涅狄格州将成人使用合法化。DCP颁发了14种不同的大麻许可证类型和注册证，分为以下类别：种植、制造、销售、交付和运输，以及个人许可证和注册。许可证申请已于 2022 年 2 月 3 日开始。每个市政当局都必须批准分区，以允许包括零售商和微型种植者在内的大麻机构。市政当局还有权制定限制措施、更新分区并征收某些税款。在满足所有最终许可要求之前，临时许可证不允许成人使用的大麻机构开始运营。截至2023年6月30日，DCP批准了25份临时零售许可证。康涅狄格州的某些药房于 2023 年 1 月 10 日开始零售成人用大麻，并于 2023 年 7 月扩大到另外一家药房。

佛罗里达

佛罗里达州许可计划

佛罗里达州的许可机构是卫生部医用大麻使用办公室（“OMMU”）。OMMU已授权该州有22个医用大麻治疗中心，这些中心涵盖所有垂直整合的地点（种植、加工、配送/储存和分配），场地的批准职能属于种植、加工、配送/储存或分配。药房、配送/存储仓库、加工场地或种植场地的数量没有限制。但是，每个拟建的药房都必须获得当地分区批准。

佛罗里达州医疗患者要求

对于医疗卡持有者来说，可接受的诊断包括：癌症、癫痫、青光眼、艾滋病毒或艾滋病、创伤后应激障碍、肌萎缩性侧索硬化症、克罗恩病、帕金森氏病、多发性硬化症、与上述情况相同或等级的疾病、由签发医生认证的合格医生以外的医生诊断的绝症以及慢性非恶性疼痛。

伊利诺伊

伊利诺伊州许可计划

伊利诺伊州的许可机构是伊利诺伊州金融和专业监管部（“IDFPR”）负责零售业，伊利诺伊州农业部负责种植/加工。许可证的主要类别包括零售、种植、手工艺种植者、注入者和运输商。对于种植/加工，每个实体允许的种植许可证不超过三个，对于零售业，每个实体不超过10个地点。截至2023年6月30日，大约有129家成人用药房在营业。

伊利诺伊州医疗患者要求

对于医疗卡持有者，可接受的诊断包括：阿尔茨海默病、HIV 或 AIDS、ALS、Arnold-Chiari 畸形、恶病/消瘦综合征、癌症、因果痛、慢性炎症性脱髓鞘性多发性神经病、克罗恩病、CRPS、肌张力障碍、纤维发育异常、青光眼、丙型肝炎、脑积水、骨髓积水、间质性膀胱炎、难治性疼痛，狼疮，多发性硬化症，肌肉萎缩症，重症肌无力，肌阵挛，指甲髌骨综合征，神经纤维瘤病，帕金森氏病，创伤后应激障碍，反射性交感神经营养不良，残肢疼痛，类风湿性关节炎，癫痫发作障碍、严重纤维肌痛、Sjogren综合症、脊髓疾病、脊髓损伤、难治性痉挛症状、脊髓萎缩症状、脊髓空洞症、塔洛夫囊肿、图雷特综合征、创伤性脑损伤以及持有有效阿片类药物处方的患者。

伊利诺伊州最近和拟议的立法

2019年6月，伊利诺伊州根据《大麻监管和税收法》（“伊利诺伊州法案”）将成人用大麻合法化。自 2020 年 1 月 1 日起，21 岁及以上的伊利诺伊州居民最多可拥有 30 克大麻（非居民最多可拥有 15 克大麻）。伊利诺伊州法案授权IDFPR发行最多75个有条件的成人用配药组织

2020 年 5 月 1 日之前的许可证，2021 年再获得 110 份有条件的许可证。任何人不得在超过10个配药组织中持有经济权益。现有的医疗药房能够申请 “早期批准的成人使用配药组织许可证”，为现有医疗药房或辅助场所的成人购买者提供服务。IDFPR还规定了2019年12月10日至2020年1月2日有条件的成人大麻药房许可证的申请期。2021年9月3日，IDFPR公布了颁发185份有条件的成人使用配发许可证的抽奖结果。2022年6月23日，对多达75个额外许可证进行了更正抽签。截至2023年6月30日，已经颁发了185份有条件的许可证。

肯塔基州

肯塔基州许可计划

肯塔基州的大麻计划是在2013年推出的，当时肯塔基州议会通过了参议院第50号法案，即 “与工业大麻有关的法案”。该计划由肯塔基州农业部监管。市场主要分为两类许可证：种植者和加工商/处理商。截至 2020 年 7 月，有 970 个持牌种植者和 170 个持牌加工商/处理商。

Curaleaf在肯塔基州持有大麻加工商/处理商执照，并在列克星敦租赁了占地74,000平方英尺的工厂。在适用的联邦和州法规允许的情况下，该工业规模的制造工厂向其他州的某些Curaleaf许可的医用大麻设施批发分销大麻衍生产品，主要是CBD和CBG等大麻素。此外，该设施是关键设备和物资的集中枢纽，以支持Curaleaf的全国运营。最近，肯塔基州的工厂已开始生产一种大麻衍生的可食用产品，按干重计算，其delta-9-THC含量低于0.3％，符合2018年农业法案对大麻的定义，大麻不在CSA附表一的大麻定义中。这些产品可能产生令人陶醉的效果，正在分发给肯塔基州以外特定州的有限数量的零售机构。

肯塔基州最近和拟议的立法

2022年11月15日，肯塔基州州长安迪·贝希尔发布了两项不同的行政命令。第一项命令实际上允许肯塔基州的人拥有在另一个允许使用医用大麻的州合法购买的大麻，但无论如何不得超过八盎司，前提是该人持有肯塔基州或该人本州的持牌医疗服务提供者的书面医疗证明，证明该人患有行政命令中列举的疾病之一。第二项命令是在肯塔基州巡回法院于8月作出裁决之后发布的，在该裁决中，法院认为，根据肯塔基州法律，源自肯塔基州大麻的delta-8-THC本身就是符合法律要求的大麻。在行政命令中，州长Beshear宣布，根据联邦或州法律，delta-8-THC不是受管制物质，并指示各州机构实施和执行有关delta-8-THC的州法规。

缅因州

缅因州许可计划

缅因州的许可机构是行政和金融服务部大麻政策办公室。目前对医疗或成人使用许可证的数量没有限制，但是，市政当局必须选择加入成人使用，医疗药房所有者必须是缅因州居民。医疗许可证可以是垂直的（每个药房一个许可证，每个实体一个许可证），并且必须获得当地批准和相关许可（烟草、食品许可证）。此外，成人使用许可证也是无限的，具体如下：零售、种植和制造（一个许可证授予一个药房、种植或制造设施）。截至2023年6月30日，大约有125家成人用药房在运营。

缅因州医疗患者要求

对于医疗用途，合格的从业人员可以出于任何疾病/原因签发证书，如果他们的专业人士认为，符合条件的患者可能会从医疗使用大麻来治疗或缓解患者的医疗诊断中获得治疗或姑息性益处。医疗患者可能拥有多达八磅的收获大麻。

马里兰州

马里兰州许可计划

马里兰州的许可机构是马里兰州医用大麻委员会。市场分为以下类型的许可证：药房、种植者/耕种者、加工商、独立测试实验室和辅助业务。每张颁发的许可证

与一个设施点关联。截至2023年6月30日，大约有102家药房在运营。一个人可能没有兴趣或控制多个种植者许可证、一个加工者许可证和四个药房许可证，包括管理或运营的权力。在储存稳定的条件下，允许食用零食。也允许使用外用药物。

马里兰州医疗患者要求

对于医疗用途，可接受的诊断包括恶病症、厌食症、消瘦综合征、严重或慢性疼痛、严重恶心、癫痫发作、严重或持续的肌肉痉挛、青光眼、创伤后应激障碍或其他严重且其他治疗无效的慢性疾病。所有药房都必须有临床董事通过电子方式提供服务。

马里兰州最近和拟议的立法

2022年11月8日，马里兰州的选民通过一项公开投票倡议，批准了成人用大麻的合法化。自2023年7月1日起，21岁及以上的成年人使用大麻并持有不超过1.5盎司的大麻已合法化。我们的马里兰州药房于 2023 年 7 月 1 日如期开始零售销售。

马萨诸塞

马萨诸塞州许可计划

马萨诸塞州的医疗和成人用途许可机构是大麻控制委员会。市场分为以下类型的许可证：零售、种植、生产制造、测试实验室、运输商、研究和交付。每个发放的许可证都与一个设施相关联，截至2023年6月30日，大约有60个正在运营的医疗中心（“MTC”）。拥有直接或间接控制权的个人或实体在特定类别中不得获得或持有超过三份许可证，且不得超过100,000平方英尺的树冠，分布在不超过三个种植许可证和三个MTC上。

马萨诸塞州医疗患者要求

对于医疗用途，可接受的诊断包括癌症、青光眼、HIV 阳性状态、艾滋病、丙型肝炎、肌萎缩性侧索硬化症、克罗恩氏病、帕金森氏病和多发性硬化症（当这些疾病使人衰弱时），以及符合条件的患者的医疗保健提供者以书面形式确定的其他使人衰弱的疾病。

密歇根

密歇根州许可计划

密歇根州的医疗和成人用途许可机构是大麻监管局。市场分为以下类型的许可证：Grower A 级、Grower B 级、Grower C 级、处理器、供应中心（零售）、安全合规设施和安全运输商。

密歇根州医疗患者要求

对于医疗用途，可接受的诊断包括：癌症、青光眼、HIV 阳性、艾滋病、丙型肝炎、肌萎缩性侧索硬化症、克罗恩病、阿尔茨海默氏病激动、指甲髌骨、创伤后应激障碍、强迫症、关节炎、类风湿性关节炎、脊髓损伤、结肠炎、炎症性肠病、溃疡性结肠炎、帕金森氏病、图雷特氏病、自闭症、慢性疼痛、脑瘫 sy，一种慢性或使人衰弱的疾病或疾病或其治疗方法，会产生以下一种或多种症状：恶病或消耗综合征；严重和慢性疼痛；严重恶心；癫痫发作（包括但不限于癫痫的特征性发作）；或严重和持续的肌肉痉挛（包括但不限于多发性硬化症的特征性肌肉痉挛）。

密苏里

密苏里州许可计划

密苏里州的许可机构是密苏里州卫生和老年人服务部（“DHSS”）。市场分为以下类型的许可证：种植、注入产品制造设施、药房设施、运输设施和测试设施。截至2023年6月30日，大约有213家药房在运营。密苏里州没有垂直整合要求，一个许可证允许一个设施。设施不得全部或部分拥有，也不得以高级职员、董事、董事会成员或经理的身份拥有任何犯有取消资格的重罪的人。设施必须由在密苏里州居住至少一年的自然人持有多数股权（> 50%）。向基本共同控制、所有权或管理下的任何实体发放的种植量不得超过三次，制造业不得超过三次，药房许可证不得超过五份。

密苏里州医疗患者要求

对于医疗卡持有者来说，可接受的诊断/符合条件的疾病包括：癌症；癫痫；青光眼；对其他治疗无反应的顽固性偏头痛；导致严重、持续疼痛或持续性肌肉痉挛的慢性疾病，包括但不限于与多发性硬化症、癫痫发作、帕金森氏病和图雷特氏综合征相关的疾病；使人衰弱的精神疾病，包括但不限于创伤后应激障碍（如果由创伤后应激障碍诊断）国家执照的精神科医生；HIV 或 AIDS；一种慢性疾病，通常使用可能导致身体或心理依赖的处方药，前提是医生确定大麻的医疗用途可以有效治疗这种疾病，并且可以作为处方药的更安全替代品；任何绝症；或者根据医生的专业判断，任何其他慢性、虚弱性或其他疾病，包括但不限于丙型肝炎、肌萎缩性侧索硬化症、炎症性肠病、克罗恩氏病、亨廷顿氏病、自闭症、神经病理贫血、镰状细胞性贫血、阿尔茨海默氏症激动疾病、恶病和消瘦综合征。

密苏里州最近和拟议的立法

2022年11月8日，密苏里州选民批准了一项宪法修正案，允许成人使用的大麻合法化。2022年12月8日，现有的医疗执照持有人将被允许申请将其业务转为成人用途。国土安全部必须在60天内对这些申请采取行动，但预计该机构一旦出台规定，就会在截止日期之前采取行动。预计2023年初将出现首次成人用零售销售。

内华达州

内华达州许可计划

内华达州的医疗和成人用途许可机构是大麻合规委员会（“CCB”）。市场分为以下类型的许可证：种植、生产、分销、药房/零售和测试实验室以及新推出的消费休息室许可证。内华达州的许可证没有具体限制，截至2023年6月30日，有100家零售药房在运营。许可证仅在许可回合期间发放，许可回合不定期安排，而是根据司法管辖区根据需要持有。

消费级休息室许可证的许可回合于 2022 年 10 月 14 日至 2022 年 10 月 27 日举行。许可证一旦获得批准，就不能转移到该当地司法管辖区以外。目前没有有效的许可回合或计划中的回合。此外，对规模/结构没有设定的限制，每个设施都由建设银行和适用的当地司法管辖区单独评估和批准。该公司提交了最初的消费休息室许可申请，正在等待公司是否已获得潜在许可证的通知。如果获得潜在许可证，公司将有120天的时间来完成申请流程的适用性部分所需的额外文件。总共有 40 个零售附带许可证。建行收到了20份零售附带申请。另外还有20个独立许可证，其中10个是为社会公平申请人指定的。

内华达州修订法规（“NRS”）的地点限制如下：拟议的医用大麻机构所在的实际地址以及任何共同拥有的额外或以其他方式相关的医用大麻机构的实际地址，这些机构的位置可能不在公立或私立学校1000英尺以内，该学校提供传统上与学前班或幼儿园相关的正规教育，并且在向拟议的医用大麻机构提交申请之日就已存在CCB，距离向CCB提交拟议医用大麻场所申请之日存在的社区设施不到300英尺，或者，如果拟议的医用大麻机构将位于人口在100,000或以上的县，则距离持有非限制博彩许可证的机构不到1,500英尺。所有行动，包括权益转让、所有权转让和管理服务协议，都需要得到建设银行的批准。每个颁发的许可证都与一个设施相关联。

内华达州医疗患者要求

在医疗用途方面，可接受的诊断包括：艾滋病；焦虑症；自闭症谱系障碍；自身免疫性疾病；神经性厌食症；癌症；对阿片类药物的依赖或成瘾；青光眼；恶病症；肌肉痉挛，包括但不限于由多发性硬化症引起的痉挛；癫痫发作，包括但不限于癫痫引起的癫痫发作；恶心；或与HIV相关的疾病；以及神经病理性疾病，无论这种情况是否会导致癫痫发作。

新泽西

新泽西州许可计划

新泽西州的许可机构是新泽西州大麻监管委员会。截至2023年6月30日，市场包括种植、制造、零售和交付许可证。种植设施的树冠面积限制为15万平方英尺，一个许可证允许进入一个设施。截至2023年6月30日，大约有23家医疗药房在运营。成人用品的销售从2022年4月21日开始。目前允许食用零食，但不包括烘焙食品。

新泽西州医疗患者要求

对于医疗用途，可接受的诊断包括：肌萎缩性侧索硬化症、焦虑症、癌症、慢性疼痛、痛经、青光眼、炎症性肠病（包括克罗恩病）、难治性骨骼肌痉挛、偏头痛、多发性硬化症、肌肉萎缩症、阿片类药物使用障碍、HIV 和艾滋病阳性、创伤后应激障碍、包括癫痫、预后少于 12 个月的绝症或图雷特特氏综合症。

纽约

纽约许可计划

纽约的许可机构大麻管理办公室（“OCM”）根据经《大麻监管和税收法》（“MRTA”）修订的《同情护理法》批准实体作为 “注册组织” 运营。每个注册组织都是垂直整合的，可以经营一个种植/加工设施和最多四个药房。

纽约医用大麻计划的许可证自签发之日起有效期为两年，注册组织必须在到期前不超过六个月或不少于四个月提交续订申请。注册组织必须确保生产商不在纽约以外的地方出售、交付、运输或分销医用大麻产品。截至2023年6月30日，共有40个正在运营的配药设施。

纽约医疗患者要求

2022年1月24日，OCM宣布推出新的医用大麻计划认证和注册系统，以扩大现有的医用大麻计划。展望未来，该计划将允许从业者对从业者认为可以用医用大麻治疗的任何疾病对患者进行认证。

纽约最新和拟议的立法

2022年11月21日，纽约大麻控制委员会发布了实施MRTA设想的成人使用大麻计划的法规草案。这些法规中有一些具体条款，概述了注册组织参与成人用市场的许可要求和程序。值得注意的是，禁止注册组织在成人用途销售开始三年后申请零售销售许可证。这些法规草案在《纽约州登记册》上公布之日起，将有60天的公众意见征询期。法规草案已于 2022 年 12 月 14 日在《登记册》上公布。

大麻管制委员会还向36个团体或个人发放了第一份有条件的成人使用零售药房许可证，专为涉及司法的申请人发放了该许可证。

北达科他州

北达科他州许可计划

许可机构是北达科他州卫生部医用大麻司（“NDDOH”）。市场分为两类许可证：制造设施和药房。每份许可证都允许被许可人拥有一个药房或制造设施。

制造设施的活动仅限于生产和加工以及相关活动，包括获取、拥有、储存、转移和运输大麻和可用大麻（零食除外），其唯一目的是向药房出售可用的大麻。2022年10月设立了仅限种植和仅限制造许可证的其他子类别。药房的活动仅限于从制造设施购买可用的大麻，以及相关活动，包括储存、运送、转移和运输可用的大麻，其唯一目的是向注册的符合条件的患者/指定护理人员分发可用的大麻。

北达科他州医疗患者要求

对于医疗卡持有者来说，可接受的诊断包括癌症；HIV 阳性；艾滋病；丙型肝炎引起的失代偿性肝硬化；肌萎缩性侧索硬化；创伤后应激障碍；阿尔茨海默氏病或相关痴呆症的激动；克罗恩病；纤维肌痛；脊柱狭窄或慢性背痛，包括神经病变或脊髓神经组织损伤，客观神经系统表现为难治性痉挛；青光眼；癫痫；神经性食症；神经性贪食症；焦虑症；图雷特氏综合征；Ehlers-Danlos 综合征；子宫内膜异位症；间质性膀胱炎；神经病；偏头痛；类风湿性关节炎；自闭症谱系障碍；脑损伤；绝症；或慢性或使人衰弱的疾病、疾病或疾病的治疗，会产生以下一种或多种症状：恶病或消瘦综合征；对先前处方药物或手术措施没有反应的严重衰弱性疼痛，或者其他治疗选择会产生严重副作用；难以治愈恶心；癫痫发作；或严重而持续的肌肉痉挛，包括MS 的那些特征

北达科他州最近和拟议的立法

2022年11月8日，北达科他州的选民通过启动的投票措施拒绝了成人使用计划。

俄亥俄

俄亥俄州许可计划

俄亥俄州的许可机构是商务部（种植/加工）和药房委员会（药房）。市场分为以下类型的许可证：耕种机（I 级和 II 级）、加工商、药房和测试。每份许可证都允许进入一个设施，截至2023年6月30日，大约有92个药房在运营。

俄亥俄州医疗患者要求

对于医疗卡持有者来说，可接受的诊断包括艾滋病、阿尔茨海默氏病、肌萎缩性侧索硬化症、恶病症、癌症、慢性创伤性脑病、克罗恩氏病、癫痫或其他癫痫发作障碍、纤维肌痛、青光眼、丙型肝炎、亨廷顿氏病、炎症性肠病、多发性硬化症、慢性、严重或棘手疼痛、帕金森氏病、HIV 阳性、创伤后应激障碍、镰状细胞贫血、痉挛、脊髓疾病或损伤、绝症、图雷特氏综合症、创伤性脑损伤或溃疡性结肠炎。

俄勒冈

俄勒冈州许可计划

俄勒冈州的娱乐许可机构是俄勒冈州酒类和大麻委员会，医疗执照由俄勒冈州卫生局（“OHA”）监督。这两个许可证机构都没有对可以发放的许可证数量设定限制。娱乐许可证类别包括生产者、加工商、批发、实验室、零售和研究证书，而医疗许可证则颁发给种植者、加工商、药房、医生和实验室。

俄勒冈州将近90％的持牌医疗种植者只为一名患者种植，该州共有两家医疗药房。自2018年以来，该州没有医疗处理者申请过新许可证或续订现有许可证。

俄勒冈州医疗患者要求

对于医疗卡持有者来说，可接受的诊断包括癌症、青光眼、退行性或普遍性神经系统疾病、HIV/AIDS、创伤后应激障碍、产生以下一种或多种症状的疾病或治疗：恶病（一种可能由艾滋病毒或癌症引起的减肥疾病）、剧烈疼痛、严重恶心、癫痫发作，包括但不限于癫痫引起的癫痫发作，以及持续的肌肉痉挛，包括但是不限于由多发性硬化症引起的痉挛

尽管组织可能持有为娱乐和医疗市场生产产品的许可证，但医疗和娱乐产品可能不会在同一个零售地点售罄。医疗患者的持有量和每日销售限额，以及按产品划分的最大允许大麻素浓度，都高于休闲消费者。

俄勒冈州最近和拟议的立法

俄勒冈州卫生局最近对州大麻和大麻测试以及实验室认证标准提出了一项修正案，该修正案如果获得通过，将对医用和成人用大麻以及大麻衍生产品的合规性测试产生重大影响。

俄勒冈州业务

根据公司2023年1月6日发布的新闻稿，为了简化业务，公司在俄勒冈州的大部分业务将从2023年开始主动关闭。

宾夕法尼亚州

宾夕法尼亚州许可计划

宾夕法尼亚州的许可机构是宾夕法尼亚州卫生部。市场分为以下类型的许可证：种植者加工商、药房和临床注册者。种植者加工商许可证允许三个药房许可证，药房许可证允许三个地点，临床注册人允许六个药房许可证。所有药房都必须有一名药剂师，截至2023年6月30日，大约有175家药房在运营。

宾夕法尼亚州医疗患者要求

对于医疗卡持有者来说，可接受的诊断包括肌萎缩性侧索硬化症；焦虑症；自闭症；癌症，包括缓解疗法；克罗恩氏病；中枢神经系统（脑脊髓）神经组织损伤，客观神经系统表现为顽固性痉挛，以及其他相关的神经病；运动障碍和痉挛性运动障碍；癫痫；青光眼；艾滋病毒或艾滋病；亨廷顿氏病；炎症性肠病；难治性癫痫发作；多发性硬化症；神经退行性疾病；传统治疗的阿片类药物使用障碍干预措施禁忌或无效，或者需要与主要治疗干预措施联合使用辅助治疗；帕金森氏病；创伤后应激障碍；神经病理性严重慢性或难治性疼痛或严重的慢性或难治性疼痛；镰状细胞性贫血；绝症；以及图雷特氏综合征。

犹他

犹他州许可计划

犹他州的医疗市场由两个大麻监管机构监督：犹他州卫生与公共服务部负责监督零售和送货上门职能，而犹他州农业部负责监督种植和加工。尽管允许所有权变更（不允许出售许可证），但目前没有新的许可证可用。没有纵向整合的要求，尽管在最近的关于新药房许可证的征求建议书中，垂直种植和加工的公司被列为优先事项。许可证类别包括药房（零售）、种植、加工和送货上门。药剂师在销售点发布之前必须审查所有订单。

犹他州医疗患者要求

对于医疗卡持有者来说，可接受的诊断包括艾滋病毒或艾滋病；阿尔茨海默氏病；肌萎缩性侧索硬化症；癌症；对传统治疗反应不显著的持续恶心，但与怀孕、大麻引起的周期性呕吐综合征、大麻素剧吐综合征、克罗恩病或溃疡性结肠炎、癫痫或使人衰弱的癫痫发作；多发性硬化症或持续性使人衰弱的肌肉痉挛；创伤后应激障碍相关的恶心由持牌健康治疗师进行治疗和监测，并且已由医疗保健提供者诊断退伍军人管理局并记录在患者记录中，或者已通过精神科医生、硕士预备的心理学家、硕士预备的持牌临床社会工作者或精神科高级执业注册护士的评估诊断或确认；自闭症；患者预期寿命少于六个月时的绝症；导致个人接受临终关怀的疾病；· 联邦法律所定义的在美国影响不到20万人的罕见疾病或疾病，以及没有得到充分的管理尽管尝试使用传统药物（阿片类药物或阿片类药物除外）或物理干预进行治疗；或者有资格的医疗提供者认为，尽管尝试使用阿片类药物或阿片类药物以外的传统药物或物理干预进行治疗，但疼痛持续超过两周但仍未得到充分控制。

佛蒙特

佛蒙特州许可计划

佛蒙特州的许可机构是大麻控制委员会。目前的成人使用计划许可证包括：种植、产品制造、批发、零售和测试实验室。成人使用计划允许纵向整合，但被许可人不得持有超过一种任何类型的许可证。佛蒙特州的第一家休闲药房于 2022 年 10 月开业。

根据成人用途立法，植物在收获时可被指定为成人用途或医用植物。目前的医疗垂直整合药房、小型耕种机和测试实验室的许可证申请将于2022年5月1日开始，以参与成人使用计划。拟议的规则已基本定稿。

佛蒙特州医疗患者要求

对于医疗卡持有者，可接受的诊断包括癌症、多发性硬化症、艾滋病毒或艾滋病、青光眼、克罗恩氏病、帕金森氏病、创伤后应激障碍（需要心理保健提供者表格），以及产生以下一种或多种症状的疾病也可能符合条件：消耗综合征、慢性疼痛、严重恶心或癫痫发作。

佛蒙特州业务

截至2022年6月30日，该公司在佛蒙特州的业务被指定为待售。

风险因素

关于Curaleaf所涉风险因素的讨论载于公司年度信息表中标题为 “风险因素” 的部分，该部分以引用方式纳入此处。年度信息表可在SEDAR（www.sedar.com）和EDGAR（www.sec.gov）的公司简介下查阅。有关与本文包含的前瞻性陈述相关的风险的讨论，请参阅本MD&A第2页标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

如上所述，该公司最近开始生产和有限分销某些大麻衍生的可食用产品，按干重计含量高达0.3％的delta-9-THC。尽管这些产品符合2018年农业法案对大麻的定义，因此被排除在CSA附表一之外，但今年重新颁布的《农业法案》尚不确定，也不确定任何新的农业法案或其他联邦立法是否会填补 “大麻漏洞”，而根据其书面指导，缉毒局（DEA）似乎接受按干重计算产品含量低于0.3％的delta-9TCH属于CSA之外该机构发布的此类指南不具有约束力，可能会在法庭上进行修改或质疑。

该公司继续或扩大其大麻衍生的delta-9-THC产品业务的能力也可能受到可能填补 “大麻漏洞” 的州立法的影响。关于美国食品药品管理局对待这些大麻衍生的delta-9-THC产品的方式，美国食品药品管理局表示，《2018年农业法案》明确保留了美国食品药品管理局监管含有大麻或大麻衍生化合物的产品的权力，而且 “处理含有大麻或大麻衍生化合物的产品” 大麻衍生化合物与美国食品药品管理局监管的任何其他产品一样，这意味着它们受美国食品药品管理局监管的任何其他产品的约束与美国食品药品管理局监管的含有任何其他物质的产品具有相同的权限和要求。无论根据2018年《农业法案》，大麻还是大麻衍生的化合物被归类为大麻，都是如此。”因此，正如美国食品和药物管理局的执法工作所证明的那样，美国食品和药物管理局可能将该公司的大麻衍生的delta-9-THC可食用产品视为掺假品，需要采取上述执法行动。如果某些州的监管类似于FDCA，则根据州法律，它们可以采取类似的立场。

I 由于这些大麻衍生产品具有令人陶醉的特性，各州可以颁布法律和法规，限制在便利店等不受监管的分销渠道中销售这些大麻衍生产品的能力，目前许多州都是如此。与此相关的是，尽管公司试图通过其分销协议限制向21岁及以上的消费者销售这些产品，但无法保证零售商会持续执行这些限制，因为这些产品的销售不受限制向未成年人销售的州法规的约束，这些法规适用于公司传统大麻业务。向未成年人出售这些大麻衍生产品以及此类销售造成的任何涉嫌相关损害，都可能对公司造成法律、监管和/或声誉损害。

此外，由于美国食品药品管理局没有就大麻衍生产品（例如该公司生产的产品）提供明确的联邦指导，各州正在发布法规，以应对消费者安全日益增长的担忧。这些法规在逐个州的分析中不一致，这使得在多个市场开发、生产和销售单一产品变得困难。包装、标签、毫克浓度上限和许可只是各州之间变化的几项法规。在过去的十二个月中，超过15个州已经提出和/或通过了对大麻衍生产品的重大监管变更。一些州，例如弗吉尼亚州，实际上取消了该州内的大麻制品行业。随着该领域的法规变化迅速，持续的合规性很困难。虽然该公司试图控制其产品的分销，以确保它们仅在允许和合规的情况下销售

根据当地法律，它对第三方或消费者不遵守此类限制的控制有限，即使合同有义务这样做。

最后，由于这个市场是新的，基本上不受监管，供应链的可靠性、成熟的分销渠道和市场研究都是可能影响公司大麻衍生产品成功的问题。该公司在该领域的许多竞争对手对消费者安全、风险和机构执法毫不关心。

年度信息表和本MD&A中其他地方概述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害公司的运营。如果实际发生任何此类风险，公司股东可能会损失全部或部分投资，公司的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，公司实施增长计划的能力可能会受到不利影响。

收购公司的任何证券都是投机性的，涉及很高的风险，只能由财务资源足以承担此类风险且无需立即获得投资流动性的人员进行。对公司证券的投资不应构成个人投资组合的重要部分，只能由能够承受全部投资损失的人进行。公司的股东应仔细评估与年度信息表中描述的公司证券相关的风险因素，以及本MD&A中其他地方描述的风险因素。