组织和概况

Freedom Acquision I Corp. （“公司” 或 “Freedom”）于2020年12月23日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、资本股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不限于特定的行业或地理区域 。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此， 公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

2022年10月3日，公司 与特拉华州的一家公司、 公司的全资子公司Jupiter Merger Sub I Corp.、特拉华州有限责任公司、该公司的全资子公司Jupiter Merger Sub II LLC、特拉华州公司Complete Solar Holding Corporation和特拉华州公司Solaria Corporation签订了业务合并协议。

该公司的发起人 是开曼群岛有限责任公司Freedom Acquision I LLC（“赞助商”）。

截至2023年3月31日，该公司 尚未开始任何运营。截至2023年3月31日的所有活动都与公司的成立和下述的首次公开募股 （“IPO” 或 “首次公开募股”）有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入 。公司将以 的形式产生营业外收入，即从首次公开募股、运营现金账户以及 认股权证负债和本票公允价值变动中产生的现金和现金等价物的利息收入。

融资

公司首次公开募股的注册声明 已宣布于2021年2月25日（“生效日期”）生效。2021年3月2日，该公司 完成了首次公开募股34,500,000单位（“单位” 以及 所发行单位中包含的 A 类普通股，“公共股份”），价格为 $10.00每单位，产生的总收益为 $345,000,000， 已在注释 3 中对此进行了讨论。

在首次公开募股收盘 的同时，该公司完成了出售6,266,667认股权证（“私募认股权证”），价格为 $1.50根据私募认股权证，详见附注4。

交易成本等于 到 $19,175,922，由 $ 组成6,405,000的承保费，美元12,075,000的递延承保费和美元695,922 其他发行成本。在总交易成本中，$575,278在截至2021年12月31日止年度的合并运营报表 中记作营业外费用，其余的发行成本记入股东赤字。交易 成本是根据相对公允价值基础在公众 认股权证负债和A类普通股之间的公允价值进行分配的，与发行收益总额相比。

信托账户

首次公开募股于 2021 年 3 月 2 日结束后，金额为 $345,000,000在首次公开募股中出售单位和出售 私募认股权证的净收益存入信托账户（“信托账户”）。自 首次公开募股以来，在首次公开募股完成24个月周年之前，信托账户中的资金投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的 含义范围内的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者投资于任何以符合投资公司规则2a-7条件的货币市场基金身份自称的开放式投资 公司法案， 由公司决定。为了降低公司被视为作为未注册投资公司运营的风险， 在首次公开募股完成24个月周年之前，公司指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust 公司清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，并将信托账户中的所有资金以现金形式存入银行存款账户。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息 可以发放给公司以支付其纳税义务，否则首次公开募股 和出售私募单位的收益要等到 (a) 完成 公司的初始业务合并，(b) 赎回与股东 投票有关的任何公开股份，才会从信托账户中发放修改公司经修订和重述的公司注册证书，以及 (c) 赎回公司的注册证书如果公司无法在延长期内（定义见下文）完成初始业务合并，则公共 股票，但受 适用法律的约束。存入信托账户的收益可能会受到公司债权人（如果有的话）的索赔， 的索偿权可能优先于公司公众股东的索赔。

初始业务合并

公司管理层 在首次公开募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益 都打算用于完成业务合并。

公司的业务 合并必须与一个或多个目标企业合并，其公允市场价值至少等于80签署业务合并协议时信托账户余额 （扣除应缴税款）的百分比。但是，只有在后期合并公司拥有或收购的情况下， 公司才会完成业务合并50目标公司未偿还的 有表决权证券的百分比或以上，或者以其他方式收购目标的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》将 注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现 业务合并。

公司将为 其公众股东提供在初始业务 合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会，要么是 (i) 与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关，或 (ii) 通过 要约。公司是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行 要约的决定将由公司自行决定。股东将有权将其股票兑换为存入信托账户（最初为$）金额的按比例 部分10.00每股，加上 信托账户中持有且以前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例赚取的利息）。

根据 《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，需要赎回的A类普通股 按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。在这种情况下， 如果公司的有形资产净额至少为 $，则公司将继续进行业务合并5,000,001在业务合并之前或完成业务合并后 ，如果公司寻求股东批准，大多数已发行和已发行的 股票将投票支持业务合并。

2023 年 2 月 28 日， 公司举行了特别股东大会（“特别股东大会”），股东 在会上 35,373,848普通股，包括 26,773,848A 类普通股和 8,600,000B 类普通股 亲自出庭或通过代理人出席，约为 82.02的投票权的百分比 43,125,000公司已发行和流通的普通股 ，有权在2023年1月23日营业结束时的股东特别大会上进行表决，这是特别股东大会创纪录的 日期（“记录日期”）（此类股票，“已发行股份”）。截至记录日的已发行股份 包括 34,500,000A 类普通股和 8,625,000B 类普通股。

在股东特别会议 会议上，股东们通过特别决议批准了一项提案（“延期修正提案”），该提案旨在修改修订后的 和重述的备忘录和公司章程，延长公司必须 (i) 完成合并、合并、 股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期，Freedom 将其称为其初始 业务合并，（ii) 停止其运营，除非其未能完成该初始业务，则以清盘为目的企业合并， 和 (iii) 将所有作为首次公开募股出售单位一部分的 A 类普通股再赎回 三个月，从 2023 年 3 月 2 日到 2023 年 6 月 2 日，之后每次最多三 (3) 次（或 到 2023 年 9 月 2 日）（“延期修正案”，以及可能的期限延长，即 “延长期限”）。 但是，如果公司无法在延期内完成业务合并，公司将兑换100在信托账户中按比例持有的资金中 的已发行公共股份的百分比，等于当时在信托账户中存入 的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所赚取的利息，除以 除以当时已发行公共股票的数量，但须遵守适用法律并在注册声明中进一步说明， 然后 寻求解散和清算。

关于延期 修正案，公众股东选择赎回总额为 23,256,504A 类普通股，赎回价格为 $10.21每股 ，约等于 67.41已发行和流通的 A 类普通股的百分比，总赎回金额 约为 $237,372,952。进行此类兑换后，大约 $114,759,374留在信托账户中， 11,243,496 A 类普通股仍未流通。

公司的发起人、 高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并有关的创始人股票、私募股份 和公开股票的赎回权，(ii) 放弃与股东投票批准公司修订后的 修正案和重报的公司注册证书有关的创始人股票和公共股份的赎回权，以及 (iii) 放弃从信托账户中清算分配款的权利如果公司未能在延期 期内完成初始业务合并，则尊重 的创始人股份和私募股份。

公司的赞助商 已同意，如果第三方就向公司提供的服务或向公司出售的产品，或与公司签订书面意向书、保密或 类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) $中较小者，则公司将承担责任10.00每股 股和 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额， 如果小于 $10.00每股因信托资产价值减少减去应缴税款而产生的每股债务，前提是此类责任 不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的款项 的任何和所有权利（无论此类豁免是否可执行）提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿 提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）规定的负债。但是，公司尚未要求其发起人为此类赔偿义务预留资金，公司也没有独立核实其赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也未认为公司赞助商的 唯一资产是公司的证券。因此，公司无法保证其赞助商能够履行这些义务。

流动性

截至 2023 年 3 月 31 日， 公司的信托账户外现金为 $47,541可用于满足营运资金需求。在首次业务合并之前，信托账户 中持有的所有剩余现金通常无法供公司使用，只能用于企业 组合或赎回普通股。公司可以选择从信托账户赚取的利息收入中提取以支付 公司的纳税义务。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司有 $2,817,216在 信托账户赚取的利息收入中。

公司可以通过向发起人或赞助商的关联公司或其某些董事和高级管理人员提供贷款或额外投资来筹集额外的 资本。 赞助商可以 自行决定不时以其认为合理的任何金额向公司借出资金，以满足公司的营运资金需求。但是，无法保证公司能够获得额外的 融资。此外，公司可能需要获得额外的融资才能完成其业务合并，要么因为 公司有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下 公司可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。在遵守 适用的证券法的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。

如果公司 无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于 削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司 不能 提供任何保证，保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。

继续关注

关于公司 根据其经修订和重报的公司注册证书，根据会计准则编纂法（“ASC”）主题205-40 “财务报表的列报 ——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，公司有 在延长期结束之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并， 公司将进行强制清算并随后解散。尽管公司打算在延期内完成业务 合并，但目前尚不确定公司能否做到这一点。这以及其流动性状况， 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在延期结束时进行清算，则不会对资产或负债的持有金额 进行任何调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情和俄乌战争的影响，并得出结论，尽管 病毒和战争有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标 公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明合并 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

根据首次公开募股 ，公司出售了34,500,000单位，（价格为 $10.00每单位。每个单位由一股 A 类普通股组成，面值 $0.0001每股可赎回认股权证（“公共认股权证”）的四分之一。每份完整的公共 认股权证使持有人有权以 $ 的价格购买一股 A 类普通股11.50每股。

所有的 34,500,000第 类作为首次公开募股单位的一部分出售的普通股包含赎回功能，如果有与业务合并 相关的股东投票或要约，以及公司注册证书的某些修订，则允许赎回与公司清算有关的此类公开股份 。根据美国证券交易委员会及其员工 关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权。

A类普通股 受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 股票工具很可能变为可赎回，则公司可以选择在自发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果较晚的话） 到该工具最早赎回之日这段时间内增加赎回价值的变化 ，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整 的账面金额该工具等于每个报告期末的赎回价值。公司会立即确认赎回价值的变化 。首次公开募股结束后，公司立即确认了从 初始账面价值到赎回金额价值的调整。可赎回普通股账面价值的变化导致 额外实收资本和累积赤字的费用。

截至2023年3月31日和2022年12月 31日，简明合并资产负债表上反映的普通股如下表所示：

在 完成首次公开募股的同时，发起人共购买了6,266,667定价为$的私募认股权证1.50每份 认股权证 ($9,400,000总的来说），每份私募认股权证均可行使，以$的价格购买一股A类普通股 11.50每股。私募认股权证的部分购买价格已添加到我们 首次公开募股的收益中，将存入信托账户。

私募认股权证 与首次公开募股中出售的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证只要由保荐人或其 允许的受让人持有，(i) 公司不可赎回，(ii) 不得（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），除非某些有限的例外情况在初始业务合并完成 30天后，(iii) 可以由持有人在无现金的基础上行使；(iv)将有权获得注册 权利。

创始人股票

2020 年 12 月 31 日， 赞助商支付了 $25,000，或大约 $0.003每股，以支付某些发行成本7,187,500B 类 普通股，面值 $0.0001每股（“创始人股票”）。2021年2月25日，公司派发了股息 股息，公司据此发行了股息1,437,500B 类普通股，合计为8,625,000 B 类已发行普通股。所有股票和每股金额均已追溯重报，以反映股票分红。

公司的初始 股东已同意，不转让、转让或出售其任何创始人股份及其转换后可发行的任何 A 类普通股 ，直到：(i) 初始业务合并完成一年后，或 (ii) 公司在首次业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期 有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他股东的股东财产； 某些允许的受让人和在某些情况下（“封锁”）除外。对于任何创始人股份，任何允许的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。尽管如此 有上述规定，如果 (1) 公司A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00在初始业务合并后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内的任何 20 个交易日内，或者 (2) 如果公司在 初始业务合并后完成交易，导致其股东有权将其股票换成现金、证券或其他 ，则每股（根据股票细分、股本分割、重组、资本重组等进行调整 ）财产，创始人股票将从封锁中解除。

2022 年 5 月 16 日，赞助商 转让 25,000在前任董事离职后，公司的一名董事持有股份。 Founders 股票的转让属于FASB ASC主题718 “薪酬股票补偿”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量。

如上所述，向公司董事转让Founders 股份，属于ASC 718的范围，因此，其公允价值 25,000转让给公司董事的股份 为 $123,750或 $4.95每股。股份的转让是根据绩效 条件（即发生业务合并）授予的。只有在这种情况下，根据适用的会计文献 业绩状况可能发生时，才会确认与创始人股票相关的薪酬费用。股票薪酬 将在被认为可能进行业务合并之日确认，其金额等于创始人股票数量乘以转让日期每股公允价值 （除非随后修改）。业务合并完成后，Founder Shares将自动以 一比一的比例转换为A类股票。如果公司在业务合并之前被清算 ，则创始人股票将不会获得任何分配。此外，在业务合并后的九个月至一年之前，方正股份的持有人被限制转让转换时获得的创始人股份和 A类股份。

本票—关联方

2023 年 2 月 28 日， 公司发行了一张金额不超过 $ 的无抵押本票2,100,000致赞助商。该票据不计息， 用于一般营运资金用途。截至 2023 年 3 月 31 日，有 $1,600,000期票 票据下的未偿金额。

营运资金贷款

此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司，或公司的某些 高管和董事，可以但没有义务根据需要向公司贷款（“Working Capital Loans”）。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果 业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还 营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。对下述注释生效 后，最高为 $675,000的额外营运资金贷款可以转换为后商业合并实体的私募认股权证 ，价格为 $1.50每份认股权证由贷款人选择。此类认股权证将与私募认股权证相同 。在初始业务合并完成之前，公司预计不会向赞助商或发起人的关联公司以外的各方寻求贷款 ，因为公司认为第三方不愿意贷款 此类资金，也不愿意豁免在公司信托账户中寻求资金的任何和所有权利。

2022年4月1日和2022年6月 6日，公司发行了金额不超过美元的无抵押本票500,000和 $500,000，分别交给赞助商。 2022 年 12 月 14 日，公司发行了一张金额不超过 $ 的无抵押本票325,000致公司 执行董事长 Tidjane Thiam、公司首席执行官亚当·吉申、公司董事爱德华·曾和公司（统称 “收款人”）董事会观察员 Abhishek Bhatia（此类期票，以及2022年4月1日和2022年6月6日发行的无抵押本票 票据，“票据””）。这些票据不含利息，应在 之前的 (i) 首次公开募股结束后的二十四 (24) 个月（或根据我们修订和重述的备忘录和公司章程的条款可能延长的较晚日期 ）或 (ii) 业务 合并完成后全额支付。未能在上述指定日期后的五个工作日内支付本金或自愿或非自愿破产诉讼开始后 应被视为违约事件，在这种情况下，票据可能会被加速发行。在公司首次以现金支付票据本金余额的全部或任何部分 之前，发起人和收款人（如适用）可以选择将票据的全部本金余额（但不少于 ）转换为私募认股权证（“转换认股权证”），每份认股权证 可行使公司一股普通股，行使价为美元1.50每股。转换认股权证的条款将与私募认股权证相同。赞助商和收款人应有权获得与 转换认股权证相关的某些注册权。票据的发行是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的总收入为美元1,174,127和 $828,600分别借来了 与其中的 Notes 相关的 $100,000是在截至2023年3月31日的三个月内抽出的。

行政支助处

自 首次公开募股之日起，公司同意向保荐人支付不超过 $10,000每月提供办公空间和行政支助服务。这些 是按月通过发票支付的，截至2023年3月31日和2022年12月31日，根据管理服务协议，没有应付金额。

注册权

(i) Founder 股的持有人在首次公开募股结束前以私募方式发行，(ii) 将在首次公开募股结束时以私募方式发行 的私募认股权证，以及此类私募认股权证 和 (iii) 在营运资金贷款转换后可能发行的私募认股权证所依据的A类普通股，将有注册权要求公司 根据注册权协议，登记出售他们持有的任何证券。这些 证券的持有人有权提出三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在 公司完成初始业务合并后提交的注册声明， 持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担因提交 任何此类注册声明而产生的费用。

承销商协议

2021 年 3 月 2 日，公司支付了 $ 的固定承保折扣6,405,000。此外，延期承保折扣为 $0.35每单位，或 $12,075,000总的来说，只有在公司完成初始业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付 ，但须遵守承保协议的条款。截至2022年10月25日和2022年11月2日，摩根大通证券 LLC和德意志银行证券公司分别免除了递延承销费中的部分，递延承销费反映在合并的 运营报表和合并的股东赤字变动表中，以减少与首次公开募股相关的交易成本。因此，延期承保费减少了 $9,056,250，其中 $271,687在合并的 运营报表中显示为与首次公开募股相关的交易成本的减少和 $8,784,563在合并的股东赤字变动表中记入额外的 实收资本。由于削减，应付的未付的 递延承保费减少到美元3,018,750.

业务合并协议

2022 年 10 月 3 日， 公司与特拉华州的一家公司、公司的全资子公司 Jupiter Merger Sub I Corp.（“第一合并子公司”）签订了业务合并协议（不时修订为 “业务合并协议”）， Jupiter Merger Sub II LLC、特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司（“第二次合并子公司”）， Complete Solaria, Inc.（前身为 Complete Solar Holding Corporation）、特拉华州的一家公司（“Complete Solaria”） 和索拉里亚特拉华州的一家公司（“Solaria”）。

合并

业务合并 协议规定，除其他外，根据条款和条件，将进行以下交易 （以及业务合并协议所设想的其他协议和交易，即 “业务合并”）：

分别于2022年10月2日和2022年10月 3日，公司董事会（ “董事会”）特别委员会（“自由特别委员会”）和董事会（i）批准了业务合并协议和业务合并，（ii）决定建议 公司股东批准业务合并协议和业务合并。

企业合并 协议的第一修正案

2022年12月26日， 公司、Complete Solaria、First Merger Sub和第二合并子公司签订了截至2022年10月3日的业务合并协议第一修正案 （“第一修正案”），该修正案修订了公司之间的业务合并协议， Complete Solaria，第一合并子和第二次合并子公司。

第一修正案删除了 业务合并协议中的以下条款：

业务合并协议第二修正案

2023年1月17日，公司、Complete Solaria、 第一合并子公司和第二合并子公司签订了经第一修正案修订的业务合并协议第二修正案（“第二个 修正案”），该修正案修订了截至2022年10月3日的公司合并协议、Complete Solaria、 第一合并子和第二合并子公司。

第二修正案 规定，如果公司和Complete Solaria在2023年1月1日之前真诚地确定业务合并 很可能在2023年3月1日之后完成，则公司将被要求（在Complete Solaria的合理合作下） 并向美国证券交易委员会提交委托书，据此它将寻求股东批准修改公司 的提案组织文件，以延长公司完成其初始业务合并的期限(x) 最多 六 (6) 个月，从2023年3月2日到2023年9月2日（最初的业务合并协议规定从2023年3月 1日延长至2023年9月2日）或 (y) 公司和Complete Solaria可能共同商定的其他期限（最初的业务 合并协议没有考虑这样的分段（y））。此外，第二修正案对《业务合并协议》进行了修订，将 的最新允许协议终止日期（定义见业务合并协议）从 2023 年 9 月 1 日改为 2023 年 9 月 2 日 2。

优先股— 公司被授权发行总计1,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每个。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

A 类普通股— 公司被授权发行总计200,000,000面值为 $ 的 A 类普通股0.0001每个。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有11,243,496和 34,500,000已发行的 A 类普通股，所有 均可分别赎回。

B 类普通股— 公司被授权发行总计20,000,000面值为 $ 的 B 类普通股0.0001每个。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有8,625,000分别发行和流通的B类普通股。

2020年12月31日， 发起人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付7,187,500股B类普通股 股的某些发行成本，面值为每股0.0001美元。2021年2月25日，公司进行了股票分红，发行了1,437,500股B类普通股，总共发行了8,625,000股B类普通股。所有股票和每股金额 均已追溯重报，以反映股票分红。

除非法律要求，否则A类 普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为单一类别就提交公司股东表决的所有事项进行投票 ；前提是只有B类普通股的持有人才有权 在初始业务合并之前或与完成初始业务合并有关的任何股东大会上任命和罢免董事。 除非公司经修订和重述的备忘录和公司章程中另有规定，或按照《公司法》的适用条款 或适用的证券交易规则的要求，否则股东投票表决的任何此类事项都需要公司大多数普通股的赞成票。

B类普通股将与初始业务合并 同时或在初始业务合并 完成后立即以一比一的方式自动转换为A类普通股，但须根据股票细分、股票资本化、重组、资本重组等 进行调整，并按此处的规定进行进一步调整。如果与初始业务合并有关的额外A类普通股或股票挂钩的 证券被发行或视为已发行，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量将等于20转换后（公众股东对A类普通股的任何赎回生效后）已发行A类普通股总数的百分比，包括公司在转换或行使与初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的任何股票挂钩证券或 权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 ， 不包括任何可行使的A类普通股或股票挂钩证券可转换为A类普通股，在初始业务合并中向任何卖方发行 或待发行，以及在转换营运资金贷款时向发起人、高管 或董事发放的任何私募认股权证；前提是创始人股票的此类转换永远不会低于 一比一的基础上进行。

公开认股权证 将以 $ 的价格行使11.50每股以较晚者为准一年自首次公开募股结束之日起和初始业务合并完成 后30天；前提是公司根据证券 法拥有有效的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的当前招股说明书 （或者公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下在无现金基础上行使认股权证） 根据以下规定，股票已注册、符合资格或免于注册证券或蓝天，持有人居住国 的法律。认股权证将到期五年在业务合并完成后或在赎回 或清算时更早。

公司已同意， 将在可行的情况下尽快，但在任何情况下都不得迟于初始业务合并结束后的15个工作日，使用 商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记根据《证券法》，行使认股权证时可发行的A类普通股。公司将尽其商业上合理的努力使之生效 ，并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到 根据认股权证协议的规定到期或赎回认股权证。如果涉及 行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始 业务合并结束后的第 60 天之前无效，则认股权证持有人可以在注册声明生效之前以及 公司未能保持有效注册声明的任何时期，根据 第 3 (a) 节 “无现金” 行使认股权证 (9）《证券法》或其他豁免。尽管如此，如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义 ，则公司可以选择要求行使认股权证的公共 认股权证持有人根据本节 “无现金” 行使其认股权证《证券法》第 3 (a) (9) 条 而且，如果公司选择这样做，则无需提交或维持有效的登记声明，如果 公司没有这样选择，则在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天 天空法律注册或资格认定股票。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的每份 认股权证来支付行使价，该数量等于 (A) 通过将认股权证所依据的A类普通股数量的 乘积除以 “公允市场价值” （定义见下文）减去 (y) 公允行使价所得的商数中较小者市场价值和 (B) 0.361。本段中使用的 “公允市场价值” 是指认股权证代理人收到行使通知之日前一个交易日截至 的10个交易日A类普通股的交易量加权平均价格。

在某些情况下，包括股票分红或 资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使权证时可发行的股票的行使价和数量 。此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股 股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以 完成初始业务合并，则每股A类普通股的发行价格或有效发行价格低于9.20美元（该发行价格或有效发行价格 将由董事会真诚确定，如果是向公司的发起人或其发行任何此类股票关联公司， 不考虑公司初始股东持有的任何创始人股份，或此类关联公司（如适用）在 发行之前（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占初始业务合并（扣除赎回）完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总股权收益及其利息的 60％以上，以及（z）公司的交易量加权平均交易价格 从公司前一交易日开始的20个交易日期间内的A类普通股完善 其初始业务合并（此类价格，“市值”）低于每股9.20美元，然后 认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），等于市值和新发行价格中较高者的115％， 每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格下文 “每类认股权证赎回触发价格 普通股等于或超过10.00美元”，“每股A类普通股的价格等于或 超过18.00美元时赎回认股权证” 将进行调整（至最接近的美分）分别等于市值和新发行价格中较高者的 100% 和 180%。

公允价值定义为 在衡量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产或因转移负债而获得的价格 。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。 等级为活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价提供最高优先级（1 级衡量标准） ，为不可观察的输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。这些等级包括：

截至2023年3月31日，赎回后信托账户中持有的剩余美国国债已存入受托人开设的现金经营 账户。下表列出了有关公司在2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值 输入的公允价值层次结构：

该公司使用蒙特卡洛模拟模型对公共认股权证进行了初始 估值。由于在活跃市场中使用了可观察到的市场报价，截至2023年3月31日和2022年12月31日的公开认股权证的后续衡量被归类为二级 。

公司使用二项式 lattice 模拟模型对每个报告期的私募认股权证和可转换本票进行估值，简明合并运营报表中确认了公允价值的变化 。认股权证负债的估计公允价值是使用第 3 级输入确定的 。二项式期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、 预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史 波动率来估算其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息率 收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证 的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司 预计历史利率将保持在零。

上述认股权证 负债不受合格对冲会计的约束。

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，确认转入/转出 1、2 和 3 级。在截至2022年12月31日的年度中，从二级衡量转移到一级衡量标准的证券的价值 为美元348,810,523。 有一笔转账了 $1,725,000在截至2022年12月31日的年度内，从公开发行认股权证公允价值层次结构中的1级到2级。在截至2023年3月 31日的三个月中，证券、认股权证或任何可转换本票没有从公允价值层次结构的其他级别转入或转出第三级。

下表提供了有关认股权证第三级公允价值衡量标准的 量化信息：

下表提供了有关可转换本票第三级公允价值计量的量化信息：

下表显示了 可转换本票公允价值的变化：

下表显示了 认股权证负债公允价值的变化：

下表汇总了三级认股权证负债公允价值的变化：

公司评估了在简明合并资产负债表日期之后至财务报表 发布之日发生的随后 事件和交易。根据本次审查，除下文外，公司在未经审计的简明合并财务报表中没有发现任何需要调整 或披露的后续事件。