某些已识别的信息标有[***]已被排除在本协议之外，因为它不是实质性的，并且属于注册人视为私人和机密的类型

附件10.2

信贷、担保和担保协议(定期贷款)第2号修正案

本信贷、担保和担保协议(定期贷款)(本协议)的第2号修正案于2023年6月30日由Telesis BIO Inc.制定。(以前称为Codex DNA，Inc.)，特拉华州的一家公司(“母借款人”)，EtonBio，Inc.，加利福尼亚州的一家公司(“EtonBio”，与母借款人一起，统称为“借款人”和各自单独的“借款人”)，MidCap Financial Trust，特拉华州的一家法定信托公司，作为代理人(连同其继承人和受让人，“代理人”)和其他金融机构或其他实体不时作为以下提及的信贷协议各方，各自作为贷款人。

独奏会

A.
代理人、贷款人和贷款方已经签订了日期为2022年8月9日的特定信用、担保和担保协议(定期贷款)(经日期为2022年11月1日的信用、担保和担保协议(定期贷款)的第1号修正案修订，并在本协议日期前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，以及现修订并可能不时进一步修订、修改、补充和重述的“信用协议”。据此，贷款人同意按信贷协议中规定的金额和方式向借款人提供某些预付款和某些财务便利。

 

B.
信贷方、代理人及贷款人已就本协议所载条款及条件达成协议，并在该等条款及条件的规限下，同意(I)修订有关定期贷款第2批及第3批的若干融资条件，(Ii)提高适用保证金，(Iii)提高下限，(Iv)修订若干界定期间的适用最低净收入门槛，及(V)修订现有信贷协议中与前述有关的若干其他条文。

 

协议书

因此，考虑到前述规定、本协议中规定的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，代理人、贷款人和信用证各方特此同意如下：

1.
独奏会。本协议应构成一份融资文件，除非另有明确说明，否则本协议的摘要和每一次提及信贷协议的内容将被视为参考经本协议修订的信贷协议。上述摘录应被解释为本协议的一部分，如同在本协议正文中全面阐述一样，此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义(包括本协议摘录中使用的大写术语)。
2.
对现有信贷协议的修订。根据本协议的条款和条件，包括但不限于以下第4节所述的生效条件，现将现有的信贷协议修改如下：
(a)
现将现行信贷协议第1.1节中“适用保证金”的定义修改并重述如下：

中盘/法典/信贷协议第2号修正案(定期贷款)

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“适用保证金”指百分之六点七五(6.75%)。

(b)
现对现有信贷协议第1.1节中“楼层”的定义作如下修改和重述：

“下限”是指年利率等于3.50%的利率。

 

(c)
现对现有信贷协议第1.1节进行修改，以按适当的字母顺序增加以下“第二修正案生效日期”的定义：

“第二修正案生效日期”指2023年6月30日。

 

(d)
现对现有信贷协议第1.1节中“定期贷款第2批激活日期”的定义作如下修改和重述：

“第二批定期贷款激活日期”是指第二修正案生效日期之后、第二批定期贷款承诺终止日期之前的日期(如果有)，在该日期，代理人和贷款人自行酌情同意借款人提出的激活第二批定期贷款承诺的书面请求；但是，代理人和贷款人没有任何义务同意任何要求激活第二批定期贷款承诺的请求，并且必须征得代理人和所有贷款人的书面同意才能激活第二批定期贷款承诺。

 

(e)
现对现有信贷协议第1.1节中“定期贷款第3批激活日期”的定义作如下修改和重述：

“定期贷款第三批激活日期”是指发生在2024年9月30日之后、第三批定期贷款承诺终止日期之前的日期(如果有)，在该日期，代理人和贷款人自行酌情同意借款人提出的激活第三批定期贷款承诺的书面请求；但是，代理人和贷款人没有任何义务同意任何要求激活第三批定期贷款承诺的请求，并且必须征得代理人和所有贷款人的书面同意才能激活第三批定期贷款承诺。

 

(f)
现将现有信贷协议第2.2(H)条修订和重述如下：

“(H)预付费。如果定期贷款项下的任何垫款在任何时间因任何原因(无论是借款人自愿预付、借款人强制预付、违约事件发生或其他原因)全部或部分预付，或定期贷款加速(包括第10.1(F)款所述违约事件发生后的任何自动加速)到期并应全额支付，借款人应为所有承诺提供定期贷款垫款的贷款人的利益向代理人支付，以补偿该等贷款人根据本协议向借款人提供资金的费用。按照本款计算的预付款费用(“预付款费用”)。定期贷款的预付费应等于以下适用的百分比值：(W)如果预付款发生在第二修正案生效日一周年或之前，则为百分之三(3.00%)；(X)如果预付款发生在第二修正案生效日一周年之后，则为百分之二(2.00%)

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中盘/法典/信贷协议第2号修正案(定期贷款)

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(Y)如果预付款发生在第二修正案生效日期两周年之后但在第二修正案生效日期三周年或之前，则预付百分之一(1.00%)，以及(Z)此后预付百分之一(0%)。如果代理人根据第2.1(A)(Ii)(B)小节(I)(关于意外伤害赔偿)或第(Ii)小节(关于超过最高合法利率的付款)要求支付任何预付款，则预付费不适用于借款人所作的任何预付款，也不应根据借款人所作的任何预付款进行评估。根据本款支付的所有费用应视为截至截止日期已全额赚取，一经支付将不予退还。

(g)
现将现有信贷协议第7.2(B)节修订和重述如下：

(B)对于第二批定期贷款的任何借款，(I)第二批定期贷款的激活日期应已发生，以及(Ii)代理人和贷款人已收到代理人或任何贷款人所要求的文件和信息，该等信息和文件应由代理人和每一贷款人自行决定是否满意。

 

(h)
现将现有信贷协议第7.2(C)条修订和重述如下：

“(c) [已保留];”

 

(i)
现将现有信贷协议第7.2(D)条修订和重述如下：

“(d) [已保留];”

 

(j)
现将现有信贷协议第7.2(E)节修订和重述如下：

(E)在借入第三批定期贷款的情况下，(I)第三批定期贷款的激活日期应已发生，以及(Ii)代理人和贷款人已收到代理人或任何贷款人要求的文件和信息，该等信息和文件应由代理人和每一贷款人自行决定是否满意。

 

(k)
现修订现有信贷协议的附表6.1，将该附表全部删除，代之以本协议所附的附表6.1。
3.
陈述和担保；担保物权的重申。各信用方特此确认，信用证协议中规定的所有陈述和保证在本合同日期就该信用证方而言在所有重要方面都是真实和正确的(没有在该陈述或保证文本中重复任何重大限定词)，除非任何该等陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(不得在该陈述或保证文本中重复任何重大限定词)。本条款的任何内容均无意损害或限制代理人在抵押品上的担保权益和留置权的有效性、优先权或范围。每一信贷方承认并同意，信贷协议、其他融资文件和本协议构成该信贷方的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对该信贷方强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债或其他与一般债权人权利强制执行有关的类似法律和一般公平原则的限制。

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中盘/法典/信贷协议第2号修正案(定期贷款)

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4.
条件对有效性的影响。本协议自代理商自行决定满足下列各项条件之日起生效：
(l)
各信用方应已将本协议交付给代理人，并由该信用方的授权人员签署；
(m)
代理人应已收到一份正式签署的《信贷、担保和担保协议第2号修正案》(循环贷款)，日期为本合同日期，与关联信贷协议有关；
(n)
代理人应已收到一份正式签署的修改和重新签署的费用信函的副本，日期为本合同日期；
(o)
本合同所载信用证各方的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(在该陈述或担保的文本中不重复任何重大限定词)，除非任何该等陈述或担保与特定日期有关，在此情况下，该陈述或担保应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(不在该陈述或保证的文本中重复任何重大限定词)(该等当事人在本声明或保证文本中交付各自的签名应被视为其证明)；以及
(p)
在本协议生效之前和之后，任何融资文件项下均不存在违约或违约事件。
5.
成本和费用。借款人同意立即支付或应要求偿还代理人与准备、谈判、执行和交付本协议以及与本协议相关的任何其他融资文件或其他协议的准备、谈判、执行和交付相关的所有合理和有文件记录的代理人费用和开支(包括但不限于代理律师的合理和有文件记录的费用、费用和开支)。
6.
释放。考虑到本协议所包含的代理人和贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人自愿、知情、无条件和不可撤销地，带着具体和明确的意图，为并代表其自身及其所有母公司、子公司、附属公司、成员、经理、前任、继任者和受让人，以及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、股东、代理人和雇员，以及其各自的前任、继任者、继承人和受让人(单独和集体，“解除方”)，在此全面和完全免除、无罪释放和永久解除每一名代理人、贷款人及其各自的母公司、子公司、附属公司、成员、经理、股东、董事、高级职员和雇员及其各自的前辈、继承人、继承人和受让人(个别和集体称为“被解除方”)，任何和所有诉讼、债务、纠纷、损害赔偿、索赔、义务、负债、费用、费用和任何种类的要求，不论是在法律上还是在衡平法上，无论是到期的还是未到期的、清算的或未清算的、既得的或或有的、或有的或有的、或有的已知或未知的是，免责方(或其任何一方)对被免责方或其任何一方(无论是直接或间接的)，全部或部分基于在本合同日期或之前存在的事实，不论是否现在已知，这些事实涉及、引起或以其他方式与以下事项有关：(I)任何或所有由此设想的融资文件或交易，或与此相关的任何行动或不作为，或(Ii)任何借款人与任何或所有被免责方之间或之间的交易或关系的任何方面，另一方面，与本合同第(I)款中提及的任何或所有文件、交易、行为或不作为有关的，在每一种情况下，全部或部分基于在本合同日期之前存在的事实，无论现在是否已知。为免生疑问，本第6条规定的免责条款不适用于代理人或贷款人在信贷协议项下的任何义务，包括

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根据信贷协议的条款向借款人提供信贷。每一借款人都承认，上述豁免是代理人和每一贷款人决定签订本协议并同意本协议项下预期的修改的重要诱因，代理人和贷款人一直依赖于此。
7.
没有放弃或创新。除本协议明确规定外，本协议的签署、交付和效力不应视为放弃代理人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、融资文件或与上述任何内容相关而签署或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。本协议并无任何意图或解释为放弃信贷协议或其他融资文件下的任何现有违约或违约事件，或放弃代理人对该等违约或违约事件的任何权利和补救。本协议(连同与本协议相关而签署的任何其他文件)不打算，也不应被解释为信贷协议的更新。
8.
肯定的。除根据本合同条款特别修改外，各信用方在此确认并同意，信用协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)将继续完全有效，并在此由该信用方在各方面予以批准和确认。每一贷款方约定并同意遵守信贷协议和融资文件的所有条款、契诺和条件，尽管代理人或任何贷款人之前的任何行为过程、放弃、免除或其他行动或不作为可能构成或被解释为对该等条款、契诺和条件的放弃或修订。
9.
其他的。
(a)
对信贷协议的影响的参考。本协议生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本协议修订的信贷协议。除上文特别修订外，《信贷协议》和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)应保持完全效力和效力，并在此由各贷款方在各方面予以批准和确认。
(b)
治国理政。本协议以及与本协议有关或由此引起的所有争议和其他事项(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则(一般义务法第5-1401节除外)。
(c)
纳入信贷协议条款。信贷协议第11.6节(赔偿)、第13.8(B)节(向司法管辖区提交)和第13.9节(放弃陪审团审判)中包含的规定通过引用并入本协议，其范围与全文转载的程度相同。
(d)
标题。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。
(e)
对应者。本协议可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件发送任何已签署的签名页的电子版本的签名应对本合同双方具有约束力。

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(f)
整个协议。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题有关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。
(g)
可分性。如果本协议的任何条款或义务在任何适用的司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
(h)
继任者/受让人。根据信贷协议和其他融资文件的规定，本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并且本协议项下的权利应属于本协议的继承人和受让人。

[签名显示在以下页面上]

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下列签字人已于上述日期签署本协议，特此证明，本协议具有法律约束力。

 

 

代理：MidCap Financial Trust，

作为代理
 

作者：阿波罗资本管理公司，L.P.

其投资经理

 

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合伙人

 

作者：S/莫里斯·安塞勒姆
姓名：莫里斯·安塞勒姆
标题：授权签字人

 

 

[签名继续在下一页]

 

 

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贷款人：

中型股金融信托

 

作者：阿波罗资本管理公司，L.P.

其投资经理

 

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合伙人

 

 

作者：S/莫里斯·安塞勒姆

姓名：莫里斯·安塞勒姆

原标题：授权签字人

 

 

 

 

MidCap融资XIII信托基金

 

作者：阿波罗资本管理公司，L.P.

其投资经理

 

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合伙人

 

 

作者：S/莫里斯·安塞勒姆

姓名：莫里斯·安塞勒姆

原标题：授权签字人

 

 

 

 

 

 

 

 

[签名继续在下一页]

 

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贷款人：ELM 2020-3信托

 

作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

 

作者：S/约翰·欧迪亚
姓名：约翰·奥迪亚
标题：授权签字人

 

ELM 2020-4信托基金

 

作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

 

作者：S/约翰·欧迪亚
姓名：约翰·奥迪亚
标题：授权签字人

 

 

 

 

 

[签名继续在下一页]

 

 

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借款人：

Telesis Bio Inc.

作者：S/托德·R·纳尔逊。
姓名：托德·R·纳尔逊
头衔：首席执行官

 

EtonBio公司

作者：S/托德·R·纳尔逊
姓名：托德·R·纳尔逊
头衔：首席执行官

 

 

 

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某些已识别的信息标有[***]已被排除在本协议之外，因为它不是实质性的，并且属于注册人视为私人和机密的类型

 

 

附表6.1--最低净收入

定义的期间结束

最低净收入门槛

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