TARSUS 制药公司高管遣散费和控制权变更协议本高管遣散费和控制权变更协议（“协议”）由双方签订和签订 [_________]（“高管”）和特拉华州的一家公司 Tarsus Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）自起生效 [___________]。本协议提供与某些符合条件的终止高管在公司的雇佣相关的遣散费和加班费。 [本协议生效后，将取代高管与公司签订的录取通知书中规定的遣散费（包括股权加速） [_____]（“录取通知书”）。]1 某些大写术语的定义见第 7 节。公司和高管达成以下协议：1.遣散费。(a) 不涉及控制权变更的终止。如果高管被非自愿解雇，这种解雇发生在控制权变更前三个多月（如果有）或控制权变更后十二个月以上，并且高管满足下文第 1 (c) 节所述条件，则高管有权获得以下遣散费：(i) 一次性现金遣散费，等于 [六/十二]2 个月的高管基本工资；以及 (ii) 如果高管在高管解雇后选择继续根据《合并综合预算调节法》（“COBRA”）购买健康保险，则公司将向高管支付或偿还高管为高管和高管符合条件的受抚养人支付或偿还所有适用的 COBRA 保费（“COBRA 福利”），直到 (a) 最早结束时 [六/十二]高管解雇后的3个月，(b) 高管因任何原因（包括计划终止）不再有资格获得COBRA延续保险的日期，或（c）高管有资格获得与新工作或自雇相关的基本等值的健康保险的日期；但是，如果有必要，为了避免对高管或公司造成不利的税收影响，公司保留将COBRA福利视为应纳税所得额。(b) 涉及控制权变更的非自愿解雇。如果高管受到非自愿解雇的约束，这种解雇发生在之前的三个月内，或者十二个 1 适用于所有在录取通知书中列明遣散费的高管。如果任何高管在与本文提供的福利不同且需要取代的奖励协议中有股权加速协议，请提供建议，我们可以为此添加适当的条款。首席执行官和首席执行官协议为2 12个月；所有其他高管为6个月。首席执行官和首席执行官协议为3个12个月；所有其他高管为6个月。附录 10.2

-2 个月后，控制权变更和高管满足下文第 1 (c) 节所述的条件，则高管有权获得以下遣散费：(i) 一次性现金遣散费，等于 [九/十二/十八]4 个月的高管基本工资；(ii) 奖金；(iii) 如果高管在高管解雇后选择继续参加 COBRA 下的健康保险，则公司将在 (a) 工作结束之前提供 COBRA 福利 [九/十二/十八]高管解雇后的5个月内，(b) 高管因任何原因（包括计划终止）不再有资格获得COBRA延续保险的日期，或（c）高管有资格获得与新工作或自雇相关的基本等值的健康保险的日期；但是，如果有必要，为了避免对高管或公司造成不利的税收影响，公司保留将COBRA福利视为应纳税所得额；以及 (iv) 除非公司另有规定，在授予股权奖励时，高管在非自愿解雇时持有的每笔未偿还股权奖励的未归属部分的100％将归属，如果适用，则可以行使。对于受绩效条件约束的股权奖励，奖励的未归属部分将根据相关绩效目标的实现率为100％来确定。为避免疑问，如果高管在控制权变更前三个月内被非自愿解雇，则高管当时未偿还和未归属的股权奖励中根据第 (iv) 条有资格归属并可行使的部分将在三个月内未偿还或控制权变更（以较早者为准），因此，如果控制权变更在三个月内发生，则可以提供根据第 (iv) 条应得的任何额外福利在高管被非自愿解雇后，前提是在任何情况下，Executive 的任何股票期权都不会超过期权的最长到期期限。如果在非自愿解雇后的三个月内没有发生控制权变更，则高管非自愿解雇后仍未偿还的高管股权奖励中任何未归属部分都将立即自动没收。(c) 遣散费和控制权变更的先决条件/补助金发放时间。作为高管获得第 1 节所述任何福利的条件，高管应执行公司当时标准的全面索赔解除并允许其生效，遵守高管对公司的持续义务（包括归还公司财产），并应公司要求，立即辞去高管在公司担任的所有职务，包括作为公司董事会成员和任何子公司的董事会成员该公司。高管必须在公司规定的日期当天或之前执行并退回新闻稿，无论如何，该日期不得晚于高管解雇后的50天。如果高管未能在截止日期之前退回新闻稿，或者如果高管撤销了该版本，则高管将无权获得本第 1 节中描述的福利。所有此类福利将在高管非自愿解雇后的60天内支付或提供，如果较晚，则在控制权变更发生之日支付或提供。如果这样的60天期限跨越日历年，则无论如何都将在第二个日历年内付款。首席执行官协议为4 18个月；CXO协议为12个月；所有其他高管为9个月。首席执行官和CXO协议为5个月；所有其他高管为6个月。

-3-2。第 409A 节。公司打算使根据本协议或其他方式提供的所有付款和福利免于或遵守经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A条的要求，因此任何付款或福利都无需缴纳根据该法典第409A条征收的额外税，此处的任何模棱两可之处都将根据该意图进行解释。就守则第 409A 条而言，特此将根据本协议应付的每笔款项、分期付款或福利指定为单独的付款。此外，如果公司在高管离职时根据《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条确定高管是 “特定员工”，那么 (i) 受《守则》第 409A 条约束的任何遣散费或福利，要等到 (A) 高管离职后的六个月期满后的第一个工作日才支付或以其他方式提供) 高管去世的日期，以及 (ii) 在该日期之前本应支付或提供的任何分期付款都将支付或提供遣散费或福利开始时的一次性付款。3.第 280 G 节。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据本协议提供的付款和福利，以及高管收到或将要收到的所有其他款项和福利（“付款”）构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”，除本第 3 条外，还需缴纳《法典》第 4999 条（“消费税”）征收的消费税，那么应向高管支付款项 (i) 全额付款，或 (ii) 支付较少的款项，但不会产生任何部分考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，需缴纳消费税（“减少付款”）的款项，以上述金额为准，尽管全部或部分款项可能需缴纳消费税，但高管在税后基础上获得的福利金额最大。如果要根据本节减少付款，则补助金将按以下顺序减少：减少现金支付，然后取消基于股权的付款和加快股权奖励的归属，然后减少员工福利。如果要减少股权奖励的加速归属，则这种加速归属将按授予之日相反的顺序取消。如果现金补助金或其他补助金减少，则应以相反的顺序进行扣减，从最远的时间支付的补助金和补助金开始。本第 3 节要求做出的所有决定（包括是否有任何款项是降落伞付款以及是否减少付款）都将由公司选定的独立会计师事务所作出。为了进行本节所要求的计算，会计师事务所可以对适用的税收做出合理的假设和近似值，并可能依赖对适用守则第280G和4999条的合理、真诚的解释。公司将承担会计师事务所可能因本第 3 节所设想的计算而合理产生的费用。如果没有明显错误，会计师事务所的裁决将对高管和公司均具有约束力。4.公司的继任者。公司所有或几乎全部业务和/或资产（无论是根据控制权变更，直接还是间接，无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他方式）的继任者均应承担公司在本协议下的义务并明确同意履行公司的义务

-4-本协议规定的义务与公司在没有继承的情况下必须履行此类义务的方式和程度相同。5.杂项规定。(a) 修改或放弃。除非修改、豁免或解除本协议的任何条款由公司高管和授权官员（高管除外）以书面形式同意并签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的放弃均不得视为在其他时间放弃任何其他条件或规定或相同条件或条款。(b) 行政人员死亡。如果高管在符合条件的解雇后死亡，根据该解雇，高管有权根据第 1 条领取补助金，但在全额支付福利之前，此类未付金额仍将支付给高管，除非本文另有规定，否则所有此类款项应根据本文的条款支付给高管的遗产。(c) 一体化。本协议代表双方就本协议主题事项达成的全部协议和谅解，取代之前或同期就本协议标的物达成的所有书面或口头协议。如果本协议的条款和条件与要约信之间存在任何冲突或不一致，则以本协议的条款为准。(d) 法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州的内部实体法管辖，但不受法律冲突规则的管辖。(e) 预扣税款。本协议规定的任何款项均可扣减，以反映适用的预扣税和工资税以及联邦、州或地方法律要求的其他减免。(f) 通知。本协议条款所要求的任何通知均应以书面形式发出。它应在 (i) 亲自送达，(ii) 通过挂号信或挂号信存入美国邮政局，预付邮资和费用，或 (iii) 向联邦快递公司存款，并预付运费，即视为生效。应向公司主要执行办公室（注意总法律顾问）发出通知，并按照他或她最近根据本 (f) 款向公司提供的地址向高管发出通知。(g) 可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。(h) 对应方。本协议可以在对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。

-5-6。随意就业。本协议中的任何内容均不得 (a) 赋予高管任何继续受雇于公司的权利，(b) 构成任何雇佣合同或协议，或 (c) 以任何方式干涉高管在公司工作的随意性质。7.定义。本协议中提及的以下术语应具有以下含义：(a) “基本工资” 是指在高管非自愿解雇前夕生效的高管年基本工资；但是，如果由于高管基本工资大幅减少而因正当理由辞职，“基本工资” 是指在削减之前或控制权变更前夕生效的高管年基本工资，以两者为准更大。(b) “奖金” 是指一次性支付的现金，等于 (i) 高管在解雇当年的目标奖金金额中按比例分配的部分和 (ii) [75/100/150]高管在解雇年度的目标奖金金额的6％。(c) “原因” 是指 (i) 高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，这些信息或商业秘密的使用或披露会对公司造成重大损害；(ii) 高管严重违反与公司达成的任何协议；(iii) 高管严重不遵守公司的书面政策或规则，(iv) 高管对重罪的定罪或认罪 “有罪” 或 “没有异议” 美国或任何州的法律，（v）高管的重大过失或故意的不当行为，（vi）高管持续未能在收到公司董事会关于失败的书面通知后履行分配的职责，或 (vii) 高管未能真诚地配合政府或内部对公司或其董事、高级管理人员或员工的调查（如果公司要求此类合作）。(d) “控制权变更” 是指：(i) 任何 “个人”（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接成为占公司总投票权50％以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）当时未偿还的有表决权证券；(ii) 公司完成出售或处置公司全部或几乎全部资产；(iii) 完成公司与任何其他实体合并或合并，但合并或合并将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券继续代表（要么保持未偿还债务，要么转换为幸存的6150％用于首席执行官协议；100％代表CXO协议；75％代表所有其他高管）。

-6-实体或其母公司）超过公司或该幸存实体或其母公司在合并或合并后立即发行的有表决权的总投票权的50％；或（iv）作为公司董事会（“现任董事会”）成员的个人在12个月内因任何原因停止占公司董事会成员的至少多数；但是，前提是任何新董事会成员的任命或选举（或提名参选）获得批准，或根据当时仍在任的现任董事会成员的多数票推荐，就本协议而言，该新成员应被视为现任董事会的成员。如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建控股公司，该控股公司将由在交易前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。此外，如果控制权变更构成了受《守则》第409A条约束的任何金额的付款事件，则该交易还必须构成《财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件”，但须符合《守则》第409A条的要求。(e) “非自愿解雇” 是指 (i) 无故解雇或 (ii) 出于正当理由辞职。(f) “出于正当理由辞职” 是指未经高管同意在以下条件之一出现后因高管辞职而离职：(i) 高管的年基本工资大幅减少，(ii) 高管的权力、职责或责任大幅减少，或 (iii) 高管必须为公司提供服务的地理位置发生重大变化。为了构成出于正当理由辞职，高管必须在该条件生效后的90天内就该条件向公司发出书面通知，公司必须在收到高管书面通知后的30天内对该条件进行补救，高管必须在条件出现后的12个月内终止工作。(g) “离职” 是指《守则》第409A条条例所定义的 “离职”。(h) “无故解雇” 是指公司无故解雇高管而导致的离职，前提是高管愿意并且能够继续履行财政部条例1.409A-1 (n) (1) 所指的服务。

-7-截至下文所示的日期和年份，双方均已由其正式授权的官员签署了本协议，以昭信守。COMPANY Tarsus Pharmicals, Inc. 作者：名称：职务：日期：高管作者：姓名：标题：日期：