ex_554284.htm

附件10.1

执行版本

修订和重述协议

修订和重述协议(本“修订”)，日期为2023年8月2日，由Hallado能源公司(“借款人”)、本协议的担保方、在本协议签名页上被指定为“贷款人”和“发行贷款人”的人以及PNC银行(全国协会)之间签署，作为下文所述信贷协议项下贷款人的行政代理(“行政代理”)。

WlTNESSETH：

鉴于借款人、贷款人和行政代理是日期为2018年5月21日的第三次修订和重新签署的信用协议的当事方，该协议由日期为2019年3月26日的第一修正案、日期为2019年9月30日的第二修正案、日期为2020年4月15日的第三修正案、日期为2020年7月2日的第四修正案、日期为2021年5月27日的第五修正案、日期为2022年3月25日的第六修正案、日期为2022年5月20日的第七修正案、日期为2022年8月5日的第八修正案、日期为9月28日的第九修正案、2022年和截至2023年3月13日的第十修正案(以及在此之前修订、重述、修改或补充的“信贷协议”)，根据该协议，贷款人已向借款人提供信贷；和

鉴于借款人已要求作出本文中更详细阐述的某些修改。

因此，考虑到双方在下文中订立的相互契约和协定，并打算受法律约束，本合同各方同意如下：

第一条

第1.1节信贷协议修正案。

(A)现以附件A的形式对信贷协议全文进行修订和重述。经修订和重述的信贷协议在本文中称为“修订和重述的信贷协议”。本修正案中使用的未定义的大写术语具有修订和重新签署的信贷协议中赋予它们的含义。

(B)信贷协议的每个附表应全部修订和重述，并由相应的附表取代。

(C)信贷协议附件1.1(G)(1)[保证人连带]应全部修改和重述，并由本合同附件1.1(G)(1)取代。

(D)信贷协议附件8.3.3[季度合规性证书]应全部修改和重述，并由本合同附件8.3.3取代。

第1.2节借贷协议。

(A)每一名在本修正案附表1.1(B)中“循环信贷承诺”标题下列出一笔金额的人(每名此等人士以该身份为“循环贷款人”)在本修正案生效时同意，在本修正案生效后，该循环贷款人的循环信贷承诺金额为本修正案附表1.1(B)中与该循环贷款人名称相对的金额，贷款双方特此同意该循环贷款人的此类循环信贷承诺金额。任何在紧接第四修正案及重述生效日期前并非循环贷款人的循环贷款人(任何该等循环贷款人，“新循环贷款人”)在此同意根据经修订及重订的信贷协议及其他贷款文件，就所有目的成为循环贷款人。每个新的循环贷款人，如果本修正案附表1.1(B)中规定的任何现有循环贷款人的循环信贷承诺高于紧接本修正案生效之前的该循环贷款人的循环信贷承诺(任何此类循环贷款人，“增加循环贷款人”，以及任何此类增加循环贷款人的循环信贷承诺增加的金额，称为“增加承诺”)，则每个此类增加循环贷款人同意，但须遵守本修正案第2.2节中规定的条款和条件。在必要的范围内向行政代理提供资金，以便其循环信贷贷款和参与垫款已由该循环贷款人按照其应课差饷份额提供资金，并获得信用证和循环贷款的股份，以便该循环贷款人的参与符合其应课差饷份额。行政代理收到的任何此类金额应支付给循环信贷承诺额不变的循环贷款人，以便在此类资金和支出之后，循环信贷贷款和参与垫款已根据每个循环贷款人的应课税额份额获得资金。各循环贷款人通过执行本修正案，同意以其发行贷款人的身份接受本修正案，包括对本修正案附表1.1(B)所述的循环信贷承诺的更改。

(B)每一名在本修订案附表1.1(B)所列的“首期A贷款承诺”标题下列出一笔款项的人士(以此等身分，均为“首期A贷款贷款人”)，在本修订生效后，同意在本修正案生效后，该首期A贷款贷款人的首期A贷款承诺的本金总额在本修订附表1.1(B)所载该首期A贷款贷款人姓名的相对位置列出。根据修订和重述的信贷协议和其他贷款文件，在紧接第四修正案和重述生效日期之前不是贷款人的每个初始期限A贷款机构在此同意成为定期贷款机构和初始期限A贷款机构。根据本修正案第2.2节规定的条款和条件，贷款机构同意向借款人提供初始期限A的贷款，金额为其初始期限A承诺的金额。

(C)在紧接第四次修订及重述生效日期之前的信贷协议下，未列于本协议附表1.1(B)的每一贷款人(“退出贷款人”)应于第四次修订及重述生效日期全数清偿欠该退出贷款人的所有债务后，于第四次修订及重述生效日期停止成为信贷协议下的贷款人，并获解除其在信贷协议及其他贷款文件下的所有责任。为免生疑问，本协议任何条款均不得视为减损退出贷款人在信贷协议中有关赔偿和其他条款的权利，根据其条款，退出贷款人的承诺终止并偿还贷款后仍可继续存在。

-2-

第二条

第2.1节不作其他修改。除经修订外，信贷协议的条款及规定保持不变，现正并将继续具有十足效力及效力，除非及直至根据其条款以书面方式修改或修订，并于此获批准及确认。除本文明确规定外，本修正案不应构成对任何贷款文件的任何规定的修改、放弃、同意或免除，对任何贷款文件下任何潜在违约或违约事件的放弃，或对贷款人或行政代理的任何权利和补救措施的放弃或放弃(所有这些权利和补救措施在此保留)。

第2.2节生效的条件。本修正案自满足下列条件之日起生效(该日为“第四修正案和重述生效之日”)：

(A)交付。行政代理应已收到以下各项：

(I)代表(I)每一贷款方、(Ii)行政代理和(Iii)每家出借人和发放人签立的本修正案的签立副本。

(Ii)由授权官员签署、日期为第四修正案和重述生效日期(X)的每一贷款方的证书，证明满足第2.2(B)、(K)和(Y)节规定的条件，说明自借款人最后一次向行政代理提交经审计的财务报表之日起，未发生重大不利变化。

(Iii)一份日期为第四修正案及重述生效日期的证明书，并由每一贷款方的秘书或一名助理秘书签署，证明(A)每一贷款方就本修正案及其他贷款文件所采取的一切行动；。(B)获授权签署贷款文件的获授权人员的姓名及其真实签名；。和(C)其组织文件没有变化，或者，如果有变化，其组织文件的副本在第四修正案和重述生效日期有效，并由适当的州官员证明，这些文件与适当的州官员的证书一起提交到州办公室，证明每个借款方在其组织状态下继续存在和良好地位。

-3-

(Iv)就行政代理人可能合理地要求(I)Morgan Lewis&Bockius LLP作为贷款当事人的宾夕法尼亚州和特拉华州律师，(Ii)Jones&Keller，P.C.，作为贷款当事人的律师，以及(Iii)Kriig DeVault LLP，作为贷款当事人的律师，向行政代理人和每一贷款人提出的、日期为第四修正案和重述生效日期的意见。

(五)在可接受的范围内和结果可接受的范围内进行留置权查询。

(Vi)对于任何不动产上由抵押担保的每个构筑物，行政代理人应已收到联邦紧急事务管理署洪水风险确定的贷款年限，并且，如果任何此类建筑物位于特别洪水危险地区，行政代理人应已收到(I)借款人正式签署的关于特殊洪水危险地区状况和洪灾援助的通知，以及(Ii)修订和重新签署的信贷协议所要求的洪水保险证据。

(Vii)一份形式和实质上令行政代理人满意的证明书，证明每一贷款方在实施拟进行的交易后的资本充足性和偿付能力，该证明书由每一贷款方的一名授权官员以该等高级人员的身份签署。

(Viii)行政代理和每家贷款人要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)相关的文件和其他信息，其形式和实质应为行政代理和每家贷款人所接受。

(Ix)关于初始期限A贷款的已签立贷款申请不迟于(I)期限SOFR利率选项适用的初始期限A贷款，上午10：00，第四修订和重述生效日期前两(2)个营业日，以及(Ii)基本利率选项适用的初始期限A贷款，上午10：00，第四修订和重述生效日期前一(1)个工作日。

(X)于下午1：00前发出有关2023年定期贷款(定义见信贷协议)的已签立预付款通知。在第四修正案和重述生效日期之前至少一(1)个工作日。

(Xi)由每一贷款方(包括哈拉多可再生能源有限责任公司及其附属公司)正式签署的担保协议的签署副本。

(Xii)由各贷款方(包括哈拉多可再生能源有限责任公司及其附属公司)、哈拉多金沙有限责任公司及沙漏金沙有限公司正式签立的质押协议一份。

(Xiii)由各借款方(包括哈拉多可再生能源有限责任公司及其附属公司)正式签立的抵押品转让的签立副本。

-4-

(Xiv)由每一担保人(包括哈拉多可再生能源有限责任公司及其附属公司)妥为签立的《担保协议》一份。

(B)某些申述。(I)经修订及重新订立的信贷协议第6节所载各贷款方的陈述及保证，以及其他每份贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，在本协议日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及准确，其效力犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的一样(但只与较早日期或时间有关的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该协议所指的特定日期或时间当日及截至该特定日期或时间在所有要项上均属真实及正确)，(Ii)每一贷款方应已履行并遵守本协议及其中的所有契诺和条件，(Iii)不会发生违约或潜在违约事件，亦不会继续或不会存在，及(Iv)此项修订的签立已获贷款方正式授权。

(C)在其他债务项下没有违约。任何与贷款方现有债务有关的票据、信贷协议或其他文件不会因本修正案而发生违约。

(D)没有诉讼或法律程序。不得向任何法院、政府机构或立法机构提起、威胁或提出任何行动、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制或禁止本修正案、其他贷款文件或与本修正案、其他贷款文件或据此预期的交易的完成有关的损害赔偿，或根据行政代理人的全权酌情决定权，使本修正案或任何其他贷款文件预期的交易不宜完成

(E)反对。完成本修正案和其他贷款文件所设想的交易所需的所有实质性同意，并应已获得。

(F)担保的确认。每一位担保人都确认他们已经阅读并理解了修正案。为了促使贷款人、行政代理人和其他代理人订立修正案，每一担保人：(I)同意修正案和拟进行的交易；(Ii)批准和确认其为当事人的每份贷款文件，并批准和重申其对担保债务(如担保协议所界定)的担保；(Iii)批准、同意并确认自其成为担保人及贷款方以来，其一直是担保人及贷款方，而自该日起及之后，每名担保人应按照贷款文件的条款继续作为担保人及贷款方，而贷款文件的条款可就修订及拟进行的交易作出修订；及(Iv)特此批准及确认其于每份贷款文件(包括其所有证物及附表)项下的责任，而该等责任可按下述方式签署，以就修订及拟进行的交易作出修订，并在此确认及同意，任何该等贷款文件所载内容并无意图造成任何该等贷款文件所载的任何事项，亦不会构成任何贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件项下的债务、贷款、负债、开支、担保或义务的中断、中止、延续、清偿、解除或终止，或导致信贷协议或任何其他贷款文件的更新。

-5-

(G)安全的确认。(I)每一贷款方特此批准并重申其为其自身、贷款人和任何提供利率对冲的贷款人或任何其他贷款人提供的金融服务产品的任何提供者的利益而给予的先前授予，对抵押品(如担保协议中的定义)和抵押品的持续的第一优先留置权和担保权益，以及(Ii)每一出质人(如质押协议中所界定的)在此批准并重申其为其自身、贷款人和任何贷款人提供的利率对冲或任何其他提供金融服务产品的贷款人的利益而给予的先前授予，质押抵押品(如《质押协议》所界定)及其担保权益的持续第一优先权留置权(须受准许留置权的规限)及(Iii)每名转让人(如抵押品转让中所界定的)特此批准并重申其先前的授予及抵押品转让，以行政代理为受益人，贷款人及任何提供利率对冲的贷款人或任何其他提供金融服务产品的贷款人，对已转让合约(如抵押品转让所界定)的持续第一优先权留置权及担保权益(须受准许留置权的规限)，在每一情况下，并确认在本修正案生效后，所有此类留置权和担保权益继续充分有效，以担保担保债务(如担保协议和质押协议中所界定的)。

(H)法律细节。与本修正案及其他贷款文件所拟进行的交易有关的所有法律细节和法律程序的形式和实质应令行政代理及其律师满意，行政代理应已收到行政代理或其律师合理要求的与此类交易有关的所有其他文件和程序的对应正本或经认证或其他副本，其形式和实质应令行政代理或其律师满意。在不限制前述一般性的情况下，贷款方和贷款人特此(I)同意，就本修正案的所有目的而言，本修正案或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于缺乏该修正案和贷款文件的纸质原件或贷款文件的纸质原件而对修正案或任何其他贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页。

(I)费用。行政代理(及其附属公司)和贷款人有权获得支付或报销的所有费用、成本和开支，包括但不限于行政代理的法律顾问的费用和开支，均应已支付。

(J)提前偿还2023年定期贷款和循环信贷贷款。借款人应在为初始期限A贷款提供资金的同时，在第四修正案和重述生效日期预付所有未偿还的2023年定期贷款和所有未偿还的循环信贷贷款，以及在每种情况下的所有应计和未付利息。

-6-

(K)最低流动资金。贷款当事人的流动资金应不低于20,000,000美元。

第2.3节收盘后的条件。

(A)额外按揭。在第四修正案和重述生效日期后120天内(除非由行政代理人自行决定延长)，行政代理人应已就抵押所担保的每一财产收到(I)现有抵押(“抵押修正案”)的修正案(“抵押修正案”)，以反映本修正案所述事项，并由适用的贷款方正式签立和确认，以及按适用法律规定与记录或存档该抵押有关的证明、宣誓书、问卷或申报表，在记录该抵押的记录办公室记录的形式和内容。(Ii)记录按揭修订的证据；及。(Iii)借款人支付与记录按揭修订有关的所有收费、税项、费用、保费及任何其他费用的证据。为免生疑问，本第2.3节规定的120天期限(可由行政代理延长)应取代日期为2023年3月13日的《第三次修订和重新签署的信贷协议第十修正案》(以下简称《第十修正案》)中规定的交付期限。第2.3节规定的交付内容的交付同样应满足第十修正案第2.3节规定的此类物品的交付。行政代理承认并同意，它已收到《第十修正案》第2.3条所要求的所有书目检索，并已履行了根据该修正案提供书目检索的所有义务。

(B)管制协议。在第四修正案和重述生效日期后六十(60)天内(或行政代理自行决定同意的较后日期)，贷款各方应向行政代理提交一份关于贷款方的每个存款账户和每个证券账户的控制协议，在这两种情况下，除例外账户外。

第2.4节其他。

(A)本修正案应按照第2.2节的规定生效。

(B)经修订及重订的信贷协议全面修订及重述信贷协议。自本文所述修订生效之日起及之后，其他贷款文件中对“信贷协议”的所有提及应被视为对经修订和重新签署的信贷协议的提及。

(C)本修正案须视为根据宾夕法尼亚州联邦法律订立的合约，就所有目的而言，均受该联邦法律管辖、解释及执行。本修正案为贷款文件。

(D)除经修订外，其他贷款文件的所有条款和条件应继续完全有效。借款人、其他贷款方、本协议的每一贷款方和行政代理承认并同意，本修正案不打算、也不构成信贷协议或其他贷款文件项下的义务、贷款、债务或债务的更新、中断、中止、清偿、清偿或终止。

-7-

(E)本修正案可由本修正案的不同当事方在不同的副本上以任意数量的副本执行。在如此签立时，每一份均应被视为正本，但所有该等副本应仅构成同一文书中的一份。

第2.5节一般发布。

(A)除其他事项外，考虑到行政代理和贷款人对本修正案的执行和交付，借款人和其他贷款方，代表其自身及其代理人、代表、代表、高级职员、董事、顾问、雇员、子公司、关联公司、继承人和受让人(统称为“解除人”)，特此同意永远不起诉或起诉任何被免除人(如下所述定义)，并在法律允许的最大限度内，永远放弃、免除和免除每一被免除人的任何和所有索赔(包括但不限于交叉索赔、反索赔、抵销权和补偿)，诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、帐目、权益、留置权、承诺、担保、损害和相应损害、要求、协议、债券、票据、特别条款、契诺、争议、差异、非法侵入、判决、执行、费用、费用或索赔，以及该等债务人现在或以后可能具有的任何性质和种类，不论是现在存在的还是以后产生的，无论是根据法律还是在衡平法上产生的(统称为“债权”)，以任何身份针对任何或所有担保当事人及其各自的关联公司、子公司、股东和“控制人”(按照联邦证券法的定义)，其各自的继承人和受让人，以及前述各项的每一位和所有高级职员、董事、雇员、代理人、律师、顾问和其他代表(统称为“受让人”)，全部或部分基于在第四修正案和重述生效日期或之前存在的事实(无论现在是否为人所知)，该等事实与以下各项有关、产生或以其他方式相关：(I)信贷协议或由此预期的任何其他贷款文件或交易或与此相关的任何行动或不作为；(Ii)一方面借款人与其他贷款方与任何或所有有担保当事人之间或之间的交易或关系的任何方面，而该等交易或关系是与本条第(I)款所述的任何或所有文件、交易、作为或不作为有关的，或(Iii)一方面是放款人与任何或所有受让人之间或之间的交易或关系的任何方面，但仅限于该等交易或关系与任何或所有该等文件、交易、本合同第(I)款所指的作为或不作为。在订立本修正案时，借款人和其他贷款方咨询了法律顾问，并由法律顾问代表，明确表示不依赖任何受让人的任何陈述、行为或遗漏，特此同意并承认上述免责声明的有效性和有效性不以任何方式取决于任何该等陈述、行为和/或遗漏或其准确性、完整性或有效性。本第2.5节的规定在本修正案、信贷协议、其他贷款文件和全额偿付义务终止后继续有效。

(B)借款人和其他贷款方在此同意，受让人应各自为受偿人，并有权享受信贷协议第11.3条的利益，包括但不限于因谈判、准备、执行、交付、履行、管理和执行本修正案或与之相关的任何其他文件而产生或与之相关的任何索赔。

(C)借款人和其他贷款方代表其自身及其继承人、受让人和其他法定代表人，在此绝对、无条件和不可撤销地与每一个被免除人订立契约，并同意不起诉任何被免除人(在法律上、衡平法上、任何监管程序中或其他方面)，并且不会在任何程序中根据借款人或任何其他贷款方根据本条款第2.5(A)节免除、归还和解除的任何索赔，对任何被免除人主张任何反索赔或交叉索赔。如果借款人、任何其他贷款方或其任何继承人、受让人或其他法定代表人违反前述公约，借款人和其他贷款方各自为自己及其继承人、受让人和法定代表人同意支付所有律师费以及因此而产生的所有律师费和因此而产生的费用。

[签名页面如下]

-8-

特此证明，合同双方经其正式授权的官员，已于上文第一次写明的日期执行本修正案。

借款人：

哈拉多能源公司

作者：姓名：劳伦斯·D·马丁
职务：首席财务官

担保人：

爱德华体育建筑公司

吉布森县物流公司

奥克敦燃料公司一号矿，LLC

Oaktown Fuels 2号矿，LLC

繁荣矿业有限责任公司

SFI煤炭销售有限责任公司

日出煤炭有限责任公司

日出置地控股有限公司

日出行政服务有限责任公司

Sycamore煤炭公司

作者：姓名：劳伦斯·D·马丁
标题：总裁

顶峰码头，有限责任公司

哈拉多电力公司

作者：姓名：劳伦斯·D·马丁
职务：总裁副

RAILPOINT解决方案有限责任公司

作者：姓名：Heather L.Tryon
头衔：经理

[哈拉多修正案和重述协议的签字页]

哈拉多可再生能源有限责任公司

HR BEAM One，LLC

HR BEAM 2，LLC

HR Beam Three，LLC

作者：_
职务：总裁副司库

凤凰820，有限责任公司

凤凰500，有限责任公司

由：_ 名称：[●]
标题：[●]

[哈拉多修正案和重述协议的签字页]

PNC银行，全国协会，作为行政代理和贷款人、回旋贷款机构和发行贷款机构

发信人：
名称：
标题：

[哈拉多修正案和重述协议的签字页]

______________________________________,
作为贷款人

发信人：
名称：
标题：

[如果需要第二个签名：]

发信人：
名称：
标题：

[哈拉多修正案和重述协议的签字页]

附件A

修订和重新签署的信贷协议

[请参阅附件]

修订和重述协议附件A

CUSIP号码交易：40609EAE0

CUSIP号码转换器：40609EAF7

CUSIP号码首期贷款：40609EAG5

第四次修订和重述信贷协议

随处可见

哈拉多能源公司

和

本合同的担保方

和

本合同的贷款方

和

PNC银行，全国协会， 作为管理代理

PNC资本市场有限责任公司， 担任联席首席安排人和唯一簿记管理人

老国民银行 作为联合首席安排者和辛迪加代理

第一金融银行，N.A.，

第一基础银行和西北银行， 作为共同文档代理

日期：2023年8月2日

1.	某些定义			1
	1.1	某些定义。		1
	1.2	建筑业。		36
	1.3	会计原则；公认会计原则的变化。		36
	1.4	基准更换通知。		37
2.	循环信贷和周转贷款安排			38
	2.1	循环信贷承诺。		38
		2.1.1	循环信用贷款。	38
		2.1.2	周转贷款承诺。	38
	2.2	循环贷款人对循环信用贷款的义务的性质。		38
	2.3	承诺费。		38
	2.4	减少或终止循环信贷承诺。		39
	2.5	循环信贷贷款申请；周转贷款申请。		39
		2.5.1	循环信贷贷款申请。	39
		2.5.2	周转贷款申请。	40
	2.6	发放循环信用贷款和周转贷款；行政代理推定；偿还循环信用贷款；借款偿还周转贷款。		40
		2.6.1	发放循环信用贷款。	40
		2.6.2	行政代理的推定。	40
		2.6.3	发放回旋贷款。	41
		2.6.4	偿还循环信用贷款和周转贷款。	41
		2.6.5	用于偿还周转贷款的借款。	41
		2.6.6	现金管理协议下的周转贷款。	41
	2.7	备注		42
	2.8	收益的使用		42
	2.9	信用证分项贷款。		42
		2.9.1	签发信用证	42
		2.9.2	信用证费用。	43
		2.9.3	付款，报销。	44
		2.9.4	偿还参保预付款。	45
		2.9.5	文档。	46
		2.9.6	决定是否尊重抽奖请求。	46
		2.9.7	参与和偿还义务的性质。	46
		2.9.8	赔偿。	48
		2.9.9	作为和疏忽的责任。	48
		2.9.10	发布贷款人报告要求。	49

-i-

	2.10	违约的贷款人。		49
3.	首期A期贷款			51
	3.1	初始期限A贷款承诺。		51
	3.2	首期贷款的性质A贷款人对首期贷款的义务；偿还条件。		51
	3.3	增量定期贷款。		52
	3.4	增加定期贷款。		52
4.	利率			54
	4.1	利率期权。		54
		4.1.1	循环信贷利率期权；摆动额度利率。	54
		4.1.2	初始期限A贷款利率选项。	55
	4.2	报价费率。		55
	4.3	利息期。		55
		4.3.1	借款分期付款的数额。	55
		4.3.2	续订。	55
	4.4	违约后的利息。		55
		4.4.1	信用证手续费，利率。	56
		4.4.2	其他义务。	56
		4.4.3	致谢。	56
	4.5	利率不确定；违法性；成本增加；存款不可用。		56
		4.5.1	期限SOFR率不确定；成本增加。	56
		4.5.2	SOFR非法一词。	56
		4.5.3	行政代理人和出借人的权利。	56
		4.5.4	基准替换设置。	57
	4.6	利率选项的选择。		62
	4.7	符合与术语Sofr Rate相关的更改。		62
5.	付款			62
	5.1	付款。		62
	5.2	按比例对待贷款人。		63
	5.3	贷款人分担付款。		63
	5.4	行政代理的推定。		64
	5.5	付息日期。		64
	5.6	自愿提前还款。		64
		5.6.1	提前还款的权利。	64
		5.6.2	替换出借人。	65
		5.6.3	指定一个不同的借贷办公室。	66
	5.7	强制提前还款。		66
		5.7.1	[已保留].	66
		5.7.2	超额现金流。	66

-II-

		5.7.3	[已保留].	66
		5.7.4	[已保留].	66
		5.7.5	现金盈余。	66
		5.7.6	在利率选项中的应用。	66
	5.8	增加了成本。		67
		5.8.1	总体上增加了成本。	67
		5.8.2	资本要求。	67
		5.8.3	报销证明；偿还未偿还贷款；新贷款借款。	68
		5.8.4	请求延迟。	68
	5.9	税金。		68
		5.9.1	发证贷款人。	68
		5.9.2	免税支付。	68
		5.9.3	贷款当事人缴纳的其他税款。	69
		5.9.4	贷款当事人的赔偿责任。	69
		5.9.5	由贷款人进行赔偿。	69
		5.9.6	付款凭证。	69
		5.9.7	贷款人的地位。	69
		5.9.8	对某些退款的处理。	72
		5.9.9	生存。	72
	5.10	赔偿。		72
	5.11	结算日期程序。		73
6.	申述及保证			73
	6.1	陈述和保证。		73
		6.1.1	组织与资格；权力与权威；遵守法律；财产所有权；违约事件。	73
		6.1.2	子公司和所有者；投资公司。	74
		6.1.3	效力和约束力。	74
		6.1.4	没有冲突；实质性协议；一致意见。	74
		6.1.5	打官司。	75
		6.1.6	财务报表。	75
		6.1.7	保证金股票。	75
		6.1.8	全面披露。	76
		6.1.9	税金。	76
		6.1.10	专利、商标、版权、许可证等。	76
		6.1.11	抵押品的留置权。	76
		6.1.12	保险。	76
		6.1.13	ERISA合规性。	76
		6.1.14	环境问题。	77
		6.1.15	偿付能力。	79
		6.1.16	就业很重要。	79
		6.1.17	属性的标题。	79
		6.1.18	煤炭法；黑肺法。	80

-III-

		6.1.19	粘合能力。	80
		6.1.20	允许封锁。	80
		6.1.21	反恐怖主义法；欧洲经济区金融机构。	80
		6.1.22	采矿财产。	80
		6.1.23	效力和约束力。	80
	6.2	对时间表的更新。		80
7.	出借和签发信用证的条件			81
	7.1	第一批贷款和信用证。		81
		7.1.1	快递。	81
		7.1.2	费用的支付。	84
	7.2	每笔贷款或信用证。		84
8.	圣约			84
	8.1	平权契约。		84
		8.1.1	保留存在等	84
		8.1.2	支付法律责任，包括税款等	84
		8.1.3	保险的维持。	84
		8.1.4	物业和租约的维护。	85
		8.1.5	探视权。	85
		8.1.6	备存纪录及帐簿。	85
		8.1.7	遵守法律；使用收益。	85
		8.1.8	进一步的保证。	86
		8.1.9	反恐怖主义法。	86
		8.1.10	保持良好状态。	86
		8.1.11	抵押品和附加抵押品；附加和辅助担保文件的签署和交付。	86
		8.1.12	维护煤炭供应协议和材料合同。	89
		8.1.13	牌照等的保存	89
		8.1.14		89
		8.1.15	《结案后公约》。	89
		8.1.16	实益所有权证书和其他附加信息。	89
	8.2	消极的契约。		89
		8.2.1	负债累累。	89
		8.2.2	留置权。	91
		8.2.3	担保。	91
		8.2.4	贷款和投资。	91
		8.2.5	股利和相关分配	92
		8.2.6	清算、合并、合并、收购。	92
		8.2.7	资产或子公司的处置。	94
		8.2.8	关联交易。	95
		8.2.9	子公司、合伙企业和合资企业。	95
		8.2.10	业务的延续或变更。	95

-IV-

		8.2.11	财政年度。	95
		8.2.12	发行股票。	95
		8.2.13	组织文档中的更改。	96
		8.2.14	资本支出和租赁。	96
		8.2.15	最低偿债覆盖率。	96
		8.2.16	最大杠杆率。	96
		8.2.17	发电对冲基金。	96
		8.2.18	现金盈余	96
	8.3	报告要求。		97
		8.3.1	季度财务报表。	97
		8.3.2	年度财务报表。	97
		8.3.3	借款人的证明。	97
		8.3.4	通知。	98
		[已保留].		98
9.	默认设置			98
	9.1	违约事件。		98
		9.1.1	贷款单据项下的付款。	99
		9.1.2	违反保修。	99
		9.1.3	反恐怖主义法。	99
		9.1.4	违反消极公约或探视权或反恐怖主义法律。	99
		9.1.5	违反其他公约。	99
		9.1.6	其他协议的违约或债务。	99
		9.1.7	最终判决或命令。	99
		9.1.8	贷款文件不可执行。	99
		9.1.9	未投保的损失；针对资产的诉讼	100
		9.1.10	与养恤金计划和福利安排有关的活动。	100
		9.1.11	控制权的变更。	100
		9.1.12	救济程序。	100
	9.2	违约事件的后果。		100
		9.2.1	破产、无力偿债或重组程序以外的违约事件。	100
		9.2.2	破产、破产或重组程序。	101
		9.2.3	出发了。	101
		9.2.4	权利和补救措施的执行。	101
		9.2.5	收益的运用。	102
10.	行政代理			103
	10.1	委任及监督。		103
	10.2	作为贷款人的权利。		103
	10.3	免责条款。		103
	10.4	管理代理的依赖。		104
	10.5	委派职责。		105

-v-

	10.6	行政代理的辞职。		105
	10.7	不依赖于管理代理和其他贷款人。		106
	10.8	无其他职责等		106
	10.9	行政代理费。		106
	10.10	授权解除抵押品和担保人。		106
	10.11	不依赖行政代理的客户识别程序。		106
	10.12	某些付款。		107
11.	其他			108
	11.1	修改、修正或放弃。		108
		11.1.1	增加承诺。	108
		11.1.2	延期付款；降低本金利息或费用；修改付款条件。	108
		11.1.3	解除抵押品或担保人。	108
		11.1.4	其他的。	109
		11.1.5	从属关系。	109
	11.2	没有默示的豁免；累积补救。		109
	11.3	费用；赔偿；损害豁免。		110
		11.3.1	成本和开支。	110
		11.3.2	由借款人赔偿。	110
		11.3.3	由贷款人偿还。	111
		11.3.4	免除相应损害赔偿等	111
		11.3.5	付款。	111
	11.4	假期。		111
	11.5	通知；效力；电子通信。		112
		11.5.1	一般情况下的通知。	112
		11.5.2	电子通信。	112
		11.5.3	更改地址等	112
	11.6	可分性。		113
	11.7	持续时间；存活期。		113
	11.8	继任者和受让人。		113
		11.8.1	继承人和受让人一般。	113
		11.8.2	贷款人的转让。	113
		11.8.3	注册	115
		11.8.4	参与度	115
		11.8.5	某些承诺；一般的继承人和受让人。	116
	11.9	保密协议。		116
		11.9.1	将军。	116
		11.9.2	与贷款人的附属机构共享信息。	117
	11.10	对口；整合；有效性。		117

-vi-

	11.10.1	对口；整合；有效性。	117
11.11	法律选择；服从司法管辖权；放弃地点；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。		118
	11.11.1	治国理政。	118
	11.11.2	服从司法管辖权。	118
	11.11.3	场地的放弃	119
	11.11.4	法律程序文件的送达	119
	11.11.5	放弃陪审团审讯	119
11.12	《美国爱国者法案公告》。		119
11.13	某些ERISA很重要。		120
	11.13.1	贷款人ERISA陈述。	120
	11.13.2	其他贷款人ERISA陈述	120
11.14	承认并同意接受受影响金融机构的自救		122
11.15	修正和重述。		122

时间表和展品一览表

附表

附表1.1(A)	-	定价网格
附表1.1(B)	-	贷款人的承诺及通知的地址
附表1.1(P)(1)	-	允许留置权
附表1.1(P)(2)	-	指定固定资产
附表1.1(R)	-	不动产
附表2.9	-	现有信用证
附表6.1.1	-	经营业务的资格
附表6.1.2	-	附属公司
附表6.1.4	-	没有冲突；实质性协议；同意
附表6.1.14	-	环境信息披露
附表7.1.1	-	大律师的意见
附表8.1.3	-	与抵押品有关的保险规定
附表8.2.1	-	已有债务

展品

附件1.1(A)	-	转让和假设协议
附件1.1(B)	-	实益所有权证书
附件1.1(C)	-	抵押品转让
附件1.1(G)(1)	-	保证人连带
附件1.1(G)(2)	-	保证协议
附件1.1(I)(1)	-	赔款
附件1.1(I)(2)	-	公司间从属协议
附件1.1(M)(1)	-	抵押贷款
附件1.1(M)(2)	-	抵押贷款修正案
附件1.1(N)(1)	-	循环贷方票据
附件1.1(N)(2)	-	周转贷款票据
附件1.1(N)(3)	-	学期笔记
附件1.1(P)	-	质押协议
附件1.1(S)	-	安全协议
附件2.5.1	-	贷款申请
附件2.5.2	-	周转贷款申请
附件3.4	-	新贷款人加入
附件5.9.7(A)	-	美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)
附件5.9.7(B)	-	美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
附件5.9.7(C)	-	美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)
附件5.9.7(D)	-	美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)
附件8.3.3	-	季度合规证书

-vii-

第四次修订和重述信贷协议

这份第四次修订和重述的信贷协议(以下称为《协议》)的日期为2023年8月2日，由哈拉多能源公司、科罗拉多州的一家公司(“借款人”)、每个担保人(如下文所述)、贷款人(见下文所述)以及PNC银行(全国协会)以本协议项下贷款人的行政代理身份(下称“行政代理”)的身份订立。

鉴于借款人已要求贷款人(1)向借款人提供本金总额为75,000,000美元的循环信贷安排，(2)向借款人提供本金总额为65,000,000美元的定期贷款安排。

考虑到它们在下文中所列的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本合同各方约定并同意如下：

1.某些定义

1.1某些定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则下列词语和术语应分别具有以下含义：

2018年信贷协议是指由哈拉多能源公司、其某些担保方、某些贷款方和作为行政代理的PNC银行之间的某些第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2018年5月21日，在第四次修订和重述生效日期之前进行了修订。

行政代理是指PNC银行及其继承人和受让人，以本合同项下行政代理的身份。

行政代理费应具有第10.9节规定的含义[行政代理费].

行政代理人的信函应具有第10.9节规定的含义[行政代理费].

受影响的金融机构是指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

任何人士的联属公司指(I)直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，(Ii)实益拥有或持有该人士任何类别投票权或其他股权的5%或以上，或(Iii)该人士直接或间接实益拥有或持有的任何类别投票权或其他股权的5%或以上。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

修订和重述协议是指借款人、担保方、行政代理和贷款方之间于2023年8月2日签署的修订和重述协议。

附属担保文件应指行政代理要求并通常由任何业主交付的与抵押融资有关的所有文件、文书、环境报告、协议、背书、保单和证书。在不限制前述一般性的情况下，辅助安全文件的示例将包括保险单(所有权保险除外)或关于任何抵押品的证书、留置权搜索、禁止反言函、洪水保险证书、应满足行政代理人对第一阶段环境评估或第二阶段环境评估(视情况而定)的最低要求的环境审计、律师意见等。

反恐怖主义法是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律都已不时修订、补充或取代。

适用的信用证费率应指根据“信用证费用”标题下的附表1.1(A)中的定价网格，以截至最近一个财政季度的杠杆率为基础的年度百分比费率。

适用保证金应在适用的情况下意味着：

(A)根据“基本利率利差”标题下的附表1.1(A)中的定价网格，根据截至最近一个财政季度的杠杆率，在基本利率选项下适用于循环信贷贷款的基本利率中所加的百分比利差，

(B)根据“基本利率利差”标题下的附表1.1(A)中的定价网格，根据截至最近一个财政季度的杠杆率，在基本利率备选办法下适用于初始期限A贷款的基本利率的百分比利差，

(C)根据“SOFR期限利率利差”标题下附表1.1(A)中的定价网格，截至最近一个财政季度，在基于杠杆率的SOFR期限利率选项下适用于循环信贷贷款的SOFR期限利率的利差百分比，以及

-2-

(D)根据“SOFR期限利率利差”标题下附表1.1(A)的定价网格，根据截至最近一个财政季度的杠杆率，在SOFR期限利率选项下适用于初始期限A期贷款的SOFR利率的百分比利差。

核准基金是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

转让和假设是指第11.8节允许的出借人和受让人订立的转让和假设[继承人和受让人]，基本上以附件1.1(A)的形式。

对于任何贷款方，授权人员应指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、该贷款方的财务总监、财务主管或助理财务主管、如贷款方是有限责任公司的任何经理或借款人向行政代理发出的书面通知所指定的其他个人，他们被授权代表贷款方执行本协议规定的通知、报告和其他文件。借款人可以通过向行政代理发出书面通知，随时修改该个人名单。

可获得性指的是，在确定之日，金额等于(I)贷款方在该日期不受任何留置权或其他限制资金用于偿还贷款的现金或现金等价物的数额，和(Ii)截至该日期的循环信贷承诺额减去截至该日期的循环贷款使用量之间的差额(如果为正数)，借款人可以根据第7.2节在此时借款，并且不会(按形式)违反本协议中包含的财务或其他约定。

自救行动应指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，关于英国的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

-3-

基本利率指任何一天的年利率波动，只要提供每日简单SOFR，且可确定且不违法，则等于(I)隔夜银行融资利率加0.5%，(Ii)最优惠利率，(Iii)每日简单SOFR加1.00%中的最高者，但如果根据此定义确定的基本利率将低于1.50%，则该利率应被视为1.50%。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。

基本利率选择权是指借款人根据第4.1.1(A)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。[循环信贷基础利率选项]或第4.1.2(A)节[初始期限A贷款基准利率选项]，视情况而定。

对借款人而言，受益所有人应指以下各项：(A)直接或间接拥有借款人25%或以上股权的个人(如有)；以及(B)对控制、管理或指导借款人负有重大责任的个人。

福利计划是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

黑肺法是指修订后的1977年黑肺福利收入法案和修订后的1977年黑肺福利改革法。

借款人应指哈拉多能源公司，该公司是根据科罗拉多州法律组建和存在的公司。

对于任何贷款，借款日期应指以相同或不同的利率选项发放贷款或续订或转换贷款的日期，该日应为营业日。

借款部分指下列未偿还贷款的特定部分：(I)适用期限SOFR利率选择权的任何贷款，如在借款人的同一贷款请求下受相同利率选择权约束，且具有相同的利息期，应构成一个借款部分；及(Ii)适用基本利率选择权的所有贷款应构成一个借款部分。

营业日是指除周六、周日或法定假日以外的任何日子，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡被授权或被要求关闭业务，如果适用的营业日与按SOFR或任何直接或间接计算或确定的SOFR的利率计息的金额有关，则该日也必须是美国政府证券营业日。

-4-

股本指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有等值所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或期权，以购买上述任何股份、权利或期权。

现金管理协议应具有第2.6.6节中规定的含义[现金管理协议下的周转贷款].

现金盈余应指借款人和其他贷款方在任何时候总计超过20,000,000美元的任何无限制现金或现金等价物。

《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

对借款人来说，受益所有权证书应指实质上符合本合同附件1.1(B)所示形式的证书(由行政代理以其合理的酌情决定权不时修改或修改)，其中包括证明借款人的受益所有人。

CFTC是指商品期货交易委员会。

法律变更是指在本协定之日之后发生下列情况之一：(1)任何法律的通过或生效；(2)任何法律或任何官方机构在管理、解释、实施或适用方面的任何变化；或(3)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)在每种情况下依据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

控制权变更是指任何“个人”或“团体”(如1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)，将直接或间接成为借款人超过25%的股本的“实益拥有人”(根据交易法第13(D)-3和13(D)-5条的定义)，或获得权利(无论是通过或认股权证、期权或其他方式)。

CIP规则应具有第10.11节中规定的含义[不依赖行政代理的客户识别程序].

-5-

截止日期为2018年5月21日。

《煤炭法》是指修订后的《1992年煤炭工业退休人员健康福利法》。

守则是指可不时修订或补充的《1986年国税法》，以及不时有效的任何类似进口的后续法规及其下的规则和条例。

抵押品是指(1)担保协议(2)质押协议、(3)抵押品转让或(4)抵押，排除的抵押品以外的抵押品。

抵押品转让是指贷款方为贷款人的利益，以附件1.1(C)的形式签署并交付的修订和重新设定的抵押品转让，日期为第四修正案和重述生效日期。

抵押品文件应具有第6.1.11节中赋予该术语的含义[抵押品留置权].

对于任何贷款人来说，承诺是指其循环信贷承诺和初始期限A贷款承诺的总和，对于PNC银行而言，是指其周转贷款承诺的总和，承诺是指所有贷款人的循环信贷承诺、初始期限A贷款承诺和周转贷款承诺的总和。

承诺费应具有第2.3节规定的含义[承诺费].

商品套期保值是指价格保护协议(为免生疑问，不包括任何买卖电力的合同)：(1)与贷款当事人在正常业务过程中使用的原油、柴油、汽油、丙烷、取暖油、电力、煤炭、二氧化硫配额或其他商品有关的；(2)贷款当事人在其正常业务过程中为套期保值目的而订立的。

商品套期保值负债，是指借款方对任何商品套期保值提供人欠下的负债。

符合性证书应具有第8.3.3节中规定的含义[借款人的证明书].

符合性变更是指，就术语SOFR利率或与之相关的任何基准替换而言，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映SOFR期限或基准替换的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理SOFR期限或基准替换的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

-6-

关联所得税是指对净收入(面额多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税、分支机构利润税。

对价是指(不重复)(I)任何贷款方直接或间接向卖方支付的与此相关的现金，(Ii)任何贷款方产生或承担的债务，无论是以卖方为受益人还是以其他方式，也无论是固定的还是或有的，(Iii)任何贷款方提供或发生的与此相关的任何担保，以及(Iv)任何贷款方与此相关的任何其他对价或债务的总和。

任何确定期间的综合EBITDA对贷款方应指(I)综合净收入(但不包括与向员工发行的普通股和其他股权证券有关的非现金补偿费用的影响)、折旧、损耗、摊销、净收益的其他非现金费用、利息费用和所得税费用的总和，加上(Ii)与本协议和管理部门(包括与贷款文件的任何放弃、修改、补充或其他修改有关的费用)关闭所产生的成本和费用。减去(3)按照公认会计原则确定和合并的该期间的非现金贷项与净收入之比。合并EBITDA应按形式计算，但计算超额现金流和计算符合第8.2.5(Iii)(C)节的情况除外。[股利和相关分配]和第8.2.15节[最低偿债覆盖率].

合并融资债务，不重复，是指借款人的借款债务总额，按照公认会计原则确定和合并，并按形式计算。

合并净收入应指在任何期间内，贷款方在符合公认会计原则的合并基础上确定的该期间的合计净收入(或亏损)，但在计算综合净收入时不包括下列各项(无重复)：

(A)借款人或受限制附属公司(包括并非受限制附属公司的任何合营企业)以外的任何人的净收益(或亏损)；

-7-

(B)任何人(贷款方除外)的净收益(或损失)，但在确定之日，该人宣布或支付股息或类似分配的净收益在未经任何事先政府批准(未获得批准)的情况下是不允许的，或直接或间接地不是通过其章程条款或适用于该人或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施所允许的，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上免除；

(C)可归因于资产出售或其他处置的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支或收费)，在每种情况下均不是在正常业务过程中；

(D)任何税后非常净收益或净亏损；及

(E)会计原则变更的累积影响。

污染是指房地产内、其上、其下或从其散发的受管制物质的存在、释放或威胁释放，根据环境法需要通知或报告官方机构，或根据环境法要求调查、清理、移除、补救、遏制、减少或其他应对行动，或以其他方式构成违反环境法的行为。

控制应指(I)对于每个存款账户，“控制”一词在统一商法典第9-104节中定义；(Ii)对于每个证券账户，“控制”一词在统一商法典第8-106节中定义。

管制协议是指存款账户管制协议和证券账户管制协议。

涵盖实体是指(A)借款人、借款人的每一子公司、抵押品的所有担保人和所有质押人，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每个人。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有50%或以上已发行和未偿还股权的所有权或投票权，该股权具有普通投票权，可选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力。

每日简单SOFR指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理确定的年利率(由管理代理酌情向上舍入到最接近的1%的1/100)等于(I)该SOFR汇率日是营业日或(Ii)该Sofr汇率日不是营业日的前两个营业日的SOFR(“SOFR确定日期”)，在每种情况下，因此，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站上发布，目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，其连续SOFR不得超过3天。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不通知借款人，并在任何此类更改的日期生效。

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偿债覆盖率是指，于任何确定日期，(A)贷款方综合EBITDA的比率除以(B)贷款方A期贷款的预定本金减少和债务本金减少(循环信用贷款本金减少除外)的总和，加上(Ii)须支付的贷款方的利息支出，两者均以随后结束的四个财政季度的每个财政季度结束时计算，对于贷款当事人而言，该期间的每个期间均按照公认会计原则确定和合并，按滚动四个季度计量。

违约贷款人是指：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或循环贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、签发贷款的贷款人、PNC银行(作为循环贷款贷款人)或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括该特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定一个(明确确定并包括该特定违约)先决条件，(C)在行政代理或借款人提出请求后的两个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和循环贷款提供资金，(C)在行政代理或借款人提出请求后两个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，或(C)在承诺提供信贷的其他协议下，但在行政代理人或借款人收到令行政代理人或借款人(视属何情况而定)满意的形式和实质的证明、(D)已成为破产事件的标的或(E)在任何时间未能遵守第5.3节的规定时，该贷款人即不再是根据本条(C)的违约贷款人[贷款人分担付款]关于从其他贷款人购买参与，即该贷款人在收到的任何付款中的份额，无论是通过抵销或其他方式，都超过了其应向所有贷款人支付的此类付款的应课税额份额。

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在本定义和第2.10节中使用[违约贷款人]“破产事件”一词，就任何人而言，是指该人或该人的直接或间接母公司成为破产程序或破产程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，为促进或表明同意批准或默许任何此类程序或委任而采取任何行动，但破产事件不得纯粹因任何所有权利益而导致，或取得此人或此人的直接或间接母公司的任何所有权权益，前提是且仅当此种所有权权益不会导致此人或此人的直接或间接母公司免于美国境内法院的管辖，或使此人免于强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许此人(或此等官方机构或文书)拒绝、否认、否认或否认此人所订立的任何合同或协议。

存款账户控制协议是指行政代理机构对任何存款账户进行控制的协议，其形式应合理地令行政代理机构满意。

就每一贷款方而言，存款账户应统称为(I)统一商业法典中定义的所有“存款账户”，在任何情况下应包括发行贷款人的账户和与上述任何账户相关的所有账户和子账户，以及(Ii)本定义第(I)款所述任何账户或子账户中不时存入的所有现金、资金、支票、票据和票据。

美元、美元、美元和符号$应表示美利坚合众国的合法货币。

图纸日期应具有第2.9.3节中规定的含义[付款、报销].

欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

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EEA决议机构是指任何EEA成员国的任何公共行政机构或受托负责任何EEA金融机构的决议的任何人(包括任何受权人)。

生效日期应指在文件或协议中指明的日期，即该文件或协议生效的日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。

对于每一借款方和每一互换，合格日期应指本协议或任何其他贷款文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该借款方有效，则合格日期应为该互换的生效日期，否则应为本协议和/或该借款方作为一方的其他贷款文件(S)的生效日期)。

合格合同参与方是指《CEA》及其规定中定义的“合格合同参与方”。

环境申诉是指任何人或官方机构根据任何环境法或任何命令、违规通知、传唤、传票、信息请求或其他任何类型的书面通知或要求，提出关于人身伤害或财产损害、自然资源破坏、响应费用的贡献或赔偿、民事或行政处罚、刑事罚款或处罚或宣告性或衡平法救济的任何书面申诉。

环境法是指所有联邦、州、地方和外国法律，以及由官方机构发布或与官方机构订立的具有法律效力的任何同意法令、和解协议、判决、命令、指令或政策或方案，涉及或涉及：(I)污染或污染控制；(Ii)保护人类健康或环境；(Iii)工作场所的员工安全；(Iv)受管制物质的存在、使用、管理、生成、制造、加工、提取、处理、回收、精炼、回收、标签、运输、储存、收集、分配、处置或释放或释放受管制物质的威胁；(V)存在污染；(Vi)保护濒危或受威胁物种；(Vii)保护环境敏感地区。

环境敏感区是指(1)适用环境法界定的任何湿地；(2)包括环境法在内的适用法律界定为沿海地带的任何区域；(3)适用法律(包括环境法)界定或指定的具有历史或考古意义的任何区域或风景名胜区；(4)适用法律(包括环境法)界定的濒危物种或受威胁物种的栖息地；或(5)根据任何适用法律界定的洪泛区或其他洪水危险区。

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ERISA应指可能不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，以及根据该法令不时生效的规则和条例。

ERISA事件应指(A)就养老金计划而言，是ERISA第4043条规定的关于哪个事件(在考虑条例中规定的通知豁免之后)有义务通知PBGC的可报告事件；(B)借款人或ERISA集团任何成员在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；借款人或ERISA集团任何成员全部或部分退出多雇主计划，通知多雇主计划正在重组，或发生ERISA第4041a(A)节所述导致终止多雇主计划的事件；(D)提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041(E)条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的事件或条件；或。(F)根据《雇员退休保障条例》第IV章向借款人或《雇员退休保障条例》任何成员施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条已到期但并无拖欠的PBGC保费除外。

ERISA集团在任何时候都是指借款人和受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及根据守则第414节或ERISA第4001(B)(1)节与借款人一起被视为单一雇主的所有其他实体。

错误付款具有第10.12(A)节所赋予的含义。

错误付款通知具有第10.12(A)节中赋予它的含义。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

违约事件应指第9.1节中描述的任何事件[违约事件]并被称为“违约事件”。

超额现金流量应在每个会计年度结束时通过综合EBITDA和固定费用之间的差额计算。所有超额现金流量的确定应以上一会计年度为基础，并应在借款人根据第8.3.2节的规定向行政代理提交上一会计年度的财务报表后作出[年度财务报表].

除外账户是指存款账户或证券账户，该账户(I)仅用于支付工资和预扣与之相关的税款和其他员工工资和福利付款以及应计和未支付的员工补偿，(Ii)仅用于支付或汇出包括销售税在内的税款，(Iii)每日平均总余额(在每种情况下确定为最近完成的日历月)，在任何时候都不超过25万美元；但本条第(Iii)款所指的所有存款户口及证券户口的每日平均结余不得超逾$2500,000，或(Iv)准许留置权的定义第(Xviii)条所述者。

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被排除的抵押品应包括下列内容：

(1)任何租契、许可证、合约、产权、设备、合营权益或协议，而贷款方作为其中一方的任何租契、许可证、合约、产权、设备、合营权益或协议，或其根据该等租契、许可证、合约、合营权益或协议而享有的任何权利或权益，只要授予该等租契、许可证、合约、产权或协议的担保权益，即构成或在该等租契、许可证、合约、财产权或协议下的任何权利、所有权或权益构成或在该等租约、许可证、合约、产权或协议下的任何权利、所有权或权益构成或在该等租约、许可证、合约、产权或协议下的任何权利或权益在该等租约、许可证、合约、产权或协议下构成或在该等租约、许可证、合约、产权或协议下的任何权利或权益在该等租约、许可证、合约、产权、设备、合营权益或协议中构成或在该等租约、许可证、合约、产权或协议下的任何权利或权益构成或在该等租约、许可证、合约、产权、设备、合营权益或协议下的任何权利或权益构成或在该等租约、许可证、合约、产权、设备、合营权益或协议9-407、9-408或9-409任何相关司法管辖区的《统一商法》(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括《破产法》)或衡平法)，但在上述(A)或(B)项的情况下，担保权益应在导致上述放弃、无效或不可强制执行的条件得到补救时立即附加，并且在可分割的范围内，应立即附加于不会导致上述(A)或(B)所述任何后果的租约、许可证、合同、产权或协议的任何部分，

(2)任何不是根据美国或任何州或其一个行政区的法律组织的附属公司的任何未偿还的股权，超过该附属公司有权投票的所有类别股权的投票权的65%，

(3)任何被排除的附属公司的未清偿股权(借款方或其附属公司所拥有的哈拉多金沙集团及其每一附属公司的未清偿股权除外)，

(4)由任何被排除的附属公司拥有的所有资产(借款方或其附属公司所拥有的哈拉多金沙集团及其每一附属公司的未清偿股权除外)，

(五)高峰码头所有自有和租赁的不动产权益，以及高峰码头的地面和矿业权、权益、许可证、地役权、通行权、水权和其他权益，

(6)行政代理机构合理确定获得这种抵押品的好处超过提供这种抵押品的成本或负担的贷款当事人的资产，以及

(7)借款人在截至第四修正案及重述生效日期存在的任何石油及天然气租契内及与该等租契有关的所有权益。

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对于每一贷款方而言，被排除的对冲责任应指其每一互换义务，前提是且仅在以下情况下，本协议或与该互换义务相关的任何其他贷款文件的全部或任何部分，仅由于该借款方未能在互换的合格日期有资格成为合格的合同参与者，而根据《商品期货交易委员会》或CFTC的任何规则、法规或命令是违法的或变得违法的。尽管前述或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但前述条款须受下列条件的约束：(A)如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则本定义仅适用于可归因于互换的可归因于互换的部分，对于这些互换，担保或担保权益根据《CEA》或CFTC的任何规则、规章或命令是非法的，仅由于该借款方在此类互换的合格日期因任何原因未能有资格成为合格的合同参与者，(B)如对互换义务的担保将使该义务成为除外对冲责任，但担保权益的授予不会使该义务成为除外对冲责任，则就担保而言，此种互换义务应构成除外对冲责任，但对于担保而言，不应构成除外对冲责任；及(C)如果有一方以上的借款方签署本协议或其他贷款文件，而互换义务对其中一人或多人(但不是所有人)而言将是除外对冲责任，有关此等人士的一项或多项除外对冲责任的定义，应只被视为适用于(I)对该人士构成除外对冲负债的特定掉期责任，及(Ii)就其构成除外对冲负债的特定人士。

被排除的子公司是指印第安纳州的日出能源有限责任公司、日出保险公司、特拉华州的公司、哈拉多金沙有限责任公司、特拉华州的有限责任公司、沙漏金沙有限责任公司、特拉华州的有限责任公司、High Point置地控股有限公司、特拉华州的有限责任公司，以及一旦成为借款人的子公司，遵守第8.2.9节的条款，Oaktown Gas，LLC，印第安纳州的有限责任公司，每一家都是被排除在外的子公司。

不含税是指对收款方或对收款方征收的下列税项中的任何一种，或被要求从向收款方的付款中扣缴或扣除；(1)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(A)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(B)属于其他关联税，美国联邦预扣税对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据下列有效法律对贷款或承诺中的适用权益征收：(A)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益之日(借款人根据第5.6.2节提出的转让请求除外)[更换贷款人])或(B)该贷款人更改其贷款办事处，除非在每一种情况下，根据第5.9.7节[贷款人的地位]，在紧接该贷款人成为本合同当事一方之前应支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前应支付给该贷款人；(Iii)可归因于该收款人未遵守第5.9.7条规定的税款[贷款人的地位]以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(借款人未向美国国税局提供文件或信息而征收的除外)。

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13224号行政命令是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义问题的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。

现有信用证应具有第2.9节中赋予该术语的含义[信用证分项贷款].

到期日指2026年8月2日。

FATCA是指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

任何一天的联邦基金有效利率应指纽约联邦储备银行(或任何继承者)在该日宣布的(基于360天的一年和实际经过的天数向上舍入至1%的最接近的1/100)年利率，该利率是联邦基金经纪商在前一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，由该联邦储备银行(或任何继承者)以与该联邦储备银行计算和宣布加权平均的方式基本上相同的方式计算和宣布，该加权平均被称为截至本协议日期的“联邦基金有效利率”；但如果该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天都没有公布该利率，则该日的“联邦基金实际利率”应为宣布该利率的最后一天的联邦基金实际利率。

固定费用是指在任何确定期间，贷款方(I)利息支出、(Ii)到期和应付所得税、(Iii)债务的当期和其他预定本金分期付款(经预付款调整)和(Iv)资本支出付款或资本化租赁付款的总和，在每种情况下，该期间均按照公认会计原则确定和合并，并按形式计算。

防洪法是指与政策和程序有关的所有适用法律，这些政策和程序涉及1994年《国家洪水保险改革法》和其他相关法律对受联邦监管的贷款人提出的要求。

外国贷款人是指(I)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(Ii)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

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对任何人来说，外国子公司是指根据美利坚合众国或其任何州或地区以外的任何司法管辖区的法律成立或组织的该人的每一子公司。

第四修正案和重述生效日期是指发放第一笔贷款的营业日，即2023年8月2日。

公认会计原则应指在不违反第1.3节规定的情况下不时生效的公认会计原则[会计原则；公认会计原则的变化]，并在项目分类和金额分类方面统一适用。

担保人是指每一家受限制的子公司以及在本协议日期后作为担保人加入本协议的其他每一人。

担保人连带是指以担保人身份在附件1.1(G)(1)形式的贷款文件下进行的连带。

任何人的担保是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的不受损失的担保，但背书可转让票据或其他在正常业务过程中存放或收取的票据除外。

保证协议是指每个担保人为贷款人的利益而签署并交付给行政代理的实质形式为附件1.1(G)(2)的持续保证和保证协议。

哈拉多金沙是指哈拉多金沙有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，以及任何继承人或受让人。

套期保值负债是指利率对冲负债。

High Point指的是High Point Land Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

沙漏金沙是指特拉华州的有限责任公司沙漏金沙有限责任公司。

对任何人来说，负债是指该人在任何时间因下列原因或就下列情况而承担的任何及所有债务、债务或负债(不论是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的或有的、或有的或有的)，(Ii)根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的款额或与之有关的负债，(Iii)任何信用证协议下的偿还义务(或有或有的)，(Iv)任何货币互换协议、利率互换、上限、领口或下限协议或其他利率管理手段下的债务，(V)任何其他交易(包括远期买卖协议、资本化租赁及有条件销售协议)，而该等交易具有该人士借入资金以资助其营运或资本需求的商业效果(但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支，而该等款项并非以本票或其他负债证据代表，且逾期不超过三十(30)天)，或(Vi)对借款的任何债务担保。

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借入款项的负债，对任何人而言，指该人在任何时间为或与下列各项有关的任何及所有负债、义务或负债(不论是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的)：(I)借入的款项；(Ii)根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的款项或与之有关的负债；(Iii)根据为该人开立的信用证开立的所有汇票的未偿还款额，以及为该人开立的所有信用证的未支取金额，(Iv)与资本化租赁有关的债务，或(V)上文第(I)至(Iv)款所述类型的任何债务担保。

补偿税是指(I)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括税)，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的范围内的其他税。

受偿人应具有第11.3.2节规定的含义[借款人的赔偿].

赔偿是指附件1.1(I)(1)形式的赔偿协议，涉及与贷款方或其子公司的任何自有或租赁不动产相关的可能的环境责任。

信息应指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或任何此类子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或发行贷款人在贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。

初始条款贷款应具有第3.1节规定的含义[初始期限A贷款承诺].

初始期限A贷款承诺对任何贷款人来说，是指截至第四修正案和重述生效日期，在附表1.1(B)(在该日期生效时有效)“定期贷款承诺额”栏中与其名称相对列出的金额，该承诺随后被转让或修改，而初始期限A贷款承诺应指所有贷款人的初始A期贷款承诺总额。

初始条款A贷款贷款人应具有《修订和重述协议》中赋予该术语的含义。

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对任何人而言，破产程序应指(A)与该人有关的案件、诉讼或程序，(I)根据现在或以后生效的任何破产、破产、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构进行的，或(Ii)为任何贷款方的接管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人(或类似官员)的任命，或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的任何一般转让，或(B)为债权人的利益、资产重组、为债权人整理资产或其他方面而进行的任何一般转让。对该人的债权人一般或其任何相当部分的债权人作出类似安排；根据任何法律进行的。

知识产权是指以下内容：(A)著作权、掩模作品(包括集成电路设计)及其作者作品、注册和注册申请中的权利；(B)商标、服务标志、商号、口号、域名、标识、商业外观及其注册和注册申请；(C)专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新发布和重新审查的专利和延展，以及由此产生的任何相关的继续、部分和分部申请和专利，以及其中要求或描述的所有发明、发现和设计，(D)商业秘密和其他机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、数据库和数据、方法、技术、程序、过程和其他专门知识的权利，不论是否可申请专利，以及(E)所有其他知识产权或工业产权。

公司间从属协议是指贷款各方之间的从属协议，其形式为附件1.1(I)(2)。

利息期限应指借款人选择的与借款人根据本协议允许的任何选择相关的时间段(并适用于该选择)，借款人可根据SOFR期限利率选择权获得贷款计息。在符合本定义最后一句的前提下，该期限应为借款人所选择的SOFR期限选择权项下计息的贷款，一个月或三个月。该利息期应于该利率期权的生效日期开始，该生效日期应为(I)借款人申请新贷款的借款日期，或(Ii)借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的期限SOFR利率期权的日期。尽管有第二句话：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，以及(B)借款人不得为到期日期或到期日之后结束的任何部分贷款选择、转换或续期利息期间。

利率对冲是指贷款当事人或其子公司为保护借款人、担保人和/或其子公司提高适用于负债的浮动利率而订立的利率交换、上限、上限、掉期、可调执行上限、可调整执行走廊或类似协议，以保护借款人、担保人和/或其子公司，或将其影响降至最低。

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利率对冲负债应具有贷款人提供的利率对冲定义中赋予该术语的含义。

利率选择权是指任何基本利率选择权或期限利率选择权。

投资性财产是指有凭证或无凭证的证券、担保权利(如《统一商法典》所界定的)或证券账户。

美国国税局是指美国国税局。

ISP98应具有第11.11.1节中规定的含义[治国理政法].

开证出借人是指PNC银行，其作为本合同项下信用证签发人的个人身份，以及借款人、行政代理和该等其他贷款人可能同意的任何其他贷款人可以不时签发本合同项下的信用证。

合营企业是指除借款人及其子公司以外的任何人直接或间接持有股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

法律是指任何法律(包括普通法)、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、禁制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或与任何外国或国内官方机构通过协议、同意或其他方式达成的任何和解安排。

贷款人提供商品对冲指与任何贷款人或其联属公司订立的商品对冲，而该贷款人或其他人士于订立该合约前向行政代理书面确认(I)已记录于标准国际掉期及衍生工具协会主协议或其他合理及惯常方式，(Ii)规定以合理及惯常方式计算提供者信贷风险的可偿还金额，及(Iii)为对冲目的(而非投机)而订立。任何贷款方提供商品对冲的贷款方所欠贷款人的商品对冲债务，就本协议和所有其他贷款文件而言，应是该人和其他贷款方的“义务”，是任何担保协议项下的担保义务和任何其他贷款文件项下的担保义务，并以其他方式视为其他贷款文件的义务，但构成该人的除外对冲债务的部分除外。在贷款人提供商品对冲的情况下，担保商品对冲责任的留置权应与担保本协议和其他贷款文件下的所有其他义务的留置权同等，但须符合第9.2.5节的明确规定[收益的运用].

贷款人提供的利率对冲是指任何贷款人或其关联公司提供的利率对冲，该贷款人在执行该利率对冲之前向行政代理书面确认：(A)以标准的国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯例的方式进行记录，(B)规定以合理和惯例的方式计算提供者信用风险的可偿还金额的方法，以及(C)出于对冲(而不是投机)的目的。任何贷款人提供利率对冲的贷款方所欠贷款人的债务(“利率对冲负债”)，就本协议和所有其他贷款文件而言，应是该人和其他贷款方的“义务”，是任何担保协议项下的担保义务和任何其他贷款文件(视情况而定)下的担保债务，并以其他方式被视为其他贷款文件的义务，但构成该人的除外对冲债务的部分除外。担保对冲负债的留置权应与担保本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务的留置权同等，但须符合第9.2.5节的明确规定[收益的运用].

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出借人是指附表1.1(B)中所列的金融机构及其在本协议下允许的各自继承人和受让人，其中每一人在本文中被称为出借人。就任何贷款文件而言，如规定或提及将担保权益或其他留置权授予贷款人或行政代理，作为债务的担保，则“贷款人”应包括该债务所欠贷款人的任何关联公司和任何其他担保当事人。

出租人同意应具有第7.1.1(Vii)节规定的含义[送货量].

信用证应具有第2.9.1节规定的含义[签发信用证].

信用证借款应具有第2.9.3节规定的含义[付款、报销].

信用证费用应具有第2.9.2节规定的含义[信用证费用].

信用证义务是指，截至任何确定日期，在该日期所有未清偿信用证项下可提取的总金额(如果任何信用证在未来自动增加，该可提取的总金额应在当前生效)加上该日期的偿还义务和信用证借款总额。

信用证升华应具有第2.9.1节规定的含义[签发信用证].

杠杆率应指，截至任何确定日期结束时，(A)贷款方在该日期的综合融资债务与(B)综合EBITDA的比率；(I)如果该日期是财政季度末，则为当时结束的四个财政季度的综合EBITDA；或(Ii)如果该日期不是财政季度末的，则为最近结束的四个财政季度的比率。

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留置权是指任何性质的任何按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或上述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已设定或是否存在)。

流动资金指于任何厘定日期(A)借款人及其他贷款方在综合基础上的不受限制的现金及准许投资(于厘定日期根据修订及重述协议第2.3(B)节的规定，该等现金及准许投资均须受有效控制协议规限的范围内)，加上(B)于厘定日期循环信贷承担超出循环融资使用量的金额。

贷款文件是指本协议、行政代理函件、抵押品转让、担保协议、赔偿、公司间从属协议、抵押、票据、质押协议、担保协议、行政代理和借款人指定为贷款文件的任何其他协议，以及与此相关或与之相关交付的任何其他文书、证书或文件。

贷款当事人是指借款人和担保人。

贷款申请应具有第2.5节中规定的含义[循环信用贷款申请；周转贷款申请].

贷款应统称为贷款，贷款应分别指所有循环信用贷款、周转贷款和首期A期贷款或任何循环信用贷款、周转贷款或首期A期贷款。

重大不利变化是指下列情况或事件：(A)对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生或可合理预期产生任何重大不利影响的任何情况或事件；(B)或可合理地预期对整个贷款当事人的业务、财产、资产、财务状况、经营结果产生重大不利影响；(C)对贷款当事人作为一个整体及时支付或履行任何义务的能力造成重大损害或可合理预期的重大损害；或(D)在允许的范围内，对行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件强制执行其法律补救的能力造成重大损害或可合理预期的重大损害。

重大知识产权是指贷款方或受限制子公司拥有或许可的对贷款方和/或其受限制子公司的业务具有重大意义(由管理代理合理确定)的任何知识产权。

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到期日指2026年3月31日。

MISO信用证应指由PNC银行向中大陆独立系统运营商开具的面额最高为6,000,000美元的信用证，以及作为替代或替代而签发的任何信用证。

月，就期限SOFR利率选择权下的利息期间而言，应指连续历月中与该利息期间的第一天数字对应的日期之间的间隔。如果任何期限SOFR利率期间开始于一个日历月的某一天，而该日历月在该利息期结束的月份中没有相应的日期，则该利息期的最后一个月应被视为在该最后一个月的最后一个营业日结束。

抵押或抵押是指实质上以附件1.1(M)(1)和附件1.1(M)(2)的形式由贷款方为贷款人的利益而就任何贷款方拥有的不动产或就任何贷款方租赁的不动产(包括任何贷款方的表面权利和重要设施，包括对任何贷款方的任何修订，但不包括任何租赁办公空间)向行政代理签立和交付的每项抵押和每项抵押修正案。

多雇主计划应指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，借款人或ERISA集团的任何成员当时正在或将有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出此类缴费。

未经同意的贷款人应具有第11.1节规定的含义[修改、修订或豁免].

不合格方是指在适用掉期生效之日因任何原因不符合资格成为合格合同参与者的任何贷款方。

票据是指以附件1.1(N)(1)、附件1.1(N)(2)、附件1.1(N)(3)、附件1.1(N)(1)、附件1.1(N)(2)、附件1.1(N)(3)、附件1.1(N)(1)、附件1.1(N)(2)、附件1.1(N)(3)、附件1.1(N)(3)、附件1.1(N)(1)、附件1.1(N)(2)、附件1.1(N)(3)、附件1.1(N)(1)、附件1.1(N)(2)、附件1.1(N)(3)、附件1.1(N)(1)、附件1.1(N)(2)、附件1.1(N)(3)、附件1.1(N)(1)、附件1.1(N)(2)、附件1.1(N)(3

通知应具有第11.5节规定的含义[通知；效力；电子通信].

NYFRB指的是纽约联邦储备银行。

Oaktown Gas应具有第8.2.9节中给出的含义[子公司、合伙企业和合资企业].

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债务是指任何贷款方的任何义务或责任，无论如何产生、产生或证明，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的、或将到期的或即将到期的，根据或与以下各项有关的：(I)本协议、票据、信用证、行政代理人的信函或任何其他贷款文件，无论是对行政代理人、任何贷款人或其附属公司或根据该等贷款文件规定的其他人；(Ii)任何提供利率对冲的贷款人；以及(Iii)任何其他提供金融服务产品的贷款人。尽管前述规定有任何相反规定，但债务不应包括任何除外的对冲负债。

官方机构是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

订单应具有第2.9.9节中规定的含义[对作为和疏忽的责任].

对于任何接受者，其他关联税应指由于该接受者(或其代理人或关联方)与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

贷款人提供的其他金融服务产品是指贷款人或其关联公司向任何贷款方提供下列任何产品或服务的协议或其他安排：(A)信用卡，(B)信用卡处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡，(E)ACH交易，(F)现金管理，包括受控支付、账户或服务，(G)外币兑换，或(H)贷款人提供的商品对冲。

其他税项是指根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(根据第5.6.2节作出的转让除外)所征收的任何此类税项除外[更换贷款人]).

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隔夜银行资金利率是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为NYFRB的隔夜银行资金利率(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

参与者具有第11.8.4节中规定的含义[参与度].

参与者登记应具有第11.8.4节规定的含义[参与度].

参与预付款应具有第2.9.3节规定的含义[付款、报销].

支付日期应指(A)就循环信用贷款而言，指在本协议日期之后的每个日历季度的第一天，或在票据到期之日，或在票据加速发行时；(B)对于初始期限A贷款，指在本协议日期之后，在票据到期日，或在票据加速发行时，每个日历季度的第一天。

全额付款应指以现金全额支付本合同项下的贷款和其他债务(未主张的债务除外)、终止承诺以及所有信用证到期或终止，或任何未到期信用证的现金抵押。

PBGC是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。

养老金计划应在任何时候指“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)(包括ERISA第4063和4064节中描述的“多雇主计划”，但不包括多雇主计划)，该计划由ERISA第四章涵盖，或受守则第412节或第430节规定的最低资金标准约束，并且(I)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工发起、维护或提供资金，或(Ii)在之前五年内的任何时间获得赞助，由当时是ERISA小组成员的任何实体为当时是ERISA小组成员的任何实体的雇员提供的，或在ERISA第4064(A)节所述的“多雇主”或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间作出贡献的。

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允许的收购应具有第8.2.6节中赋予该术语的含义[清算、合并、合并、收购].

允许的投资应包括：

(I)美利坚合众国的直接债务或其任何机构或工具，或美利坚合众国完全信任和信用担保的债务，自购置之日起十二(12)个月或更短时间内到期；

(Ii)在收购当日由标准普尔评级为A-1或穆迪投资者服务公司评级为P-1的180天或少于180天到期的商业票据；

(3)在收购之日被标准普尔评为A-1级、A级或同等或更高评级的商业银行的活期存款、定期存款或一年内到期的存单；

(4)投资限于上文第(1)(3)款所述投资类型的货币市场或共同基金；

(V)根据现金管理协议或根据与任何其他贷款人订立的现金管理协议作出的投资；及

(Vi)允许的收购。

允许留置权意味着：

(I)在正常业务过程中发生的尚未到期和应支付的税款、评税或类似费用的留置权；

(2)在正常业务过程中为保证支付工人补偿或参加与工人补偿、失业保险、养老保险或其他社会保障方案有关的任何基金而作出的保证或存款；

(3)机械师、物料工、仓库管理员、承运人或其他类似留置权的留置权，以担保在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的债务，以及确保支付尚未到期和应付或拖欠的租赁款的房东的留置权；

(Iv)在通常业务运作中作出的真诚保证或按金，以保证履行投标、投标、合约(偿还借入款项的合约除外)或租赁，或保证在正常业务运作中所需的法定义务或保证、保证、上诉、弥偿、履约或其他类似保证；

(V)由分区限制、地役权或对不动产用途的其他限制构成的产权负担，而这些限制均不会对该等财产的预期用途或其价值造成实质损害，亦不会因现有或拟建的构筑物或土地用途而在任何实质方面受到侵犯；

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(6)为保证债务(包括与贷款人提供的利率对冲和其他贷款人提供的金融服务产品有关的债务)的贷款人及其关联公司的利益，以行政代理为受益人的留置权、担保权益和抵押；

(7)对任何贷款方或该贷款方的子公司根据经营租赁租赁的财产的留置权；

(Viii)在本协议日期存在并在附表1.1(P)(1)中描述的任何留置权，但以此为担保的本金此后不增加，且不再有其他资产受该留置权的约束；

(Ix)(A)购买货币抵押权益；(B)任何贷款方在2022年10月1日至第四修正案和重述生效日期期间获得的、列于附表1.1(P)(2)的任何固定资产的留置权及其任何收益；及(C)任何贷款方根据资本租赁租赁的财产的留置权；但以该等购买款项抵押权益或该等其他留置权作为保证的贷款、延期付款及其他债务的总额不得超过$25,000,000(就本计算而言，不包括附表1.1(P)(1)所述以留置权作为保证的任何贷款或延期付款)；

(X)下列情况：(A)只要征款和执行尚未开始或已被搁置并继续搁置，即可通过勤奋进行的适当和合法的诉讼程序真诚地对其有效性或数额提出异议，或(B)如果已登录最终判决，并在作出判决后三十(30)天内解除判决，但在任何一种情况下，这些判决总体上都不会对任何贷款方履行其在本协议或其他贷款文件项下义务的能力造成实质性损害：

(1)就应付和应付并须支付利息或罚款的税款、评税或收费而提出的申索或留置权；但适用的贷款方须维持公认会计原则所规定的准备金或其他适当拨备，并在取消任何该等留置权的程序开始后立即支付所有该等税款、评税或收费；

(二)不动产或者动产的所有权瑕疵；

(3)在正常业务过程或正常施工过程中发生的机械师、材料工人、仓库管理员、承运人或其他法定的非自愿留置权的债权或留置权，而在任何一种情况下，该等债权或留置权均不会导致重大不利变化；或

(4)第9.1.7节所述的最终判决或命令所产生的留置权[最终判决或命令];

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(Xi)判决留置权不构成违约事件；

(十二)保证债务的留置权，该债务将以本协定项下的第一笔预付款偿还；

(Xiii)贷款方或其任何附属公司在收购任何财产之前已存在的留置权，包括依据准许收购；但(1)该留置权并非在考虑该项收购或准许收购(视何者适用而定)或与该等收购或准许收购有关的情况下设定，(2)该留置权不适用于贷款方或其任何附属公司的任何其他财产，及(3)该留置权在该项收购或准许收购(视属何情况而定)的日期只担保第8.2.1(Xiii)及8.2.1(Xiv)节所准许的债务；

(Xiv)8.2.7(Iv)节允许出售或转让的应收账款和相关资产的预防性留置权[资产或子公司的处置];

(Xv)替代许可留置权的留置权，只要替换留置权仅对担保原始债务的那些资产构成负担；

(十六)保证根据第8.2.1(Xvii)节允许的本金总额不超过5,000,000美元的债务的留置权；但这种留置权不得附加于任何非抵押品的资产；

(Xvii)[保留区]及

(Xviii)对现金抵押品、现金保证金和存款账户(包括从(X)MISO信用证和(Y)信用证以外的信用证提取的任何收益)的留置权，在每一种情况下支持(I)MISO信用证、(Ii)购电协议或(Iii)商品对冲债务项下的义务，以保证所有这些抵押品、现金保证金、随时将账户和信用证存入适当的位置。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、政府及其分支机构、机构，或者其他任何实体。

质押协议应指第四次修订和重述质押协议，日期为第四次修订和重述生效日期，基本上以附件1.1(P)的形式由贷款方和哈拉多金沙及其某些子公司为贷款人的利益签署并交付给行政代理。

PNC银行是指PNC银行、全国协会、其继承人和受让人。

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潜在违约应指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约事件的任何事件或条件。

最优惠利率是指行政代理在其主要办事处不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠的利率。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。

主要办事处是指行政代理在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。

优先担保物权是指在抵押物中根据《统一商法典》规定的有效的、可强制执行的完善的优先担保物权，仅受法定留置权的约束，适用于尚未到期和应付的税款或购买货币担保物权。

备考基准应指：

(A)任何贷款方在适用的参照期内或在该参照期之后以及在确定之日或之前对任何受限附属公司或任何部门、生产线、煤炭或其他矿山或矿产储量的全部或基本上所有资产或股本进行的任何实质性投资、准许的收购或处置，以及对借款人股本的任何股息、分配或回购，将给予形式上的效力，犹如它发生在适用的参照期的第一天一样；

(B)在决定之日是受限制附属公司的任何人，将被视为在该参照期内在任何时间都是受限制附属公司；

(C)在决定之日不是受限制附属公司的任何人，将被视为在该参考期内的任何时间都不是受限制附属公司；

(D)就上文(A)款所指的任何交易而言，在适用的参考期内或在该参考期之后、在厘定日期或之前，对债务(正常营运资金借款和根据循环信贷安排进行的偿还除外)的产生和偿还给予形式上的效力后，应计算固定费用，犹如该交易发生在适用的参考期的第一天一样；及

(E)如任何债项采用浮动利率，则该等债项的利息开支将按计算日期的有效利率为整段期间的适用利率计算(考虑任何贷款人提供的利率对冲或贷款人提供的商品对冲适用于该等债务的利率对该利率的影响)。

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就此定义而言，无论何时给予交易形式上的效果，借款人的授权人员应真诚地进行形式上的计算，并以符合证券法S-X法规第11条的方式进行，如借款人的授权人员证书中所述(带有辅助计算)，并被行政代理合理地接受。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息(在需要按预计基础计算的范围内)应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于借款人可能指定的选择的利率。为免生疑问，用于计算超额现金流量的固定费用不应按形式计算。

购买货币担保利息是指对有形动产的留置权，保证向贷款方或借款方的任何子公司提供贷款(或资本租赁)，或由贷款方或子公司延期支付购买此类有形动产的款项。

合格ECP贷款方是指在资格日期为(A)公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，其总资产超过10,000,000美元的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，其总资产超过10,000,000美元，或(B)可通过订立或以其他方式提供“信用证或保持良好、支持、或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条所指的其他协议。

应课差饷租值应包括：

(I)就贷款人提供循环信贷贷款、参与信用证和其他信用证义务以及接受与此有关的付款、利息和费用(为免生疑问，包括承诺费和信用证费用)的义务而言，该贷款人的循环信贷承诺占所有贷款人的循环信贷承诺的比例，但如果循环信贷承诺已经终止或到期，则就本条而言，应根据最近生效的、使任何转让生效的循环信贷承诺来确定应评税份额；

(Ii)就贷款人提供首期A期贷款及收取与此有关的付款、利息及费用的义务而言，该贷款人的首期A期贷款占所有贷款人的首期A期贷款的比例；及

(3)就关于某一贷款人的所有其他事项而言，百分比为：(1)该贷款人的循环信贷承诺额加上该贷款人的A期贷款，除以(2)循环信贷承诺额加上所有贷款人的A期贷款总额之和；但如果循环信贷承诺额已经终止或到期，则本条中的计算应根据最近生效的、使任何转让生效的循环信贷承诺额而不是循环信贷承诺额的现额来确定，并在第2.10节中作进一步规定[违约贷款人]当存在违约贷款人时，“应评税份额”应指该贷款人的承诺所代表的总承诺额和首期A期贷款(不考虑任何违约贷款人的承诺额和首期A期贷款)的百分比。

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不动产是指与附表1.1(R)所述财产有关的所有不动产权益，包括土地、煤炭和矿业权、权益、许可证、地役权、通行权、水权、煤炭租赁以及与附表1.1(R)所述财产有关的各借款方(峰会码头除外)的其他权益，这些权益应由抵押担保，如附表1.1(R)所述。

收款人应指(I)行政代理、(Ii)任何贷款人和(Iii)签发贷款的贷款人(视情况而定)。

受管制物质应指但不限于任何物质、材料或废物，不论其形式或性质，环境法将其定义为“危险物质”、“污染物”、“污染”、“污染物”、“危险或有毒物质”、“极端危险物质”、“有毒化学品”、“有毒物质”、“有毒废物”、“危险废物”、“特殊处理废物”、“工业废物”、“残留废物”、“固体废物”、“市政废物”、“混合废物”、“传染病废物”，“化学治疗废物”、“医疗废物”、“受管制物质”或任何其他材料、物质或废物，不论其形式或性质如何，否则均受环境法管制。

报销义务应具有第2.9.3节规定的含义[付款、报销].

对于任何人来说，关联方是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

相关政府机构是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

救济程序是指在自愿或非自愿的情况下，根据现在或今后有效的任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律，或为任何贷款方或贷款方子公司的财产的任何主要部分，或为其债权人的利益而指定任何贷款方或子公司的接管人、清算人、受让人、托管人、扣押人、管理人(或类似的官员)，或为其债权人的利益而为其指定接管人、清算人、受让人、托管人、扣押人、托管人(或类似官员)的任何程序。

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可报告合规事件应指任何被覆盖实体成为受制裁人员，或被起诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，根据任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行被传讯或拘留，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面有合理可能实际或可能违反任何反恐怖主义法。

所要求的环境通知是指根据环境法或所要求的环境许可证规定必须提交给官方机构或以其他方式必须保存的所有通知、报告、计划、表格或其他档案。

所需的环境许可是指环境法规定的拥有、占用或维护不动产所需的所有许可、许可证、债券、同意、批准或授权。

要求的贷款人应意味着

(A)如贷款人少于三(3)人，则为所有贷款人(违约贷款人除外)；及

(B)如有三(3)个或以上贷款人，则贷款人(任何违约贷款人除外)拥有以下款项的50%以上：(A)贷款人(不包括任何违约贷款人)的循环信贷承诺总额，或在循环信贷承诺终止后，贷款人(不包括任何违约贷款人)未偿还的循环信贷贷款和信用证债务中的应课差饷份额，以及(B)任何首期A期贷款的未偿还总额。

所需采矿许可证系指根据环境法，贷款方或任何附属公司继续在不动产上、当中或之下进行采煤及相关作业所需的所有许可证、许可证、授权书、图则、批准书及债券，以及任何有关借款方或附属公司(统称“采矿财产”)所拥有或租赁的任何及所有其他采矿财产(统称“采矿财产”)，其经营方式与紧接有关贷款方收购其不动产权益前已获授权的方式相同，且为借款方在任何营运计划所述采矿财产上、之中或之下进行采矿及相关作业所需。

所需份额应具有第5.11节中赋予该术语的含义[结算日期程序].

决议机构是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

受限子公司是指借款人或任何其他贷款方的任何和所有现有的、此后收购或创建的子公司，但排除在外的子公司除外。

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对任何贷款人而言，循环信贷承诺额应在任何时候指在第四修正案和重述生效日期的“循环信贷承诺额”栏中与其名称相对的第四修正案和重述生效日期所列的金额，此后此类承诺额将被转让或修改，而循环信贷承诺额应指所有贷款人的循环信贷承诺额的总和。

循环信用贷款是指整体，循环信用贷款应单独指出借人或出借人之一依据第2.1节向借款人发放的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款[循环信贷承诺]或2.9.3[付款、报销].

循环贷款使用量应指任何时候未偿还的循环信用贷款、循环贷款和信用证债务的总和。

循环贷款人应具有修订和重述协议中赋予该术语的含义，并应包括其各自的继承人和受让人，如本协议允许的话。

被制裁国家是指根据任何反恐怖主义法维持的制裁计划的国家。

被制裁人是指根据任何反恐怖主义法被列入或以其他方式被确认为特别指定、被禁止、被制裁或被除名的任何个人、团体、政权、实体或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、政权、实体或事物。

担保当事人是指行政代理、每个贷款人、每个其他贷款人提供金融服务产品的提供者以及每个贷款人向任何贷款方提供利率套期保值的提供者。

证券账户是指《统一商法典》中定义的任何证券账户。

证券账户控制协议是指行政代理机构对任何证券账户进行控制的协议，其形式应合理地令行政代理机构满意。

证券法是指1933年的证券法。

担保协议应指修订和重新签署的担保协议，日期为第四修正案和重述生效日期，实质上以附件1.1(S)的形式由贷款各方为贷款人的利益签署并交付给行政代理。

担保文件应指担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押、信托契据和足以为贷款人的利益向行政代理提供优先抵押品完善留置权的所有其他文件、文书和协议，仅受允许留置权的限制。

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结算日期是指行政代理根据第5.11节选择实施结算的任何营业日[结算日期程序].

SOFR指的是任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

SOFR调整指的是，对于期限SOFR，如下：

SOFR调整	利息期
10个基点(0.10%)	1个月的利息期
15个基点(0.15%)	3个月的利息期

SOFR下限指的是年利率等于50个基点(0.50%)。

偿付能力指在任何厘定日期就任何人而言，在考虑到该人可从他人处获得的任何偿还权、供款或类似权利后，在该日期(I)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，(Ii)该人的资产目前的公允可出售价值不低于在该人的债务变为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额，(Iii)该人士有能力变现其资产，并在其债务及其他负债、或然债务及其他承担于正常业务过程中到期时予以偿付；。(Iv)该人士无意、亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出该人士偿还能力的债务或负债；及(V)该人士并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而就该等业务或交易而言，在适当考虑该人士所从事行业的现行惯例后，该人士的财产会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

标准普尔是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。

声明应具有第6.1.6(I)节规定的含义[历史陈述式].

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任何人士于任何时间的附属公司指任何公司、信托、合伙、任何有限责任公司或其他商业实体，而该等公司、信托、合伙、任何有限责任公司或其他商业实体(I)当时直接或间接由该人士或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有，或(Ii)由该人士或该人士的一间或多间附属公司控制或能够控制的任何公司、信托、合伙公司、任何有限责任公司或其他商业实体，而该等公司、信托、合伙公司、任何有限责任公司或其他商业实体(I)当时有权投票选出一名或多名董事或受托人(不论是否发生或可能暂停或稀释投票权的任何意外情况)的未偿还有表决权证券或其他权益的50%以上。

附属股权应具有第6.1.2节规定的含义[子公司和所有者；投资公司].

顶峰码头是指特拉华州一家有限责任公司顶峰码头有限责任公司。

掉期是指《商品期货交易协议》第1a(47)节及其规定所界定的任何“掉期”，但不包括(A)根据《商品期货交易协议》第5条指定为合同市场的交易所订立的掉期，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权。

掉期义务应指根据构成掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该掉期也是贷款人提供的利率对冲或贷款人提供的商品对冲。

周转贷款承诺是指PNC银行根据第2.1.2节向借款人提供周转贷款的承诺[周转贷款承诺]本金总额不超过15,000,000美元。

周转贷款出借人是指PNC银行，其作为周转贷款的出借人。

周转贷款票据应指借款人以附件1.1(N)(2)的形式证明周转贷款的周转贷款票据，及其全部或部分的修改、延期、续期、更换、再融资或退款。

周转贷款申请是指根据第2.5.2节提出的周转贷款申请[周转贷款申请]在此。

周转贷款是指整体，周转贷款应单独指PNC银行根据第2.1.2节向借款人发放的所有周转贷款或任何周转贷款[周转贷款承诺]在此。

税收是指任何官方机构征收的所有现在或未来的税、征、税、税、扣减、预提(包括备用预提)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

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定期贷款统称为初始A期贷款和增量定期贷款。

SOFR管理人一词应指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

SOFR利率是指，对于任何利息期间，SOFR利率选择权适用的任何金额，由管理代理确定的年利率(由管理代理酌情向上舍入至最接近百分之一的1%)等于与该利息期间相当的期限SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人在该利息期间第一天前两(2)个营业日(“SOFR确定日期”)公布。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)，则术语SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日期之前的第一个营业日的该期限SOFR参考利率，根据此公布该期限SOFR参考利率，只要该之前的第一个营业日不超过该SOFR确定日期前三(3)个营业日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。自每个利息期的第一天起，SOFR期限利率将在不通知借款人的情况下自动调整。

期限软利率选择权是指借款人选择按第4.1.1(B)节规定的利率和条款计算贷款利息的选择权[循环信贷期限软利率选项]或第4.1.2(B)节[初始期限A贷款期限SOFR利率选项]，视情况而定。

术语SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

UCP应具有第11.11.1节中规定的含义[治国理政法].

英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

未主张的债务应指贷款单据项下的或有赔偿义务(信用证义务除外)，但不得提出引起索赔的索赔。

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《统一商法典》指宾夕法尼亚州不时施行的《统一商法典》；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，行政代理在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先受在宾夕法尼亚州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的统一商法典，以达到本协议有关该等完善或优先权的规定的目的以及与该等规定有关的定义的目的。

《美国爱国者法案》是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的《2001年公法》第107-56号公法，该法案已经或今后将被更新、延长、修订或取代。

美国政府证券营业日是指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

美国人是指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

美国税务符合证书应具有第5.9.7节中规定的含义[贷款人的地位].

加权平均到期寿命是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他需要支付的本金(包括最终到期付款)的数额乘以(Ii)该日期与偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

扣缴义务人是指任何贷款方、行政代理人和任何其他适用的扣缴义务人。

减记和转换权是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股票，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

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1.2建造。除非本协议的上下文另有明确要求，下列解释规则应适用于本协议和每一份其他贷款文件：(I)所提及的复数包括单数、复数、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；(Ii)本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”和其他贷款文件中的类似术语指的是本协议或其他贷款文件的整体；(3)条款、节、款、条款、附表和证物，除非另有说明，否则均指本协议或其他贷款文件；。(4)凡提及任何人，包括该人的继承人和受让人；。(5)凡提及任何协议，包括本协议和任何其他贷款文件及其附表和证物，文件或文书均指经修订、修改、替换、取代、取代或重述的协议、文件或文书；。(Vi)就任何期间的厘定而言，“自”指“自并包括”，“至”指“至”但不包括在内，以及“透过”指“透过并包括”；(Vii)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(Vii)为方便起见，此处和其他贷款文件中包含的章节标题均为方便起见，且不影响本协议或该贷款文件的解释；及(Ix)除非另有规定，否则本协议中对时间的所有提及均应指东部标准时间或东部夏令时(视适用情况而定)。

1.3会计原则；公认会计原则的变化。除本协议另有规定外，关于会计或财务事项的所有计算和确定以及根据本协议交付的所有财务报表应按照公认会计原则(适当时包括合并原则)进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予这些术语的含义；但是，第8.2节中使用的所有会计术语[消极契约](以及在第8.2节中使用的任何会计术语的定义中使用的所有已定义术语[消极契约])应与第6.1.6(I)节所述编制报表时使用的术语一致，具有在本协议生效之日起生效的GAAP术语(和已定义术语)的含义。[历史陈述式]。尽管有上述规定，如果借款人以书面形式通知行政代理，借款人希望修改第8.2条中的任何财务契约[消极契约]本协议的任何相关定义和/或术语杠杆率的定义，用于利息和信用证费用确定，以消除在第四修正案和重述生效日期之后发生的GAAP任何变化对该等财务契约和/或利息或信用证费用确定的影响(或者如果行政代理书面通知借款人，所需贷款人希望修改第8.2条中的任何财务契约[消极契约]，任何相关的杠杆率定义和/或术语杠杆率的定义(为了利息和信用证费用的确定以消除GAAP中任何此类变化的影响)，则行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP中的此类变化进行善意谈判，以修改此类比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人批准)；但在作出如此修订之前，贷款方遵守该等契诺及/或就利息及信用证费用厘定而言的杠杆率定义，应根据紧接在GAAP的有关更改生效前生效的GAAP而厘定，直至撤回该通知或以令借款人及所需贷款人满意的方式修订该等契诺或定义为止，而贷款方应在其根据第8.3.1节提交其财务报表时，向行政代理人提供[季度财务报表]和8.3.2[年度财务报表]根据本协议，行政代理应合理要求的对账声明。

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1.4基准更换通知。第4.5.4节[基准替换设置]本协议规定了一种机制，用于在SOFR利率不再可用的情况下或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与SOFR汇率条款相关的任何其他事项、或其任何替代或后续费率、或其替换率承担任何责任。

2.循环信贷和周转贷款

2.1循环信贷承诺。

2.1.1循环信贷贷款。在本协议条款及条件的规限下，并依据本协议所载的陈述和保证，各循环贷款人各自同意在本协议生效之日起至到期日之前的任何时间或不时向借款人发放循环信贷贷款；但在该贷款生效后，(I)该循环贷款人提供的循环信贷贷款总额不得超过该循环贷款人的循环信贷承诺减去该循环贷款人在未偿还循环贷款及信用证债务中的应课差额份额，及(Ii)循环信贷用途不得超过循环信贷承诺。借款人在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，可根据本第2.1条的规定借款、偿还和再借款。

2.1.2周转贷款承诺。受制于本协议的条款和条件，并依赖于本协议所述的陈述和保证，为了促进在结算日之间的贷款和还款，PNC银行可随时选择，以任何理由随时取消向借款人发放的周转贷款(“周转贷款”)，其本金总额不超过周转贷款承诺额，但不包括到期日期。但PNC银行的周转贷款和所有循环贷款人在任何时候未偿还的循环信贷贷款的本金总额不得超过所有循环贷款人的循环信贷承诺。借款人在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，可根据本第2.1.2节的规定借款、偿还和再借款。

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2.2循环贷款人关于循环信贷贷款的义务的性质。根据第2.5节的规定，每个循环贷款人都有义务参与每一次循环信贷贷款申请[循环信用贷款申请；周转贷款申请]按照其应课税额份额。在任何时候，每个循环贷款人在本协议项下未偿还给借款人的循环信贷贷款总额不得超过其循环信贷承诺减去其在未偿还循环贷款和信用证债务中的应计份额。根据本协议，每个循环贷款人都有几项义务。任何循环贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不影响借款人对任何其他当事人的义务，任何其他当事人也不对该循环贷款人未履行其在本协议项下的义务承担责任。循环贷款人没有义务在到期之日或之后发放本合同项下的循环信用贷款。

2.3承诺费。从本合同之日起至到期日止，借款人同意为每个循环贷款人的账户按照其应计份额向行政代理支付一笔不可退还的承诺费(“承诺费”)，相当于每年0.50%的不可退还承诺费(以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础计算)乘以(I)循环信贷承诺额和(Ii)循环贷款使用量之间的平均每日差额(然而，仅在确定每个循环贷款人在承诺费中的份额时，关于分配给PNC银行的承诺费部分的循环贷款使用量应包括未偿还循环贷款的全部金额，对于行政代理分配给PNC银行以外的所有循环贷款人的承诺费部分，应按照循环贷款使用量不包括未偿还循环贷款的比例计算该部分承诺费(根据每个循环贷款人的应计份额)；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，在违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内，就该违约贷款人的循环信贷承诺而应计的任何承诺费不得由借款人支付，除非该承诺费在该时间之前已经到期并应由借款人支付；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得就该违约贷款人的循环信贷承诺累计任何承诺费。除前一句的但书另有规定外，所有承诺费应在每个付款日拖欠。

2.4减少或终止循环信贷承付款。借款人有权在不少于三(3)个工作日通知行政代理后，不时终止或减少循环信贷承诺的总额(循环贷款人按其应评税份额的比例进行调整)；但在循环信贷承诺生效后以及在生效日对循环信贷贷款的任何预付款后，如果循环贷款使用量超过循环贷款人的循环信贷承诺总额，则不得允许减少循环信贷承诺。任何此类减少的金额应等于5,000,000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。任何此类终止或减少应伴随着提前支付票据，连同未偿还的承诺费，以及应预付本金应计的全部利息(以及第5.10节提到的所有金额[赔款]在必要的范围内，使得在实施该等预付款后的循环贷款使用量合计等于或少于因此而减少或终止的循环信贷承诺。根据第2.4条终止或减少循环信贷承诺的任何通知均不可撤销。

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2.5循环信贷贷款申请；周转贷款申请。

2.5.1循环信贷贷款申请。除本协议另有规定外(并受第4.6节的约束[利率选项的选择])，借款人可在到期日前不时要求循环贷款人发放循环信贷贷款，或根据第4.3节续订或转换适用于现有循环信贷贷款的利率选项[利息期]通过不迟于上午10：00向行政代理交付：(I)在建议借款日期之前三(3)个工作日(或仅在要求在第四修正案和重述生效日期作出的循环信贷贷款的情况下，两(2)个工作日)，关于发放适用SOFR条款利率选项的循环信贷贷款，或转换为或续订任何贷款的期限SOFR利率选项；和(Ii)基本利率选项适用的循环信贷贷款的建议借款日期前一(1)个工作日，或任何贷款转换为基本利率选项的前一个利息期的最后一天，主要以附件2.5.1的形式正式完成的请求，或以此类形式立即以书面、传真或电传确认的电话请求(每个“贷款请求”)，不言而喻，行政代理可依赖提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面确认。每项贷款申请均为不可撤销的，并须指明构成每笔借款部分的建议贷款总额，以及(如适用)利息期间，根据SOFR期限利率选择，每笔借款部分的金额应为500,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，以及100,000美元至不少于500,000美元的整数倍，或基本利率选项下可供借款的最高金额。

2.5.2周转贷款申请。除本合同另有规定外，借款人可在到期日之前不时要求PNC银行在不迟于下午12：00向PNC银行交付周转贷款。在匹兹堡时间，以本合同附件2.5.2的形式正式完成的申请或立即以书面、传真或电传确认的电话请求(每个都是“周转贷款请求”)的拟议借用日期，不言而喻，行政代理可以依赖提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面确认。每份周转贷款申请应是不可撤销的，并应指明建议的借款日期和此类周转贷款的本金金额，不得低于100,000美元。

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2.6发放循环信用贷款和周转贷款；行政代理的推定；偿还循环信用贷款；偿还周转贷款的借款。

2.6.1发放循环信用贷款。行政代理在收到第2.5条规定的贷款请求后，应立即[循环信用贷款申请；周转贷款申请]，通知循环贷款人，通知其收到该贷款请求，说明借款人提供的信息以及行政代理根据第2.2节确定的所请求循环信贷贷款在循环贷款人之间的分配情况[循环贷款人对循环信贷贷款的义务性质]。每一循环贷款人应将每笔循环信贷贷款的本金汇给行政代理，使行政代理有能力，行政代理应在循环贷款人为此目的提供资金的范围内，并遵守第7.2条的规定[每份贷款或信用证]，在适用的借款日期下午2：00之前，向借款人提供美元的循环信贷贷款，并在适用的借款日期下午2：00之前在主要办公室立即可用资金；但如果任何循环贷款人未能及时将此类资金汇给行政代理，行政代理可自行决定在该借款日用其自有资金为该循环贷款人的循环信贷贷款提供资金，该循环贷款人应遵守第2.6.2节中的偿还义务[行政代理的推定].

2.6.2行政代理的推定。除非行政代理在任何贷款的建议日期之前收到循环贷款人的通知，表示该循环贷款人不会将该循环贷款人在该贷款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该循环贷款人已按照第2.6.1节的规定在该日期提供该份额[发放循环信用贷款]并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果循环贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理人，则适用的循环贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(I)如由该循环贷款人付款，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于基本利率选项下贷款的利率。如果循环贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该循环贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对循环贷款人未向行政代理付款的任何索赔。

2.6.3发放周转贷款。只要PNC银行选择发放周转贷款，PNC银行应在收到第2.5.2节规定的周转贷款申请后，[周转贷款申请]以美元向借款人提供此类周转贷款，并在下午2：00之前在主办事处立即提供资金。借款日的匹兹堡时间。

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2.6.4偿还循环信贷贷款和周转贷款。借款人应在到期日偿还循环信用贷款和周转贷款及其所有未偿还利息。

2.6.5偿还周转贷款的借款。PNC银行可随时以任何理由行使选择权，要求偿还循环贷款，每个循环贷款人发放循环信贷贷款的金额应等于循环贷款人在未偿还循环贷款本金总额中的应计份额，如果PNC银行提出要求，还应加上其应计利息，但在任何情况下，循环贷款人都没有义务发放超过其循环信贷承诺减去其应计信用证债务应计份额的循环信贷贷款。根据前一句话发放的循环信用贷款应按基本利率选项计息，并应被视为已根据第2.5.1节适当申请[循环信贷贷款申请]而不考虑该条款的任何要求。PNC银行应向循环贷款人发出通知(可以是电话或书面通知，通过信件、传真或电传)，通知此类循环信贷贷款将根据第2.6.5节发放，以及循环贷款人之间的分摊，循环贷款人应无条件地承担为此类循环信贷贷款提供资金的义务(无论是否符合第2.5.1节规定的条件[循环信贷贷款申请]在PNC银行提出要求时，不得早于下午3：00。匹兹堡时间在循环贷款人收到PNC银行通知之日后的第二个营业日。

2.6.6现金管理协议下的周转贷款。除根据第2.6.3节的前述规定发放周转贷款外[发放回旋贷款]，而无需根据第2.5.2节要求借款人提出具体请求[周转贷款申请]根据借款人与PNC银行之间关于借款人在PNC银行的存款、清偿和其他账户的协议的规定，以及关于不时生效的借款人现金资产管理和投资的相关安排和协议(“现金管理协议”)，PNC银行可向借款人发放周转贷款，但不得超过借款人账户中受现金管理协议条款约束的每日合计净负数。根据第2.6.6节按照《现金管理协议》的规定发放的周转贷款应(I)受第2.1.2节规定的总额限制[周转贷款承诺]、(Ii)不受第2.5.2节规定的个别金额限制[周转贷款申请]，(Iii)借款人应按现金管理协议中规定的利率和时间(但在任何情况下不得晚于到期日)支付本金和利息；(Iv)不得在PNC银行收到违约事件发生的书面通知后的任何时间支付，只要违约事件将继续存在，或(除非所需贷款人同意)潜在违约且只要该违约将继续存在，(V)如果借款人没有按照现金管理协议的规定偿还，根据第2.6.5节，受制于每个贷款人的义务[偿还周转贷款的借款]、和(Vi)除上述第(I)至(V)款另有规定外，应遵守本第2.6.6节的所有条款和条件。

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2.7附注。借款人偿还每个循环贷款人向其提供的循环信贷贷款和循环贷款的未偿还本金总额及其利息的义务，应由注明日期为第四修正案和重述生效日期的循环信贷票据和循环票据证明，票面金额等于该循环贷款人的循环信贷承诺额或循环贷款承诺额(视情况而定)。

2.8收益的使用。贷款所得款项将用于为2018年信贷协议项下的现有债务提供再融资，并用于一般企业目的，包括持续营运资金、资本支出、允许的收购，以及支付与本协议结束相关的费用和开支。任何信用证的收益应用于一般公司目的，包括但不限于，为第8.2.17节不禁止的商品对冲债务提供信贷支持[发电对冲]，根据第8.1.7节的规定，这些信用证被允许支持此类商品对冲责任[遵守法律；收益的使用].

2.9信用证分项贷款。

2.9.1信用证的签发。在第四次修订和重述生效日期，在本协议和其他贷款文件的所有目的下，任何贷款人先前根据2018年信贷协议签发的未完成信用证(“现有信用证”)将自动被视为在本协议和其他贷款文件的所有目的下由借款人根据本协议签发的信用证，而无需任何人采取任何行动。借款人可在到期日之前的任何时间，以其本人或另一贷款方的名义要求开具备用信用证或贸易信用证(“信用证”)，或要求该另一贷款方在不迟于上午10：00前，以开证贷款人不时指定的格式，向开证贷款人交付或让该另一贷款方向开证贷款人递交一份已填写好的信用证申请书和协议副本(连同一份副本给行政代理)，或请求修改或延长信用证(视情况而定)。在建议的发行日期之前，至少五(5)个工作日，或发行贷款人可能同意的较短期限。在收到任何信用证申请后，开证贷款人应立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理已收到该信用证申请的副本，如果没有，该开证贷款人将向行政代理提供该副本。

除非开证贷款人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的通知，至少在要求开具、修改或延长适用信用证的日期前一天，第7款中的一个或多个适用条件[借出和签发信用证的条件]如果信用证未得到满足，则根据本条款第2.9节所述的其他贷款人的协议，开证贷款人或开证贷款人的任何关联公司将开具信用证或同意此类修改或延期，条件是每份信用证应(A)自签发之日起最长期限为十二(12)个月，(B)在任何情况下均不得晚于到期日，并且还规定：(I)信用证义务在任何时候均不得超过，75,000,000美元(“信用证升华”)或(Ii)循环信贷使用量在任何时候超过循环信贷承诺额。借款人每次要求开立、修改或延长信用证，应视为借款人表示应遵守前款和第7款的规定。[借出和签发信用证的条件]在该信用证的签发、修改或延期的请求生效后。在向受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的开立贷款人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

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尽管有第2.9.1条的规定，但如果(I)任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制开证人开具信用证，或适用于开证人的任何法律或对开证人有管辖权的任何官方机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)禁止或要求开证人不开具信用证，则开证人不承担开立信用证的任何义务。一般信用证或特别是信用证的开具，或应对开证贷款人施加在第四修正案和重述生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人根据本合同不会因此获得补偿)，或应向开证贷款人施加在第四修正案和重述生效日期不适用且开证贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Ii)信用证的开具将违反开证贷款人适用于一般信用证的一项或多项政策。

2.9.2信用证费用。借款人应(I)为循环贷款人的应收账款向行政代理支付相当于适用信用证费率的费用(“信用证费用”)，(Ii)为自己的账户向开证贷款人支付相当于每年0.25%的预付款(在每种情况下均以360天和实际经过的一年为基础计算)，这些费用应按每日平均信用证债务计算，并应在每份信用证签发后的每个付款日每季度支付一次。借款人还应向开证贷款人支付开证贷款人的独家账户开证贷款人当时实际上就信用证支付的惯例费用和行政费用，开证贷款人一般可能就信用证的签发、维护、修改(如有)、转让或转让(如有)、议付和管理而收取或产生的费用和行政费用。

2.9.3付款、报销。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从开立贷款人购买参与该信用证(包括现有信用证)和该信用证项下的每一笔提款，其金额分别等于该循环贷款人在该信用证项下可提取的最高金额中的应计份额和该提款的金额。

2.9.3.1如果受益人或受让人要求在信用证项下提款，开证贷款人应立即通知借款人和行政代理。但借款人收到该通知后，借款人应在匹兹堡时间每天中午12：00之前，将签发贷款人根据任何信用证(每个该日期为“提款日”)支付的一笔款项，由行政代理代为支付给签发贷款人的账户，从而向签发贷款人偿还一笔金额(这种偿还义务有时称为“偿还义务”)。如果借款人未能在提款日期(匹兹堡时间中午12：00)之前将任何信用证项下的任何提款的全部金额偿还给开证贷款人(通过行政代理)，行政代理将立即通知每一贷款人，借款人应被视为已要求贷款人根据基本利率选项在该信用证的提款日支付循环信用贷款，但须受循环信贷承诺未使用部分的金额以及第7.2节所述条件的约束[每份贷款或信用证]除任何通知要求外。行政代理或发证贷款人根据第2.9.3.1节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以是口头的；但如果没有立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。

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2.9.3.2每个循环贷款人应根据第2.9.3.1节的任何通知，向行政代理提供一笔立即可用的资金，用于签发贷款人的账户，数额等于其在提款金额中的应课税额份额，因此参与的循环贷款人应(在遵守第2.9.3节的前提下[支付；报销])均被视为已根据基本利率选择权向借款人提供该金额的循环信贷贷款。如获通知的任何贷款人未能在不迟于提款日匹兹堡时间下午2时前，将该循环贷款人应课差饷租额中该循环贷款人的应课差饷租额提供给发行贷款人的行政代理，则该循环贷款人支付该款项的义务须计提利息，从提款之日起至该循环贷款人支付该款之日，(I)在提款之日后头三(3)天内，年利率等于联邦基金实际利率，(Ii)年利率等于在提款日后第四天及之后适用于基本利率选项下贷款的年利率。行政代理和签发贷款人应立即就提款日期的发生发出通知(如上文第2.9.3.1节所述)，但行政代理或签发贷款人未能在提款日期发出任何此类通知，或未能给予任何循环贷款人足够的时间在该日期付款，并不解除该循环贷款人在第2.9.3.2节项下的义务。

2.9.3.3由于借款人未能满足第7.2节规定的条件，未按照第2.9.3.1节的规定全部或部分根据基本利率选项向借款人转换为循环信贷贷款的任何未偿还提款[每份贷款或信用证]除任何通知要求或任何其他原因外，借款人应被视为已从开证贷款人借入一笔金额为该提款的借款(每笔借款均为“信用证借款”)。该等信用证借款应为到期及即期应付(连同利息)，并须按基本利率选择项下适用于循环信贷贷款的年利率计息。根据第2.9.3节的规定，每个循环贷款人按照第2.9.3节的规定向行政代理支付的款项[付款、报销]应被视为就其参与此类信用证借款(每笔“参与预付款”)向该循环贷款人支付的款项，以履行其在本第2.9.3节项下的参与义务。

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2.9.4偿还参保预付款。

2.9.4.1在(且仅当)开证贷款人账户的行政代理收到借款人的即时可用资金时(I)在偿还开证贷款人根据信用证支付的任何款项时，任何循环贷款人已就该付款向行政代理支付参与，或(Ii)在支付开证贷款人根据该信用证支付的此类款项的利息时，行政代理将代表开证贷款人向每个循环贷款人支付与行政代理收到的资金相同的资金，这类循环贷款人在这类资金中的应课差饷租额，但行政代理应将任何循环贷款人未就发证贷款人的此类付款预支的这类资金的应课差饷租额保留在发证贷款人的账户中。

2.9.4.2如果行政代理在任何时候被要求退还给任何贷款方，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，则任何贷款方根据本节为偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用而向行政代理支付的任何款项的任何部分，应行政代理的要求，应立即将行政代理退还的任何金额中其应课税额份额的金额连同其利息，按等于不时生效的联邦基金有效利率的年利率，退还给发行贷款的行政代理，自提出该要求之日起至该循环贷款人将该等金额退还给行政代理之日止。

2.9.5文档。每一贷款方同意受开证贷款人的信用证申请和协议的条款以及开证贷款人关于信用证的书面规定和惯例的约束，尽管这种解释可能与该贷款方自己的解释不同。如果该申请或协议与本协议发生冲突，应以本协议为准。双方理解并同意，除非发生严重疏忽或故意不当行为，否则在遵循任何贷款方的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件时，开具贷款人不对任何错误、疏忽和/或错误承担责任，无论是遗漏还是委托。

2.9.6承兑抽奖请求的确定。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求时，开证贷款人只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求。

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2.9.7参与和偿还义务的性质。各循环贷款人根据本协议有义务按照第2.9.3节的规定提供循环信用贷款或参与垫款[付款、报销]作为信用证下提款的结果，借款人在信用证下提款时偿还开证贷款人的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括下列情况，都应严格按照第2.9节的规定履行：

(I)该贷款人可能因任何理由而对发出借款人或其任何联系人士、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反申索、追偿、抗辩或其他权利，或任何贷款方可能因任何理由而对发出贷款的放款人或其任何联系人士、任何贷款人或任何其他人具有的任何抵销、反申索、追偿、抗辩或其他权利；

(Ii)任何贷款方或任何其他人未能就信用证借款遵守第2.1节所列条件[循环信贷承诺], 2.5 [循环信用贷款申请；周转贷款申请], 2.6 [发放循环信用贷款、周转贷款等。]或7.2[每份贷款或信用证]或如本协议中关于发放循环信用贷款的另一规定，应当承认，这些条件对于订立信用证借款和循环贷款人根据第2.9.3节支付参与垫款的义务并不是必需的[付款、报销];

(3)任何信用证缺乏有效性或可执行性；

(Iv)任何贷款方或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的违反担保的索赔，或任何贷款方或任何贷款人可能在任何时间对任何信用证或其收益的受益人、受让人或受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、开证贷款人或其关联公司、任何贷款人或任何其他人在任何时间可能对受益人、继承人、受让人或受让人、开证贷款人或其关联方或任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、补偿、反申索、交叉申索、抗辩或其他权利，不论是与本协议有关的。本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括贷款方或贷款方的子公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)任何签字人没有权力或权力(或其任何签字或背书有任何瑕疵或伪造)，或在任何信用证下或与任何信用证有关的任何汇票、要求、文书、证书或其他单据的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，即使开证贷款人或其任何关联公司已获通知；

(Vi)开证贷款人或其任何关联公司在出示不符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据时，根据任何信用证付款；

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(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

(Viii)开证贷款人或其任何关联公司未能按任何贷款方要求的格式开具任何信用证，除非开证贷款人在开立贷款人后三个工作日内收到该贷款方的书面通知，否则应向该贷款方和行政代理提供该信用证的副本，且该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(Ix)任何贷款方或其子公司的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；

(X)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；

(Xi)针对任何贷款方的破产程序的发生或继续；

(Xii)失责事件或潜在失责事件应已发生并仍在继续的事实；

(Xiii)到期日已过或本协定或本协定项下的承诺已终止的事实；及

(Xiv)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

2.9.8弥偿。借款人在此同意保护、赔偿、支付开立信用证的贷款人及其任何关联公司，使其免受开立信用证的贷款人或其任何关联公司因开立任何信用证而直接或间接招致或受到的任何和所有索赔、要求、债务、损害赔偿、税金、罚款、利息、判决、损失、费用、收费和开支(包括合理的费用、律师的支出和内部律师的分摊费用)的损害。除非是由于(A)有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为，或(B)开证贷款人或开证贷款人的任何关联公司错误地不兑现根据任何信用证作出的适当付款要求，除非这种不兑现是由于任何现在或未来的法律或事实上或事实上的政府或官方机构的任何行为或不作为(无论是正当或错误的)造成的。

2.9.9行为和疏忽的责任。就任何贷款方与开证贷款人或开证贷款人的关联公司之间而言，该贷款方应承担该等信用证各自受益人的行为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步但不限于前述规定，开证贷款人不对下列任何事项负责，包括对任何贷款方或与之相关的其他人员或财产造成的任何损失或损害：(I)任何一方提交的与签发任何此类信用证有关的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使已将此通知给开具信用证的贷款人或其关联公司)；(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何该等受让人的任何贷款方的任何其他索赔，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具支票所需的任何单据的传送或延迟或其他方面的任何损失或延误；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因发行贷款人或其关联公司(视情况而定)无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何官方机构的任何作为或不作为，上述任何行为均不影响、损害或阻止授予发行贷款人或其关联公司在本协议项下的任何权利或权力。前一句的规定不免除开证贷款人因该款第(I)至(Viii)款所述的作为或不作为而造成的重大过失或故意不当行为的责任。在任何情况下，开证贷款人或其关联公司均不向任何贷款方承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害。

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在不限制前述一般性的原则下，开证贷款人及其每一关联公司(I)可以依赖开证贷款人或该关联公司真诚地认为已由信用证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信，(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根据信用证作出的不兑现的提示，不论该项不兑现是否依据法庭命令，以和解或妥协任何错误不兑现的申索或其他申索，并有权获得偿付，其程度犹如该提示最初已获兑现一样，连同由开证贷款人或其联营公司支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；及(Vi)可就申请人要求向航空承运人发出的任何命令、向承运人发出的担保书或弥偿书或任何类似单据(每份“命令”)而对开证贷款人或其关联人提出的任何索偿或要求作出任何和解或调整，并承兑与该命令标的的任何信用证有关的任何提款，即使与该信用证有关的任何汇票或其他单据在任何方面均与该信用证不符。

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为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，开证贷款人或其关联公司根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或遗漏的任何行动，如果出于善意而采取或遗漏，则不应使开证贷款人或其关联公司承担对借款人或任何贷款人的任何责任。

2.9.10发布贷款人报告要求。

每个开证贷款人应在每个月的第一个营业日向行政代理人和借款人提供一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质应令行政代理人满意，注明每个信用证的签发日期、开户方、上个月任何时候未付信用证的原始票面金额(如有)和到期日期，以及行政代理人可能要求的与该信用证有关的任何其他信息。

2.10违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)根据第2.3节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用[承诺费];

(Ii)违约贷款人的承诺和未偿还贷款不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第11.1条同意任何修订、豁免或其他修改)时[修改、修订或豁免])；但如修订、豁免或其他修改须经失责贷款人或每名直接受其影响的贷款人同意，则第(Ii)款不适用于该失责贷款人的表决；

(3)如果在该贷款人成为违约贷款人时有任何未偿还的周转贷款或存在任何信用证义务，则：

(A)该违约贷款人的全部或任何部分未偿还的周转贷款和信用证债务应按照其各自的应课差额份额在非违约的循环贷款人(“非违约循环贷款人”)之间重新分配，但仅限于：(X)循环贷款的使用量不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和，以及(Y)没有潜在的违约或违约事件发生，并且当时仍在继续；

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(B)如果上述(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个营业日内：(X)首先，预付此类未偿还的周转贷款，以及(Y)第二，将借款人与违约贷款人的信用证义务相对应的义务(在根据上文(A)款实施任何部分重新分配后)以现金抵押在行政代理的存款账户中，只要该信用证义务尚未清偿；

(C)如果借款人根据上文(B)款将违约贷款人的信用证债务的任何部分作为现金抵押，则借款人不应根据第2.9.2节的规定向违约贷款人支付任何费用[信用证费用]对于该违约贷款人的信用证债务，在该违约贷款人的信用证债务以现金担保的期间；

(D)如果根据上文第(A)款重新分配非违约贷款人的信用证债务，则根据第2.9.2节向循环贷款人支付的费用[信用证费用]应按照该非违约循环贷款人的应收差饷份额进行调整；以及

(E)如果上述违约贷款人的信用证债务的全部或任何部分既未根据上述(A)或(B)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他循环贷款人根据本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.9.2节应支付的所有信用证费用[信用证费用]对于这种违约，贷款人的信用证债务应支付给开证贷款人(而不是违约贷款人)，直到该信用证债务被重新分配和/或以现金作抵押为止；

(4)只要该贷款人是违约贷款人，PNC银行不应被要求为任何循环贷款提供资金，开证贷款人也不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证贷款人确信相关风险和违约贷款人当时的未偿信用证债务将100%由非违约贷款人的循环信贷承诺和/或现金抵押品由借款人根据第2.10(Iii)条提供。任何新发放的周转贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.10(Iii)(A)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)任何贷款人的母公司发生破产事件，且只要该事件继续发生，或者(Ii)PNC银行或开证贷款人善意地相信，任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则PNC银行不应被要求为任何循环贷款提供资金，开证贷款人也不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非PNC银行或开证贷款人(视情况而定)已与借款人或该贷款人达成安排，令PNC银行或开证贷款人(视情况而定)满意，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。

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如果行政代理、借款人、PNC银行和签发贷款人书面同意违约贷款人已经充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则行政代理将通知各方，贷款人的循环贷款和信用证债务的应评税份额应重新调整，以反映该贷款人的承诺，在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(摆动贷款除外)，以便该贷款人根据其应评税份额持有此类贷款。

3.首期A期贷款

3.1初始期限A贷款承诺。根据本协议的条款和条件，并根据本协议的陈述和保证，A贷款机构各自同意在第四修正案和重述生效日向借款人提供定期贷款(“A贷款”)，贷款本金金额由借款人要求，最高但不超过该A贷款机构的A贷款承诺。截至第四修正案和重述生效日期的每个初始期限A贷款机构的初始期限A贷款的本金总额列于附表1.1(B)中与该初始期限A贷款机构名称相对的位置。

3.2首期贷款的性质A贷款人对首期A贷款的义务；偿还条件。各首期A贷款人向借款人发放首期A贷款的义务A贷款人的首期A贷款承诺与首期A贷款承诺的比例A所有首期A贷款机构对借款人的贷款承诺，但各首期A贷款机构对借款人的首期A贷款不得超过其首期A贷款承诺。任何首期贷款机构未能发放首期A贷款，不应免除任何其他首期贷款机构发放首期A贷款的义务，也不得向本合同项下的任何其他贷款人施加任何额外责任。在第四修正案和重述生效日期之后，贷款人没有义务在本合同项下发放初始期限A贷款。最初的A期贷款承诺不是循环信贷承诺，借款人无权根据第3.1条的规定借款、偿还和再借款[初始期限A贷款承诺]。在第四修正案和重述生效日发放的贷款应在借款人每个财政季度结束后的第一个营业日和到期日支付初始期限A贷款本金总额的百分比，并应如下所述支付：

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财政季度结束	在第四次修订和重述生效日发放的初始期限A贷款本金总额百分比
2023年9月30日至2023年12月31日	5.00%
2024年3月31日至2025年12月31日	10.00%

与初始期限A贷款有关的任何和所有未偿还本金和利息应在初始期限A贷款到期日到期并支付。

3.3递增定期贷款。如果借款人根据第3.4条行使其增加初始A期贷款或产生增量定期贷款的选择权[定期贷款增加]，第3.2节中的还款金额应增加，以反映任何新的初始A期贷款或增量定期贷款的偿还情况。

3.4增加定期贷款。借款人可提出一项或多项书面请求，要求获得本协议项下的额外定期贷款(“增量定期贷款”及其承诺、“增量定期贷款承诺”)，其形式可以是增加最初的A期贷款承诺或增加一批额外的定期贷款。增量定期贷款可由现有的初始期限A贷款人(每个为“递增贷款人”)、循环贷款人或不属于本协议所述贷款人的个人(每个为“新贷款人”)提供。任何此类增量定期贷款和增量定期贷款承诺的提供，应满足下列条件：

(A)没有增加的义务。贷款人没有义务(X)增加其初始期限A贷款承诺和初始期限的任何增加任何现有贷款人的贷款承诺应由该贷款人全权酌情决定或(Y)提供增量定期贷款，任何贷款人提供的任何增量定期贷款应由该贷款人全权酌情决定。

(B)违约。在该增量定期贷款产生后，在该增量定期贷款的生效日不应存在违约或潜在违约事件。

(C)合规。借款人应证明其应在形式上遵守第8.2.15节中包含的契诺[最低偿债覆盖率]，第8.2.16节[最高杠杆率]和第8.2.17节[发电对冲]在发放任何新贷款或建立增量定期贷款承诺之前至少五(5)个工作日交付证明遵守情况的合规证书。

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(D)增量定期贷款承诺总额。增量定期贷款承诺总额不得超过1,000万美元。

(E)递增定期贷款的条款。增量期限贷款(A)应与在第四次修订和重述生效日期发生的初始期限A贷款在偿还权和担保方面享有同等地位，(B)不得早于初始期限A贷款到期，以及(C)加权平均到期日不得短于初始期限A贷款。

(F)最低限度的承诺。定期贷款承诺增加的最低数额应为5,000,000美元(或行政代理可接受的较低数额)。

(G)决议；意见。贷款当事人应在增加贷款的生效日期或之前，以行政代理人合理接受的形式向行政代理人提交下列文件：(1)其公司秘书的证明，并附有决议，证明递增的定期贷款承诺已得到此类贷款当事人的批准；(2)致行政代理人和贷款人的律师的意见，涉及贷款文件的授权和执行，以及对贷款当事人的可执行性；(3)对抵押的此类修改，日期所有权背书，以及当地律师对此类修改的可执行性的法律意见，行政代理应合理要求的一切(但第(3)款中的项目可在行政代理同意的范围内，在递增修正案之日之后交付)和(4)行政代理合理要求的其他贷款文件。

(H)附注。借款人应签署并(1)向每一增加贷款人签署并交付(1)一份反映该增加贷款人在实施增加后的增量定期贷款承诺的新金额的替换定期票据(以及向该增加贷款人发出的先前票据应被视为终止并尽快退还给借款人)及(2)向每一新贷款人交付一份反映该新贷款人的增量定期贷款承诺金额的定期票据。

(I)批准新贷款人。任何新贷款机构均须经行政代理批准(此类批准不得无理扣留或拖延)。

(J)增加贷款人。每一增加贷款的贷款人应确认其同意提供其递增定期贷款承诺，并根据确认以行政代理可以接受的形式，由其与借款人签署，并在增加的生效日期至少五(5)天前交付给行政代理。

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(K)新贷款人--合并。每一新贷款人应基本上以附件3.4的形式签署一份贷款人联合声明，根据该协议，该新贷款人应加入并成为本协议和其他贷款文件的一方，并在该贷款人联合声明中规定的金额中增加定期贷款承诺。

(L)修正案。增量定期贷款应通过对本协议的修正案(“增量修正案”)来实施，该修正案列出了由行政代理执行的增量定期贷款的条款，(Y)同意提供此类增量定期贷款的任何部分的每个递增贷款人或新贷款人，以及(Z)贷款各方，以及对贷款各方签署的贷款文件的重申，每种情况下的形式和实质都合理地令行政代理满意。行政代理和借款人可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本第3.4节的规定。

4.利率

4.1利率选择权。借款人应就循环信贷贷款的未偿还本金金额和其从适用于循环信贷贷款或初始A期贷款的以下基本利率选项或期限SOFR利率选项中选择的A期贷款支付利息；但有一项理解是，在本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于由不同借款部分组成的贷款，并可就构成任何借款部分的全部或任何部分贷款转换或续期一个或多个利率选项；但在所有根据SOFR期限利率选项产生利息的贷款中，任何时候未偿还的借款部分总数不得超过五(5)个；此外，如果违约或潜在违约事件存在并持续，借款人不得为任何贷款请求、转换为SOFR期限利率选项或续订期限SOFR利率选项，所需的贷款人可要求所有根据SOFR期限利率选项计息的现有借款部分应立即转换为基本利率选项，但借款人有义务支付第5.10节规定的任何赔偿[赔款]与这种转变有关的。如在任何时候，适用于任何贷款人的任何贷款的指定利率超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应以该贷款人的最高合法利率为限。

4.1.1循环信贷利率选项；摆动额度利率。借款人有权选择适用于循环信贷贷款的下列利率选项：

(A)循环信贷基本利率选择权：相当于基本利率加适用保证金的年利率浮动(按365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际经过的天数计算)，该利率自基本利率每次变动生效之日起不时自动变动；或

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(B)循环信贷期限SOFR利率选择：年利率(根据360天和实际经过的天数的一年计算)等于每个适用利息期间所确定的期限SOFR利率加上适用利息期间的SOFR调整加上适用保证金。

受第4.4节的约束[违约后的利息]，只有适用于循环信贷贷款的基本利率选项才适用于循环贷款。

4.1.2初始期限A贷款利率选项。借款人有权从下列适用于初始期限A贷款的利率选项中进行选择(受制于第4.1节[利率期权]):

(A)初始期限贷款基本利率选择：等于基本利率加上适用保证金的年利率浮动(根据365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数计算)，这种利率自基本利率每次变化生效之日起不时自动变化；或

(B)初始期限A贷款SOFR利率选项：年利率(根据360天和实际经过的天数的一年计算)等于为每个适用利息期确定的期限SOFR利率加上适用利息期的SOFR调整加上适用保证金。

4.2报价费率。借款人可以在提交贷款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但必须承认，这种预测对行政代理或贷款人没有约束力，也不影响此后做出选择时实际生效的利率。

4.3利息期。在借款人选择、转换或续订期限SOFR利率选项的任何时候，借款人应至少在该期限SOFR利率选项生效日期前三(3)个工作日通过提交贷款请求通知管理代理。通知应指明适用该期限SOFR选择权的利息期限。尽管有前述规定，下列规定应适用于任何期限SOFR期权的选择、续订或转换：

4.3.1借款分期付款的数额。根据SOFR期限利率选择权借款的每一批贷款应为500,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；以及

4.3.2续签。到期续期的，新的利息期限的第一天为前一利息期限的最后一天，不重复支付利息。

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4.4违约后的利息。在法律允许的范围内，一旦发生违约事件，在此之前，该违约事件应由行政代理酌情决定或应所需贷款人向行政代理提出的书面要求予以补救或放弃：

4.4.1信用证手续费，利率。根据第2.9.2节的规定，信用证的费用和每笔贷款的利率[信用证费用]或第4.1节[利率期权]分别以每年2.0%的速度增长；

4.4.2其他义务。本合同项下的每项其他债务到期时如未偿付，应按年利率计息，利率等于基本利率选择权项下适用的利率加自债务到期应付之时起至全额偿付为止的2.0%的额外年利率；以及

4.4.3确认。借款人承认，第4.4节中提到的利率上升除其他事项外，反映了这样一个事实，即鉴于其违约状态，此类贷款或其他金额已成为一种显著更大的风险，贷款人有权获得此类风险的额外补偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理的要求支付。

4.5利率无法确定；违法性；成本增加；存款不可用。

4.5.1期限SOFR率不确定；成本增加。

如果在任何时间：

(I)行政代理应已确定(该决定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定SOFR费率；或

(Ii)任何贷款人认为，由于任何与根据SOFR期限利率选择权或其转换或延续而提出的贷款请求有关的任何理由，SOFR期限利率不能充分和公平地反映该等贷款人在适用的利息期内提供资金、设立或维持该贷款的成本，而该贷款人已将该项决定通知行政代理，

则行政代理应拥有第4.5.3节规定的权利[行政代理人与出借人的权利].

4.5.2术语SOFR非法性。如果任何贷款人或任何官方机构在任何时候确定，或任何官方机构已断言，根据SOFR期限利率选项进行的任何贷款的发放、维持或融资，或根据SOFR期限利率确定或收取利率，已因贷款人真诚地遵守任何法律或任何官方机构对法律的任何解释或适用，或根据任何此类官方机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而变得不切实际或非法，则行政代理应拥有第4.5.3节规定的权利[行政代理人与出借人的权利].

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4.5.3行政代理人和贷款人的权利。在第4.5.1节中指定的任何事件的情况下[期限SOFR率不确定；成本增加]如上所述，行政代理应立即通知出借人和借款人，如果发生第4.5.2节规定的事件[术语SOFR非法]如上所述，该贷款人应迅速通知行政代理，并在该通知上批注关于该通知的具体情况的证书，该行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和借款人。在通知中规定的日期(不得早于发出通知之日)，(A)贷款人(如果是由行政代理发出的通知)或(B)贷款人(如果是由该贷款人发出的通知)允许借款人选择、转换或续订期限软利率选项的义务应暂停，直到行政代理稍后将行政代理的或该贷款人的通知通知借款人或该贷款人(视情况而定)为止。认定引起上述先前裁定的情况已不复存在。如果管理代理在任何时候根据第4.5.1节作出决定[期限SOFR率不确定；成本增加]且借款人已事先通知行政代理其选择、转换或续订期限SOFR利率选项，而该利率选项尚未生效，则该通知应被视为就选择、转换或续订与该等贷款相关的基本利率选项作出规定。如果任何贷款人根据第4.5.2节将决定通知管理代理[术语SOFR非法]如上所述，借款人应根据第5.10款承担借款人的赔偿义务[赔款]，对于期限SOFR利率选项适用的贷款人的任何贷款，在通知中指定的日期，将该贷款转换为可用于该贷款的基本利率选项，或按照第5.6节的规定提前偿还该贷款[自愿提前还款]。在未收到借款人适当的转换或预付款通知的情况下，此类贷款应自动转换为基准利率选项，否则可在指定日期对此类贷款进行转换。

4.5.4基准替换设置。

(一)基准置换。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第4.5.4节而言，任何与利率对冲有关的协议应被视为非贷款文件[基准替换设置])，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(A)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)条确定的，则该基准替换将在本合同项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；及(B)如果基准替换是根据“基准替换”定义第(2)款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

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(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本第4.5.4节可作出的任何决定、决定或选择[基准替换设置]，包括关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第4.5.4节明确要求的除外[基准替换设置].

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基调。

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(V)基准不可用期。在借款人收到关于SOFR期限利率的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于该利率计息的贷款请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续基于该利率计息的贷款的转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为适用于此类贷款的基本利率选项的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(六)定义。如本节中所用：

“可用期限”指，在任何确定日期，对于当时的基准(如果该基准是定期利率)，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议在该日期确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据本节第(4)款从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指SOFR和术语SOFR参考汇率；如果当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(1)(A)每日简单SOFR和(B)为期1个月的SOFR调整的总和；

(2)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(X)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Y)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

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条件是，如果根据上文第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；而且，如果进一步规定，任何基准替换在行政上应是可行的，由行政代理全权酌情决定。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或用于计算该基准的已公布部分)。

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“基准过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)对行政代理具有管辖权的官方机构、对该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)具有管辖权的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或对管理机构具有管辖权的官方机构所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，而就任何基准(或计算该基准时所用的已公布成分)已作出上述公开声明或披露上述资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

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“基准不可用期限” 指在基准更换日期发生时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据本第4.5.4节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准[基准替换设置]以及(Y)在基准替换已经为本协议项下和根据本第4.5.4节的任何贷款文件的所有目的替换了当时的基准时结束[基准替换设置].

“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)就SOFR利率条款规定的基准利率下限(如果有)，如果没有指定下限，则为零。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

4.6利率选项的选择。如果借款人没有根据第4.3节的规定，在适用于借款部分的现有利息期届满时，选择一个新的利息期，以适用于根据SOFR期限利率选择的任何借款部分[利息期]，借款人应被视为从现有利息期的最后一天开始，将该借款部分转换为适用于循环信贷贷款或初始A期贷款(视情况而定)的基本利率选项。

4.7与术语SOFR有关的变更。关于SOFR利率条款，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但在该修订生效后，该行政代理应就实施该等符合更改的每项修订向借款人和贷款人发出通知。

5.付款

5.1付款。借款人在本合同项下应支付的本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费或其他费用或金额的所有付款和预付款应在下午1：00之前支付。在没有出示、要求付款、拒付或任何种类的通知的情况下到期的日期，借款人在此明确放弃所有这些，也没有抵销、反申索或任何性质的其他扣除，因此立即就此而产生诉讼。应以美元和即期资金向PNC银行账户的主要办事处的行政代理支付周转贷款和贷款人的应收账款，并以美元和立即可用资金向贷款人支付循环信用贷款或A期贷款的应收账款，行政代理应迅速将这些金额以立即可用的资金分配给贷款人；如果在下午1点之前收到付款，则应在下午1点之前收到付款。行政代理就贷款所支付的款项，如果这些款项没有在行政代理人收到的同一天分发给贷款人，则行政代理人应就行政代理人持有但没有分发给贷款人的每一天的此类付款金额，按联邦基金的实际利率向贷款人支付利息。在没有明显错误的情况下，行政代理人和每个贷款人的账户报表、分类账或其他相关记录应作为本协议项下贷款本金和利息以及其他金额的最终报表，并应被视为“所述账户”。

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5.2按比例对待贷款人。循环信用贷款的每一次借款应根据其应课税额份额分配给每一循环贷款人，借款人每次选择、转换或续期任何利率选项以及借款人就本金、利息、承诺费、信用证费用或其他费用(行政代理费和签发贷款人的预付款除外)进行的每次付款或预付款，应(除非对违约贷款人另有规定，且除第4.5.3节规定的情况外)[行政代理人与出借人的权利]在第4.5节规定的事件的情况下[利率无法确定；非法；成本增加；存款不可用], 5.6.2 [更换贷款人]或5.8[成本增加])应根据本协议中规定的本金、利息、承诺费和信用证费用的金额，在有权获得此类付款的贷款人之间按比例支付。尽管有上述任何规定，借款人就周转贷款向借款人借款或向借款人支付或预付本金、利息、手续费或其他款项时，应根据第2.6.5节的规定由PNC银行或向PNC银行支付[偿还周转贷款的借款].

5.3贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反请求权或银行留置权，通过接受自愿付款、担保变现或任何其他非按比例来源，就其任何贷款或其他债务的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分及其应计利息或高于该贷款人有权享有的金额的按比例份额的其他此类债务，则收到该较高比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政管理机构，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益，但条件是：

(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，以及法律(包括法院命令)要求进行购买的贷款人或持有人必须支付的利息或其他金额；以及

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(Ii)本第5.3节的规定不得解释为适用于(X)贷款方依据并按照贷款文件的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其参与的任何贷款或参与预付款转让或出售给受让人或参与者而获得的任何付款(适用于本第5.3节的规定)。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。

5.4行政代理的推定。除非行政代理在向贷款人或签发贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款的金额，并自该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)的利息。

5.5付息日期。基本利率选项适用的贷款利息应在每个付款日到期并以欠款形式支付。期限SOFR利率选择权适用的贷款的利息应在该等贷款的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期长于三(3)个月，则也应在该利息期的第90天到期并支付。根据第5.7节强制性预付本金的利息[强制提前还款]应在该强制性预付款到期之日到期。每笔贷款或其他货币债务的本金的利息应在该本金或其他货币债务到期和应付(无论是在规定的到期日、到期日、提速或其他情况下)后按要求到期并支付。

5.6自愿预付款。

5.6.1提前还款的权利。借款人有权随时选择预付全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金(第5.6.2节规定的除外[更换贷款人]下面，在第5.8节中[成本增加]和第5.10节[赔款])。当借款人希望预付任何部分贷款时，应在下午1：00前向行政代理提供预付款通知。至少在循环信贷贷款或初始期限A贷款预付款日期前一(1)个工作日，或不迟于匹兹堡时间下午1：00，在循环信贷贷款预付款日期的一(1)个工作日内，列出以下信息：

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(I)拟预付款项的日期，该日期应为营业日；

(A)说明循环信贷贷款、初始A期贷款和周转贷款之间的预付款使用情况的说明；

(B)就受SOFR期限利率期权约束的任何贷款的任何预付款而言，说明在SOFR期限利率期权部分之间应用预付款的说明；以及

(C)该预付款的本金总额不得少于：(1)周转贷款100,000美元，或(2)循环信贷贷款100,000美元。

所有预付款通知均不可撤销。已发出提前还款通知的贷款的本金，连同该本金的利息(基本利率选择权适用的贷款除外)，应在该提前还款通知中指定的拟提前还款日期到期并支付。根据本第5.6.1节允许的所有首期A贷款预付款[提前还款的权利]应以与预定到期日相反的顺序适用于初始期限A贷款的未偿还本金分期付款；但第5.6.1节规定的所有初始期限A贷款预付款和增量定期贷款预付款应由有权获得此类付款的贷款人按照本协议规定的本金和利息金额按比例支付。除第4.5.3节另有规定外[行政代理人与出借人的权利]，如果借款人提前偿还贷款，但没有具体说明借款人正在预付的适用借款部分，则预付款应首先适用于基本利率选项适用的贷款，然后适用于条款SOFR利率选项适用的贷款。本合同项下的任何预付款应受制于借款人根据第5.10款赔偿贷款人的义务[赔款].

5.6.2更换贷款人。如果任何贷款人(I)根据第4.5条发出通知[利率无法确定；非法；成本增加；存款不可用]，(Ii)根据第5.8条要求赔偿[成本增加]，或根据第5.9节的规定，要求借款人向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿税款或额外金额[税费]，(Iii)是违约贷款人，(Iv)受官方机构的控制(正常和习惯的监管除外)，或(V)是第11.1节所指的非同意贷款人[修改、修订或豁免]则在任何此类情况下，借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自费要求该贷款人转让和转授，且无追索权(按照第11.8节所载的限制并受第11.8节所要求的同意的约束[继承人和受让人])，其所有权益、权利(根据第5.8条获得付款的现有权利除外[成本增加]或5.9[税费])和本协定项下的义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

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(I)借款人应已向行政代理支付第11.8节规定的转让费[继承人和受让人];

(2)贷款人应已收到相当于其贷款和参与垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第5.10节规定的任何款项)的款项[赔款]受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额)；

(Iii)因根据第5.8.1节提出的补偿申索而产生的任何此类转让[成本总体上增加了]或根据第5.9节规定支付的款项[税费]，这种转让将导致此类补偿或其后支付的款项减少；以及

(4)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

5.6.3指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第5.8条要求赔偿[成本增加]，或借款人根据第5.9节被要求或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿税款或额外金额[税费]，则该贷款人应(应借款人的请求)作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第5.8条应支付的金额[成本增加]或第5.9节[税费]及(Ii)不会令该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，且在其他情况下不会对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

5.7强制提前还款。

5.7.1 [已保留].

5.7.2超额现金流。从截至2024年12月31日的财政年度开始，以及之后的每个财政年度，在最近一个财政年度确定的超额现金流量超过1000万美元的任何时候，借款人应申请相当于上一个财政年度超额现金流量超过1000万美元金额的50%的金额，以永久减少初始A期贷款的总额。第5.7.2节要求的每一笔预付款应由借款人在提交上一财年的财务报表后十(10)天内支付，第5.7.2节要求的每一次初始期限A贷款承诺的减少应在向行政代理交付与适用财年有关的合规证书后生效。

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5.7.3 [已保留].

5.7.4 [已保留].

5.7.5现金盈余。如果借款人或任何其他贷款方在任何营业日有任何现金盈余，则借款人应在该日之后的第三个营业日或之前预付循环信贷贷款，金额相当于该现金盈余。

5.7.6在利率选项中的应用。所有预付款应在利率选项中应用于受基本利率选项约束的贷款本金，然后按比例应用于受期限SOFR利率选项约束的贷款。根据第5.10节[赔款]借款人应赔偿贷款人因任何此类预付款(第5.7.5节规定的预付款除外)而发生的任何损失或费用[现金盈余])在适用利息期的最后一天以外的任何一天向受期限SOFR利率选择权约束的贷款申请。根据第5.7条要求的所有初始A期贷款的预付款不得再借入，所有第5.7条规定的所有初始A期贷款预付款和增量定期贷款预付款应由有权获得此类付款的贷款人按照本协议规定的本金和利息金额按比例支付。

5.8增加了成本。

5.8.1费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证贷款人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷而征收的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述税项和(C)相关所得税)；或

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(Iii)对任何贷款人、开证贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、开立贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开立贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的款额，然后应该贷款人的要求，开证贷款人或其他收款人，借款人将向该贷款人、开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减收。

5.8.2资本要求。如果任何贷款人或开证贷款人认定，影响该贷款人或开证贷款人或该开证贷款人或其任何放贷办事处的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证贷款人资本的回报率或该开证贷款人或开证贷款人控股公司的资本(如有的话)，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，或参与该贷款人所持有的信用证或周转贷款，或由开证贷款人签发的信用证，低于该贷款人或开证贷款人或开证贷款人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证贷款人的政策及该开证贷款人或开证贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。

5.8.3报销证明；偿还未偿还贷款；借入新贷款。贷款人或开证贷款人的证书，列明第5.8.1节规定的赔偿该贷款人或开证贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项[成本总体上增加了]或5.8.2[资本要求]并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向该贷款人或签发凭证的贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。

5.8.4请求延迟。任何贷款人或开证贷款人未能或延迟根据第5.8.4款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本第5.8.4款赔偿在该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或发证贷款人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长，以包括其追溯力)。

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5.9税。

5.9.1开证贷款人。就本第5.9节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

5.9.2免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关官方机构支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本条款5.9款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

5.9.3贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关官方机构缴纳税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

5.9.4贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一位受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何应由该受款人支付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款5.9款征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由相关官方机构正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

5.9.5贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制任何贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.8.4节的规定而产生的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿[参与度]与参与者名册的维护有关的费用，以及(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的应由该贷款人缴纳的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关官方机构正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第5.9.5节从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

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5.9.6付款凭证。借款方在根据第5.9节向官方机构缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将由官方机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

5.9.7贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.9.7(Ii)(B)(A)、(Ii)(B)(B)和(Ii)(B)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国借款人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

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(A)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)对于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署原件，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(B)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附表5.9.7(A)形式的证明书，表明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)与借款人有关的“受控外国公司”，如守则第881(C)(3)(C)节所述(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件5.9.7(B)或附件5.9.7(C)形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表5.9.7(D)的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

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(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

每个贷款人授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付贷款人根据本第5.9.7节向行政代理提供的任何文件。

5.9.8某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到任何已根据第5.9条获得赔偿的税款的退款(包括根据第5.9条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第5.9条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关官方机构就退款支付的任何利息除外)。在被补偿方被要求向该官方机构退还退款的情况下，该补偿方应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第5.9.8节所支付的款项(加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第5.9.8节有任何相反规定)，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本第5.9.8节向补偿方支付任何款项，该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

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5.9.9生存。在行政代理辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有义务的偿还、清偿或履行后，各方在本条款5.9项下的义务仍应继续存在。

5.10赔偿。除第5.8条规定的补偿或付款外[成本增加]或第5.9节[税费]借款人应赔偿每一贷款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有负债、损失或支出(包括预期利润损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金、因终止此类资金而支付的保证金或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用)：

(I)第5.7.5节规定的任何预付款除外[现金盈余]在相应利息期的最后一天以外的一天支付、预付、转换或续期任何期限SOFR利率选择权适用的贷款(不论该等付款或预付是强制性、自愿性还是自动的，也不论该等付款或预付款当时是否到期)，

(Ii)借款人试图(以后来不一致的通知或其他方式)全部或部分撤销第2.5条下的任何贷款请求[循环信用贷款申请；周转贷款申请]或第4.3节[利息期]或根据第5.6节发出的与预付款有关的通知[自愿提前还款]，或

(Iii)借款人未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契约或条件，包括借款人未能在到期时(通过加速或其他方式)支付任何本金、利息、承诺费或本协议项下到期的任何其他金额。

如任何贷款人蒙受或招致任何该等损失或开支，则须不时通知借款人该贷款人真诚地厘定(该厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本和开支的分配及平均或归属方法)，以补偿该贷款人所需的损失或开支。该通知应合理详细地列出作出这一决定的依据。借款人应在通知发出后十(10)个工作日到期并支付给贷款人。

5.11结算日期程序。为了最大限度地减少贷款人和行政代理之间的资金转移，借款人可以借入、偿还和再借循环贷款，PNC银行可以按照第2.1.2节的规定进行循环贷款[周转贷款承诺]在结算日之间的一段时间内。行政代理应通知每个贷款人其在循环信贷贷款和周转贷款总额中的应计份额(每笔贷款为“所需份额”)。在该结算日，每一贷款人应向行政代理支付相当于其所需份额与其循环信贷贷款之间差额的金额，行政代理应向每一贷款人支付借款人就循环信贷贷款向行政代理支付的所有款项的应计份额。行政代理还应按照前述规定，在循环信贷贷款的建议借款日期和本协议规定的任何强制性预付款日期进行结算，并可选择在任何其他营业日进行结算。建立这些结算程序完全是为了便于管理，本第5.11节中包含的任何内容都不能免除贷款人在第2.1.2节规定的结算日期以外的日期为循环信用贷款提供资金的义务[周转贷款承诺]。行政代理可随时出于任何理由选择要求每个贷款人立即向行政代理支付该贷款人在未偿还循环信贷贷款中的应评税份额，每个贷款人可在任何时间要求行政代理立即向该贷款人支付借款人就循环信贷贷款向行政代理支付的所有款项的应评税份额。

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6.申述及保证

6.1陈述和保证。贷款双方共同和各别向行政代理和每一贷款人作出如下陈述和担保：

6.1.1组织和资格；权力和权威；遵守法律；财产所有权；违约事件。每一贷款方(I)是正式成立的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其管辖范围的法律有效存在，且信誉良好；(Ii)有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前进行或拟开展的业务；(Iii)在附表6.1.1所列的每个司法管辖区以及在其拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质需要此类许可或资格的所有其他司法管辖区内，均已获得正式许可或资格，且信誉良好；除非这种不履行不会构成实质性的不利变化，否则(Iv)完全有权订立、签署、交付和执行本协议及其所属的其他贷款文件，承担贷款文件所规定的债务，并履行其所属贷款文件所规定的义务，并且所有此类行动已得到其自身所有必要程序的正式授权，(V)在所有重大方面均符合所有适用法律(不包括第6.1.14节具体涉及的环境法[环境问题])在贷款方目前或将会开展业务的所有司法管辖区，除非不这样做不会构成重大不利变化，并且(Vi)对借款方声称拥有或租赁或在其账簿和记录上反映为拥有或租赁的所有重大财产、资产和其他权利拥有良好和可出售的所有权或有效租赁权益，且无任何留置权和产权负担，允许留置权除外。不存在或正在继续发生违约或潜在违约事件。

6.1.2子公司和所有者；投资公司。附表6.1.2载明(I)借款人及其他贷款方的每一间附属公司的名称、其组织管辖权及该附属公司的股权(“附属股权”)的数额、百分比及类型(借款人在收购Oaktown Gas的股权时可予以补充)；(Ii)借款人的股权的每一持有人的姓名、该等股权的款额、百分比及类型；及(Iii)任何选择：购买第(I)或(Ii)条所述任何该等股权(统称为“股权”)之认股权证或其他尚未行使的权利。借款人、对方贷款方对其声称拥有的所有附属股权拥有良好和可出售的所有权，在每一种情况下，任何留置权都是免费和明确的，并且所有该等附属股权均已有效发行、全额支付和不可评估。任何贷款方都不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不是根据1940年“投资公司法”定义的“投资公司”的“控制”，不得成为这样的“投资公司”或处于这样的“控制”之下。任何贷款方都不是“控股公司”或“控股公司”的任何“附属公司”，也不是经修订的2005年“公用事业控股公司法”所指的“控股公司”的“附属公司”。任何贷款方都不受任何其他联邦或州法规或法规的限制，这些法规或法规限制了其因借入的资金而产生债务的能力。

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6.1.3有效性和约束力。本协议及其他每份贷款文件(I)已由每一贷款方正式有效地签署和交付，以及(Ii)构成或将构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制除外，该等法律或类似法律涉及或影响债权人权利的一般强制执行或一般衡平原则。

6.1.4无冲突；实质性协议；一致意见。任何借款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或本协议中所考虑的交易，或任何一方遵守本协议或本协议的条款和条款，都不会与以下条款和条件相冲突、构成违约或导致任何违反：(I)该借款方的公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件，或(Ii)任何法律或任何重要协议或文书或命令、令状、判决、借款方作为一方或受其约束或受其约束的禁令或法令，或导致该借款方的任何财产(现在或以后获得的)产生或强制执行的任何留置权、押记或产权负担(根据贷款文件授予的留置权除外)。此类实质性协议(上文所述)不存在违约，任何贷款方都不受任何合同义务的约束，也不受任何组织文件中的任何限制或任何可能导致重大不利变化的法律要求的约束。除附表6.1.4所述外，任何法律或任何与执行本协议及其他贷款文件有关的协议，均不要求任何官方机构或任何其他人士同意、批准、豁免、命令或授权，或向其登记或备案。

6.1.5诉讼。没有任何诉讼、诉讼、诉讼或调查悬而未决，或据任何贷款方所知，在任何官方机构的法律或衡平法上对该贷款方构成威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查可能个别地或整体地导致任何重大不利变化。贷款各方均未违反任何官方机构的任何命令、令状、强制令或任何法令，而这可能会导致任何实质性的不利变化。

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6.1.6财务报表。

(一)历史陈词。借款人已向行政代理提交其截至(X)截至2022年12月31日的财政年度末、(Y)截至2023年3月31日的财政季度末及(Z)截至2023年6月30日的财政季度末的生产报告、资产负债表、损益表及现金流量表的副本(所有该等报告及报表统称为“报表”)。该等报表乃根据借款人管理层保存的账簿及记录编制，正确、完整，并公平地反映借款人及其附属公司于有关日期的财务状况及当时结束的财政期间的经营结果，并已根据一贯适用的公认会计准则编制，但须(就中期报表而言)作出正常的年终审计调整。

(2)财务报表的准确性。任何贷款方均无在报表或附注中未披露的或有或有负债、远期或长期承诺，且除报表或附注中披露的情况外，任何贷款方的任何承诺均无未实现或预期亏损，可能导致重大不利变化。2022年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

6.1.7保证金股票。任何贷款方均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，为立即、附带或最终购买或携带保证金股票(在美联储理事会颁布的U、T或X法规的涵义内)提供信贷的业务。任何贷款收益的任何部分从未或将立即、附带或最终用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的而向他人提供信贷，或不符合联邦储备系统理事会的规定。任何贷款方持有或打算持有保证金股票的数额，均不足以使任何此类借款方资产的合理价值的25%以上由保证金股票代表或将由保证金股票代表。

6.1.8全面披露。本协议或任何其他贷款文件，以及向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或相关文件相关的任何证书、声明、协议或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和本协议中所包含的陈述不具误导性。任何贷款方已知的任何事实都不会对任何此类贷款方的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，这些事实未在本协议或在本协议日期之前或在本协议日期以书面形式提供给行政代理和贷款人的与本协议拟进行的交易相关的证书、报表、协议或其他文件中列出。

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6.1.9税。关于每个贷款方必须提交的所有重要的联邦、州、地方和其他纳税申报单已经提交，并且已经为支付根据上述申报单或收到的评估而已经或可能到期的所有税款、费用、评估和其他政府费用进行了支付或足够的拨备，但如果该等税收、费用、评估和其他收费是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，并且已经为其计提了GAAP所要求的准备金或其他适当的拨备，则不在此限。

6.1.10专利、商标、版权、许可证等。任何贷款方均不拥有或拥有任何重大专利、商标、服务标志、商号、版权或任何其他重大知识产权。每一贷款方拥有或拥有拥有和经营其财产以及按照该借款方目前和计划开展的业务所需的所有重要许可证、登记、特许经营权、许可和权利，且与他人的权利没有已知的可能、据称或实际冲突。

6.1.11抵押品留置权。根据抵押品转让、质押协议、担保协议和抵押(统称为“抵押品文件”)为贷款人的利益而授予行政代理的所有重大抵押品中的留置权构成并将继续构成受允许留置权限制的第一优先完善留置权。与完善此类留置权相关的所有申请费和其他费用已经或将由借款人支付。

6.1.12保险。贷款方的财产根据保单及其他债券投保，该等保单及债券均属有效及完全有效，并由信誉良好及财务稳健的保险人提供足够的承保金额，足以按照贷款方所在行业的审慎业务惯例为每一贷款方的资产及风险提供保险。每一贷款方已根据《防洪法》要求和/或行政代理要求采取一切行动，协助确保每一贷款人遵守适用于抵押品的防洪法，包括但不限于，为贷款人的利益，向行政代理提供位于将受抵押的任何不动产上的每个构筑物的地址和/或GPS坐标，并在需要的范围内，在该等财产、构筑物和内容成为抵押品之前为该等财产、构筑物和内容物购买洪水保险。

6.1.13 ERISA合规性。(I)每个养恤金计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据准则第401(A)节规定符合资格的每个养老金计划已从美国国税局收到一份有利的决定或意见书，该决定或意见书的条款尚未到期，该养老金计划具有如此的资格，或该养老金计划有权依赖美国国税局就经美国国税局批准的主和原型或批量提交人计划的咨询或意见函，或美国国税局目前正在处理关于此类资格的及时确定或意见函；据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致此类资格丧失的情况。借款人和ERISA集团的每名成员已根据《准则》第412或430节向每个养恤金计划缴纳了所有必要的缴费，并且没有根据《准则》第412或430节就任何养恤金计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

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(2)没有发生或合理地预期将发生任何ERISA事件；(A)没有任何养恤金计划有任何无资金来源的养恤金负债(即福利负债超过该养恤金计划资产现值，这是根据为适用计划年度的养恤金计划提供资金所使用的假设确定的)；(B)借款人和ERISA小组的任何成员都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养恤金计划承担任何负债(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(C)借款人或ERISA集团的任何成员都没有或合理地预期会产生ERISA第4201条下关于多雇主计划的任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生会导致这种责任的事件)；(D)借款人和ERISA集团的任何成员都没有收到ERISA第4242(A)(1)(B)条规定的关于多雇主计划正在重组的通知，以及ERISA第4243条规定的额外缴款应归于多雇主计划；以及(E)借款人或ERISA集团的任何成员均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

6.1.14环境事务。除附表6.1.14中描述的项目外，任何项目，无论是单独或集体，都不能合理地预期会导致重大不利变化：

(I)任何贷款方均未收到任何会导致重大不利变化的环境投诉，无论是直接或向任何该等贷款方发出的投诉，或与房地产的任何先前拥有人、经营者或占用人所进行的活动有关的投诉，亦无理由相信其可能会收到会导致重大不利变化的环境投诉。

(Ii)任何贷款方在不动产上的任何活动均未违反任何环境法或所需的环境许可证，而该等活动将导致重大不利变化，且据任何该等贷款方所知，该不动产的任何先前所有人、经营者或占用人的任何活动均未导致持续违反任何环境法，而该等活动将导致重大不利变化。

(3)没有受管制物质存在于不动产或其任何部分之上、之内、之下或散发，或据任何贷款方所知，并无排放至不动产或其任何部分而造成污染，而该等污染会导致重大不利变化。

(4)每个借款方都有所需的所有环境许可证，如果没有这些许可证将导致重大的不利变化，并且所有这些所需的环境许可证都是完全有效的。

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(V)每个借款方已向官方机构提交和/或酌情维护所有必要的环境通知，如果不提交和/或维护此类必要的环境通知将导致重大不利变化。

(Vi)位于不动产上的任何构筑物、装修、设备、固定装置、蓄水池、坑、泻湖或地上或地下储油罐均不得含有或使用受管制物质或其他物质，除非符合环境法和所需的环境许可证，否则除非遵守环境法和所需的环境许可证，否则不包含或使用受管制物质，或不符合环境法或所需环境许可证的规定，将导致重大不利变化。据每一贷款方所知，所包含或使用的不动产的先前所有人、经营者或占用人的任何结构、改善、设备、固定装置、蓄水池、坑、泻湖或地上或地下储油罐，除非符合环境法，受管制物质或其他物质由任何该等先前拥有人、经营者或占用人经营或维护，除非遵守环境法，否则不包含或使用受管制物质或不符合环境法或所需的环境许可证将导致重大不利变化。

(Vii)据各借款方所知，任何第三方直接或间接向其运送受管制物质以供储存、处理、处置或其他管理的设施或场所，均未以书面方式指明或建议列入根据环境法须由官方机构进行调查、清理、移走、补救或其他应对行动的受污染物业或其他物业清单上，而官方机构的此类调查、清理、移走、补救或其他回应会导致重大不利变化。

(8)在官方机构的调查或补救行动将导致重大不利变化的情况下，根据环境法，任何受污染财产或其他财产的清单上没有以书面或据任何贷款方所知拟以书面确定的不动产的任何部分，也不是任何该借款方所知道的，是否有任何财产毗邻或接近在任何此类清单上被如此识别或拟被识别的不动产，而这种识别或拟议识别将导致官方机构的调查或补救行动，从而导致重大不利变化。

(Ix)不动产的任何部分均不构成环境敏感区域，而将构成环境敏感区域的不动产的该部分包括在内会导致重大不利变化。

(X)不存在环境法授权的针对不动产的留置权或其他产权负担，且没有任何贷款当事人有任何理由相信，在此类留置权或产权负担将导致重大不利变化的情况下，可以施加此类留置权或产权负担。

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6.1.15偿付能力。借款人是有偿付能力的，而贷款方是在与其子公司合并的基础上确定的，是有偿付能力的。在第四修正案和重述生效日生效时，贷款文件所设想的交易生效后，包括因此而产生的所有债务、与此相关的留置权和所有相关费用的支付后，每一贷款方将具有偿付能力，自第四修正案和重述生效日起确定。

6.1.16就业问题。每一贷款方均遵守任何此类贷款方及其雇员之间的所有雇佣协议、雇佣合同、集体谈判协议和其他协议(统称为“劳动合同”)，以及所有适用的联邦、州和地方劳动和就业法律，包括与平等就业机会和平权行动、劳动关系、最低工资、加班、童工、医疗保险延续、工人调整和搬迁通知、移民控制以及工人和失业补偿相关的法律，如果不遵守将构成实质性的不利变化。在任何此类贷款方的设施中，不存在因劳动合同或当前或威胁的罢工、纠察队、工单或其他停工或减速而产生的未决申诉、仲裁裁决或上诉，在任何情况下都会构成实质性的不利变化。

6.1.17物业的所有权。每一贷款方拥有的所有不动产的留置权已根据抵押和其他适当的担保文件授予行政代理，用于贷款人的利益，但以下除外：(A)贷款方获得的不动产，其中抵押和其他适当的担保文件将由该贷款方在第8.1.11节规定的时间范围内为担保当事人的利益签立和交付给行政代理[抵押品和附加抵押品；附加证券文件的签署和交付]或第8.2.9节[子公司、合伙企业和合资企业](B)附表1.1(R)所列于第四修正案及重述生效日期的不动产，在该日尚未为贷款人的利益向行政代理授予留置权，但该借款方将在修订及重述协议第2.3节所规定的时间范围内，为行政代理的利益签立及交付按揭及其他适当的担保文件。各贷款方对在其最近经审核资产负债表上反映为拥有或租赁的所有重大物业、资产及其他权利拥有良好及足够的所有权或有效租赁权益，除准许留置权外无任何留置权，并受适用租约的条款及条件规限。所有物业租约均具十足效力，但不会导致重大不利变化的物业租约除外。

6.1.18煤炭法；黑肺法。在适用范围内，贷款方及其“关连人士”(定义见煤炭法)在所有重大方面均遵守煤炭法，且任何贷款方或其各自关连人士概无根据煤炭法承担任何责任，但就该等保费或根据该等规定须支付的其他款项而言，除非该等保费或其他款项已于到期时支付，且除非合理地预期该等责任不会导致重大不利变化。贷款方在所有重大方面均遵守《黑肺法》，且任何贷款方均无根据《黑肺法》承担任何责任，除非根据该法案规定的保费、供款或其他款项已于到期时支付，且根据该等规定承担的责任不会合理地预期会导致重大不利变化。

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6.1.19粘结能力。在实施贷款文件所拟进行的交易后，借款人有足够的矿山担保能力，可根据借款人及其附属公司向行政代理提供的财务预测进行预测的业务。

6.1.20允许封锁。根据《露天采矿控制和复垦法》(《美国法典》第30编第1201节及以后的规定)及其颁布的条例或任何相应的州法律或法规，任何贷款方不得连续十四(14)天以上获得露天或地下采矿许可证。

6.1.21反恐怖主义法；欧洲经济区金融机构。(1)任何受制裁实体都不是受制裁人，(2)任何受制裁实体本身或通过任何第三方，(A)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产，(B)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人境内开展业务，或从投资或与其进行交易中获得任何收入；或(C)从事任何反恐怖主义法所禁止的任何交易或交易。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

6.1.22采矿财产。贷款方拥有或拥有贷款方目前进行的采矿作业及相关作业和活动所需的所有不动产(不论是拥有的或租赁的)或拥有其中的权益。

6.1.23实益所有权证书。在本协议日期或之前为借款人签署并交付给行政代理和贷款人的受益所有权证书，根据本协议不时更新，截至本协议之日和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。借款人承认并同意《受益所有权证书》是贷款文件之一。

6.2对时间表的更新。如果本合同所附任何明细表上提供的任何信息或披露在任何重要方面过时或不正确，借款人应立即以书面形式向行政代理提供对该明细表的必要或适当的修订或更新，以更新或更正该明细表；但(I)附表1.1(R)、6.1.1和6.1.2不得被视为已被任何此等更正或更新所修订、修改或取代，因任何此等附表的不准确或不完整而导致的任何违反保证或陈述的行为亦不得被视为已被补救，除非及直至行政机关以其唯一及绝对酌情决定权以书面接受对此等附表的此等修订或更新，及(Ii)所有其余附表不得视为已被任何此等更正或更新所修订、修改或取代，因任何该等附表的不准确或不完整而导致的违反保证或陈述，亦不得当作已获补救，除非与直至所规定的贷款人已以其唯一及绝对酌情决定权以书面接受对该附表所作的修订或更新。

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7.出借和签发信用证的条件

每一贷款人发放贷款和签发信用证的义务取决于贷款各方在发放任何此类贷款或签发信用证时或之前履行其在本协议项下的义务，并满足下列进一步条件：

7.1第一笔贷款和信用证。

7.1.1交付。

(I)在截止日期，行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：

(I)由获授权人员签署、日期为截止日期的每一方贷款方的证书，声明(W)本协议所述贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，(X)贷款方遵守本协议下的每一契诺和条件，(Y)不存在违约或潜在违约事件，以及(Z)自借款人最后一次向行政代理提交经审计的财务报表之日起，没有发生重大不利变化；

(Ii)注明截止日期的证明书，并由每一贷款方的秘书或助理秘书签署，酌情证明：(A)每一贷款方就本协议及其他贷款文件所采取的一切行动；(B)获授权签署贷款文件的获授权人员的姓名及其真实签名；以及(C)经适当的国家官员认证的截止日期有效的组织文件的副本，这些文件连同适当的国家官员出具的证明，证明每一贷款方在有组织或有资格开展业务的每个州的持续存在和良好地位。

(Iii)本协议及由获授权人员签署的每一份其他贷款文件，以及证明质押抵押品的所有适当融资报表及适当的股票权力及证书，包括质押沙漏沙及高点所有股权的质押。

(4)贷款方律师的书面意见，注明截止日期和附表7.1.1所列事项。

(V)证明本协议规定必须维持的充分保险，包括洪水保险(如果适用)是完全有效的，并附有行政代理人及其律师满意的形式和实质的附加受保人、抵押权人和贷款人损失特别背书，将行政代理人命名为额外的被保险人、抵押权人和贷款人损失收款人，以及证明贷款各方已采取防洪法规定的和/或行政代理人要求的一切行动，以协助确保每个贷款人遵守适用于抵押品的防洪法，包括但不限于：为贷款人的利益，向管理代理提供任何房地产上每个结构的地址和/或GPS坐标，该房地产将以管理代理为受益人进行抵押，并在需要的范围内，在该财产、结构和内容成为抵押品之前，为该财产、结构和内容获得洪水保险。

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(Vi)完成本协议所述交易所需的所有实质性同意、批准和许可证。

(Vii)所有出租人同意，除其他事项外，允许根据行政代理人在其全权酌情决定权下的要求，在不动产借款人的任何租赁中从该租赁的出租人处获得留置权，以获得该等同意，该同意的形式和实质应为行政代理人所接受(“出租人同意”)。

(8)为允许贷款人对2014年信贷协议项下的未偿还贷款进行再融资，(1)借款人应在申请贷款(适用基本利率选项)的第一个借款日(应为截止日)上午11：00之前，通过向行政代理提交一份适当填写的不可撤销贷款申请，申请数额足以为2014年信贷协议项下的贷款进行再融资的贷款；和(2)在本协议签署和生效的同时，借款人应使用贷款收益的一部分，全额支付2014年信贷协议项下的所有未偿还金额，包括所有未偿还的本金、利息、违约费和所有其他费用和收费，以完成截至截止日期的修订和重述。凡根据2014年信贷协议成为银行的贷款人，于签署本协议后，将放弃所有提前还款通知及所有终止2014年信贷协议项下承诺的通知，并同意终止及提前还款。如果借款人提交了本合同项下的贷款请求，则借款人同意按照第5.10节规定的标准赔偿贷款人由此产生的任何和所有负债、损失或费用[赔款]，不论本协定是否已生效。

(九)在可接受的范围内和结果可接受的范围内进行留置权查询。

(X)有证据表明，在实施贷款文件所设想的交易后，借款人有足够的地雷担保能力(或可用于发放许可证的其他担保，包括但不限于信用证)，能够按照借款人及其子公司向行政代理提供的财务预测开展预期的业务。

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(Xi)与贷款方有关的所有所需采矿许可证均按其条款完全有效和有效的证据。

(十二)借款人截至2017年12月31日的财政年度经审计的借款人财务报表，按照公认会计准则编制，并综合借款人的资产负债表、损益表、留存收益和现金流量的附表，借款人的首席执行官总裁或首席财务官证明(须经正常年终审计调整，且无脚注)借款人的资产负债表、损益表、留存收益和现金流量均已按照公认会计准则编制，所有这些内容均在第8.3.2节中作了更全面的说明[年度财务报表].

(十三)借款人2018年至2021年每个财政年度的预计预计财务预测(包括资产负债表、业务表和现金流量)，该预测应令行政代理人满意(包括所有假设)。

(Xiv)完成联邦应急管理局洪泛区所有必要的尽职调查要求。

(Xv)令人满意地完成和收到所有第三方尽职调查项目，包括但不限于能源风险投资市场研究，每个项目的形式和实质都令行政代理满意。

(Xvi)每一贷款方的一名获授权人员，以该等高级人员的身分行事，须已提交一份形式及实质均令行政代理人满意的证明书，证明每一贷款方在实施本协议拟进行的交易后的资本充足性及偿债能力。

(Xvii)审查贷款各方可能承担的所有税收、雇员退休福利、环境和所有其他或有负债的数额和性质。

(Xviii)行政代理人和每个贷款人应已收到行政代理人和每个贷款人均可接受的已签署的实益所有权证书以及与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)相关的其他文件和信息。

(Xix)截至截止日期已填妥的合规证书，借款人根据该证书证明其应按形式遵守第8.2.15节所载的契诺[最低偿债覆盖率]和第8.2.16节[最高杠杆率]在本合同项下的贷款结清并获得资金后。

(Xx)行政代理人或其律师可合理要求的与该等交易有关的其他文件。

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7.1.2费用的支付。借款人应已支付在截止日期或之前应付的所有费用和支出，或已从初始贷款的收益中安排为这些费用和支出提供资金。

7.2每份贷款或信用证。在发放任何贷款或签发、延长或增加任何信用证时，以及在实施拟议的信用证延长后：贷款方的陈述、担保和契诺应属实，违约或潜在违约事件不会发生和继续发生；发放贷款或签发、延长或增加信用证不应违反适用于任何贷款方或任何贷款人的任何法律；贷款的发放不应导致借款人或贷款方在当时有任何现金盈余，借款人应已向行政代理提交了一份正式签署并完成的贷款请求，或已向签发信用证的贷款人提交了信用证申请(视情况而定)。

8.契诺

贷款双方共同和各别约定并约定，在全额偿付之前，贷款各方应始终遵守下列公约：

8.1肯定契约。

8.1.1保留存在等每一贷款方应保持其作为公司、有限合伙或有限责任公司的合法存在及其许可证或资格，并在其财产所有权或租赁或其业务性质需要此类许可证或资格的每个司法管辖区保持良好的地位，除非第8.2.6节另有明确允许[清算、合并、合并、收购]或者不这样做不会导致实质性的不利变化。

8.1.2债务的支付，包括税款等每一贷款方应在其或其任何财产、资产、收入或利润受到处罚之日之前，在到期和应付时，及时及时支付和解除其应承担或被主张的所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润的所有税款、评估和政府收费，除非该等负债(包括税收、评估或收费)是本着善意并通过适当和合法的努力进行的诉讼程序进行的，并且已按照公认会计准则的要求为其计提了准备金或其他适当准备金(如有)。

8.1.3保险的维系。每一贷款方应为其财产和资产投保火灾损失或损坏，以及此类资产通常投保的其他可保危险(包括火灾、保险范围扩大、财产损坏、工伤赔偿和公共责任)，以及由经营类似业务的谨慎公司在类似情况下投保的类似财产和资产的其他风险(包括错误和遗漏)，并向信誉良好和财务健全的保险公司投保，包括通常情况下的自我保险，所有这些都由行政代理合理决定。贷款各方应遵守契约，并提供附表8.1.3所列有关抵押品的财产和相关保险单的背书。每一贷款方应采取防洪法要求和/或行政代理人要求的一切行动，以协助确保每一贷款人遵守适用于抵押品的防洪法，包括但不限于，为贷款人的利益，向行政代理人提供任何不动产上每个构筑物的地址和/或GPS坐标，并在需要的范围内，在该财产、构筑物和内容成为抵押品之前，为该财产、构筑物和内容物获得洪水保险。此后，在防洪法规定的时间内，保持这种洪水保险的全部效力和效力。

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8.1.4物业和租约的维护。每一贷款方应按照其他类似性质和规模的企业的一般做法，将所有对其业务有用或必要的财产保持在良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，并不时对其进行或安排进行所有适当的修理、更新或更换。

8.1.5探视权。每一贷款方应允许任何高级职员或授权雇员或行政代理或任何贷款人的代表访问和检查其任何财产，并检查和摘录其簿册和记录，并与其高级职员讨论其业务、财务和账目，所有细节、时间和频率由任何贷款人合理要求而定，但每一贷款人应在任何访问或检查之前向借款人和行政代理人发出合理的通知。如果任何贷款人希望对任何贷款方进行此类访问或检查，则该贷款人应尽合理努力在行政代理进行任何审计的同时进行此类访问或检查，并且此类访问或检查应遵守惯例的安全程序。

8.1.6备存纪录及账簿。每一贷款方应保存和保存适当的记录和帐簿，使贷款方能够根据公认会计原则以及任何对借款方拥有管辖权的官方机构的适用法律另有要求发布财务报表，并应在其中完整、真实和正确地记录其所有交易、业务和财务的所有重要方面。

8.1.7遵守法律；使用收益。每一贷款方应在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括所有环境法；但如果任何不遵守任何法律的行为不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似责任或禁令救济，总体上将构成重大不利变化，则不应被视为违反第8.1.7节。贷款方只能按照第2.8条的规定使用信用证和贷款收益[收益的使用]且在适用法律允许的情况下；但即使任何贷款文件中包含任何规定，信用证中面值总额不得超过15,000,000美元的资金可用于支持与发电有关的商品对冲。在不限制前述一般性的情况下，贷款方应根据公认会计准则在其账面上维持足够的拨备，用于(I)与任何肺病索赔相关的未来成本，或因暴露或暴露于煤尘或煤矿开采环境而引起的未来成本，(Ii)与退休人员和医疗福利相关的未来成本，(Iii)与开采活动相关的受干扰土地复垦、设施拆除和其他关闭成本的未来成本，以及(Iv)与其他潜在环境负债相关的未来成本。

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8.1.8进一步保证。每一贷款方应不时自费忠实地保存和保护行政代理对抵押品的留置权和优先担保权益，以及贷款方的所有其他不动产和动产，无论是现在拥有的还是以后作为持续的第一优先权获得的。完善的留置权仅受允许留置权的限制，并应采取行政代理人随时认为必要或适宜的其他行为和事情，以保存、完善和保护根据贷款文件授予的留置权，并行使和执行其关于抵押品的权利和补救措施。

8.1.9反恐怖主义法。(A)任何受制裁实体都不会成为受制裁人；(B)任何受制裁实体本身或通过任何第三方，都不会(A)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(B)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务或与其进行投资或交易，或从与其进行投资或交易中获得任何收入；(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或(D)使用贷款为违反任何反恐怖主义法的受制裁国家或受制裁个人的任何业务、投资或活动提供资金，或向受制裁国家或受制裁个人支付任何款项；(C)用于偿还债务的资金不会来自任何非法活动；(D)每个涵盖实体均应遵守所有反恐怖主义法律；(E)一旦发生应报告的合规事件，借款人应立即以书面通知行政代理。

8.1.10保持良好。每个合格的ECP贷款方(与其他合格的ECP贷款方一起)在此无条件且不可撤销地(A)保证迅速支付和履行每个非合格方所欠的所有掉期债务(理解并同意，该担保是付款的担保，而不是收款的保证)，以及(B)承诺提供任何不合格方可能需要的资金或其他支持，以履行本协议项下的所有此类不合格方的义务或与掉期义务有关的任何其他贷款文件(但是，每一符合条件的ECP借款方根据本条款第8.1.10条仅对在不履行其在本条款8.1.10项下的义务，或根据本协议或任何其他贷款文件可根据适用法律(包括与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律)可无效的情况下产生的此类责任的最大金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。每一符合条件的ECP贷款方在本第8.1.10节项下的义务应保持完全有效，直到全额支付义务并终止本协议和其他贷款文件为止。每一符合条件的ECP贷款方均希望本第8.1.10节构成(且本第8.1.10节应被视为构成)就《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，对对方借款方的义务的担保，以及为对方的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

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8.1.11抵押品和附加抵押品；附加和辅助担保文件的签署和交付。

(I)根据贷款文件，贷款方和Hallado Sands及其附属公司应为贷款人的利益向行政代理授予或安排授予对以下所有抵押品的优先担保权益和留置权：(A)所有抵押品，包括(I)贷款方(借款人除外)和Hallado Sands的所有股权以及由该贷款方或Hallado Sands或其任何子公司持有的Hallado Sands的每一家子公司的股权；(Ii)各现有及其后收购或设立的附属公司的贷款方拥有的所有股权，包括但不限于贷款方持有的所有哈拉多金沙集团及其附属公司的所有股权，以及由哈拉多金沙集团的一间附属公司全资拥有的哈拉多金沙集团的附属公司，而哈拉多金沙集团直接或间接持有该附属公司100%的有表决权权益(但不包括贷款方在其他不包括的附属公司的股权)，但只占任何外国附属公司高达65%的股权，及(Iii)贷款方的所有其他资产，包括所有帐户、存货、提取的抵押品、固定装置、设备、投资财产、文书、动产、一般无形资产、煤炭储量、甲烷气储量、煤层气储量、石油、天然气和矿业权、拥有和租赁的不动产、租赁权益、专利和商标，以及(B)贷款方的所有其他资产，不论是在成交之日拥有的还是随后获得的；

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，拥有或租赁任何不动产的每一适用贷款方应在取得或租赁不动产后六个月内(或行政代理可自行酌情批准的较后日期)迅速(A)签署和交付实质上以附件1.1(M)(1)或附件1.1(M)(2)的形式(视情况而定)的任何和所有(1)抵押或抵押修正案，和(2)行政代理人为授予优先留置权而合理要求的其他担保文件和附属担保文件(仅限于允许的留置权)；(B)对于任何贷款方获得所有权保险的任何不动产，向行政代理人提供其正在接受这种所有权保险的通知，并在行政代理人的要求下，让该所有权保险人就该不动产向贷款人提供等额的贷款人所有权保险单；以及(C)对于任何租赁的不动产，行政代理人合理要求的任何出租人，在该贷款中，借款方对该不动产(除外抵押品除外)的权益，以行政代理人为受益人，为贷款人的应课税利，作为债务的担保。为进一步执行上述规定，贷款各方应努力配合行政代理，并自费协助行政代理采购任何和所有抵押、担保文件、附属担保文件和出租人协议。每一贷款方特此委任行政代理人的任何高级人员或代理人作为其真实和合法的受权人，代表其以其名义、地点和位置作出、签立、交付，并促使记录或存档任何或所有该等抵押、信托契据、转让、质押、担保权益、融资报表和与此有关的其他文件和协议，并授予上述受权人全面权力，以作出上述受权人认为合理必要或适当的任何和所有事情，与该借款人可能或可以做到的那样全面和有效地进行抵押。并在此批准和确认其所有上述受权人应合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。本授权书附带利息，在本协议的条款和本协议项下的所有交易中均不可撤销。行政代理因行使本条款第8.1.11(Ii)条规定的权利而发生的所有合理的自付费用和开支，应由贷款方应行政代理的要求支付。贷款方、贷款人和行政代理同意，在任何一方不采取任何进一步行动的情况下，在签署和/或交付时，抵押、其他担保文件、附属担保文件和出租人同意书应成为贷款文件，受抵押和其他担保文件约束的资产应成为债务的抵押品；

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(Iii)截至第四修正案和重述生效日期，除《担保协议》附表C所列账户外，贷款方没有任何存款账户，该附表为每个账户注明该账户是否是被排除的账户，以及被排除的原因(如果有)。在履行修订和重述协议第2.3(B)条中的义务后，行政代理应在每个此类存款账户中拥有优先担保权益，担保权益应由Control完善。贷款方此后不得设立和维护任何存款账户，除非(1)其事先向行政代理发出30天的书面通知，表明其有意在银行(定义见《统一商业法典》)设立新的存款账户，以及(2)该银行和该贷款方应已正式签署并向行政代理交付关于该存款账户的《存款账户控制协议》。行政代理人同意每一贷款方的意见，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理人不得发出任何指令，指示处置不时记入任何存款账户的资金，或扣留贷款方对不时记入任何存款账户的资金的任何提款权利。每一贷款方同意，一旦行政代理向对任何存款账户行使控制权的银行发出指示或通知，该贷款方不得就该存款账户发出任何指示或命令，包括但不限于分配或转移该存款账户中的任何资金的指示。任何贷款方不得将任何存款账户的控制权授予行政代理人以外的任何人；

(Iv)(X)截至第四修正案和重述生效日期，除担保协议附表C所列的证券账户外，没有任何贷款方拥有任何证券账户，该附表就每个账户注明该账户是否为排除账户，以及排除该账户的理由(如有)。在履行修订和重述协议第2.3(B)条中的义务后，行政代理应对每个此类证券账户拥有优先担保权益，担保权益应由Control完善。任何贷款方此后不得在任何证券中介机构(定义见《统一商业守则》)设立和维持任何证券账户，除非(1)其已提前30天向行政代理发出书面通知，表明其有意在该证券中介机构设立新的证券账户，以及(2)该证券中介机构和该借款方应已就该证券账户正式签署并交付了一份控制协议。每一贷款方应为行政代理的利益以信托形式接受任何现金和投资财产，并在实际收到现金和投资财产的一(1)个营业日内，将其收到的任何和所有现金和投资财产存入受行政代理控制的存款账户或证券账户。行政代理同意各贷款方的意见，即行政代理不得向任何证券中介机构发出任何权利命令(定义见《统一商业守则》)或指示或指示，亦不得拒绝同意该贷款方行使任何提款或交易权，除非违约事件已经发生且仍在继续，或在任何该等投资及提款权利生效后将会发生。每一贷款方同意，一旦行政代理向对任何证券账户行使控制权的证券中介机构发出指示或通知，该借款方不得就该证券账户发出任何指示或命令，包括但不限于关于投资、分配或转让该证券账户中任何投资性财产或金融资产的指示。任何贷款方不得将任何投资性财产的控制权授予行政代理人以外的任何人。

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(Y)在行政代理人与贷款方之间，无论是由行政代理人、证券中介、任何贷款方或任何其他人拥有或作为担保权利或存款，或受其控制，贷款方应承担与投资性财产有关的投资风险以及投资性财产的灭失、损坏或毁坏的风险。

8.1.12维护煤炭供应协议和材料合同。每一贷款方应维持并实质上遵守所有煤炭供应协议和材料协议或合同的条款和条件，不履行该等协议或合同将会导致重大不利变化。

8.1.13执照等的保存每一贷款方应全面保留其财产和业务的所有权和经营所需的所有许可证、特许经营权、许可证和其他授权，如果不这样做将构成重大不利变化。

8.1.14许可证的保存。每一贷款方应根据其条款保持所有必要的采矿许可证的全部效力和效力。

8.1.15 [已保留].

8.1.16实益所有权证书和其他附加信息。贷款当事人应向行政代理人和贷款人提供：(I)在行政代理人的合理要求下，确认提供给行政代理人和贷款人的最近一份实益所有权证书中所载信息的准确性；(Ii)当被确定为实益所有人的个人(S)发生变化时，行政代理人和贷款人合理接受的形式和实质的新的实益所有权证书；以及(Iii)行政代理或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)而不时合理地要求提供的其他信息和文件，以及行政代理或该贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

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8.2消极契约。

8.2.1负债。贷款各方在任何时候都不得产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(1)贷款文件项下的债务；

(Ii)附表8.2.1所列的现有债务(包括其任何延期或续期)；但除非附表8.2.1另有规定，否则其数额并无增加或其条款并无其他重大改变；

(Iii)资本化和经营性租赁，但须受第8.2.14节的限制[资本支出和租赁];

(Iv)除附表8.2.1所列者外，以准许留置权定义第(Ix)款所述任何资产的购买款项抵押权益或留置权作为保证的债项；但依据第(Iv)款招致的未偿还债务本金总额在任何时间不得超过$25,000,000；

(5)借款方对另一借款方的债务，该借款方根据公司间附属协议处于从属地位；

(六)任何贷款人提供利率对冲，(Ii)行政代理批准的其他利率对冲，或(Iii)任何其他贷款人提供金融服务产品项下的负债；

(Vii)第8.2.3节允许的担保[担保];

(Viii)在正常业务过程中招致的相当于雇员递延补偿的债务；

(Ix)欠现任或前任高级人员、董事、雇员、他们各自的产业、配偶或前任配偶的债务，以资助购买或赎回借款人的股权，总额不超过2500,000美元；

(X)净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排方面的债务，在每一种情况下都与在正常过程中发生的存款账户有关；

(Xi)负债，包括支付在正常业务过程中产生的保险费；

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(Xii)因在正常业务过程中发出或产生的仓单或类似票据而招致的债务；

(Xiii)[保留区];

(Xiv)就所有该等准许收购而招致和/或假设的债务，其总额不得超过$5,000,000；

(Xv)贷款方提供的关于履约、投标、上诉和保证保证金以及履约和完成保函及类似义务的义务(包括但不限于以信用证代替这些保证金和义务)；

(Xvi)贷款方未偿债务总额不超过50,000,000美元的其他无担保债务或次级债务，但条件是(I)这种债务不需要在到期日后91天之前按计划偿还本金，以及(Ii)借款人应在发生任何这种债务之前至少五(5)个工作日，以行政代理合理满意的形式和实质提交一份合规证书，证明在紧接发生这种债务之前和之后，该债务应符合第8.2.16节所载的约定[最高杠杆率]及

(Xvii)贷款各方未偿债务总额不超过$5,000,000的其他债务。

8.2.2留置权。贷款各方不得在任何时候对其现在拥有或以后获得的任何有形或无形财产或资产设立、产生、承担或容忍存在任何留置权，或同意或承担这样做的责任，但准予留置权除外。

8.2.3担保。贷款各方在任何时候不得直接或间接对任何担保承担责任，或承担、担保、背书或以其他方式达成协议、对任何其他人的任何义务或责任承担或继续承担直接或或有责任，但本协议允许的贷款当事人的债务担保除外。

8.2.4贷款和投资。贷款各方在任何时候均不得向任何其他人提供或容受任何未偿还贷款或垫款，或购买、获取或拥有任何股额、债券、票据或证券，或合伙公司在任何其他人中的任何权益(不论是一般或有限责任)或有限责任公司的权益，或对任何其他人的任何其他投资或权益，或向任何其他人作出任何出资，或同意、成为或继续有法律责任作出上述任何事情，但以下情况除外：

(I)在正常业务过程中按惯常和习惯条件提供的商业信贷；

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(Ii)向雇员垫付款项，以应付该等雇员在正常业务运作中所招致的开支；

(Iii)准许投资；

(4)贷款、垫款和对其他贷款方的投资；

(5)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资以及供应商的其他信贷；

(Vi)其他投资及贷款，但借款人须在作出该项投资或贷款前至少五(5)个营业日，以令行政代理合理满意的形式及实质(包括指明其中所证明比率的厘定的详细计算)，提交符合规定的证明书，证明在紧接作出该项投资或贷款之前及之后：(A)生效后的杠杆率(按形式计算)小于或等于1.50至1.00，(B)流动资金数额不得少于$35,000,000，(C)没有未偿还的定期贷款；和(D)不应发生违约事件；

(7)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(Viii)[保留区];

(9)对特拉华州日出保险公司的投资，金额相当于贷款方及其子公司规定的保险费和评估费；以及

(X)未偿还总额不超过5,000,000美元的其他投资；

但即使第8.2.4节有任何相反规定，贷款方不得将重大知识产权转让给任何被排除在外的子公司。

8.2.5股息及相关分派。贷款各方不得因其股本、合伙权益或有限责任公司权益的股份或与其有关的股份而作出或支付、或同意成为或继续有责任作出或支付任何性质的股息或其他分派(不论以现金、财产、证券或其他形式)，但(I)应付给另一借款方的股息或其他分派、(Ii)其他股息或其他分派除外；但借款人须在派发股息或分派前至少五(5)个营业日，以令行政机关合理满意的形式及实质，提交合规证明书(包括详细计算，指明其中所证明的比率的厘定)，以证明紧接派息或分派前及分派后：(A)实施后的杠杆率(按形式计算)小于或等于1.5至1.0，(B)流动资金数额不得少于$35,000,000，(C)没有未偿还的定期贷款；和(D)不应发生违约事件；以及(Iii)总额不超过5,000,000美元的其他股息或其他分派。

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8.2.6清算、合并、合并、收购。贷款各方不得解散、清算或结束其事务，或成为任何合并或合并的一方，或以购买、租赁或其他方式收购任何其他人的全部或基本上所有资产或股本；但条件是：

(1)除借款人外，任何该等贷款方均可合并或合并为另一贷款方，而该另一贷款方由其他贷款方中的一方或多方全资拥有，以及

(2)任何贷款方均可以购买或合并的方式获得(A)另一人的全部所有权权益或(B)另一人或另一人的业务或部门的几乎所有资产(每一项均为“准许收购”)，但每项准许收购均须符合下列各项要求：

(I)如果贷款当事人正在获取该人的所有权权益，该人应签署担保人联合声明，并根据第8.2.9节作为担保人加入本协议[子公司、合伙企业和合资企业]在该许可收购之日或之前；

(Ii)贷款方、该人及其所有人应对该人的资产或从该人获得的资产和股份或其他所有权权益授予留置权，并在其他方面遵守第8.2.9节[子公司、合伙企业和合资企业]在该许可收购之日或之前；

(Iii)该人的董事会或其他同等管治机构应已批准该项准许收购；

(Iv)被收购的企业或被收购所有权权益的人经营的企业应符合第8.2.10节的规定[业务的延续或变更];

(V)在紧接该项准许收购生效之前及之后，不存在任何潜在的失责或失责事件；

(6)借款人应证明其将在形式上遵守第8.2.16节所载的公约[最高杠杆率]在紧接该许可收购生效后的四个季度内，在该许可收购之前至少五(5)个工作日交付一份合规证书，其形式和实质令管理代理合理满意，以证明该合规，但仅出于衡量该形式基础合规的唯一目的，第8.2.16节中规定的最大比率[最高杠杆率]须当作减少0.75；

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(Vii)贷款当事人为第四修正案和重述生效日期及该等许可收购日期之后的期间内进行的该等许可收购及所有其他许可收购支付的代价不得超过50,000,000美元；

(Viii)借款人应证明，在紧接该项准许收购生效之前和之后，可用金额应大于或等于$35,000,000；及

(Ix)贷款各方应至少在许可收购前五(5)个营业日向行政代理交付该贷款当事人就该许可收购订立或拟订立的任何协议的副本，并应向行政代理交付行政代理合理要求的有关此人或其资产的其他信息；

但即使第8.2.6节有任何相反规定，贷款方不得将重大知识产权转让给任何被排除在外的子公司。

8.2.7处置资产或子公司。贷款各方不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置其任何有形或无形财产或资产(包括出售、转让、贴现或其他处置账户、合同权、动产纸、设备或一般无形资产，不论是否有追索权，或股本、实益权益股份、合伙企业权益或有限责任公司权益)，这些财产或资产是或将成为任何贷款文件下的抵押品，但以下情况除外：

(1)在正常业务过程中涉及出售存货的交易；

(Ii)在正常业务过程中出售、转让或租赁在该贷款方或该附属公司的业务中过时或不再需要或不再需要的资产，包括出售、转让或交换任何已拥有或租赁的不动产，或借款人选择终止任何不动产的租约或让其租约期满，而借款人认为该等不动产在其采矿作业中并不需要或不可行；

(Iii)在正常业务过程中出售、转让或租赁资产，并以取得或租赁的替代资产取代；但该等替代资产须受贷款人的优先抵押权益(受准许留置权规限)所规限；

(Iv)依据日出煤业有限公司与花旗银行之间的某些供应商协议的条款，出售与美国铝业发电公司有关的应收账款，款额不超过每公历月5,000,000.00美元；

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(V)在准许收购后270天内处置在准许收购中取得的资产，而该等资产是该贷款方在经营业务时不需要或不需要的；

(Vi)任何资产的出售、转让或租赁，包括借款人在任何附属公司的权益，而其总额不超过$10,000,000，但根据上文第(I)至(V)条特别豁免的资产除外；

(Vii)[保留区]及

(Viii)将资产从一借款方出售、转让或租赁给另一借款方，只要贷款方在出售、转让或租赁前十(10)天向行政代理发出书面通知，并且如果该等资产是或将成为任何贷款文件下的抵押品，则贷款方应充分合作，以确保继续或酌情授予对该等资产的留置权。借款方应采取行政代理人认为合理和/或必要的其他步骤，以忠实地保持和保护行政代理人对该抵押品的留置权和优先担保权益，除非该抵押品可根据本第8.2.7节第(I)至(Vii)款予以解除；

但即使第8.2.7节有任何相反规定，贷款方不得将重大知识产权转让给任何被排除在外的子公司。

8.2.8关联交易。每一贷款方不得与任何贷款方的任何关联公司订立或进行任何交易(包括从任何贷款方的任何关联公司购买财产或服务或向其出售财产或服务)，除非此类交易是在正常业务过程中按照公平合理的、已向行政代理充分披露并符合所有适用法律的条款和条件进行的，且不受本协议的禁止。

8.2.9子公司、合伙企业和合资企业。每一贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接拥有或创建任何子公司，但下列情况除外：(I)在截止日期作为担保人加入本协议的任何子公司；(Ii)在截止日期后作为担保人加入本协议的任何子公司，其方式是向行政代理交付(A)签署的担保人加入书；(B)第7.1节所述格式的文件[第一笔贷款和信用证]经适当修改；及(C)向行政代理授予和完善优先担保权益(受允许留置权的约束)所需的文件，以使贷款人受益于该子公司的股权及其持有的抵押品；(Iii)任何被排除的子公司以及由任何被排除的子公司组成或收购的任何子公司，但任何被排除的子公司的任何此类子公司应遵守本协议适用于该被排除的子公司的相同条款和规定。任何贷款方不得成为或同意成为合资企业的一方；但借款人应被允许成为Oaktown Gas，LLC的成员，Oaktown Gas是印第安纳州的一家有限责任公司(“Oaktown Gas”)，并且Oaktown Gas应被排除在外，除非和直到它成为贷款方的全资子公司，前提是在借款人成为Oaktown Gas的成员时，(I)Oaktown Gas不拥有任何重大知识产权，以及(Ii)借款人对Oaktown Gas的投资(如果有)是根据第8.2.4节允许的(为免生疑问，对Oaktown Gas的任何此类投资将降低根据第8.2.4节排除的子公司的投资能力)。

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8.2.10业务的延续或变更。任何贷款方不得从事贷款方在《第四修正案和重述生效日》及其合理延长之日所从事的业务以外的任何业务，且该贷款方不得允许此类业务发生任何实质性变化。借款方不得允许哈拉多金沙集团或其任何子公司从事除《第四修正案》和重述生效日期及其合理延展之日所从事的业务以外的任何业务，贷款方不得允许此类业务发生任何实质性变化，但本协议不得禁止哈拉多金沙集团或其任何子公司在任何时候解散、清算或结束其事务；前提是该等人士的任何资产在解散、清算或清盘的同时或之前转移给一个或多个贷款方。

8.2.11财政年度。除非征得行政代理的书面同意，否则贷款方不得改变从1月1日开始至12月31日结束的12个月期间的会计年度，不得无理拒绝这种同意。

8.2.12股票发行。每一贷款方(借款人除外)不得发行其股本中的任何额外股份或与其有关的任何期权、认股权证或其他权利。

8.2.13组织文件的变更。在未向行政代理和贷款人提供至少十(10)个日历天的事先书面通知的情况下，贷款各方不得对其公司注册证书(包括与股本有关的任何条款或决议)、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件进行任何方面的修改，并且在行政代理根据其合理酌情权确定此类变更将对贷款人不利的情况下，应事先征得所需贷款人的书面同意。

8.2.14资本支出和租赁。贷款各方不得因购买或租赁任何资产而支付任何款项，如果购买或租赁资产将构成固定资产，或如果租赁资产将构成每个会计年度超过1亿美元的资本化租赁；但是，如果贷款当事人在任何财政年度所支付的款项少于该财政年度所允许的数额，则借款当事人可将5,000,000美元或该等未付数额中的较小者加到未来年度所准许用于付款的数额上，但不言而喻，适用于特定下一财政年度的任何结转额应首先在该财政年度内支出，然后再支出该财政年度内允许支出的适用非结转额。

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8.2.15最低偿债覆盖率。贷款方不得在任何时候允许偿债覆盖率低于1.25%至1.00，该比率是截至当时结束的四个会计季度的每个会计季度末计算的。

8.2.16最高杠杆率。贷款方不得在任何时候允许杠杆率超过2.25至1.00，该杠杆率是在当时结束的四个会计季度的每个会计季度结束时计算的。

8.2.17发电对冲。自每个财政季度的最后一天(这样的最后一天，“发电对冲测量日期”)确定，贷款方及其各自的子公司不应招致任何与发电有关的商品对冲负债，即(I)要求在(X)12月31日之后的任何时间支付或以其他方式偿还任何此类负债，2026年及(Y)该等发电对冲测量日期后两年及(Ii)于该发电对冲测量日期后任何连续12个月期间内产生的(X)1,600,000兆瓦时以上的总发电量(按适用的12个月期间内该商品对冲下产生的适用商品对冲负债的平均数计算)或(Y)该商品对冲的全部期限内的5,000,000兆瓦时发电量；但第8.2.17节所述的任何此类商品对冲负债不得以任何资产的留置权作为担保，但下列资产除外：(A)根据允许留置权定义第(Xviii)款授予的留置权；或(B)仅构成根据第8.1.7节获准发行的一份或多份信用证的收益的现金或许可投资[遵守法律；收益的使用].

8.2.18现金盈余。借款人不得借入符合以下条件的任何贷款：(A)借款人和贷款方在当时有任何现金盈余，或(B)任何此类贷款将触发根据第5.7条规定的强制性预付款[强制提前还款]本协议的一部分。

8.3报告要求。贷款方将提供或安排提供给行政代理和每个贷款人。

8.3.1季度财务报表。一旦可用，无论如何不迟于(X)45号文件中较早发生的^这是借款人每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后的第二天，和(Y)要求借款人向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交每个财政年度的前三个财政季度的10-Q表格季度报告之日后五天，借款人的财务报表，包括截至该财政季度结束的合并和综合资产负债表以及随后结束的财政季度和截至该日期的财政年度的相关综合损益表、留存收益和现金流量表，所有事项均按合理细节提交，并由借款人的首席执行官、总裁或首席财务官证明(须遵守正常的年终审计调整，且不含脚注)，证明该等资料是根据公认会计准则编制，并一致适用，并包括对借款人年度预算的任何正面或负面差异的评论。

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8.3.2年度财务报表。一旦可用，在任何情况下都不迟于(X)90^这是每个财政年度结束后一天和(Y)借款人必须向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告之日后15天，(1)借款人截至该财政年度终了的由合并和综合资产负债表组成的无保留审计财务报表，以及当时终了的财政年度的相关综合收益表、留存收益和现金流量表，经独立注册公共会计师核证(须经正常的年终审计调整，且无脚注)，并使行政代理人满意，证明是按照公认会计准则编制的，内容合理详细，并以比较形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度的财务报表，以及(2)下一财政年度的年度预算和预测。会计师的证书或报告不应具有任何资格(但因该等会计师同意的编制财务报表的方法改变而可能产生的任何一致性资格除外)，并且不得表明发生或存在任何事件、条件或或有事项，而该等事件、条件或意外情况会对任何贷款方根据任何贷款文件支付或履行任何契诺、协议或责任的前景造成重大损害。贷款方应连同该等财务报表及其会计师的证明，向行政代理及贷款人递交一份该等会计师的函件，表明根据他们就编制该等合并财务报表而进行的对贷款方事务的日常及惯常审查，并根据公认会计准则，他们并不知悉任何构成违约或潜在违约事件的条件或事件的存在，或在他们知悉该等条件或事件的情况下，说明其性质。

8.3.3借款人的证明。与借款人根据第8.3.1节向行政代理和贷款人提供的季度和年度财务报表同时提供[季度财务报表]和8.3.2[年度财务报表]，由借款人总裁或借款人首席财务官签署的借款人证书(每份，《合规证书》一份)各一份，格式如附件8.3.3所示。

8.3.4通知。

8.3.4.1默认。在任何贷款方的任何高级人员获悉违约或潜在违约事件发生后，立即提交由授权人员签署的证书，列出该违约或潜在违约事件的细节，以及该贷款方拟就此采取的行动。

8.3.4.2诉讼。任何官方机构或任何其他人士针对任何借款方或其附属公司提出或进行的与抵押品有关的所有诉讼、诉讼、法律程序或调查的通知，在生效日期后立即发出，涉及超过5,000,000美元的一项或一系列索赔，或如果裁定不利，将构成重大不利变化。

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8.3.4.3组织文件。在第8.2.13节规定的期限内[组织文件中的更改]，对任何借款方的组织文件的任何修改。

8.3.4.4错误的财务信息。如果借款人或其会计师得出结论或建议不再依赖以前发布的任何财务报表、审计报告或中期审查，或应进行披露或采取行动以防止未来的依赖，则应立即发出书面通知，列出其细节和借款人拟对其采取的行动。

8.3.4.5 ERISA事件。在任何ERISA事件发生后，立即发出书面通知，列出其细节和借款人拟对其采取的行动。

8.3.4.6 [已保留].

8.3.4.7其他报告。在借款人可以获得这些证书后立即：

(i) [保留区].

(Ii)管理函件。独立会计师向借款人提交的与任何年度、中期或特别审计有关的任何报告，包括管理信函，以及

(Iii)其他资料。任何贷款人可能不时合理要求的其他报告和信息。

[已保留].

9.默认设置

9.1违约事件。违约事件应指以下任何一种或多种事件或条件的发生或存在(无论其原因如何，无论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)：

9.1.1贷款文件项下的付款。借款人应在任何贷款(包括定期分期付款、强制性预付款或到期付款)、偿还义务或信用证义务到期之日的三(3)个营业日内，或(Ii)任何贷款、偿还义务或信用证义务的任何利息或根据本合同或其他贷款文件所欠的任何其他金额，在该利息或其他金额到期之日起三(3)个工作日内不付款；

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9.1.2违反保修。本协议中的任何一方或任何一方在任何其他贷款文件中或在依据本协议或其中规定提供的任何证书、其他文书或报表中的任何时间作出的任何陈述或担保，应证明在作出或提供时在任何要项上是虚假或误导性的；

9.1.3反恐怖主义法。第6.1.22节中包含的任何陈述或保证[反恐怖主义法]在任何时间是或变成虚假或误导性的；

9.1.4违反消极公约或探视权或反恐怖主义法。任何贷款方应违约遵守或履行第8.1.5节所载的任何契约[探视权]，第8.1.9节[反恐怖主义法]或第8.2节[消极契约];

9.1.5违反其他公约。任何贷款方在遵守或履行本合同的任何其他契约、条件或条款或任何其他贷款文件时应违约，且此类违约应持续三十(30)天(或在第8.3.5节的情况下)而不予补救[预计现金流量表]五(5)个工作日)；

9.1.6其他协议违约或债务。根据任何其他协议的条款，违约或违约事件应随时发生，该协议涉及借入的资金或信贷的延期或任何其他债务，而在该协议下，任何贷款方或其附属公司作为借款人或担保人的债务总额可能超过15,000,000美元，而该违约、违约或违约事件包括未能在到期时(不论是否免除)偿还到期的任何债务(不论是否免除)。通过加速或其他方式)，或如果这种违约或违约允许或导致任何债务加速(无论这种权利是否已被放弃)或终止任何贷款承诺；

9.1.7最终判决或命令。任何关于支付总额超过15,000,000美元的最终判决或命令，应由对该房产有管辖权的法院对任何贷款方进行登记，该判决在自登记之日起三十(30)天内不被撤销、撤销、担保或暂缓上诉；

9.1.8贷款文件不可执行。任何贷款文件应不再是合法、有效和具有约束力的协议，可根据贷款文件各自的条款，对签约方或该方的继承人和受让人(如贷款文件所允许的)强制执行，或应以任何方式终止(除非按照其条款)，或成为或被宣布无效或不起作用，或应以任何方式被质疑或质疑，或停止给予或提供拟由此产生的相应留置权、担保权益、权利、所有权、利益、补救、权力或特权；

9.1.9未投保的损失；针对资产的诉讼。任何超过$15,000,000的抵押品，或抵押品或任何其他贷款方或其附属公司的资产被扣押、扣押、征收或受令状或扣押令扣押，或受令状或扣押令扣押；或任何接管人、受托人、保管人或受让人为债权人的利益而管有该等抵押品，而该抵押品或该抵押品或任何其他贷款方或其附属公司的任何资产被扣押、扣押、征收或受制；或该等抵押品为债权人的利益而归任何接管人、受托人、保管人或受让人管有，而该等抵押品或抵押品或任何其他贷款当事人或其任何附属公司的资产被扣押、扣押、征收或受制；或该等抵押品为债权人的利益而归任何接管人、受托人、保管人或受让人管有，而该等抵押品或

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9.1.10与养恤金计划和福利安排有关的活动。(I)就退休金计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致借款人或ERISA小组任何成员根据ERISA第四章对退休金计划或PBGC的负债总额超过5,000,000美元，或(Ii)借款人或ERISA小组任何成员在任何适用的宽限期届满后未能在任何适用的宽限期届满后支付根据ERISA第4201条就其根据多雇主计划提取的负债而支付的任何分期付款，总金额超过5,000,000美元；

9.1.11控制权的变更。应发生控制权变更。

9.1.12救济程序。(I)对任何贷款方或贷款方的附属公司提起救济程序，且该救济程序应保持不解散或不中止，并在连续六十(60)天内有效，或该法院应颁布法令或命令，准予在该救济程序中寻求的任何救济，(Ii)任何贷款方或借款方的子公司设立救济程序，或为推进救济程序采取任何行动，或(Iii)(X)借款人不再具有偿付能力，(Y)贷款方与其子公司合并后确定不再具有偿付能力，或(Z)任何贷款方或贷款方的任何子公司以书面形式承认其在债务到期时无力偿还债务。

9.2违约事件的后果。

9.2.1破产、无力偿债或重组程序以外的违约事件。如果第9.1.1至9.1.11节规定的违约事件将发生并且仍在继续，则贷款人和行政代理人不再有义务发放贷款，签发信用证的贷款人也没有义务签发信用证，行政代理人应应所要求的贷款人的要求，(I)以书面通知借款人，宣布当时未偿还的票据本金及其应计的所有利息、任何未付费用和借款人在本协议和本协议项下的所有其他债务应立即到期并支付，并应立即为每个贷款人的利益而到期并支付给行政代理，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些在此明确放弃，以及(Ii)要求借款人，借款人应立即在行政代理的无息账户中存入，作为其在贷款文件下义务的现金抵押品，金额等于当前或以后任何时候可从所有未偿还信用证中提取的最高金额，借款人特此向行政代理和贷款人承诺，并授予行政代理和贷款人所有该等现金的担保权益，作为该等债务的担保；和

9.2.2破产、无力偿债或重组程序。如果9.1.12节规定的违约事件[济助程序]发生并继续发生时，贷款人不再有义务发放本协议项下的贷款，签发信用证的贷款人不再有义务签发信用证，当时未偿还贷款的未偿还本金及其应计利息、借款人根据本协议和本协议所欠贷款人的任何未付费用和所有其他债务应立即到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何种类的通知，所有这些均在此明确免除；和

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9.2.3抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每个贷款人、发证贷款人及其各自的关联方以及该贷款方或关联方的任何参与者已书面同意受第5.3节的规定约束[分享付款]特此授权在适用法律允许的最大范围内，随时在适用法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终存款)和任何时间由该贷款人、发出贷款的贷款人或任何该等关联公司或参与者欠任何贷款方的债务(以任何货币计算)，以抵销该贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、发出贷款的贷款人、附属公司或参与者承担的任何及所有义务，不论该贷款人是否，开证贷款人、联属公司或参与者应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证贷款人的分行或办事处的，而不是持有该存款的分行或办事处，或对该等债务负有义务。各贷款人、发证贷款人及其各自的关联公司和参与者在第9.2.3节项下的权利是该贷款人、发证贷款人或其各自的关联公司和参与者可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和签发贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但没有发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性；以及

9.2.4权利和补救措施的强制执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据本第9.2节为所有贷款人和发出贷款的贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)发放贷款的贷款人或循环贷款贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和根据其他贷款文件(仅以发放贷款人或循环贷款贷款人的身份，视具体情况而定)对其有利的权利和救济，(C)任何贷款人依照第9.2.3节(符合第5.3节的条款)行使抵销权。[贷款人分担付款])，或(D)任何贷款人在针对任何破产程序下的任何贷款方的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则(I)所需贷款人应拥有根据本第9.2.4节规定的其他归属于行政代理人的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，并受第5.3节的约束[贷款人分担付款]，任何贷款人在获得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法；以及

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9.2.5收益的运用。自行政代理根据第9.2条采取任何行动之日起及之后，直至全额付款为止，行政代理因出售或以其他方式处置抵押品或其任何部分或行使任何其他补救措施而获得的任何和所有收益，应按如下方式适用：

(I)首先，按照本条第(1)款所述的数额，按比例向行政代理人、以行政代理人身份发放贷款的出借人和以其身份提供周转贷款的周转贷款出借人按比例支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的债务部分，包括律师费；

(Ii)第二，根据贷款文件须向贷款人支付的构成费用、弥偿及其他款额(本金及利息除外)的债务部分，包括律师费，按比例由贷款人按比例按本条第(Ii)款所述的各自须支付予贷款人的款额支付；

(3)第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分和偿还债务，按比例由贷款人按本条第(3)款所述的各自应支付给贷款人的金额比例分配；

(Iv)第四，支付构成贷款未付本金的债务部分，偿还债务和现金抵押未提取信用证项下的任何未提取金额，以及贷款人提供的利率对冲和其他贷款人提供的金融服务产品项下的付款义务，按比例依次在贷款人、发放贷款的贷款人和提供贷款人提供的利率对冲和其他贷款人提供的金融服务产品的贷款人或其关联公司之间进行，按其持有的本条第(Iv)款所述的各自金额的比例；和

(V)最后，贷款当事人或法律规定的余额(如有)。

尽管本第9.2.5节有任何相反规定，任何非合格方的互换义务不得用其担保协议项下从该非合格方收到的金额(包括因对该担保协议行使补救措施而收到的款项)或该非合格方抵押品的收益(如果此类互换义务将构成除外的对冲债务)支付；但在可能的范围内，行政代理应就作为此类互换义务的合格合同参与方的其他借款方的付款和/或抵押品收益的分配作出适当调整，以在考虑到任何不符合资格的一方就这些债务支付的款项或从其收到的收益后，保留第9.2.5(4)节所设想的贷款人之间债务的应课税额支付。

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10.行政代理人

10.1委任及监督。每一贷款人和签发贷款人在此不可撤销地指定PNC银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第10款的规定完全是为了行政代理、贷款人和发放贷款的人的利益，借款人或任何其他贷款方都不享有作为第三方受益人的权利。

10.2作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其其他附属公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与任何贷款方或其其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

10.3免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的约束，不论潜在的失责或失责事件是否已经发生并正在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及

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(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在第11.1节规定的情况下，经所需贷款人的同意或请求(或必要的或行政代理真诚地相信的其他数目或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动[修改、修订或豁免]和9.2[失责事件的后果])或(Ii)本身并无严重疏忽或故意行为不当。除非借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出描述该潜在违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何潜在的违约或违约事件。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何潜在违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)符合第7节所列任何条件[借出和签发信用证的条件]或在本合同的其他地方，除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。

10.4由管理代理进行的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或签发信用证的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开立贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.5职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第10条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

-107-

10.6行政代理辞职。行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在得到借款人批准的情况下(只要没有违约事件发生且仍在继续)指定一位继任者，这种批准不得被无理地扣留或拖延。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和发行贷款的贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该通知生效，且(I)卸任行政代理人应解除其在本通知及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人或发出贷款的贷款人根据任何贷款文件持有任何抵押品担保的情况除外，卸任的行政代理人应继续持有该抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(Ii)由、除非被要求的贷款人按照第10.6节的规定指定了一名继任的行政代理，否则应由每一贷款人和签发贷款的贷款人直接向或通过管理代理支付。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第10.6节的规定从该文件中解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本第10款和第11.3款的规定[费用；赔偿；损害豁免]对于退役的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人所采取或没有采取的任何行动，应继续为该退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效。

如果PNC银行根据第10.6条辞去行政代理行的职务，PNC银行也应辞去开证行的职务。一旦指定了本合同项下的继任行政代理，该继任者应(I)继承PNC银行作为卸任开证贷款人和行政代理的所有权利、权力、特权和义务，PNC银行应被解除其在贷款文件项下作为开证贷款人和行政代理的所有职责和义务，以及(Ii)出具信用证以替代PNC银行在该继承时尚未开立的信用证，或作出PNC银行满意的其他安排，以有效地承担PNC银行关于该信用证的义务。

-108-

10.7不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款方和签发贷款方均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和签发贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

10.8没有其他责任等。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列的任何其他贷款人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下签发贷款人的身份(视情况而定)除外。

10.9行政代理费。借款人应根据借款人与行政代理人之间的信件(“行政代理人函件”)的条款，向行政代理人支付一笔不可退还的费用(“行政代理人费用”)。

10.10授权解除抵押品和担保人。贷款人和发行贷款人授权行政代理解除(I)任何抵押品，包括(X)在本协议允许的出售或其他处置或转让中出售或以其他方式处置给贷款方或被排除的子公司以外的人的资产或股权，以及(Y)受允许留置权定义第(Ix)款所述允许留置权约束的资产(就允许留置权定义第(Ix)(B)款的情况而言，其应限于附表1.1(P)(2)所列资产)，以及(Ii)在本协议允许的交易中，如果贷款方拥有的担保人的所有所有权权益被出售或以其他方式处置或转让给贷款方或贷款方子公司以外的其他人，任何担保人将免除其在《担保协议》下的义务。行政代理人应签署令行政代理人和借款人合理满意的文件，记录这种放行；但借款人应已向行政代理人提交行政代理人合理要求的证书和其他文件，以证明符合贷款文件的适用条款。

10.11不依赖行政代理的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联方、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该贷款方、关联方、参与者或受让方的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括《美国联邦法规31 CFR 103.121》(以下经修订或取代)所载的法规)或任何其他反恐怖主义法(包括与任何贷款方、其关联方或其代理人有关或与之相关的任何下列项目)所要求或施加的其他义务。贷款文件或本合同项下或预期的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。

-109-

10.12某些付款。

(A)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或以其他方式错误地或错误地被该贷款人接收(不论该贷款人是否个别和集体地知道(不论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付或偿还)“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其中一部分)，则该贷款人应迅速退还，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币为单位)，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的隔夜银行资金利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，并且(Ii)该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃与行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵消权，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(I)收到的错误付款的金额不同于(A)极小的不同)，或在与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的日期不同的日期，或(Ii)在错误付款通知之前或之后没有错误付款通知的情况下，应在通知上指出，在上述每种情况下，均已就该错误付款发生错误。每一贷款人还同意，在每一种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到可能错误地发送了一笔错误的付款(或其部分)，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后一(1)个营业日，将贷款人收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理，直至该金额以隔夜银行资金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理之日。

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(C)借款人和其他贷款方特此约定：(I)如果因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的贷款人处追回错误付款(或部分付款)，行政代理应取代贷款人对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，每一方在第10.12条下的义务应继续存在。

11.杂项

11.1修改、修正或放弃。在征得所需贷款人的书面同意后，代表所有贷款人行事的行政代理和代表贷款方行事的借款人可不时签订书面协议，修改或更改本协议或任何其他贷款文件的任何规定或贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或可根据本协议或本协议授予书面豁免或同意。在书面同意下达成的任何此类协议、放弃或同意应对所有贷款人和贷款当事人具有约束力；但不得达成下列任何此类协议、放弃或同意：

11.1.1增加承诺额。未经任何贷款人同意，增加本合同项下任何贷款人的循环信贷承诺、定期贷款承诺或周转贷款承诺的金额；

11.1.2延期付款；降低本金利息或费用；修改付款条款。无论是否有未偿还贷款，未经直接受影响的贷款人同意，不得延长任何贷款的到期日、到期日或任何贷款本金或利息的支付时间(不包括任何强制预付贷款的到期日)、承诺费或应付给任何贷款人的任何其他费用，或降低任何贷款的本金或由其承担的利率，或降低应付给任何贷款人的承诺费或任何其他费用；

11.1.3担保品或担保人的解除。除本协议允许的资产出售或其他处置外，未经所有贷款人(违约贷款人除外)同意，解除全部或大部分抵押品或任何担保人在《担保协议》下的义务；

-111-

11.1.4其他。修订第5.2条[按比例对待贷款人], 10.3 [免责条文等]或5.3[贷款人分担付款]或第11.1条，更改关于按比例处理贷款人的任何条款，或要求所有贷款人在未经所有贷款人(违约贷款人除外)同意的情况下，授权采取所需贷款人定义中规定的任何行动或降低任何百分比；或

11.1.5从属关系。修改、放弃、修改或同意背离任何贷款文件的方式，以实现债务的清偿权利排在任何其他债务之后，或抵押物上的留置权排在保证任何其他债务的抵押物上的任何留置权的次要地位；

但未经行政代理、签发贷款机构或PNC银行(视情况而定)的书面同意，不得达成任何协议、放弃或同意，以循环贷款机构的身份修改行政代理、签发贷款机构或PNC银行的权益、权利或义务，并且还规定，如果与上文第11.1.1至11.1.4节所述的任何拟议的放弃、修改或修改有关，则须征得所需贷款人的同意，但未征得一个或多个需要同意的其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意。则借款人有权根据第5.6.2节的规定，用一个或多个替代贷款人替换任何未经同意的贷款人[更换贷款人]。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

11.2无默示豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权时的任何交易过程以及任何延误或未能行使，均不影响其任何其他或未来的行使或被视为放弃，且其任何单一或部分行使亦不妨碍其进一步行使或任何其他权利、权力、补救或特权。本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不打算是详尽的，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施的补充，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何合理拖延或未能采取行动，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，亦不得解释为放弃任何违约事件。

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11.3费用；赔偿；损害豁免。

11.3.1成本和费用。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理雇员的律师支付所有费用、时间费用和支出，这些费用和时间费用与本协议规定的截止日期或之前发生的信贷安排辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论此处或因此预期的交易是否应完成)有关。(Ii)开证贷款人因任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据信用证提出的付款要求而招致的所有合理自付费用；。(Iii)行政代理人、任何贷款人或开证贷款人所招致的所有合理自付费用(包括行政代理人、任何贷款人或开证贷款人的任何律师的费用、收费及支出)，并须为可能是行政代理人、任何贷款人或开证贷款人的雇员的受权人支付所有费用及定期费用。在执行或保护其权利时，(A)与本协议和其他贷款文件有关，包括其在本节中的权利，或(B)与在本协议项下发放的贷款或信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用，以及(Iv)行政代理的正式员工和代理人定期受雇对贷款方的账簿、记录和商业财产进行审计的所有合理的自付费用。

11.3.2借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每一贷款人和发出贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿方的任何律师的费用、收费和支出)的损害，并应使每一受偿方免受可能是任何受偿方雇员的律师的所有费用、时间费用和支出的损害。任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列原因而招致的或针对任何受偿方的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据，双方履行或不履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议或由此预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括开立贷款人在与信用证付款要求有关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝兑现该要求)，(Iii)违反借款人在贷款文件下的陈述、保证或契诺，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，包括与环境法或环境事项有关或产生的任何项目或损失，不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何受赔偿人是否为其一方；但如果借款人或借款方已获得司法管辖权法院裁定对其有利的最终且不可上诉的判决，认定该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由于该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受偿方在本合同或任何其他贷款文件下的义务而对其提出的索赔所致，则该赔偿不得对任何受偿方提供。本节11.3.2[借款人的赔偿]不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

-113-

11.3.3由贷款人偿还。借款人因任何原因未能支付第11.3.1节规定的任何款项[成本和开支]或11.3.2[借款人的赔偿]由其支付给上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)、发出贷款的贷款人或任何关联方，各贷款人分别同意向行政代理(或任何上述分代理)、发出贷款的贷款人或上述关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的应课差饷租额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定)，但未偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、负债或有关开支(视属何情况而定)，行政代理(或任何该等分代理)或发行贷款人以行政代理(或任何该等分代理)或发行贷款人的身份招致或申索，或针对任何前述任何关联方而代该行政代理(或任何该等分代理)或发行贷款人就该身份而招致或申索。

11.3.4免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃索赔。第11.3.2节中没有提及的赔偿对象[借款人的弥偿]应对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。

11.3.5付款。根据本第11.3条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)天支付。

11.4节假日。凡根据本协议作出或接受的贷款的付款应在非营业日的日期到期时，应在下一个营业日到期(第4.3节规定的除外[利息期])，计算利息和费用时应包括这种时间的延长，但如果到期日或到期日不是营业日，则贷款应在到期日或到期日之前的营业日到期。凡根据本协议须支付或采取的任何付款或行动(支付贷款除外)须于非营业日的日期到期时，该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)的计算中。

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11.5通知；效力；电子通信。

11.5.1一般通知。明确允许通过电话发出的通知和其他通信除外(第11.5.2节另有规定[电子通信])，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以挂号信或挂号信邮寄或由传真机(1)寄往贷款人行政调查表中规定的地址，或(2)如果发给任何其他人，按附表1.1(B)规定的地址，以挂号信或挂号信邮寄或由传真机寄送。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第11.5.2节规定的范围内通过电子通信交付的通知[电子通信]，应按照该节的规定有效。

11.5.2电子通信。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人和签发贷款人交付或提供本条款项下的通知和其他通信；但如果任何贷款人或签发贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于向任何贷款人或发出贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。

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11.5.3更改地址等本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真机号码。

11.6可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款应在该无效或不可执行性范围内无效，而不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。

11.7持续时间；生存。本协议所载或与本协议相关的贷款方的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付、本协议项下的交易完成和全额付款后仍然有效。本协议所载借款人与支付本金、利息、保费、额外赔偿或费用及赔偿有关的所有契诺和协议，包括附注第5节所列的契诺和协议[付款]和第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]，将在全额付款后继续存在。贷款双方的所有其他契诺和协议应自本合同签订之日起及之后继续有效，直至全部付清为止。

11.8继任者和受让人。

11.8.1一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非：(I)按照第11.8.2节的规定转让给受让人[贷款人的转让]，(Ii)根据第11.8.4节的规定以参与方式[参与度]，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第11.8.5节的限制[某些质押；继承人和受让人一般](本合同任何一方的任何其他转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人外，在第11.8.4节规定的范围内的参与者[参与度]以及，在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

11.8.2贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

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(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本第11.8.2节第(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款和首期A期贷款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人贷款的本金未偿还余额(自与该转让有关的转让与假设协议交付给行政代理之日起确定，或在转让与假设协议中规定“交易日期”的情况下，截至交易日期)不得低于5,000,000美元，除非每个行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除行政代理同意(不得无理扣留或拖延)外，任何转让均不需要同意，并且：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)；

(B)如转让增加了受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务(不论当时是否悬而未决)，则转让必须征得开证贷款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)；和

(C)任何循环信贷承诺的转让均须征得周转贷款贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。

(4)转让和假设协议。每项转让的当事人应签署一份转让和承担协议，并向行政代理交付一份3,500美元的处理和记录费，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份由行政代理提供的行政问卷。

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(V)不得转让给借款人。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

由行政代理根据第11.8.3节予以接受和记录[注册]自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，转让和承担协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承担协议所转让的利益范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的当事一方)，但应继续有权享受第4.5条的利益[利率无法确定；非法；成本增加；存款不可用], 5.8 [成本增加]、和11.3[费用、赔偿；损害豁免]关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第11.8.2节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第11.8.4节的规定出售该权利和义务的参与权。[参与度].

11.8.3注册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理，应根据本合同条款，不时保存贷款人的名称和地址以及各贷款人的贷款承诺和本金金额的记录。该登记簿应是确凿的，借款人、行政代理和贷款人可根据本协议的所有条款将姓名在登记簿上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册须可供借款人及任何贷款人在任何合理时间查阅，并可不时在合理的事先通知下查阅。

11.8.4参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和出借人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

-118-

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意(本合同已有规定的除外)关于第11.1.1节的任何修订、修改或豁免。[增加承诺额], 11.1.2 [延期付款等]，或11.1.3[解除抵押品或担保人]这会影响到这样的参与者。借款人同意，每个参与者都有权享受第4.5条的利益[费率不能确定等。], 5.8 [成本增加], 5.10 [赔款]和5.9[税费](受制于其中的要求和限制，包括第5.9.7节的要求[贷款人的地位](不言而喻，第5.9.7节所要求的文件[贷款人的地位]应交付给参与出借人)，其程度与其为出借人并根据第11.8.2节以转让方式获得其权益的程度相同[贷款人的转让]；前提是该参与者(A)同意遵守第5.6.2节的规定[更换贷款人]和第5.6.3节[指定不同的出借办公室]就像它是第11.8.2节规定的受让人一样[贷款人的转让]；及。(B)无权根据第5.8条收取更多款项。[成本增加]或5.9[税费]关于任何参与，其参与的贷款人本来有权获得更多的付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所导致的获得更大付款的权利范围内除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以实现第5.6.2节的规定[更换贷款人]和第5.6.3节[指定不同的出借办事处]关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.2.3节的利益[抵销]将其视为贷款人；只要该参与者同意遵守第5.3节[贷款人分担付款]就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

11.8.5某些承诺；一般而言，继承人和受让人。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

-119-

11.9保密性。

11.9.1总则。行政代理、贷款人和发放贷款人均同意对信息保密，但下列情况除外：(I)可向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(Ii)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其下的权利，(Vi)在符合包含与本第11.9.1条的条款大体相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务，或(B)任何与借款人及其义务有关的互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(Vii)经借款人同意，或(Viii)在此类信息(Y)公开的情况下，除非由于违反本协议第11.9.1条或(Z)的规定，否则行政代理、任何贷款人、发行贷款的贷款人或其各自的任何附属公司可从借款人或其他贷款方以外的来源以非保密方式获得这些信息。根据第11.9.1节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

11.9.2与贷款人的关联公司共享信息。每一贷款方承认，任何贷款方或该贷款方的一家或多家子公司或关联公司可不时向借款方或其一家或多家关联公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，每一贷款方特此授权各贷款方在符合第11.9.1节的规定的情况下，将该贷款方及其子公司根据本协议交付给该贷款方的任何信息共享给该贷款方的任何子公司或关联公司[一般信息].

11.10对应方；一体化；有效性。

11.10.1对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，包括任何先前的保密协议和承诺。除第7节另有规定外[借出和签发信用证的条件]，当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当本协议合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

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在与本协议、任何转让和假设或任何其他贷款文件以及由此计划进行的交易相关的任何文件、任何转让和假设或任何其他贷款文件中或与之有关的任何文件中，“执行”、“签署”、“交付”等词语以及与之相关的类似含义的词语，应被视为包括附在合同或其他记录上的电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用(每一项均为“电子签名”)、交付或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名的有效性或可执行性、其实物交付或纸质记录保存系统的使用；提供任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和贷款方之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于缺乏任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括关于其任何签名页。

11.11法律选择；服从司法管辖权；放弃地点；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。

11.11.1适用法律。本协议应被视为宾夕法尼亚州联邦法律下的合同，而不考虑其法律冲突原则。根据本协议签发的每份备用信用证应受签发时由国际商会(“ICC”)最新发布的跟单信用证惯例规则(“UCP”)或由开证贷款人决定的“国际备用信用证规则”(ICC出版物编号590)(“ISP98”)的约束，而每份贸易信用证应受UCP约束，且在与之不相抵触的范围内均受宾夕法尼亚州联邦法律约束，而不考虑法律冲突原则。

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11.11.2提交司法管辖区。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，借款人和其他贷款方为自己及其财产不可撤销地无条件地接受宾夕法尼亚州联邦法院和宾夕法尼亚州西区美国地区法院的非排他性管辖权，以及来自其中任何上诉法院的任何上诉法院，或承认或执行任何判决，且双方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在宾夕法尼亚州州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或发出贷款的人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

11.11.3放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本第11.11条所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩，并同意不主张任何此类抗辩。

11.11.4法律程序文件的送达本合同各方不可撤销地同意以第11.5.1节规定的方式送达法律程序文件[一般告示]。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.11.5放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、行政代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第11.8.5节中的相互放弃和证明。

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11.12《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法》和行政代理约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别贷款方的其他信息。

11.13 ERISA的某些事项。

11.13.1贷款人ERISA的陈述。每一贷款人(X)代表并保证，自本协议日期或该人员成为本协议的贷款方之日起，从本协议日期或该人员成为本协议的贷款方之日起，至该人员不再是本协议的贷款方之日为止，至少下列事项之一为行政代理及其附属公司的利益而非借款人或任何其他贷款方的利益，且为免生疑问，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与该贷款人的贷款、信用证或本合同项下的承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

-123-

(Iv)行政代理人与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

11.13.2额外的贷款人ERISA申述。此外，除非前11.13.1款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前第11.13.1节第(Iv)款中规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示和保证，自本协议日期或该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺，从本协议日期或该人成为本协议出借方之日中较晚的日期起至该人不再是本协议出借方之日为止，为了行政代理及其关联公司的利益，而不是为了免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为其利益：

(I)行政代理人或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(2)代表贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资策略(包括债务评估)进行评估，

(4)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，对于贷款、信用证、承诺书和本协议是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

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(V)没有就贷款、信用证、承诺书或本协议直接向行政代理或其任何附属公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、信用证、承诺书或本协议有关的投资咨询(与其他服务相反)。

(C)行政代理人特此告知贷款人，此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的金额低于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

11.14承认并同意受影响金融机构的自救，尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(B)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(C)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(Vii)全部或部分减少或取消任何该等责任；

(Viii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Ix)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

11.15修正案和重述。本协议修订并完整重申2018年信贷协议；贷款各方确认，自签署和交付该等文件之日起，2018年信贷协议、其他贷款文件及其项下义务的抵押品(所有该等资本化条款已在2018年信贷协议中定义)始终保持十足效力和效力，并继续担保该等义务，该等义务作为本协议项下经修订的义务继续存在；所有该等抵押品(定义见2018年信贷协议)应继续担保本协议项下的义务。本协议下的贷款是2018年信贷协议项下贷款的延续(该等条款已在2018年信贷协议中定义)。贷款方、行政代理和贷款人承认并同意，本协议对2018年信贷协议的修改和重述不打算、也不构成贷款文件(如2018年信贷协议中所定义)的更新、中断、暂停、满足、解除或终止，或义务、贷款、负债、本协议及其他贷款文件有权享有与2018年信贷协议及其他贷款文件(定义于此)原本有关的一切权利及利益。

[故意省略的签名页]

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经修订及重述的信贷协议附表

[请参阅附件]

附件1.1(G)(1)

保证人连带

[请参阅附件]

附件8.3.3

季度合规性证书

[请参阅附件]