第四次修订和重述的 SKILLZ INC. 公司注册证书Skillz Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明如下：1.该公司最初的名称是 Flying Eagle Acquision Corp.，向特拉华州国务卿提交其原始公司注册证书的日期为2020年1月15日。2.根据DGCL第242和245条，公司正式采用了第四次修订和重述的公司注册证书，该证书重申、整合和进一步修订了该公司迄今为止修订和重述的公司注册证书。特此修改并完整重述该公司的注册证书，内容如下：第 I 条公司名称公司名称为 “Skillz Inc.”（以下简称 “公司”）。第二条注册办事处和代理公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808年特拉华州新卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号的c/o Corporation Service Company。其在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。第三条目的公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法或其任何适用的继承法案（“DGCL”）可能组织公司的任何合法行为或活动。第四条资本存量公司有权发行的所有类别股本的总数为41,25万股，包括 (a) 31,25万股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括（i）25,000,000股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以及（ii）6,25万股A类普通股 B 普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”），以及（b）1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。A类普通股、B类普通股或优先股的授权数量可以增加或减少（但不低于（i）其当时已发行股票的数量，以及（ii）A类普通股，即根据本第四条A部分第8节保留的A类普通股的数量），由占当时所有已发行股票大多数投票权的股本持有人的赞成票来增加或减少（但不低于（i）其当时已发行股票的数量公司的股本，无论如何，都有权就其进行表决DGCL 第 242 (b) (2) 条的规定。以下是公司每类股本的名称和权力、优先权、特权和权利及其资格、限制或限制的声明。AmericasActive: 18729021.4

自2023年6月23日向特拉华州国务卿办公室提交的经修订和重述的公司注册证书修正证书（“反向股票分割生效时间”）生效之日起，公司普通股一比二的反向股票拆分将生效，根据该协议，（i）在反向股票拆分之前每20股A类普通股发行和流通（并存入国库）股票分割生效时间应自动重新分类并合并为一股有效发行、全额支付且不可评估的A类普通股，应代表反向股票分割生效时间及之后的一股A类普通股；（ii）在反向股票分割生效时间前夕发行和流通（并存入国库）的每20股B类普通股应自动重新归类并合并为一股有效发行、全额支付和不可评估的B类普通股，应代表一股反向股票拆分后的 B 类普通股份额在每种情况下，生效时间均根据本第四条的授权，公司或其持有人在反向股票分割生效时间（如第 (i) 和 (ii) 条 “反向股票分割” 中所述的股票重新分类和合并）采取任何行动。尽管有前一句话，但由于反向股票拆分，在反向股票拆分的生效时间内，不得发行任何分数股票，取而代之的是，任何因反向股票拆分而有权获得部分股份的股东都将获得现金补助来代替此类部分股份，其金额等于该股东本应有权获得的一股股票的分数乘以我们的收盘价纽约证券交易所生效日期的普通股发生反向股票拆分。在反向股票分割生效时间之前，代表在反向股票分割生效时间之前发行和流通的A类普通股或B类普通股的每份股票证书应自动表示反向股票分割生效时间之后A类普通股或B类普通股的整股数量，无需出示反向股票分割生效时间之后，A类普通股或B类普通股的整股数量（如适用）Class 的股份以前由此类证书代表的普通股或B类普通股（如适用）应在反向股票拆分中重新归类，但是，每个持有代表反向股票分割生效前夕发行和流通的A类普通股或B类普通股的证书的记录在案的人在交出该证书后，都应获得一份新的证书，证明和代表A类普通股或类别的整股数量 B 普通股，如适用，在反向股票分割生效时间之后，以前由该证书代表的A类普通股或B类普通股（如适用）的股票将在反向股票拆分中重新归类。A. A类普通股和B类普通股。除非另有说明，否则本第四条A部分中提及的 “章节” 或 “小节” 是指本第四条A部分的各节和小节。1.平等地位；一般。除非本第四次修订和重述的公司注册证书（不时修订和/或重述，包括根据任何优先股名称（定义见下文）、本 “经修订和重述的公司注册证书”）中另有规定，否则A类普通股和B类普通股的股份应具有相同的权利、特权和权力，等级平等（包括在股息和分配方面，以及在任何清算、解散、分配时）资产或公司的清盘），在所有方面和所有事项上都要合理分享和保持一致。A类普通股和B类普通股持有人的表决、股息、清算和其他权利、权力和优先权受公司董事会（“董事会”）在任何系列优先股发行时可能指定的任何系列优先股持有人的权利、权力和优先权的约束和限制。2.投票。除非适用法律另有要求，否则在所有股东大会和提交公司股东表决的所有事项上，每位A类普通股持有人应有权获得该持有者每股记录在案的A类普通股一（1）票，因此每位B类普通股持有人有权获得二十（20）张选票该持有人的记录。除非适用法律另有要求或本经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人应 (a) 始终作为一个类别就提交公司股东表决的所有事项（包括董事选举）进行集体投票，(b) 有权根据经修订和重述的章程获得任何股东大会的通知公司的，同样可以修订 2 AmericasActive: 18729021.4

和/或不时重述（“章程”），以及（c）有权以适用法律可能规定的方式对此类事项进行表决；但是，除非适用法律另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人无权对本经修订和重述的公司注册证书（包括任何仅限优先股指定）的任何修正案进行表决遵守一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是该系列受影响优先股的持有人根据本修订和重述的公司注册证书或适用法律，优先股完全有权单独或与一个或多个其他此类优先股系列的持有人一起对优先股进行投票。不得进行累积表决. 3.股息和分配权。对于董事会可能不时从公司合法可用的任何资产中申报和支付的任何股息或分配，A类普通股和B类普通股的股份应按每股同等、相同和按比例对待；但是，如果股息以A类普通股或B类普通股（或收购权）或证券的形式支付可转换为此类股票或可兑换此类股票），则A类普通股的持有人应有权获得A类普通股（或收购权，或可转换为或可兑换为此类股份的证券，视情况而定），而B类普通股的持有人应有权获得B类普通股的股份（或收购权，或可转换为或可兑换为此类股票的证券，视情况而定），A类普通股和B类普通股的持有人将获得A类普通股和B类普通股的股票股份基础、相同数量的 A 类普通股或 B 类普通股（或收购权），或可转换为或可兑换为此类股份的证券（视情况而定），视情况而定。尽管有上述规定，但如果A类普通股和B类普通股大多数已发行股份持有人的赞成票批准了这种不同的股息或分配，则董事会可以支付或分派不同的股息或每股A类普通股或B类普通股（无论是该股息的金额还是应付的每股分配、股息或分配的形式、支付的时间或其他方式）, 每人作为一个集体分别投票. 4.细分、组合或重新分类。A类普通股或B类普通股的股份不得进行细分、合并或重新分类，除非另一类普通股的股份同时按比例细分、合并或重新分类，使已发行A类普通股和B类普通股持有人在该细分、合并或重新分类的记录日期保持相同比例的股权所有权；但是，前提是其中一个类别的股份可以被细分，合并或重新分类为不同的或如果此类细分、合并或重新分类获得A类普通股和B类普通股大多数已发行股份持有人的赞成票批准，则不成比例。5.清算、解散或清盘。在公司解散、资产分配、清算或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，A类普通股和B类普通股的持有人都有权按比例获得公司所有可供分配给股东的资产，除非在任何此类清算、解散、分配资产时对每个此类股票的分配有不同或不同的待遇，否则在任何此类清算、解散、分配资产时对每类优先股持有人的优先权或其他权利的待遇不一样缠绕up 由 A 类普通股和 B 类普通股大多数已发行股份持有人的赞成票批准，每股作为一个类别分别投票。6.某些交易。6.1 合并或合并。如果在公司与任何其他实体合并或合并后对A类普通股或B类普通股进行任何分配或支付，或此类股份转换成的任何对价，则A类普通股或B类普通股持有人有权获得或有权选择获得的分配、付款或对价应按每股比例进行 A类普通股和B类普通股作为单一类别的持有人；但是，前提是此类股票可能获得或有权选择接受与此类合并、合并或其他交易有关的不同或不成比例的分配、付款或对价，以反映本修订和重述的 3 AmericasActive: 18729021.4 下的 B 类普通股持有人的特殊权利、权力和特权

注册成立（可能包括但不限于可分配给该交易前已发行的每股B类普通股持有人或在转换后可发行的证券，其投票权不超过该交易前已发行的每股A类普通股持有人或转换后可发行的任何证券的投票权的二十（20）倍）或其他不属于该交易的权利、权力、特权或其他条款总体而言，更有利于该类别的持有者B 相对于A类普通股持有人的普通股，而不是本修订和重述的公司注册证书中包含的普通股。6.2 第三方要约或交易所要约。公司不得签订任何协议，根据该协议，第三方可以通过要约或交换要约收购任何A类普通股或B类普通股的任何股份，除非 (a) A类普通股的持有人有权或有权选择获得与B类普通股持有人将获得的相同形式的对价和相同金额的对价，或者有权选择收取与B类普通股持有人获得的相同形式的对价和相同金额的对价接收，以及 (b) B 类普通股应有权获得，或有权选择按每股收取与A类普通股持有人将获得或有权选择获得的相同形式的对价和相同金额的对价；但是，前提是这些类别的股票可能获得或有权选择获得与此类投标或交易要约相关的不同或不成比例的对价，以反映B类普通股持有人的特殊权利、权力和特权本经修订和重述的证书下的股票合并（可能包括但不限于每股B类普通股可兑换的证券，其投票权最高为每股A类普通股可兑换的任何证券的二十（20）倍），或者其他与A类普通股持有人相比总体上不比本修订和重述的证书中包含的更有利于B类普通股持有人的权利、权力、特权或其他条款成立之日。7.转换。7.1 B 类普通股的可选转换。在向公司发出书面通知（“可选的B类转换事件”）后，每股B类普通股应随时转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，由其持有人选择。在任何B类普通股持有人有权将任何B类普通股转换为A类普通股之前，该持有人应向公司主要公司办公室或任何B类普通股的过户代理人交出正式背书的一份或多份证书（如果有），并应向公司主要公司办公室提供此类转换选择的书面通知，并在其中注明一个或多个名称 (i) 其中代表股票的一份或多份证书将发行B类普通股以这种方式转换为的A类普通股（如果A类普通股已获得认证），或（ii）A类普通股的此类股份将以账面记账形式登记（如果A类普通股的此类股份没有凭证）。如果要将B类普通股股份转换为的A类普通股的股份以非正在转换的B类普通股持有人的姓名发行，则此类通知应附有持有人正式签署的书面文件或转让文书，格式令公司满意。此后，公司应尽快在该办公室向该持有人或该持有人的被提名人或该持有人的被提名人签发和交付一份或多份证书，说明该持有人在转换时有权获得的A类普通股数量（如果A类普通股的此类股份已获得认证），或者应以账面记账形式登记此类A类普通股（如果A类普通股的此类股份没有证书）的）。此类转换应被视为在交出待转换的B类普通股之日的营业结束前夕生效。根据本第7.1小节的要求，提供此类转换选择的书面通知后或同时进行转换，转换时可发行的A类普通股应被视为截至该时已发行，有权获得可发行A类普通股股份的个人或个人这种转换应被视为记录截至当时此类A类普通股的持有人。尽管此处有任何相反的规定，但以丢失、被盗或销毁的股票证书为代表的B类普通股的股份可以根据可选的B类转换事件进行转换，前提是该证书的持有人通知公司或其转让代理人该证书已丢失、被盗或销毁，并就这一事实作出宣誓书为公司所接受，并执行4 AmericasActive: 18729021.4

公司可以接受的协议，以赔偿公司因此类证书而蒙受的任何损失。7.2 自动转换B类普通股。在下文所述范围内，在发生下述事件（a “强制性B类转换事件”）时，B类普通股的每股适用股份应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股：（a）转让。除许可转让（定义见第10节）外，每股需要转让（定义见第10节）的B类普通股应在发生此类转让（允许转让除外）时自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动。(b) 减少表决权。B类普通股的每股已发行股份应在创始人与所有其他合格股东共同停止实益拥有B类普通股数量的至少 20% 的股份之日起自动转换为一 (1) 股已全额支付且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动、B 类普通股的细分、合并或资本重组股票）自生效之日起由创始人及其许可受让人共同持有。(c) 赞成票。B类普通股的每股已发行股份应在B类普通股中至少三分之二（2/3）的持有人投赞成票指定的日期，自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动。7.3 证书。在强制性B类转换事件发生之前，每份代表受该强制性B类转换事件约束的一股或多股B类普通股的已发行股票证书（如果股票采用认证形式），则在该强制性B类转换事件发生后，应被视为代表相同数量的A类普通股，无需交出或交换。公司应根据任何因可选的B类转换事件或强制性的B类转换事件（上述任何一项都是 “转换事件”）而将B类普通股股份转换为A类普通股的持有人的要求，并在该持有人向公司交出以前代表该持有人B类普通股股份的未偿还证书（如果有）（或者，如果有任何遗失）（或者，如果有任何损失）, 被盗或销毁的证书, 当该持有人提供该事实的宣誓书时公司可以接受，并执行公司可以接受的协议，以补偿公司因该证书而蒙受的任何损失），向该持有人（或根据第 7.1 小节规定的其他人）签发和交付证书，代表该持有人因此类转换事件（如果此类股票已获得认证）而转换成的 A 类普通股股份，或者，如果此类股票未获得认证）经过认证，以账面记录形式登记此类股份。根据第 7.1 或 7.2 小节转换的每股 B 类普通股应立即自动退回，不得重新发行。7.4 政策与程序。公司可以不时制定其认为必要或可取的关于将B类普通股转换为A类普通股的适用法律或本经修订和重述的公司注册证书或章程的其他条款（为避免疑问，本句话不应授权或授权公司扩展这些事件）构成必修的 B 类转换事件）。如果公司有理由相信发生了导致将B类普通股转换为A类普通股的转让或其他转换事件，但迄今尚未反映在公司账簿上（或公司过户代理人保存的账面记录中），则公司可以要求此类股票的持有人向公司提供公司认为必要的宣誓书或其他证据，以确定是否 a 将B类普通股转换为A类普通股股票已经出现，如果该持有人在提出此类请求之日后的十 (10) 天内没有向公司提供足够的证据（按照 5 AmericasActive: 18729021.4 中提供的方式）

请求）为了使公司能够确定没有进行过此类转换，任何此类B类普通股，在以前未转换的范围内，应自动转换为A类普通股，并随后将其登记在公司的账簿和记录中（或公司过户代理人保存的账面记账中）。就股东在会议上采取的任何行动而言，公司的股票账本（或公司过户代理人保存的账面记账中）应作为推定证据，证明谁是有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东以及每位此类股东持有的一个或多个类别或系列的股份数量的推定证据。8.库存预留。公司应随时储备和保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于实现B类普通股股份的转换，A类普通股的数量应不时足以将B类普通股的所有已发行股份转换为A类普通股。9.保护条款。除非此类行动首先获得当时已发行B类普通股三分之二（2/3）的持有人的赞成票（或书面同意）批准，作为单独类别投票，以及适用法律、本经修订和重述的公司注册证书或章程所要求的任何其他投票，否则在最终转换日期之前，公司不得通过合并、合并、指定证书或其他方式（i）修改、更改，废除或放弃本第四条第 A 部分的任何规定（或采纳任何条款）与之不一致），或 (ii) 除了根据合并发行的B类普通股股份外，授权或发行公司任何类别或系列股本的任何股份，使公司任何类别或系列的股本的持有人有权对每股股票进行超过 (1) 的投票，或者任何类别或系列的证券有权指定或选举董事作为独立于A类普通股和B类普通股的类别或系列股票。10.发行额外股份。自生效之日起及之后，只能向合格股东发行额外的B类普通股。11.定义。就本经修订和重述的公司注册证书而言：“控制权变更交易” 是指 (i) 出售、租赁、交换或其他处置（在正常业务过程中设立的留置权和抵押权除外，包括董事会批准的借款债务担保留置权或抵押权，前提是任何此类留置权或抵押权没有取消抵押品赎回权）公司的所有财产和资产（为此目的应包括任何直接资产的财产和资产）或公司的间接子公司），前提是公司与公司任何直接或间接子公司之间或彼此之间对财产或资产的任何出售、租赁、交换或其他处置均不得视为 “控制权变更交易”；(ii) 公司与任何其他实体的合并、合并、业务合并或其他类似交易，但合并、合并、业务合并或其他可能导致投票的类似交易除外的证券在此之前的已发行公司继续占公司有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）以上（无论是保持未偿还还是转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券），占公司股本已发行股份总数的百分之五十（50％）以上，在每种情况下，均为此类合并、合并、业务合并或其他类似交易后立即流通的股东那个在合并、合并、业务合并或其他类似交易之前，公司在合并、合并、合并、业务合并或其他类似交易后继续拥有公司、存续实体或其母公司的有表决权证券，其比例（相对于彼此）与交易前夕拥有公司有表决权的证券的股东基本相同；以及（iii）涉及该公司的资本重组、清算、解散或其他类似交易公司，除资本重组、清算、解散或其他类似交易外，该交易将导致公司在此之前已发行有表决权的证券继续占公司有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）以上（50％），占公司已发行股本总数的百分之五十（50％）以上（50％），在每个在资本重组、清算、解散或其他类似交易后立即悬而未决的案件，以及 6 AmericasActive: 18729021.4

在资本重组、清算、解散或其他类似交易之前，公司的股东在资本重组、清算、解散或其他类似交易后继续拥有公司、幸存实体或其母公司的有表决权证券，其比例（相对于彼此）与交易前夕拥有公司有表决权的证券的股东基本相同。“生效日期” 是指本经修订和重述的公司注册证书首次生效的日期。“家庭成员” 是指作为合格股东的任何自然人 (a) 该合格股东的配偶，(b) 该合格股东的父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系后代，或 (c) 该合格股东配偶的父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养人，但前提是他们在未成年期间被收养。“受托人” 是指 (a) 是某人的遗嘱执行人、个人代表、管理人、受托人、经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级管理人员或任何其他代理人，并且 (b) 管理、控制或以其他方式拥有对该人的决策权的人，但在每种情况下，仅限于该人可以直接或间接地被一个或多个合格股东免职，并由另一位合格股东取而代之由一位或多位合格股东直接或间接选出的股东。“最终转换日期” 是指任何B类普通股的流通日期。“创始人” 是指安德鲁天堂。“清算事件” 是指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或任何控制权变更交易。“合并” 是指FEAC Merger Sub Inc. 根据截至2020年9月1日的某些合并协议和计划，由公司、特拉华州的一家公司FEAC Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司Skillz Inc. 和Andrew Paradise仅以股东代表的身份与Skillz Inc.合并。实体的 “母公司” 是指直接或间接拥有或控制该实体表决证券多数表决权的任何实体。“许可实体” 是指：(a) 许可信托，前提是此类许可信托仅用于合格受益人的当前利益（为避免疑问，尽管此类许可信托的剩余权益是为了合格受益人以外的任何人的利益）；(b) 任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、公益公司或其他实体，只要该实体是由 (1) 一位或多位合格股东独资拥有，(2) 一位或多位合格股东此类合格股东的家庭成员和/或 (3) 此类合格股东的任何其他许可实体；(c) 任何基金会或类似实体或任何合格慈善机构，前提是 (i) 一个或多个合格股东继续直接或间接对不时转让给该基金会或类似实体或合格慈善机构的任何 B 类普通股行使投票控制权，和/或 (ii) 该基金会或类似实体的信托人合格慈善机构对此类B类普通股行使投票控制权; 7 AmericasActive: 18729021.4

(d)《美国国税法》第408 (a) 条定义的个人退休账户，或养老金、利润分成、股票奖金或其他类型的计划或信托，此类合格股东是其参与者或受益人，并且符合《美国国税法》第401条规定的资格要求，前提是该合格股东对持有的B类普通股拥有唯一的处置权和排他性投票控制权在该账户、计划或信托中；(e) 遗嘱执行人或个人代表合格股东去世后该合格股东的遗产，前提是遗嘱执行人或个人代表以该遗产的遗嘱执行人或个人代表的身份行事；(f) 可撤销的活体信托，在该信托的自然人设保人的有效期内，该信托本身既是许可信托，也是合格股东；或 (g) 可撤销的活体信托（包括任何不可撤销的行政信托）因该信托的自然人死亡而产生的信托（设保人）在该信托的自然人设保人去世后，信托本身既是许可信托，也是合格股东，前提是此类股份在该信托中持有，等待分配给该信托中指定的受益人。除非本协议明确规定，否则合格股东的许可实体不得仅仅因为该合格股东去世而停止成为许可实体。“允许转让” 是指且仅限于任何B类普通股的转让：(h) 非许可实体的合格股东向 (i) 该合格股东的一个或多个家庭成员转让，(ii) 该合格股东的任何许可实体，或 (iii) 该合格股东一个或多个家庭成员的任何许可实体；(i) 由合格股东的许可实体转让 (i) 该合格股东或该合格股东的一个或多个家庭成员，(ii) 该合格股东的任何其他许可实体合格股东，或 (iii) 该合格股东的一个或多个家庭成员的任何许可实体；或 (j) 董事会或董事会正式授权的委员会事先批准的任何转让，前提是确定此类转让与本 “允许转让” 定义的上述条款的目的不一致。为避免疑问，持有人向任何其他人直接转让任何一股或多股B类普通股的行为应符合本节所指的 “允许转让” 的资格，前提是此类转让本可以通过涉及不止一次转让的一笔或多笔交易间接完成，前提是此类交易中的每笔转让都符合本节所指的 “允许转让” 的资格。为进一步避免疑问，根据本节中可能适用于此类转让的任何一项或多项条款，转让可能符合本节所指的 “允许转让” 的资格，而不考虑本节任何其他条款中的任何附带条件或要求。“许可受让人” 是指截至任何确定之日，有权成为B类普通股股份受让人的个人，该转让截至该日期将构成许可转让。“许可信托” 是指真正的信托，其中每位受托人是 (a) 合格股东；(b) 合格股东的家庭成员；或 (c) 提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门。“个人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体，无论是国内还是国外。8 AmericasActive: 18729021.4

“合格受益人” 是指 (i) 一个或多个合格股东，(ii) 合格股东的一个或多个家庭成员和/或 (iii) 一个或多个合格股东的任何其他许可实体。“合格慈善机构” 是指美国国内的慈善组织，出于联邦收入、遗产、捐赠和跨越转移税的目的，其捐款可以扣除。“合格股东” 是指 (i) 创始人，(ii) 在合并中获得B类普通股的任何人，以及 (iii) 任何获准受让人。“必要的股东同意” 是指 (i) 在投票门槛日期之前，公司股本多数投票权持有人在会议上或书面同意（在本修订和重述的公司注册证书允许的范围内）采取行动，然后有权在年度股东大会的董事选举中投票，以及（ii）在投票门槛日及之后在投票门槛日及之后采取的行动会议或经书面同意（在本修订和重述本允许的范围内）公司股本三分之二（2/3rds）投票权的持有人的公司注册证书），然后他们有权在年度股东大会的董事选举中投票。B类普通股的 “转让” 是指直接或间接对此类股份或该股份的任何合法或实益权益的任何出售、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否有价值，无论是自愿还是非自愿的，还是通过法律运作（包括合并、合并或其他方式），包括但不限于向经纪人或其他被提名人转让一股B类普通股或转让投票控制权或就其签订具有约束力的协议通过代理人或其他方式分享此类股份。如果发生任何导致该人不再是许可受让人的行为或情况，则也应将该人实益持有的B类普通股的转让视为已发生转让。此外，为避免疑问，如果合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或公司的持有人将其B类普通股的股份分配或以其他方式转让给其合伙人、股东、成员或其他股权所有者，则应视为发生了转让。尽管有上述规定，但以下内容不应被视为转让：(a) 应董事会的要求向公司高管或董事授予可撤销的委托书，涉及 (i) 在年度股东大会或特别股东大会上采取的行动，或 (ii) 本经修订和重述的公司注册证书允许的股东采取的任何其他行动；(b) 签订有表决权的信托、协议或安排（有或没有授权）代理人）仅限于作为B类普通股持有人的股东，他们投票信托、协议或安排不涉及向受其约束的股票持有人支付任何现金、证券或其他财产，除非双方承诺以指定方式对股票进行表决；为避免疑问，在生效日期之前签订的任何有表决权的信托、协议或安排均不构成转让；(c) 股东质押B类普通股股份，仅根据善意对此类股份产生担保权益贷款或债务交易，期限为该股东继续对此类质押股份行使投票控制权；但是，质押人取消此类股票的抵押品赎回权或采取其他类似行动应构成转让，除非当时此类取消抵押品赎回权或类似行动符合允许转让的资格；(d) 受托人或对获准实体持有的B类普通股拥有或行使投票控制权的个人和/或实体的任何变动，前提是此类变更后，此类许可实体仍为许可实体；(e) (e) (1) 转让，合格股东向设保人保留的年金信托（“GRAT”）转让、转让、抵押或其他方式转让或处置 B 类普通股股份，受托人是 (A) 该合格股东，(B) 这些 9 AmericasActive: 18729021.4 的家庭成员

合格股东，(C) 提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业信托人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门，(D) 公司雇员或董事会成员，或 (E) 仅在任何此类信托由自然人设保人设立的情况下，任何其他善意的受托人；(2) 此类赠款的受托人从以下任一人变更上述第 (A) 至 (E) 款中确定的人员转给前述各条款中确定的其他人(A) 通过 (E)；以及 (3) 将此类B类普通股从该GRAT分配给该合格股东（但是，前提是向除该合格股东以外的该GRAT的任何受益人分配B类普通股的股份均构成转让）；（f）任何B类普通股的转让，无论是合格股东的转让）；（f）任何B类普通股的转让，无论是合格股东的转让或许可实体，只要转让人保留 (i) 投票控制权，(ii) 经纪人或其他被提名人) 对此类B类普通股的唯一处置权，以及 (iii) 拥有此类B类普通股的经济后果；(g) 根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条与经纪人或其他被提名人签订交易计划；但是，根据该计划出售此类B类普通股在当时构成 “转让” 此类出售；(h) 与控制权变更交易有关 (1) 进行支持、投票、投标或类似交易协议或安排，(2) 授予任何代理和/或 (3) 在A类普通股和B类普通股所有已发行股份的任何投标或交换要约中投标任何股份；(i) 由于任何 B 类普通股持有人的配偶拥有或获得该持有人的 B 类普通股的权益，这完全是由于适用任何社区财产法而产生的管辖权，前提是不存在或已经发生构成” 的其他事件或情况“转让” 此类B类普通股；前提是任何B类普通股持有人向该持有人的配偶转让股份，包括与离婚诉讼、家庭关系令或类似法律要求有关的转让，均构成此类B类普通股的 “转让”，除非 (1) 以其他方式不受转让定义的约束，或 (2) 与此类离婚程序、家庭关系令或类似法律要求有关，合格股东有权保留（为此只要合格股东确实保留 (x) 行使投票权或指导此类B类普通股表决权的专属权利，或 (y) 对此类B类普通股的唯一处置权；以及 (j) 就清算活动或完成行动或交易签订支持、投票、投标或类似协议、安排或谅解（有或没有授予代理人）其中（包括但不限于招标B类普通股）与清算事件、清算事件的完成或B类普通股股票的出售、转让、转让、抵押或其他转让或处置（与清算事件相关的B类普通股的任何合法或实益权益）有关，前提是此类清算活动已获得董事会的批准。就B类普通股而言，“投票控制权” 是指通过代理人、投票协议或其他方式对此类股票进行投票或指导投票的权力（无论是排他性还是共享）。“投票门槛日期” 是指B类普通股的已发行和流通股份占公司当时已发行股本总投票权的第一个日期，该股当时有权在年度股东大会的董事选举中投票。B. 优先股 10 AmericasActive: 18729021.4

在不违反第四条第9款的前提下，优先股可以不时分一个或多个系列发行，每个系列的条款均如本文以及董事会通过的规定发行该系列的一份或多项决议中所述或表述的条款，如下文所述。除非法律另有规定，否则公司可能赎回、购买或收购的任何优先股均可重新发行。在不违反第四条第9款的前提下，特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，在创建任何此类系列时，通过一项或多项规定发行优先股的决议，并根据DGCL（“优先股指定”）提交与之相关的指定证书，以确定和确定该系列的有表决权的股票数量全权或有限权力, 或无表决权, 以及此类指定,优先权和相对参与权、可选权或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，如此类决议所规定和表述的那样，所有这些都是在DGCL现在或以后允许的全部范围内。在不限制上述内容的一般性的前提下，规定发行任何系列优先股的决议可以规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应优于或等级相等，或者低于任何其他系列的优先股。第二条公司注册证书的修正公司保留按照现在或以后法规规定的方式修改、更改、变更、通过或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束；但是，尽管本经修订和重述的公司注册证书有任何其他规定或任何可能允许较少投票或反对票的法律规定投票，但是在除了法律或本经修订和重述的公司注册证书所要求的公司任何类别或系列的股本持有人的任何投票外，修改或废除或通过本经修订和重述的公司当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票外，有权在董事选举中作为单一类别共同投票的公司当时已发行股本的多数投票权持有人投赞成票合并不符合第四、第五、第六条，VII、VIII、IX、X、XI 和 XII；此外，只要B类普通股的任何股份仍未流通，除非B类普通股三分之二（2/3）已发行股份的持有人事先投赞成票，除适用法律或本经修订和重述的公司注册证书所要求的任何其他表决外，无论是通过修正还是通过合并，公司不得作为单独类别进行投票，资本重组、合并或以其他方式修改、更改、变更、废除或通过任何条款本经修订和重述的公司注册证书 (1) 不一致，或者以其他方式修改或更改了B类普通股的任何表决、转换、股息或清算条款，或B类普通股的其他权利、权力、优先权或特权；(2) 规定每股A类普通股每股拥有超过一 (1) 票或任何单独的投票权 A类普通股持有人的集体投票，但本修正和重述的规定除外公司注册证书或DGCL要求的公司注册证书；或 (3) 以其他方式对B类普通股的权利、权力、优先权或特权产生不利影响或影响，其方式与影响A类普通股的权利、权力、优先权或特权的方式不同；此外，只要A类普通股的任何股份仍然流通，未经A类普通股事先投赞成票，公司不得以其他方式对B类普通股的权利、权力、优先权或特权产生不利影响 A类普通股大多数已发行股份的持有人，有表决权作为一个单独的类别，除了适用法律或本经修订和重述的公司注册证书所要求的任何其他表决外，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并，还是以其他方式修改、修改、变更、废除或采用本经修订和重述的公司注册证书 (1) 中的任何条款，其方式与股份的权力、优先权或特殊权利不一致，或者以其他方式改变或改变对它们产生不利影响的A类普通股；或 (2) 规定除本经修订和重述的公司注册证书规定或DGCL要求外，每股B类普通股每股拥有超过二十（20）张选票或B类普通股持有人单独类别投票的任何权利。为避免疑问，(i) 前面的但书中的任何内容均不得限制本经修订和重述的公司注册证书第四条、B节（受第四条第9款的限制）或第六条规定的董事会权利；（ii）尽管本第五条有相反的规定，但对考虑股东（或11公司任何类别股本的具体批准要求）的条款的任何修订 AmericasActive: 18729021.4

在本修订和重述的公司注册证书（包括必要股东同意和投票门槛日期的定义）中，公司）应要求（x）该条款中设想的股东（或公司任何类别的股本）的具体批准要求，以及（y）本第五条所设想的批准要求章程第三条修正案进一步但不限制DGCL赋予的权力，并受任何系列优先股条款的约束，董事会有权以不违反特拉华州法律或本经修订和重述的公司注册证书的方式通过出席董事会任何例行或特别会议的多数董事的赞成票通过、修改、修改或废除公司章程。股东不得通过、修改、修改或废除公司章程，也不得采纳任何与之不一致的条款，除非此类行动以及本经修订和重述的公司注册证书所要求的任何其他表决获得必要股东同意的批准。第四条企业机会公司放弃公司对任何排除机会的任何兴趣或期望，或者放弃获得参与任何排除机会的机会。“排除机会” 是指向不是公司或其任何子公司（“受保人”）雇员或高级管理人员的公司任何董事（“受保人”）提出、收购、创建、开发或以其他方式拥有的任何事项、交易或权益，除非此类事项、交易或权益是向受保人提出、收购、创建、开发或以其他方式完全由受保人拥有以该受保人身份，担任公司董事。第五条董事会本第八条是为了管理业务和处理公司事务，以及进一步定义、限制和监管公司及其董事和股东的权力。(A) 一般权力。除非法律另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。(B) 董事人数。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，公司的董事人数应由董事会不时确定；此外，除非获得必要股东同意书的另行批准，否则董事人数不得超过七 (7)。为避免疑问，董事会成员人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。(C) 任期。董事的选举或任命任期应持续到公司下次年度股东大会。每位董事的任期应直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。任何董事均可在通过公司章程允许的任何电子传输方式或根据适用法律以书面形式向公司发出书面通知后随时辞职。(D) 空缺；新设立的董事职位。受任何系列优先股持有人的权利以及公司与Eagle Equity Partners II, LLC于2020年12月16日签订的某些董事提名协议第1.1 (d) 节的前提下，任何因董事人数增加或董事死亡、残疾、辞职、取消资格或被免职或任何其他原因而导致董事会空缺而产生的任何新设立的董事职位均应填补：(i) 投票 12 AmericasActive: 18729021.4

门槛日期，仅由公司股东在获得必要股东同意的情况下由公司股东提供，除非任何此类空缺或新设立的董事职位在至少六十 (60) 天内仍未填补，在这种情况下，此类空缺或新设立的董事职位也可以由当时在任董事总数的多数赞成票填补，即使低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补；或 (ii) 投票或之后投票门槛日期仅由当时在任董事总数的多数赞成票决定，即使低于法定人数, 或由唯一剩下的董事担任.(E) 移除。根据本经修订和重述的公司注册证书通过的优先股名称中明确规定的任何系列优先股持有人的权利，任何董事或整个董事会都可以随时被免职，无论是否有理由，只要获得必要的股东同意，任何董事或整个董事会都可以出于任何原因或无理由被免职。(F) 委员会。根据公司章程，董事会可以成立一个或多个委员会，在法律允许的最大范围内，将董事会的任何或全部权力和职责委托给这些委员会。(G) 股东提名和业务介绍。应按照章程规定的方式提前通知股东提名候选董事和其他事项，股东将在股东大会之前提出。(H) 优先股董事。在任何系列优先股的持有人有权根据本协议第四条的规定或根据本协议第四条的规定或任何优先股指定选出额外董事的任何时期，则在开始时和该权利持续期间：(i) 公司当时的授权董事总数应自动增加指定数量的董事，而该优先股的持有人应有权选择额外的根据上述规定规定或确定的董事，以及 (ii) 每位此类额外董事的任期应直至该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事的担任该职位的权利根据上述条款终止，以较早发生者为准，但以他较早去世、取消资格、辞职或免职为准。除非根据本协议第四条的规定或任何优先股指定另有规定或确定，否则每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该股票的规定被剥夺该权利时，该股票持有人选出或当选或被任命以填补因这些额外董事去世、辞职、取消资格或罢免而出现的任何空缺的所有此类额外董事将自动停止成为具有董事资格，所有此类董事的任期应立即终止，公司的授权董事总数应相应减少。第六条董事的选举除非《章程》有此要求，否则公司董事的选举不必通过书面投票进行。除有争议的选举外，股东在股东大会上选举董事所需的票数应为在股东大会上投票赞成或反对选举被提名人的多数选票的赞成票。在有争议的选举中，(i) 董事应由有权在该选举中投票的股票持有人在股东大会上投的多数票选出，(ii) 不得允许股东投票反对被提名人。如果在公司首次向公司股东邮寄会议会议通知之日前的第十次（第 10）天，参选的候选人多于董事会中需要通过选举填补的董事职位，则该选举将被视为有争议。第七条董事责任限制公司董事或高级管理人员不因违反作为董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担金钱损失的责任，除非DGCL不允许免除责任或限制，因为DGCL不允许免除责任或限制，或者可能在以后进行修订。任何 13 个 AmericasActive: 18729021.4

对前述句子的修改、修改或废除不得对公司董事或高级管理人员在修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。第八条赔偿公司可以在法律允许的最大范围内，向任何曾经是或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人或应公司要求任职而受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或威胁要成为民事、刑事、行政或调查性诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼）的一方的人进行赔偿和预支费用公司作为另一家公司、合伙企业、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人风险投资、信托或其他企业。第九条股东同意代替会议，根据任何系列优先股的条款，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在年度股东大会或特别股东大会上生效，不得通过书面同意代替会议生效；前提是，在投票门槛日期之前，任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动在以下情况下，公司可以在不举行会议、不事先通知和不经表决的情况下成立载明所采取行动的书面同意书面同意书面同意书应由已发行股票的持有人签署，其票数不少于授权或采取此类行动所需的最低票数，所有有权就此进行表决的股份都出席并进行了表决，并应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管该公司的高级管理人员或代理人来交付载有股东大会议事录的书籍已录制。运送到公司的注册办事处应通过专人、隔夜快递或通过挂号信或挂号信进行，要求退货收据。第十条股东特别会议出于任何目的或目的的股东特别会议可由董事会、董事会主席或公司首席执行官随时召集，不得由其他人召集；前提是，在最终转换日期之前，出于任何目的或目的的股东特别会议也可以由集体持有公司股本的公司股东或应其要求召集公司拥有足够的投票权提供必要的股东同意。在任何股东特别大会上交易的业务应仅限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。第十一条论坛选择除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则 (i) 特拉华州大法官法院（“大法官法院”）（或者，在大法官法院没有管辖权的情况下，特拉华特区联邦地方法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内成为唯一和排他性的法院 (1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东所承担的信托义务或其任何其他不当行为，(3) 根据DGCL、本经修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款对公司提出索赔的任何诉讼，或DGCL赋予财政法院管辖权的任何诉讼，(4) 任何解释、适用、执行的诉讼或确定本经修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款的有效性，或 (5) 任何其他条款主张索赔的诉讼受内政原则管辖，(ii) 尽管有相反的规定，但根据本第十四条的上述规定，美国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的专属论坛。如果向法院提起了任何事由属于前一句话范围的诉讼 14 AmericasActive: 18729021.4

除前一句（a “外国诉讼”）中以任何股东的名义规定的适用法院外，在适用法律允许的最大范围内，该股东应被视为同意 (a) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行前一判决而提起的任何诉讼的属人管辖权；(b) 在任何此类法院向该股东送达诉讼程序通过向该股东的外国律师提起此类诉讼作为该股东的代理人采取行动。本条款不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》或其他具有联邦专属管辖权的联邦证券法提出的索赔。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十四条的规定。第十二条杂项如果本经修订和重述的公司注册证书的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(i) 此类条款在任何其他情况下以及本经修订和重述的公司注册证书（包括但不限于本修订和重述的公司注册证书中包含任何此类条款的任何段落的每个部分）的有效性、合法性和可执行性成为本经修订和重述的公司注册证书（或章程的任何其他条款或公司签订的任何协议）的任何其他条款均不得因此而受到任何影响或损害，（ii）在不限制本修订和重述公司注册证书（或章程的任何其他条款或公司签订的任何协议）的任何其他条款的前提下，不得以任何方式受到影响或损害本经修订和重述的证书的段落包含任何此类条款（被视为无效、非法或不可执行）的注册应解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于因其为公司提供真诚服务或为公司利益而承担个人责任。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购公司任何股本的任何权益（任何性质）的每一个人，在购买或以其他方式收购公司股本的任何权益（无论性质如何）时，均应被视为已通知并同意 (a) 本经修订和重述的公司注册证书、(b) 章程和 (c) 对本章程的任何修订经修订和重述的公司注册证书或根据此颁布或通过的章程经修订和重述的公司注册证书、章程和适用法律。 [页面的剩余部分故意留空]15 AmericasActive: 18729021.4

本第四次修订和重述的公司注册证书已于2023年6月23日签发，以昭信守。SKILLZ INC.作者：/s/ Charlotte Edelman 姓名：夏洛特·爱德曼标题：经修订和重述的公司注册证书总法律顾问签名页 AmericasActive: 18729021.4