附录 1.1

执行副本


赛默飞世尔科学公司
 
$600,000,000

2026 年到期的优先票据为 4.953%

$750,000,000

2030 年到期的优先票据为 4.977%

$1,000,000,000

2033 年到期的优先票据为 5.086%

$600,000,000

2043 年到期的优先票据为 5.404%

承保协议

2023年8月7日

法国巴黎银行证券公司
花旗集团环球市场公司
高盛公司有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司

法国巴黎银行证券公司
花旗集团环球市场公司
高盛公司有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司

作为本文件附表A中提到的几家承销商的代表
 
c/o 法国巴黎银行证券公司
第七大道 787 号，三楼
纽约，纽约 10019

c/o 花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013

c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282

c/o 瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约，纽约 10020

女士们、先生们：
 
入门。特拉华州的一家公司 Thermo Fisher Scientific Inc. “2026年票据”），公司2030年到期的4.977％优先票据（“2030年票据”）的本金总额为7.5亿美元，公司5.086％的本金总额为100亿美元 2033年到期的优先票据（“2033年票据”）和公司2043年到期的5.404％的优先票据（“2043年票据” 以及2026年票据、2030年票据和2033年票据 “票据”）的本金总额为6亿美元。 法国巴黎银行证券公司、花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司已同意担任 发行和出售票据的几家承销商（以 “代表” 的身份）的代表。
 
2026年票据、2030年票据、2033年票据和2043年票据将根据公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）于2009年11月20日签订的契约（“基本契约”）作为单独系列的优先债务证券发行。票据的某些条款将根据公司与受托人之间的第二十七份补充契约（ “补充契约”）确定，该契约将于2023年8月10日签订给基本契约（连同基本契约，即 “契约”）。根据公司与 存管人之间截至2019年9月26日的一揽子陈述信（“DTC协议”），票据将以账面记账形式发行，并以Cede & Co. 的名义注册 ，作为存托信托公司（“存管人”）的提名人。
 
2
公司已准备好并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（File No. 333-263034），其中包含日期为2022年2月25日的基本招股说明书（“基本招股说明书”），用于根据经修订的1933年 证券法以及根据该法颁布的规章制度（统称为 “证券法”）公开发行和出售公司债务证券，包括票据和其他证券，以及不时发行时间符合《证券法》第415条。经修订的此类注册 报表，包括财务报表、附录及其附表、其中以提及方式纳入的文件以及根据《证券法》第430B 条生效时被视为其一部分的任何必要信息，称为 “注册声明”。“招股说明书” 一词是指与票据有关的最终招股说明书补充文件以及基本招股说明书，该补充文件在本协议各方执行本协议的日期和时间（“执行时间”）之后首次根据规则424 (b) 提交。“初步招股说明书” 一词是指根据第424 (b) 条首次向委员会提交的与票据以及基本 招股说明书有关的任何初步招股说明书补充文件。此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括 在2023年8月7日下午 4:30（“首次销售时间”）之前根据《证券法》S-3表格第12项被视为以引用方式纳入注册声明、初步招股说明书或招股说明书的文件。本协议中所有提及 注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索 系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。
 
本协议中提及的财务报表和附表以及注册声明、招股说明书或初步招股说明书中 “披露”、“包含” 或 “陈述”（或其他类似于 import）的信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他以提及方式纳入 注册声明、招股说明书或初步招股说明书中的信息 Tus，视情况而定，在初始销售时间之前；以及所有本协议中提及注册声明、招股说明书或 初步招股说明书的修正或补充，应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度（统称为 “交易法”）提交任何文件，这些规章和条例 被视为以提及方式纳入注册声明、招股说明书或初步招股说明书，视情况而定是，在初始销售时间之后。
 
公司特此确认与多家承销商的协议如下：
3
第 1 节。公司的陈述和担保
 
截至本文发布之日、初始销售时间和截止日期（在每种情况下，均为 “陈述 日期”），公司特此向每位承销商陈述、认股权证和契约，如下所示：
 
a) 遵守注册要求。公司符合《证券法》规定的使用S-3表格的要求。 注册声明已根据《证券法》生效，尚未根据《证券法》发布暂停注册声明生效的停止令，也没有为此提起任何诉讼 或待审诉讼，据公司所知，委员会也未考虑或威胁提起诉讼，委员会要求提供更多信息的要求也已得到满足。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》以及根据该法颁布的规章制度（“信托契约法”），契约已获得正式资格 。
 
在注册声明及其任何生效后的修正案分别生效之时，在每个陈述日，注册声明及其任何 修正案 (i) 在所有重大方面都符合并将遵守《证券法》和《信托契约法》的要求，以及 (ii) 过去和将来都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会包含任何需要在其中陈述或必须陈述的 重大事实其中的陈述没有误导性。在招股说明书发布之日和截止日期，招股说明书及其任何修正案或补编均不包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略陈述在招股说明书中陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。尽管有上述规定 ，但本小节中的陈述和保证不适用于注册声明中的陈述或遗漏、任何生效后的修正案或招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，或 依赖并符合任何承销商信息（定义见第 8 (b) 节）。
 
在向委员会提交时，每份初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，交付给承销商用于发行票据的初步 招股说明书和招股说明书在交付时将与根据 EDGAR 向委员会提交的任何电子传输副本相同，除非在S-T法规允许的范围内。
 
b) 披露包。“披露一揽子计划” 一词是指 (i) 2023年8月7日向委员会提交的初步招股说明书， 于2023年8月7日向委员会提交的初步招股说明书，(ii)《证券法》第433条（每份均为 “发行人自由写作招股说明书”）（如果有），以及（iii）任何其他 免费写作招股说明书此后，本协议各方应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分。截至初始销售时间，该披露一揽子计划不包含 对重大事实的任何不真实陈述，也没有提及在其中陈述所必需的任何重大事实，因为这些陈述是在何种情况下作出陈述的，没有误导性。 前一句不适用于披露包中基于和符合任何承销商信息的陈述或遗漏。

4
c) 合并文件。注册声明、 初步招股说明书或招股说明书 (i) 在提交时或此后以引用方式纳入或被视为纳入的文件，在所有重大方面均符合交易法的要求；(ii) 与披露包中的 其他信息一起阅读时，在首次销售时以及与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在招股说明书发布之日和截止日期，过去和将来都没有包括对 重大事实的不真实陈述，或者根据作出陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不要产生误导。
 
d) 公司是一家经验丰富的知名发行人。(i) 在提交注册声明时，(ii) 为了遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条（无论此类修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条或 招股说明书的形式提交的合并报告），(iii) 当时公司或任何根据其行事的人代表（仅适用于《证券法》第163（c）条的含义）根据规则的豁免提出了与票据有关的任何要约 证券法第163条，以及 (iv) 截至执行时，公司过去和现在都是《证券法》第405条所定义的 “经验丰富的知名发行人”。注册声明是《证券法》第405条所定义的 “自动上架 注册声明”，在执行时间前不超过三年自动生效；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条发出的反对使用自动上架注册声明表格的通知，公司也没有以其他方式停止使用自动上架的资格注册声明表。
 
e) 公司不是不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明时以及 (ii) 截至执行时间 （就本条款 (ii) 而言，该日期被用作确定日期），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条），没有考虑到 委员会根据《证券法》第405条做出的任何决定，即没有必要公司被视为不符合资格的发行人。
 
f) 发行人免费写作招股说明书。每份发行人免费写作招股说明书，截至发行之日以及根据本协议完成票据发行之前的所有时间 ，或者直到公司按照下一句话所述通知或通知代表的任何更早日期，都没有、没有也不会包括 与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要发生冲突的任何信息。如果在发行人免费 Writing 招股说明书发布后的任何时候发生或发生事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、初步招股说明书或 招股说明书中包含的信息发生冲突或冲突，则公司已立即通知或将立即通知代表，并已迅速修改或补充此类发行人免费招股写作 tus 要消除或 纠正这种情况冲突。上述两句话不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于任何承销商信息并与之一致的陈述或遗漏。
 
5
g) 公司分发发行材料。除了注册声明、初步招股说明书、招股说明书、 经代表审查和同意并包含在本协议附件一中的任何发行人自由写作招股说明书或任何电子路演或其他书面文件外，公司尚未分发也不会分发与票据发行和出售有关的任何发行材料经代表审查和同意的来文，并列于此处附录 II （统称为 “公司补充书面通信”）。每份此类公司附加书面信函和每份此类发行人自由写作招股说明书与 披露一揽子计划合在一起时，都没有，在截止日期也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会有误导性。前一句不适用于每份此类公司附加书面通信中的陈述或遗漏，以及每份此类发行人自由写作招股说明书中基于任何承销商信息且符合任何承销商信息的 中的陈述或遗漏。
 
h) 无适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，任何拥有注册权或其他类似权利的人均不得根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中 任何股权或债务证券。
 
i) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
 
j) DTC 协议。DTC协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司有效且具有约束力的 协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与 有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。
 
k) 契约的授权。契约已根据《信托契约法》获得正式资格；基本契约 已由公司正式授权、执行和交付，构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般法律的限制公平原则；而补充契约是经 公司正式授权，经公司和受托人签署和交付后，将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的强制执行可能受到 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停令或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。
 
6
l) 票据的授权。承销商根据本协议和契约从公司购买的票据已获得正式授权 发行和出售，在截止日期，票据将采用契约所设想的形式，并将由公司正式执行，如果按照契约中规定的方式发行和认证，并在支付购买价格后交付，将构成有效且具有约束力公司的义务，根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外其执行可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停令或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制，并将有权获得 契约的好处。
 
m) 票据和契约的描述。票据和契约在所有 重大方面都符合或将符合披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述。
 
n) 无重大不利变化。除非披露一揽子计划中另有披露，否则在 披露包中提供了哪些信息的相应日期之后，(i) 公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何业务损失或干扰，无论是否受保险、 或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，但任何不可能遭受的损失或干扰除外合理地预期会导致重大不利变化（定义见下文）；以及(ii) 公司及其子公司（被视为一个实体）的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景没有发生重大不利变化 或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展（任何此类变化都称为 “重大不利变化”）。
 
o) 独立会计师。普华永道会计师事务所已就公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的经审计的 财务报表发表了自己的看法，这些报表以提及方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书，他们是《交易法》要求的公司的独立公共会计师，是一家在上市公司会计监督委员会注册的独立公共会计师事务所。
 
p) 编制财务报表。在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以 引用方式纳入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并在所有重要方面 公平地列报了公司及其合并子公司截至所示日期的合并财务状况及其在指定期间的合并运营业绩和合并现金流。此类财务报表 是根据美国适用的公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非其相关附注 中所述，否则在所涉期间一直适用。披露一揽子计划和招股说明书中包含的其他历史财务信息来自公司及其合并子公司的会计记录，或者 来自公司或第三方的其他记录，这些记录是公司认为可靠的，并且公平地提供了由此显示的信息。
 
7
q) 公司及其子公司的注册和良好信誉。每家公司及其重要子公司（如 S-X 法规第 1-02 (w) 条所定义的 ，“重要子公司”）均已正式注册或成立，根据其成立或成立司法管辖区的 法律，作为公司、有限责任公司、合伙企业或其他信誉良好的法律实体有效存在，但重要子公司除外，个人无法保持良好的信誉或者总的来说，可以合理地预期会导致重大负面影响 变更，每个人都有公司、有限责任公司、合伙企业或其他权力和权力，可以拥有或租赁（视情况而定）、运营其财产和开展业务，如披露一揽子计划和 招股说明书中所述的那样开展业务，就公司而言，还有权签订和履行本协议规定的义务。每家公司和每家重要子公司都有资格成为外国公司、 有限责任公司、合伙企业或其他法律实体，可以进行业务交易，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都具有良好的信誉，无论是出于财产所有权或租赁财产还是 业务的经营，但可以合理地预计个人或总体上不具备这种资格或信誉良好的司法管辖区除外导致重大不利变化。每家重要子公司的所有 股本或其他股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或间接拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索赔（除了，对于任何外国子公司，则为董事的合格股份，除非 另有披露或考虑的披露一揽子计划和招股说明书）。如果在本协议签订之日提交此类10-K表年度报告，公司没有任何重要子公司未在截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录21上列出。
 
r) 资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行和流通股本如公司于2023年8月4日提交的10-Q表季度报告中所述，该报告以引用方式纳入披露一揽子计划和招股说明书（根据披露一揽子计划和招股说明书中描述的股权激励计划， 公司的股票回购以及随后发行的股本（如果有）除外或在行使未偿还的期权或其他股权奖励或转换时披露一揽子计划和招股说明书中描述的可转换 债券，视情况而定，其他非重大差异除外）。
 
8
s) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。(i) 公司及其任何 重要子公司均未违反其章程、章程或类似的组织文件，(ii) 公司或其任何子公司均未违约，且未发生任何事件，在任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、信托契约、票据、合同、特许经营权、租赁下 会构成违约（“违约”）或公司或其任何 子公司参与或其签署的其他协议、义务、条件、契约或文书其中任何一方都可能受其约束或受公司或其任何子公司的任何财产或资产的约束（均为 “现有文书”），(iii) 公司或其任何 子公司违反了任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何拥有管辖权的机构的任何法院、法律、规则、条例、判决、命令或法令 子公司或其任何财产或其财产（如适用），但仅在第 (ii) 和 (iii) 条方面，此类除外违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期会导致 Material 不利变更。公司执行、交付和履行本协议，以及本协议、披露一揽子计划和招股说明书 (i) 所设想的交易的完成，已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程或其他组织文件的行为，(ii) 不会与 发生冲突或构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据任何现有文书，或要求征得任何其他一方的同意，对公司或其任何 子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权，以及 (iii) 不会导致违反适用于公司或其任何法院、监管机构、行政机构、政府机构任何 子公司的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，仲裁员或其他对公司或其任何子公司或其任何子公司拥有管辖权的权威机构财产，但仅限于 (ii) 和 (iii) 条款除外，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化，也不会妨碍公司履行本协议规定的义务和完成本协议所设想的 交易。公司执行、交付和 履行本协议、披露一揽子计划或招股说明书所设想的交易，无需获得任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案，除非外国司法管辖区的证券法可能要求或公司已获得或作出并且 根据该协议具有完全效力和生效《证券法》、适用的州证券法或蓝天法以及来自金融业监管局（“FINRA”）。如本文所用，“债务 还款触发事件” 是指任何事件或条件，这些事件或条件赋予公司发行的任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人 行事的人）或任何公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利，或者在发出通知或时间流逝后或两者兼而有之其子公司。
 
t) 没有重大诉讼或诉讼。除披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，没有任何法律或 政府行动、诉讼或诉讼待决，据公司所知，没有威胁 (i) 针对或影响公司或其任何子公司，(ii) 以公司或其任何 子公司拥有或租赁的任何财产为标的，或 (iii) 与公司或其子公司相关的环境或歧视问题有关每个案件，如果对任何此类诉讼、诉讼或程序作出不利裁定，将合理地预计 单独或合计会导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。
 
u) 劳工事务。公司或其任何子公司的员工不存在劳资骚乱或即将与之发生的争议 ，据公司所知，也未考虑或威胁发生任何此类骚乱或争议，除非任何此类干扰或争议无论是个人还是总体上都不会导致重大不利变化。
 
9
v) 知识产权。据公司所知，除非披露一揽子计划和招股说明书中另有规定， (i) 公司及其子公司拥有、拥有或可以以合理的条件获得使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、br} 许可证和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）的充分权利（统称为 “知识产权”）是必需的按照披露一揽子计划和招股说明书所述经营其 各自的业务，但任何未能拥有或拥有使用此类知识产权的权利的行为除外 无论是个人还是总体而言，都不会导致重大不利变化；(ii) 他们各自业务的行为在任何重大方面均不与他人的任何知识产权发生冲突，但任何此类冲突除外，无论是个人还是在 聚合，可以合理地预期会导致重大不利变化；以及 (iii) 公司及其子公司尚未收到任何关于侵犯 他人声称的知识产权或与之冲突的索赔的实际通知，但任何单独或总体上不会导致重大不利变化的索赔除外。
 
w) 所有必要的许可证等。公司和每家重要子公司都拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效和最新的证书、 授权、许可证、执照、批准、同意和其他授权，以开展各自的业务，除非合理地预计不拥有 相同许可证不会导致重大不利变化，公司和公司也不会导致重大不利变化任何重要子公司均已收到任何与撤销或 修改或不遵守任何此类证书、授权、许可证、许可、批准、同意或其他授权有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，可以合理地预计 会导致重大不利变更。
 
x) 属性的所有权。除非披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司及其 子公司拥有良好的可销售所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对公司及其子公司具有重要意义的所有不动产和个人财产的有效权利，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷，但以下情况除外不得对公司及其子公司对此类财产的使用和拟议的使用进行重大干预或者 不合理地预期单独或总体上会导致重大不利变化。
 
y) 税法合规。公司及其子公司已向公司及其子公司提交了所有重要的纳税申报表， 作为一个整体，必须在本协议发布之日之前提交，并缴纳了所有显示的到期税款，但本着诚意有争议的税款除外，这些税款已根据公认会计原则为其设立了足够的储备金；而且，除了 在披露一揽子计划和招股说明书中另有披露外，公司及其没有税收赤字材料子公司，作为一个整体，已经或可以合理地预期会是对公司或其任何 子公司或其各自的任何财产或资产提出索赔。
 
z) 公司不是投资公司。根据披露一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 标题所设想的发行和出售票据及其收益的使用 ，公司没有被要求注册为经修订的1940年 《投资公司法》及其颁布的规章制度所指的 “投资公司”。
 
10
a) 保险。总体而言，公司及其子公司持有 各自的财产、运营、人员和业务的保险，或有权从中受益，包括营业中断保险，该保险的金额与公司及其子公司在类似行业从事类似业务 的公司通常的损失和风险提供保险。
 
bb) 没有价格稳定或操纵。公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致票据价格稳定或操纵的行动 。
 
cc) 禁止非法捐款或其他付款。(i) 公司及其每家子公司，以及 公司所知，所有董事、高级职员、代理人、雇员或其他与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的人，都遵守并遵守了经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则 br} 和条例（“FCPA”）和英国 2010 年《反贿赂法》（“英国反贿赂法”）Act”），包括但不限于不腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具 为了进一步提议、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，包括但不限于向任何外国或国内政府官员或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，包括但不限于任何贿赂、 回扣、回扣或其他非法付款《反海外腐败法》或 《英国反贿赂法》，除非任何不遵守的行为都不会，个人或总体而言，有理由预期会导致重大不利变化；(ii) 公司及其子公司已经制定并维持了旨在确保《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》得到遵守的政策和 程序，这些政策和 程序是合理的。
 
dd) 与洗钱法无冲突。公司及其子公司的运营一直在 的所有重大方面都遵守经修订的1970年货币和外汇交易报告法、所有适用 司法管辖区的洗钱法规、其下的规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，以及不采取任何行动，诉讼或 涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼尚待审理，或据公司所知， 受到威胁。
 
11
ee) 与外国资产管制处的法律没有冲突。公司及其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁或联合国安全理事会、欧盟或国王陛下财政部实施的任何同等制裁或措施（统称为 “制裁”）的约束”），据公司进行适当调查后所知，公司及其任何公司也不是子公司 在受制裁的国家或地区开展业务，如果此类业务违反了此类制裁；公司不会直接或间接使用此次发行的收益，也不会将 的收益借给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何人的活动，据公司进行适当调查后所知，这些人目前受到任何人的活动制裁。 公司及其子公司制定并维持了旨在合理保证公司及其子公司遵守外国资产管制处颁布的规则、规章和程序 以及外国资产管制处实施的美国制裁的政策和程序。
 
ff) 遵守环境法。除非披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司 及其子公司 (i) 一直遵守与保护人类健康和安全、环境或 危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；(ii) 已经收到并正在遵守任何适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令遵守适用规定要求他们获得的所有许可证、执照或其他批准开展各自业务的环境 法律；以及 (iii) 尚未收到与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、调查、补救、处置 或释放或接触危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何实际或潜在责任或义务的实际或潜在责任或义务的任何合理依据，但第 (i)、(ii) 和 (iii) 条除外可以合理地预期单独或总体上会导致 重大不利变化。
 
gg) 萨班斯-奥克斯利法案合规。公司过去和过去都没有未能遵守经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与此相关的规章制度（“Sarbanes-Oxley br} 法案”），包括与贷款相关的第 402 条以及与认证相关的第 302 条和第 906 条。
 
hh) 内部控制和程序。公司维持的内部会计控制体系足以提供 合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(C) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；(D) 将记录在案的资产问责制与资产问责制进行比较现有资产位于对任何差异采取合理的间隔和 适当的行动。
 
ii) 内部控制没有重大弱点。除披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，自公司最近一个经审计的财年 结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制没有重大弱点（无论是否得到补救），（ii）公司对财务 报告的内部控制没有变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
 
12
jj) 展品的准确性。没有特许经营权、合同或文件需要在注册 声明、披露一揽子计划、招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中进行描述，也无需作为注册声明的附录提交，但未按要求进行描述和提交。
 
kk) 网络安全。(A) 据公司所知，公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括各自客户、 员工、供应商、供应商以及公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及任何此类数据（如适用），没有发生安全漏洞、未经授权的访问或披露或 其他泄露行为第三方代表公司及其公司处理或存储的数据子公司）、设备或 技术（统称为 “IT 系统和数据”），这些设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），无论是单独还是总的来说，都有理由预期会导致其IT系统和数据受到任何不利影响；（B）公司及其任何子公司均未收到任何可能导致其IT系统和数据受到任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他侵害的事件或情况无论是单独还是合计， 都会合理地预计 会产生材质不利变化；以及 (C) 公司及其子公司已实施了适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运营、 冗余和安全，这与行业标准和惯例或适用的监管标准要求相一致。公司及其子公司目前严格遵守 (i) 所有 适用法律或法规，以及适用于公司或其任何子公司的任何法院或仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规章和条例，以及 (ii) 公司与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问有关的所有内部政策和 合同义务，挪用或修改。
 
由公司高管签署并交付给代表或承销商律师的与完成本协议所设想的交易 有关的任何证书均应被视为公司就其中规定的事项向每位承销商作出的陈述和保证。
 
第 2 节票据的购买、出售和交付。
 
a) 笔记。公司同意根据本文规定的 条款单独而不是共同向几家承销商发行和出售所有票据。根据此处包含的陈述、保证和协议，根据本协议中规定的条款，承销商单独同意 而不是共同向公司购买附表A中与其名称相反的票据本金总额，购买价格为2026年票据本金的99.600％，2030年票据本金的99.375％，本金的99.350％ 2033年票据的金额和2043年票据本金的99.125％，在收盘时支付日期。
 
b) 截止日期。承销商应于2023年8月10日纽约时间上午9点或承销商与公司共同商定的其他时间和 日期在承销商法律顾问盛德奥斯汀律师事务所的纽约办事处（或公司与代表可能商定的其他地点）交付全球形式的票据证书并付款 （此类截止日期和截止日期称为 “截止日期”）。
 
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c) 票据的公开发行。代表们特此告知公司，正如披露一揽子计划和招股说明书所述，承销商打算在代表们认为可取且切实可行的执行时间后尽快向公众出售票据中各自的部分。
 
d) 票据的付款。票据的付款应在截止日期通过电汇将立即可用的资金转入公司的 订单来支付。
 
据了解，代表已被授权为自己的账户和几家承销商的账户接受承销商同意购买的票据的交付和收据， 支付购买价格。代表可以（但没有义务）为任何 承销商购买的任何票据付款，这些承销商在截止日期之前尚未收到该承销商账户的资金，但任何此类付款均不得免除该承销商在本协议下的任何义务。
 
e) 票据的交付。公司应在截止日期向代表交付或安排交付票据的几份 承销商证书，但不可撤销地以购买价格的电汇发放了立即可用的资金。票据的 证书应采用代表在截止日期前至少两个完整工作日要求的面额和注册名称和面额，并应在截止日期前一个工作日提供给代表可能指定的纽约市某个地点查阅。
 
第 3 节。公司契约。
 
公司与每位承销商的承诺和协议如下：
 
a) 遵守《证券条例》和佣金要求。在不违反第 3 (b) 条的前提下，公司将遵守《证券法》第 430B 条的 要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知 (i) br {} 注册声明的任何修订或对初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修正的生效后生效，(ii) 收据委员会在招股说明书交付期内发表的任何评论中，(iii) 委员会提出的任何要求 对注册声明的任何修正或对初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充，或获取更多信息，以及 (iv) 委员会发布任何停止令，暂停 注册声明或任何禁止或暂停使用初步招股说明书或招股说明书的命令，或者暂停票据在任何司法管辖区的发行或出售资格，或启动或 威胁要为任何此类目的提起诉讼。公司将根据《证券法》第424条立即提交必要的申报，并将采取其认为必要的措施， 迅速确定委员会是否收到了根据《证券法》第424条提交提交的初步招股说明书和招股说明书，如果没有，它将立即提交此类文件。公司将尽最大努力防止发出任何止损单，如果发出任何止损单，则尽早解除止损单。
 
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b) 提交修正案。在自本协议签订之日起至截止日期或承销商律师认为法律不再要求交付与承销商或交易商出售票据有关的 之日止的时期内，包括根据《证券法》第172条（“招股说明书交付期”）可以满足此类要求的情况下，公司将通知代表其打算提交或准备对注册的任何修正案声明（包括根据《证券法》第 462 (b) 条提交的任何文件 ），或披露一揽子计划或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是根据《证券法》、《交易法》还是其他规定，都将在拟议提交或使用（视情况而定）之前的合理时间向代表提供 任何此类文件的副本，并且不会提交或使用任何此类文件承销商的代表或律师应合理地提出异议。
 
c) 交付注册声明。公司已经或将根据要求向承销商的代表和律师免费提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交或以引用方式纳入其中的证物以及 以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向代表交付一份一致的副本注册声明，与原来的相同为每位承销商提交了每份 修正案（无证物）。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案将与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传输的 副本相同。
 
d) 招股说明书的交付。公司将免费向每位承销商交付该承销商可能合理要求的初步招股说明书 的副本，公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在招股说明书交付期内，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本。除非在S-T法规允许的范围内，向承销商提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或 补编将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同。
 
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e) 继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许 按照本协议、注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的设想完成票据的分配。如果在招股说明书交付 期内的任何时候，发生任何事件或存在任何情况，承销商或公司的法律顾问认为有必要修改注册声明，以使注册声明 不包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略说明其中必须陈述的重大事实，也不会使其中陈述的陈述不具有误导性或进行修改或者补充披露一揽子计划或招股说明书，以便 披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，因为在首次销售时或交付或转交给买方时存在的情况 ，不会产生误导性，或者在任何此类律师认为有必要修改注册的情况下声明或修改或 补充披露一揽子计划或招股说明书，以符合任何披露包或招股说明书的要求法律，公司将 (1) 将任何此类事件、事态发展或状况通知代表；(2) 在不违反本协议第3 (b) 节的前提下，立即准备并向 委员会提交必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或使注册声明、披露一揽子计划或招股说明书符合此类法律，公司 将免费向承销商提供此类修正或补充承销商可能合理要求的此类修正或补充的副本数量。
 
f) 蓝天合规。公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法（或获得豁免）出售 票据的资格或注册，应遵守此类法律，并应在票据发行所需的时间内继续保持此类资格、注册 和豁免。在目前没有资格或作为外国企业需要纳税的任何此类司法管辖区，公司无需有资格进行业务交易或采取任何可能使其接受一般 程序送达的行动。公司将立即告知代表 暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易票据的资格或注册（或与之有关的任何此类豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回这些程序。
 
g) 所得款项的使用。公司将按照披露一揽子计划和招股说明书中 标题 “收益的使用” 中所述的方式使用出售其出售的票据所得的净收益。
 
h) 保存人。公司将与承销商合作，尽最大努力使票据有资格通过存管机构的设施获得 的清算和结算。
 
i) 定期报告义务。在招股说明书交付期内，公司应及时向委员会 和纽约证券交易所提交《交易法》第13或15条要求提交的所有报告和文件。
 
j) 不提供或出售额外证券的协议。在自本协议发布之日起至截止日期的期间， 未经代表事先书面同意（代表可以自行决定拒绝同意），公司不得直接或间接出售、要约、签约或授予任何出售、质押、 转让或建立《交易法》第16a-1 (h) 条所指的未平仓 “看跌等价头寸” 的期权，或根据《证券法》以其他方式处置或转让、宣布发行或提交任何注册声明就 而言，公司与票据相似的任何债务证券或可兑换成与票据相似的债务证券的证券（本协议对票据设想的 (x) 或 (y) 在首次出售时间之前以书面形式向代表披露的 除外）。
 
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k) 最终条款表。公司将编制一份仅包含票据描述的最终条款表，格式为 承销商批准并作为附录A附录，并将在该规则（“最终条款表”）要求的时间内根据《证券法》第433（d）条提交此类条款表。就本协议而言，最终条款表是发行人免费写作 招股说明书。
 
l) 允许的自由写作招股说明书。公司表示尚未提出并同意，除非事先获得代表的书面 同意，否则它不会提出任何与票据有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条） ，这些要约必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留《证券法》；前提是代表的事先书面同意应被视为 就本协议附件一中包含的任何发行人自由写作招股说明书而给出的。代表同意或视为同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许 自由写作招股说明书”。公司同意，它 (i) 已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(ii) 已遵守并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和433条的要求，包括及时向委员会提交、标注和保存记录。公司同意任何 承销商使用自由写作招股说明书，该招股说明书 (a) 不是第 433 条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，(b) 仅包含 (i) 描述票据或其发行的初步条款的信息，(ii)《证券法》第 134 条允许的信息 或 (iii) 描述票据或其发行的最终条款的信息已包含在第 3 (k) 节所设想的公司最终条款表中。
 
m) 无法使用自动货架注册声明表的通知。如果 公司在招股说明书交付期内的任何时候收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条发出的通知，或者以其他方式不再有资格使用自动上架登记声明表，则公司将 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以令人满意的形式提交与票据有关的适当表格的新注册声明或生效后修正案代表，(iii) 尽其合理的最大努力促成此类注册声明或 post-宣布有效的修正案生效，以及 (iv) 立即将此类有效性通知代表。公司将采取所有其他合理必要或适当的行动，允许按照《证券法》第401 (g) (2) 条通知的主题或公司因其他原因失去资格的注册声明中的设想继续向 公开发行和出售票据。此处提及的注册声明应包括 此类新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。
 
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n) 申请费。根据《证券法》第456 (b) (1) 和457 (r) 条，公司同意在 要求的时间内支付与票据相关的所需委员会申报费。
 
o) 不得操纵价格。根据《交易法》或其他方式，公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 构成或可能合理预期构成票据价格稳定或操纵的行动。
 
代表代表几家承销商可自行决定以书面形式放弃公司履行上述任何一项或多项 契约，或延长其履行期限。
 
第 4 节费用支付。公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 票据发行和交付所产生的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 与票据发行和销售有关的所有必要的 发行、转让和其他印花税，(iii) 所有费用和开支公司的法律顾问、独立的公共会计师或注册会计师及其他公司顾问，(iv) 与编写、打印、提交、运输和分发注册声明（包括财务报表、附录、附表、同意书和专家证书）、每位发行人免费 写入招股说明书、任何公司额外书面通信、初步招股说明书和招股说明书及其所有修正和补充、本协议、契约、DTC 协议和票据，(v) 所有申请费， 律师费和开支公司或承销商因根据 州证券法或蓝天法对全部或任何部分票据进行资格或注册（或获得资格或注册豁免）进行要约和出售而产生的费用，如果代表们合理要求，则编写 “蓝天调查” 或备忘录及其任何补充，(vi) 向该票据收取的申请费，以及律师 的合理费用和支出与FINRA对销售条款的审查（如果有的话）有关的承销商在票据中，(vii) 受托人的费用和开支，包括 与契约和票据有关的受托人律师的合理费用和支出，(viii) 与评级机构对票据进行评级有关的任何应付费用，(ix) 公司与 批准存管人账面票据有关的所有费用和开支（包括合理的律师费用和开支）-entry” 转让，(x) 注册声明第二部分第 14 项中提及的所有其他费用、成本和开支，以及(xi) 与 履行其在本协议下的义务有关的所有其他费用、成本和开支，本节未另行规定这些费用、成本和开支。除本第 4 节和本协议第 6、8 和 9 节另有规定外，承销商应自己支付 费用，包括律师的费用和支出。
 
第 5 节承销商义务的条件。几家承销商在截止日期购买和支付 票据的义务应受本协议第 1 节中规定的公司自本协议发布之日、初始销售时间和收盘 之日起的陈述和保证的准确性以及公司及时履行其契约和其他义务的约束，以及以下每项附加条件：
 
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a) 注册声明的有效性。根据《证券法》，注册声明应继续有效，根据《证券法》不得发布暂停注册声明生效的停止令 ，委员会也不得为此提起、待审或威胁提起诉讼， 委员会要求提供更多信息的任何请求均应得到承销商律师的合理满意，公司也不会收到委员会根据以下规定发出的任何通知规则《证券法 法》401 (g) (2) 反对使用自动上架登记声明表。初步招股说明书和招股说明书应根据第424 (b) 条（或提供此类信息的任何 必需的生效后修正案已根据第430B条的要求提交并宣布生效）向委员会提交。
 
b) 会计师的安慰信。在本协议发布之日，代表们应收到公司独立 注册会计师普华永道会计师事务所发给承销商的一封信函，其形式和实质内容均令代表们合理满意，内容涉及经审计和未经审计的财务报表（如果有），以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务信息。
 
c) bring-down 安慰信。在截止日期，代表们应从公司独立 注册会计师普华永道会计师事务所收到一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容令代表们相当满意，大意是他们重申他们根据本第 5 节 (b) 条提交的信函中的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期不应再如此截止日期前三个工作日以上。
 
d) 无重大不利变化。在本协议签订之日起和之后以及截止日期之前 (i) 代表的 判决中，不应发生任何重大不利变化；(ii) 本第 5 节 (c) 款提及的信件或信件中不得有任何变更或减少，根据代表的唯一判断，这种变化或减少是重大和不利的，以至于不切实际或不可取按照披露一揽子计划和招股说明书的设想继续发行或交付票据。
 
e) 评级机构没有变更。截至收盘日，(i) 穆迪投资者服务公司（“穆迪”）、标普环球公司（“标准普尔”）和惠誉评级（“惠誉”）旗下的标普全球评级 票据的评级和展望不得低于穆迪的A3（前景稳定），A- （前景稳定）标准普尔和惠誉的BBB+（前景稳定）以及（ii）穆迪、标准普尔或惠誉均不得通知或公开宣布（A）任何此类评级或前景的降级，或（B） 对任何可能的变更进行任何审查这种评级或展望并不能表明可能的变化方向。
 
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f) 公司法律顾问的意见。在截止日期，代表们应收到 截止日期，（1）公司法律顾问威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所以及（2）公司高级副总裁兼总法律顾问迈克尔·博克瑟的赞成意见，他们的形式和实质内容都相当令人满意 代表及其法律顾问。
 
g) 承销商法律顾问的意见。在截止日期，代表应已收到承销商法律顾问盛德 Austin LLP 对承销商可能合理要求的事项的赞成意见，截止日期为截止日期。
 
h) 军官证书。在截止日期，代表们应收到 董事会主席、公司首席执行官或高级副总裁以及公司首席财务官或首席会计官签发的书面证书，其日期为截至该截止日期，其大意是：
 
(i) 公司尚未收到暂停注册声明生效的终止令，也没有 委员会为此目的提起或威胁提起诉讼；
 
(ii) 公司尚未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条发出的反对使用自动上架 注册声明表格的通知；
 
(iii) 据他们所知，经适当调查，本协议第 1 节中规定的公司陈述、保证和契约是真实的， 的效力和效力与截至该截止日期明确作出的相同；以及
 
(iv) 公司已遵守本协议下的所有协议，并满足了在该截止日期 之前或之前根据本协议履行或满足的所有条件。
 
i)  [已保留。]
 
j) 其他文件。在截止日期当天或之前，承销商的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的 信息、文件和意见，以使他们能够按照本文所设想的发行和出售票据，或者证明其中包含的任何陈述和 保证的准确性，或任何条件或协议的满足。
 
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如果本第 5 节规定的任何条件在需要满足的时间和要求时未得到满足，则代表可以在截止日期当天或之前的任何时候通知公司 终止本协议，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第 4、6、8、9、13、17 和 18 条应始终生效，并在此 终止后继续有效。
 
第 6 节。偿还承销商的费用。如果代表根据第 5 条或第 11 节终止了本协议， ，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议中的任何条款，在截止日期向承销商出售票据而没有完成，但 任何承销商违约原因除外，公司同意向代表和其他承销商偿还款项（或已终止本协议的承销商），根据要求分别终止本协议代表和承销商因拟议购买、发行和出售票据而合理产生的所有 自付费用，包括但不限于 律师的费用和支出、印刷费用、差旅费、邮费、传真费和电话费。
 
第 7 节。本协议的有效性。本协议在 各方执行本协议后才生效。
 
第 8 节。赔偿。
 
(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其董事、高级职员、 员工、代理人和关联公司以及《证券法》第15条和《交易法》第20条所指控制该承销商的每位承销商、其董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其免受其伤害根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，或在普通法或其他情况下 （包括在任何诉讼和解中，如果此类和解是在公司的书面同意下达成的），则此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的相关诉讼）源于或基于 （i）注册声明中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或其任何修正案或遗漏或遗漏据称其中遗漏了需要在其中陈述的重大事实或 作出陈述所必需的重大事实其中不具有误导性；或 (ii) 根据每份公司补充书面通信、每份发行人免费写作招股说明书、 初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性；并偿还每位承销商和每位此类董事、高级职员、雇员的费用，代理人、关联公司和控股人支付任何和所有费用（包括 代表选择的律师的合理费用和支出），因为此类费用是该承销商或该董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或控股人在调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类损失、 索赔、损害、责任、费用或诉讼时合理产生的；但是，前提是上述赔偿协议不适用任何损失、索赔、损害、责任或费用在注册声明、任何公司附加书面通信、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书、初步招股说明书（或其任何修正或补充）中，由任何承销商通过代表 向公司提供的书面信息而产生或基于任何不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏 被理解而且 同意唯一这样的任何承销商通过代表提供的信息包括本协议第8 (b) 节中描述的信息。 本第 8 (a) 节中规定的赔偿协议是公司本来可能承担的任何责任的补充。
 
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(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商单独而不是共同同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管以及根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条控制公司的每个人（如果有），使其免受公司或任何此类董事、高级管理人员造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用， 免受其伤害或控股人可能受到《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法的约束或 法规，或普通法或其他法规（包括在任何诉讼和解中，如果此类和解是在该承销商的书面同意下达成的），前提是此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与 有关的诉讼）产生于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或对注册声明的任何修正案, 或其中遗漏或据称遗漏了要求在其中陈述或必要的重大事实使其中的陈述不具有误导性；或 (ii) 根据每份公司补充书面通信、每份发行人免费写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或根据作出陈述所必需的重大事实 ，没有误导性，在每种情况下，但仅限于以下程度此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏是在 注册声明、任何公司附加书面通信、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）中作出的，这些信息是根据该承销商通过代表向公司提供的书面 信息明确用于这些信息；并向公司或任何此类董事、高级管理人员偿还费用或任何法律和其他方面的控制人 公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人在调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼时合理产生的费用。 公司特此承认，任何承销商通过代表向公司提供的唯一明确用于注册声明、任何公司附加书面通信、任何发行人免费写作 招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）的信息是初步招股说明书中 “承销” 下第五、第八和第九段中规定的陈述，以及在招股说明书中（“承销商 信息”）。本第 8 (b) 节中规定的赔偿协议是每位承销商本来可能承担的任何责任的补充。
 
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(c) 通知和其他赔偿程序。在受赔偿方收到 根据本第 8 节 (a) 或 (b) 条提起任何诉讼的通知后，如果根据本第 8 条对赔偿方提出索赔，该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方 ，但不通知赔偿方并不能免除其任何责任根据本第 8 节中包含的赔偿协议，它可能向任何受赔偿方承担的分摊责任或其他责任，或extent 它不会因为这种失败而产生重大偏见。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向 赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与，并且，在向受赔偿方发出书面通知的情况下，通过向受赔偿方发出书面通知，选择与对此类赔偿相当满意的律师共同承担 辩护受赔偿的一方；但是，该受赔偿方有权在任何情况下雇用自己的律师此类诉讼并 参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非：(i) 赔偿方以书面形式明确授权雇用该律师；(ii) 赔偿方未能迅速承担辩护并聘请受赔偿方合理满意的律师；或 (iii) 任何被指名方当事人此类诉讼（包括任何被起诉方）包括此类受赔方 方和赔偿方或任何关联方赔偿方的，并且该受赔偿方应合理地得出结论，(x) 可能有一种或多种法律辩护可供其使用，这些辩护与赔偿方或赔偿方的关联方可用的法律辩护不同或补充 ，或 (y) 该受赔偿方与赔偿方或赔偿方的关联方之间可能存在冲突（据了解， 但是，赔偿方不得就任何此类诉讼或单独提起但基本相似的诉讼或在同一司法管辖区因相同的一般指控或情况而提起的相关诉讼，应为所有此类受赔偿方支付多家独立律师事务所（除一家当地律师事务所外）的 费用和开支，哪家律师事务所应由代表以书面形式指定，所有此类合理的费用和 费用应在发生时予以报销）。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该赔偿方选择为这种 诉讼进行辩护的通知并得到受赔偿方律师的批准后，赔偿方将不承担根据本第 8 节向该受赔偿方承担的与 辩护相关的任何法律或其他费用，除非受赔偿方必须已根据前一句的但书雇用了单独的律师，在这种情况下合理的律师费用和开支应由赔偿方 承担。
 
(d) 定居点。本第 8 条规定的赔偿方对未经 其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因这种 和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第8 (c) 节的规定向受赔偿方偿还 律师的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该补偿人收到 60天后达成的，则赔偿方应对未经其书面同意而达成的任何诉讼承担责任上述请求的确认方，以及 (ii) 该赔偿方不得向受赔偿方偿还款项在和解之日之前按照该要求行事.未经受赔偿方事先书面同意， 赔偿方不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，而任何受赔方 方是或本来可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件释放该受赔偿方对该诉讼、诉讼或诉讼标的 索赔承担所有责任诉讼和 (ii) 不包括任何受赔偿方或代表任何受赔偿方对过失、罪责或不作为的陈述或承认。
 
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第 9 节贡献。如果由于任何原因，第 8 节中规定的赔偿被认为无法获得或以其他方式 不足以使受赔偿方因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或费用而承担的损失、索赔、损害赔偿、负债或开支，则每个赔偿方应为该受赔方 因其中提及的任何损失、索赔、损害、负债或费用而支付或应支付的总金额缴款 (i) 以反映公司获得的相对收益的适当比例，一方面，承销商 来自根据本协议发行票据，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条规定的分配，其比例应足以反映上文 (i) 条中提及的相对收益 ，也反映公司和承销商的相对过失，涉及导致此类损失、索赔、损害赔偿、负债或 费用的陈述或遗漏，以及任何其他费用相关的公平考虑。一方面，公司和承销商在根据本协议发行 票据时获得的相对收益应被视为与公司根据本协议发行票据的净收益总额（扣除费用前）以及承销商获得的 承销折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均为在招股说明书封面上列出的内容适用于初始公众的总数票据的发行价格如该封面所示。一方面，公司和承销商的相对过失应参照以下因素来确定： 重大事实或遗漏或涉嫌不真实的陈述是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息以及 有机会纠正或防止此类陈述或遗漏。
 
一方因上述损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何合理的法律费用或其他费用，但须遵守第 8 (c) 节规定的限制。
 
公司和承销商同意，如果根据本第9条按比例分配（即使 承销商被视为一个实体）或任何其他不考虑本第9节所述公平考虑的分配方法来确定根据本第9条缴款，那将是不公正和公平的。
 
24
尽管有本第9条的规定，但任何承销商均不得缴纳超过该承销商因其承保并向公众分发的票据而获得的承保折扣和佣金总额 的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从 任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。根据本第 9 条，承销商的缴款义务是几项而不是共同的，与附表 A 中与其名称对面列出的各自的 承销承诺成正比。就本第 9 节而言，承销商的每位董事、高管、员工、代理人和关联公司以及《证券法》和《交易法》所指控制承销商的每个人（如果有）都应拥有与之相同的缴款权此类承销商、公司每位董事、签署协议的公司每位高管注册 声明，以及《证券法》和《交易法》所指控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的缴款权。
 
第 10 节默认为多个承销商中的一个或多个承销商。如果在截止日期，几家承销商 中的任何一家或多家未能或拒绝购买其或他们在该日期同意根据本协议购买的票据，而该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的票据本金总额不超过该日购买票据本金总额的10％，则其他承销商应承担义务，分别按与相应票据对面列出的此类票据本金总额的比例 {附表 A 上的 br} 名称与此类票据的本金总额相同，这些票据的本金总额与所有此类非违约承销商的名称对面，或者按照代表在 非违约承销商同意的情况下可能规定的其他比例，购买此类违约承销商或承销商在该日期同意但未能或拒绝购买的票据。如果在截止日期，任何一家或多家 承销商未能或拒绝购买此类票据，并且发生此类违约的此类票据的本金总额超过该日要购买的票据本金总额的10％，而且 在违约发生后的48小时内没有做出令代表和公司满意的购买此类票据的安排，则本协议应终止，任何一方均不承担任何责任除第 4、6 节的 条款以外的任何其他方, 8, 9, 13, 17和18应在任何时候生效, 并在终止后继续有效.在任何此类情况下，代表或公司都有权 将截止日期推迟，但不得超过七天，以便对注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书或任何其他文件 或安排进行必要的修改（如果有）。
 
在本协议中，“承销商” 一词应被视为包括根据本第 10 节取代违约承销商的任何人。根据本第 10 条采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因本协议下该承销商违约而承担的责任。
 
25
第 11 节本协议的终止。在收盘日之前，如果委员会或纽约证券交易所暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或者纳斯达克股票 市场或纽约证券交易所的证券交易已暂停或限制，或者在纳斯达克股票 市场或纽约证券交易所的证券交易已暂停或限制，或者任何证券的最低或最高价格已普遍确定，则代表可以通过向公司发出通知 来终止本协议委员会或 FINRA 的此类证券交易所；(ii) 一般任何联邦或纽约当局均应宣布暂停银行业务；(iii) 应发生任何涉及美国的国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何涉及美国的危机或灾难，或美国 州或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何重大变化或发展，正如众议员所判断的那样 是物质和不利因素并使之成为现实按照披露一揽子计划或招股说明书中描述的方式和条款继续发行、出售或交付票据，或者执行证券销售合同 不切实际或不可取；（iv）代表认为应发生任何重大不利变化；或（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务发生了重大中断。根据本第 11 条进行的任何终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 4 和第 6 节另有规定，并且 ，第 4、6、8、9、13、17 和 18 条应在终止后继续有效。
 
第 12 节。没有信托责任。公司承认并同意：(i) 根据本 协议购买和出售票据，包括确定票据的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的正常商业交易 ，公司有能力评估、理解、理解和接受票据的条款、风险和条件本协议所设想的交易；(ii) 与每笔交易相关的交易特此设想以及导致此类交易的 流程，每位承销商现在和过去都仅作为委托人行事，不是公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或信托人；(iii) 没有承销商就本协议所设想的任何交易承担或将承担有利于公司的咨询、代理或信托责任或导致其发生的过程（无论该承销商 是否已提供建议或目前正在提供建议就其他事项向公司提供建议），除了本协议中明确规定的义务外，任何承销商都不就本协议所设想的发行向公司承担任何义务；（iv）几家 承销商及其各自的关联公司可能参与各种交易，这些交易涉及的利益与公司的利益不同，而且几家承销商没有义务通过任何咨询、代理机构或金融机构披露 的任何此类权益受托关系；(v) 承销商未提供与本协议所设想的发行有关的任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、 会计、监管和税务顾问；以及 (vi) 承销商对公司、本协议设想的交易或与此类交易有关的其他事项的任何审查将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。
 
本协议取代了公司与几家承销商之间先前就本协议标的 达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反 代理或信托义务而对多家承销商提出的任何索赔。
 
26
第 13 节。在交货后幸存的陈述和赔偿。无论任何承销商、任何承销商的高管或雇员、控制承销商的任何人对调查结果进行任何调查或陈述，公司、其高管和根据本协议 (i) 提出的或根据本协议作出的几家承销商的相应赔偿、协议、陈述、保证和 其他声明都将保持有效并具有充分的效力和效力，公司、公司的高级管理人员或员工，或控制公司的任何人（视情况而定）可能是 和 (ii) 将在根据本协议出售的票据的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。
 
第 14 节。通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式邮寄、亲手交付或电传复印并确认给 方：
 
如果对代表来说：

法国巴黎银行证券公司
第七大道 787 号，三楼
纽约，纽约 10019
注意：债务辛迪加服务台
电子邮件：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com

和

花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
传真：(646) 291-1469
注意：总法律顾问

和

高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282-2198
注意：注册部
电子邮件：registration-syndops@ny.email.gs.com

和

瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约州纽约 10020
传真：(212) 205-7812
注意：债务资本市场

并将其副本发送至：

盛德奥斯汀律师事务所
第七大道 787 号
纽约，纽约 10019
传真：(212) 839-5399
注意：Michael J. Schiavone；Daniel A. O'Shea

27
如果是给公司：

赛默飞世尔科学公司
第三大道 168 号
马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451
传真：(781) 622-1283
注意：Michael A. Boxer

并将其副本发送至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
60 号州街
马萨诸塞州波士顿 2109
传真：(617) 526-6000
注意：Hal J. Leibowitz

本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。
 
第 15 节。继任者。本协议将为本协议各方（包括本协议第 10 节规定的任何替代承销商 承销商）的利益提供保险，并对第 8 条和第 9 节中提及的董事、高级职员、员工、代理人和控股人及其各自的继任者具有约束力，任何其他人均不拥有本协议项下的任何 权利或义务。“继承人” 一词不应包括仅仅因为此类购买而从任何承销商那里购买票据的任何人。
 
第 16 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或条款因任何原因被认定为无效或 不可执行，则应视为进行了必要的微小修改（以及仅限于此类微小的更改），以使其有效和可执行。
 
第 17 节。适用法律条款。本协议应受纽约州 国内法的管辖，并根据这些法律进行解释和解释，这些法律适用于在该州签订和将要履行的协议。
 
第 18 节。陪审团审判。公司（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东和 关联公司）和每位承销商特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或与本协议或本协议所设想的交易 相关的任何法律诉讼中获得陪审团审判的任何和所有权利。
 
28
第 19 节。一般规定。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件， 的效力与本协议和本协议在同一份文书上的签名相同。在适用法律允许的情况下，一方可通过传真、电子邮件向另一方交付本协议 进行其他传输 ，本协议双方同意，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。一方的电子签名（符合 不时修订的《纽约州电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）或其他适用法律）应与该方亲手粘贴的签名具有相同的有效性和效力。除非本协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改，除非该条件 旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得免除本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。
 
本协议双方都承认，他是一位老练的商人，在就本协议条款 包括但不限于第8条的赔偿条款和第9条的缴款条款进行谈判期间，他得到了律师的充分代理，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步 承认，根据各方调查公司、其事务和业务的能力，本协议第8条和第9条的规定公平分配了风险，以确保按照《证券法》和《交易法》的要求在 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（及其任何修正和补编）中进行充分披露。
 
第 20 节。对美国特别处置制度的认可。(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度的约束 ，则如果本协议及任何此类权益和义务受美国法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议规定的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下生效的范围相同 或者是美国的一个州。(ii) 如果任何承销商是受保实体 实体或该方的 BHC 法案关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼，则允许行使本协议下可能针对该方行使的违约权利的范围不超过 如果本协议受美国或某个州的法律管辖，则根据美国特别清算制度行使的违约权利的范围不得超过 美国。
 
就本第 20 条而言，“BHC Act 关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予 “关联公司” 一词的含义相同，并应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。 “受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保金融服务业” 术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。“美国特别处置制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革》第二章和 《消费者保护法》以及根据该法颁布的法规。
 
[签名页面关注]
 
29
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书及其所有对应方将成为具有约束力的协议。
 
 
真的是你的，
   
 
赛默飞世尔科学公司
    
 
来自：
/s/迈克尔·A·博克瑟
 
姓名：
迈克尔·A·博克瑟
 

标题：
高级副总裁兼总法律顾问

[承保协议的签名页面]

自上述首次撰写之日起，代表们特此确认并接受上述承保协议。
 
法国巴黎银行证券公司
花旗集团环球市场公司
高盛公司有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
 
以代表的身份行事
有几位承销商被点名
所附附的附表 A。

来自：
法国巴黎银行证券公司
  
     
     
来自：
/s/ B. 坎贝尔·安徒生
  

姓名：
B. 坎贝尔·安徒生
  

标题：
董事总经理
  

[承保协议的签名页面]

自上述首次撰写之日起，代表们特此确认并接受上述承保协议。

法国巴黎银行证券公司
花旗集团环球市场公司
高盛公司有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
 
以代表的身份行事
有几位承销商被点名
所附附的附表 A。

来自：
花旗集团环球市场公司
  
     
     
来自：
/Brian D. Bednarski
  
 
姓名：
布莱恩·贝德纳尔斯基
  
 
标题：
董事总经理
  

[承保协议的签名页面]

自上述首次撰写之日起，代表们特此确认并接受上述承保协议。
 
法国巴黎银行证券公司
花旗集团环球市场公司
高盛公司有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
 
以代表的身份行事
有几位承销商被点名
所附附的附表 A。

来自：
高盛公司有限责任公司
  
     
     
来自：
/s/ Feroz Khosla
  
 
姓名：
费罗兹·科斯拉
  
 
标题：
董事总经理
  

[承保协议的签名页面]

自上述首次撰写之日起，代表们特此确认并接受上述承保协议。
 
法国巴黎银行证券公司
花旗集团环球市场公司
高盛公司有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
 
以代表的身份行事
有几位承销商被点名
所附附的附表 A。

来自：
瑞穗证券美国有限责任公司
  
     
来自：
/s/ 约瑟夫·桑塔尼洛
  
 
姓名：
约瑟夫·桑塔尼洛
  
 
标题：
董事总经理
  

[承保协议的签名页面]

附表 A
 
   
2026 年优先票据
    
2030 年高级票据
    
2033 高级票据
    
2043 年优先票据
  
花旗集团环球市场公司
  
$
63,060,000
    
$
78,825,000
    
$
105,100,000
    
$
63,060,000
  
高盛公司有限责任公司
    
63,060,000
      
78,825,000
      
105,100,000
      
63,060,000
  
瑞穗证券美国有限责任公司
    
63,060,000
      
78,825,000
      
105,100,000
      
63,060,000
  
法国巴黎银行证券公司
    
51,600,000
      
64,500,000
      
86,000,000
      
51,600,000
  
巴克莱资本公司
    
28,680,000
      
35,850,000
      
47,800,000
      
28,680,000
  
美银证券有限公司
    
28,680,000
      
35,850,000
      
47,800,000
      
28,680,000
  
摩根大通证券有限责任公司
    
28,680,000
      
35,850,000
      
47,800,000
      
28,680,000
  
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
德意志银行证券公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
汇丰证券（美国）有限公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
荷兰国际集团金融市场有限责任公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
摩根士丹利公司有限责任公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
三菱日联证券美洲公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
斯科舍资本（美国）有限公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
三井住友银行日兴证券美国有限公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
美国 Bancorp 投资公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
富国银行证券有限责任公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
Loop 资本市场有限责任公司
    
11,580,000
      
14,475,000
      
19,300,000
      
11,580,000
  
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司
    
8,580,000
      
10,725,000
      
14,300,000
      
8,580,000
  
KeyBanc 资本市场公司
    
8,580,000
      
10,725,000
      
14,300,000
      
8,580,000
  
Nordea Bank Abp
    
8,580,000
      
10,725,000
      
14,300,000
      
8,580,000
  
学院证券有限公司
    
6,000,000
      
7,500,000
      
10,000,000
      
6,000,000
  
AmeriVet 证券公司
    
6,000,000
      
7,500,000
      
10,000,000
      
6,000,000
  
Blaylock Van, LLC
    
6,000,000
      
7,500,000
      
10,000,000
      
6,000,000
  
R. Seelaus & Co., LLC
    
6,000,000
      
7,500,000
      
10,000,000
      
6,000,000
  
总计
 
$
600,000,000
    
$
750,000,000
    
$
1,000,000,000
    
$
600,000,000
  

附表 A

附件一
 
发行人免费写作招股说明书
 
(a)
披露套餐

最终学期表，日期为2023年8月7日。

(b)
其他

没有。

附件 1

附件二

公司其他书面沟通
 
没有。

附件二

附录 A

最终学期表

发行人免费写作招股说明书
根据第 433 条提交
注册号 333-263034
 
赛默飞世尔科学公司

2026年到期 4.953% 的6亿美元优先票据（“2026年票据”）
2030年到期的7.5亿美元优先票据 4.977%（“2030 年票据”）
1,000,000,000 2033 年到期 5.086% 的优先票据（“2033 年票据”）
6亿美元2043年到期 5.404% 的优先票据（“2043 年票据”）

2023年8月7日
 
定价条款表
 
发行人：
赛默飞世尔科学公司
   
证券：
2026 年到期的优先票据为 4.953%
2030 年到期的优先票据为 4.977%
2033 年到期的优先票据为 5.086%
2043 年到期的优先票据为 5.404%
   
本金总额：
2026 年票据：6亿美元
2030 年票据：7.5亿美元
2033 年票据：100 亿美元
2043 年票据：6 亿美元
   
规定的到期日：
2026 年笔记：2026 年 8 月 10 日
2030 笔记：2030 年 8 月 10 日
2033 备注：2033 年 8 月 10 日
2043 备注：2043 年 8 月 10 日
   
发行价格：
2026 年票据：本金的 100.000%
2030 年票据：本金的 100.000%
2033 票据：本金的 100.000%
2043 票据：本金的 100.000%
   
优惠券（利率）：
2026 年票据：每年 4.953%
2030 年票据：每年 4.977%
2033 票据：每年 5.086%
2043 年票据：每年 5.404%
   
到期收益率：
2026 年票据：4.953%
2030 笔记：4.977%
2033 笔记：5.086%
2043 笔记：5.404%

基准国库：
2026 年票据：UST 4.500% 将于 2026 年 7 月 15 日到期
2030 年票据：UST 4.000% 将于 2030 年 7 月 31 日到期
2033 票据：UST 3.375% 于 2033 年 5 月 15 日到期
2043 笔记：UST 3.875% 将于 2043 年 5 月 15 日到期
   
基准国债价格和收益率：
2026 年笔记：100-04/4.453%
2030 笔记：99-07+/4.127%
2033 笔记：94-10/4.086%
2043 笔记：92-26/4.424%
   
点差至基准国债
收益率：
2026 年笔记：+50 个基点
2030 注意：+85 个基点
2033 注意：+100 个基点
2043 备注：+98 个基点
   
利息支付日期：
每年 2 月 10 日和 8 月 10 日，从 2024 年 2 月 10 日开始
   
整体通话：
2026 年票据：+10 个基点（2026 年 7 月 10 日之前）
2030 注意：+15 个基点（在 2030 年 6 月 10 日之前）
2033 注意：+15 个基点（在 2033 年 5 月 10 日之前）
2043 注意：+15 个基点（在 2043 年 2 月 10 日之前）
   
Par Call：
2026 年笔记：2026 年 7 月 10 日当天或之后
2030 注意：在 2030 年 6 月 10 日当天或之后
2033 注意：2033 年 5 月 10 日当天或之后
2043 注意：在 2043 年 2 月 10 日当天或之后
   
CUSIP /SIN：
2026 笔记：883556 CV2/US883556CV24
2030 笔记：883556 CW0/US883556CW07
2033 注意：883556 CX8/US883556CX89
2043 注意：883556 CY6/US883556CY62
   
交易日期：
2023年8月7日
   
结算日期：
2023年8月10日（T+3）；根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算， 除非该交易的各方另有明确协议。因此，由于票据 最初将延迟结算，希望在结算日之前的第二个工作日之前交易票据的买方必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应就这些问题咨询自己的顾问。

受托人：
纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州
   
联合图书管理人：
法国巴黎银行证券公司
花旗集团环球市场公司
高盛公司有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
巴克莱资本公司
美国银行证券有限公司
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司
德意志银行证券公司
汇丰证券（美国）有限公司
荷兰国际集团金融市场有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
三菱日联证券美洲有限公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
丰业银行资本（美国）有限公司
三井住友银行日兴证券美国有限公司
美国 Bancorp 投资公司
富国银行证券有限责任公司
 
   
联合经理：
学院证券有限公司
AmeriVet 证券有限公司
Blaylock Van, LLC
纽约梅隆资本市场有限责任公司
KeyBanc 资本市场公司
Loop 资本市场有限责任公司
Nordea Bank Abp
R. Seelaus & Co., LLC

本次发行是根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（包括招股说明书）上的有效注册声明进行的。在进行 投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、与本次发行相关的招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次 发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果你提出要求，联合账面管理经理可以安排向你发送招股说明书，方法是致电法国巴黎银行证券公司 免费电话 1-800-854-5674，花旗集团环球市场公司免费电话 1-800-831-9146，高盛公司。有限责任公司免费电话 1-800-526-7384 或瑞穗证券美国有限责任公司免费电话 1-866-271-7403。