美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， D. C. 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从 的过渡期 _______
委员会 文件号：001-38226
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
第五大道 745 号，500 套房
新 York，NY10151
（主要行政办公室的地址 ）
(646)768-4240
（发行人的 电话号码）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
检查 发行人 (1) 在过去的12个月中是否提交了《交易法》第13或15 (d) 条要求提交的所有报告（或者 在注册人被要求提交此类报告的较短时间内），以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束 。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月9日 ，已发行37,004,273股普通股，面值为每股0.0001美元。
ALLIED 游戏与娱乐公司
简明合并财务报表索引
| 第一部分财务信息 | 1 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损 | 2 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益变动表 | 3 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | ||
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 14 | |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 18 | |
| 商品 4. | 控制和程序。 | 18 | |
| 第二部分-其他信息 | 20 | ||
| 商品 1. | 法律诉讼。 | 20 | |
| 商品 1A。 | 风险因素。 | 20 | |
| 商品 2. | 未注册的股权出售和收益的使用。 | 20 | |
| 商品 3. | 优先证券违约。 | 21 | |
| 商品 4. | 矿山安全披露。 | 21 | |
| 商品 5. | 其他信息。 | 21 | |
| 商品 6. | 展品。 | 21 | |
| 签名 | 22 | ||
| i |
第 I 部分财务信息
项目 1.财务报表
ALLIED 游戏与娱乐公司和子公司
简化 合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 数字资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注4） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 库存股，按成本计算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
ALLIED 游戏与娱乐公司和子公司
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 面对面 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 多平台内容 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 面对面（不包括折旧和摊销） | ||||||||||||||||
| 多平台内容（不包括折旧和摊销） | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 数字资产减值 | ||||||||||||||||
| 总成本和支出 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合收入： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损（收益） | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
ALLIED 游戏与娱乐公司和子公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
| 截至2023年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 国库股 | 额外 付费 | 其他 全面 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 国库股 | 额外 付费 | 其他 全面 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022年6月30日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
ALLIED 游戏与娱乐公司和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租金支出 | ||||||||
| 作为收入收到的数字货币 | ( | ) | ||||||
| 数字资产减值 | ||||||||
| 设备销售净收益 | ( | ) | ||||||
| 使用数字资产支付的费用 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收利息 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 调整总数 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 软件开发费用支出 | ( | ) | ||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ||||||
| 短期投资到期所得收益 | ||||||||
| 投资数字资产 | ( | ) | ||||||
| 出售设备的收益 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | $ | ||||||
| 现金和限制性现金包括以下内容： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| ROU 资产和租赁负债，扣除递延租金，在 ASU 2016-02 通过时确认 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 1 — 业务组织与运营性质
Allied Gaming & Entertainment Inc.（“AGAE” 及其子公司 “公司”）通过其全资子公司Allied Esports International, Inc.（“AEI”）、拉斯维加斯电子竞技竞技场有限责任公司（“ESALV”）、 Allied Mobile Entertainment Inc.（“AME”）、Allied Experiential Entertainment Inc.（“AEE”）和 Allied Esports GmbH （“AEG”，与 AEII、AME 和 ESALV 一起是 “Allied Esports”）。AEII 制作了各种与电子竞技和游戏相关的 内容，包括世界级锦标赛、现场和虚拟赛事以及原创节目，以不断培育一个活跃的游戏 社区。ESALV 经营着 HyperX Arena Las Vegas，这是世界上最受认可的电子竞技设施。AME 从事移动休闲游戏的开发 和全球发行。AEE 和 AEG 目前处于非活动状态。
附注2 — 重要会计政策
公司在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表 中规定的公司重要会计政策没有重大变化 。
列报基础和合并原则
随附的未经审计的 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，用于提供中期财务信息。因此， 它们不包括美国公认会计准则要求的年度合并财务报表的所有信息和披露。管理层认为，随附的简明合并财务报表包括所有必要的调整 ，以公允列报截至2023年6月30日的公司未经审计的简明合并财务报表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 和六个月。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的简明合并 财务报表源自AGAE和Allied Esports的会计记录，应与公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经2023年4月27日和5月 修订的截至2022年12月 年度报告中包含的 合并财务报表及其附注一起阅读，2023 年，在 10-K/A 表格上。
金融工具的公允价值
公司根据ASC 820 “公允价值衡量和披露” （“ASC 820”）的指导来衡量金融资产和负债的 公允价值。
ASC 820将公允价值 定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金市场或最有利的 市场中为资产或负债转移而获得的资产或负债所获得的交换价格（退出价格）。ASC 820 还建立了 公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少不可观察的输入 的使用。ASC 820 描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
第 1 级-相同资产或负债在 活跃市场上的报价。
第 2 级-活跃市场中 类似资产和负债的报价或可观测的投入。
第 3 级- 不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）。
| 截至2023年6月30日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 数字资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 赞助权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 数字资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 赞助权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 5 |
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
由于这些工具的短期性质， 公司金融工具（例如现金等价物、应收账款、短期投资、应收利息、 应付账款、经营租赁负债和应计负债）的账面金额接近公允价值。
短期投资包括 的存款证，其原始到期日大于三个月，但在购买时少于或等于十二个月。 请参见 数字资产以下是有关数字资产的更多详细信息。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，赞助商认股权证 按公允价值计入。赞助商认股权证使用第 3 级输入进行估值。赞助权证的公允价值 是使用Black-Scholes期权定价方法估算的。用于计算保荐权证公平 价值的重要三级输入包括估值日的股价、预期波动率、预期期限和无风险利息 利率。
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 保荐人认股权证公允价值的变化 | ||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 保荐人认股权证公允价值的变化 | ||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 输入 | 2023 | 2022 | ||||||
| 无风险利率 | % | | % | |||||
| 剩余任期（年） | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
每股普通股净亏损
每股普通股的基本亏损 的计算方法是将归属于公司的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。 摊薄后的每股普通股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股 的加权平均数，再加上可能行使已发行股票期权 和认股权证以及限制性股票奖励归属所产生的普通股的影响（如果是稀释性的）。
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 减去：加权平均未归属限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 6 |
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票购买期权 | ||||||||
| 或有对价股票 (1) | ||||||||
收入确认
为了确定正确的收入 确认方法，公司评估其每项合同安排以确定其履约义务。履行 义务是合同中向客户转让特定商品或服务的承诺。公司的大多数合同 都有单一的履约义务，因为转让个人商品或服务的承诺无法与合同中的 其他承诺分开，因此没有区别。公司的某些合同有多项履约义务， 主要与提供多种商品或服务有关。对于有多个履约义务的合同，公司 根据每项履约 义务所依据的估计相对独立销售价格分配一定金额的总交易价格。
公司确认的收入 主要来自以下来源：
面对面收入
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 活动收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 赞助收入 | ||||||||||||||||
| 食品和饮料收入 | ||||||||||||||||
| 门票和博彩收入 | ||||||||||||||||
| 销售收入 | ||||||||||||||||
| 面对面收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租用 Allied Esports 竞技场和游戏卡车所产生的赛事收入在赛事期限内根据完成天数相对于赛事总天数进行确认，因为这种方法最能描述控制权移交给客户。面对面收入还包括门票销售、 入场费以及在公司电子竞技场馆举办的赛事的食品和饮料销售收入。门票收入在相应活动结束时确认 。销售点收入，例如食品和饮料、游戏和销售收入，在相关商品的控制权移交给客户时予以确认 。
公司从其电子竞技场的命名权中获得赞助 收入，这些收入在协议的合同期限内按直线方式确认。
公司记录递延收入，前提是 已收到尚未执行的服务的付款。
| 7 |
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
多平台收入
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| NFT 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 赞助收入 | ||||||||||||||||
| 分销收入 | ||||||||||||||||
| 多平台总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
该公司的NFT收入 来自出售不可替代代币 (NFT)。该公司的NFT以公司的 EPICBEAST 品牌存在于以太坊区块链上，该品牌是一个受过去和现在电子竞技游戏启发的 1,958 种独特野兽的数字艺术收藏。该公司使用NFT 交易所 OpenSea 来促进 NFT 的销售。在向客户交付 之前，公司通过 OpenSea 对NFT进行保管和控制，并在NFT交付给客户且客户付款的时间点记录收入。公司 在 NFT 销售后没有退货、退款或保修的义务。
该公司还获得高达
的特许权使用费
该公司通过直播服务制作和发行原创内容节目来获得赞助 收入。当公司履行相应的履约义务时，公司将根据每份合同的条款确认赞助 收入，这些义务可以在合同期限的某个时间点或合同期限内确认。
该公司的分销 收入主要通过向在线渠道分发内容来产生。在线渠道 获得的任何广告收入均与公司共享。公司在视频内容中投放广告 时确认在线广告收入。
收入确认
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 某一时间点确认的收入： | ||||||||||||||||
| 活动收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| NFT 收入 | ||||||||||||||||
| 食品和饮料收入 | ||||||||||||||||
| 门票和博彩收入 | ||||||||||||||||
| 销售收入 | ||||||||||||||||
| 分销收入 | ||||||||||||||||
| 某个时间点确认的总收入 | ||||||||||||||||
| 一段时间内确认的收入： | ||||||||||||||||
| 赞助收入 | ||||||||||||||||
| 一段时间内确认的总收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司
收入确认的时间可能与其客户付款的时间不同。当在
付款之前确认收入并且公司拥有无条件的付款权时，即记录应收账款。或者，如果在提供相关服务之前付款，
公司会记录递延收入，直到履约义务得到履行。截至2023年6月30日和2022年12月31日，
该公司的合同负债为美元
| 8 |
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至2023年6月30日，$
数字资产
公司接受以太币 作为 NFT 销售的付款方式。根据ASC 350、Intangibles—Goodwill等，公司将收到以太币后持有的数字资产记为无限期的 无形资产。公司拥有 数字资产的所有权和控制权，公司可能会使用第三方托管服务来保护这些资产。数字资产最初以 成本入账，随后在扣除自收购之日以来发生的任何减值损失后重新计量。
公司根据ASC 820 “公允价值测量” 在非经常基础上确定其数字资产的 公允价值，基于公司确定的活跃交易所的报价 是以太币（一级投入）的主要市场。公司每季度进行 分析，以确定事件或情况变化，或者活跃交易所报价的下跌， 是否表明公司的数字资产很可能受到减值。在确定是否发生减值时， 公司会考虑自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低市场报价。如果数字资产当时的 账面价值超过公允价值，则这些数字资产将出现减值损失，其金额等于其账面价值与此类资产公允价值之间的差额。
减值的数字资产在减值时减记为其公允价值
，这种新的成本基础不会因随后的公允价值增加而向上调整。收益要等到出售时变现后才会记录收益
，此时收益是扣除持有的相同数字资产的任何减值损失后的净值。在确定
出售时应确认的收益或亏损时，公司计算出售前夕出售的数字
资产的销售价格和账面价值之间的差额。在我们的
简明合并运营报表和综合亏损中，减值亏损和销售损益在运营费用中确认。有 $0 和 $
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 使用数字资产支付的费用 | ( | ) | ||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ |
集中风险
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、短期投资
和贸易应收账款。公司在主要金融机构持有现金、现金等价物和短期投资，其金额通常超过联邦存款保险公司的保险限额。截至 2023 年 6 月 30 日，有三位客户代表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，
在截至2023年6月30日的三个月中 ，公司最大的两个客户占公司合并 收入的61％和12％。在截至2023年6月30日的六个月中，公司最大的两个客户分别占公司 合并收入的45％和16％。在截至2022年6月30日的三个月中，公司的三大客户占公司合并收入的21％、13％、 和12％。在截至2022年6月30日的六个月中，公司最大的客户 占公司合并收入的28％。
外币兑换
公司的申报货币
为美元。公司运营子公司的本位币为其当地货币
（美元和欧元）。以欧元计价的资产和负债使用资产负债表日的汇率
折算成美元
| 9 |
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司与客户和供应商以及使用不同本位币的子公司之间进行
外币计价的交易。
已实现亏损 $
后续事件
公司评估资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件 。根据评估，公司 没有发现任何需要在简明的 合并财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。
改叙
某些前期余额 已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对先前报告的 经营业绩或每股亏损没有影响。
最近通过的会计声明
2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 2016-13 年度会计准则更新（“ASU”）— 金融工具 — 信用损失（主题 326）：衡量金融工具信用损失 。此更新要求按摊销成本计量的金融资产按预期收取的净额列报 。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息， 包括历史经验、当前状况以及影响所报告 金额可收回性的合理且可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了新标准的澄清更新，包括更改小型申报 公司的生效日期。该指南在2022年12月15日之后开始的财政年度以及 这些财政年度内的过渡期内对公司有效，允许提前采用。该公司于2023年1月1日采用了该ASU，采用了修改后的追溯方法 ，并未对其简明合并财务报表产生重大影响。
2020年8月，FASB 发布了ASU 2020-06《债务——带有转换和其他期权的债务》（副主题470-20）以及衍生品和套期保值—— 实体自有权益中的合约（副主题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计，以阐明某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。本次更新 中的修正通过删除现金转换 模型和受益转换特征模型，减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型的数量。限制会计模型将减少从主机合约中单独识别的 嵌入式转换功能。继续受分离模式约束的可转换工具是 (1) 具有 嵌入式转换特征、与主合约没有明确和密切关系、符合衍生品定义且不符合衍生品会计范围例外条件的可转换工具，以及 (2) 发行的具有可观溢价 的可转换债务工具，其溢价记为实收资本。此外，该亚利桑那州立大学还提高了对可转换 工具的披露要求和每股收益指导。亚利桑那州立大学还修订了衍生范围例外指南，以减少由远程或有事件驱动的基于形式而不是实质的 会计结论。本更新中的修正对我们从 2023 年 12 月 15 日之后开始 的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年 年度。自2023年1月1日起，公司提前采用了ASU 2020-06，这使得 无需在发行新的可转换工具时评估是否需要确认有益的转换功能。
附注3 — 应计费用和其他流动负债
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 补偿费用 1 | $ | $ | ||||||
| 活动费用 | ||||||||
| 法律和专业费用 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| 1 |
| 10 |
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注4 — 承付款和意外开支
诉讼、索赔和评估
公司可能会不时参与正常业务过程中产生的各种争议、索赔、留置权和诉讼事宜。公司 不知道有任何未决或威胁要进行的诉讼，这些诉讼如果针对公司得到解决，将对 公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
经营租赁
Allied Esports在内华达州拉斯维加斯租赁了一个竞技场，用于
举办电子竞技活动（“拉斯维加斯租约”）。竞技场于2018年3月23日（“开始日期
”）向公众开放。最初的租赁条款是每月最低还款额为 $
根据日期为2020年8月1日的租约
，该公司还在德国租赁了办公和生产空间，该租约于2020年8月1日到期
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司发生的
租赁费用总额为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
个月中，公司的租赁费用总额为美元
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 用于经营活动的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁债务而获得的使用权资产 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租期（年） | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
| 11 |
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 在截至12月31日的年度中， | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表估算利息的金额 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | ||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债，非流动部分 | $ | |||
附注 5 — 无形资产，净额
| 知识产权 | 许可证 | 软件 开发 成本 | 总计 无形资产 | 累积的 摊销 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 购买无形资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 软件开发成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
2023 年 2 月 27 日，公司购买了
为期五年的全球独家软件许可证，用于运营四款移动休闲游戏，这些游戏的使用寿命为
附注6 — 股东权益
股票期权
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 剩余的 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 12 |
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||
| 杰出 | 平均值 | 可锻炼 | ||||||||||||
| 运动 | 的数量 | 剩余寿命 | 的数量 | |||||||||||
| 价格 | 选项 | 以年为单位 | 选项 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司的收入为美元
限制性普通股
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中
，公司录得$
| 13 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。
警示声明
以下讨论 以及对Allied Gaming & Entertainment Inc.（“公司”） 截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和财务状况的分析应与我们的财务报表 以及本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表附注以及公司 经审计的财务报表一起阅读，以及截至 2022 年 12 月 31 日的相关披露，包含在我们的 10-K 表年度报告中（ “年度报告”）于2023年3月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，经2023年4月27日和2023年5月3日修订。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 中提及 “我们”、“我们” 和类似术语是指公司及其子公司。本管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些陈述 基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险、不确定性和其他因素的影响。这些陈述通常通过使用 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、 “打算”、“可以”、“估计” 或 “继续” 等词语以及类似的表达方式或变体来识别。 由于我们的年度报告 “风险因素” 中讨论的因素，以及我们可能不知道的其他 因素，实际结果可能会有重大差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任， 所有前瞻性陈述均受上述陈述的明确限制，以反映本季度报告 发布之日之后的事件或情况。
该公司
Allied Gaming and Entertainment Inc. 及其子公司（“AGAE” 或 “公司”）是一家全球体验式娱乐公司，专注于 通过知名的资产、产品和服务为越来越多的游戏玩家提供独特的体验。Allied Esports International, Inc.（“Allied”）运营着全球竞技电子竞技物业，旨在通过互联的 竞技场网络将玩家和粉丝联系起来。Esports Arena Las Vegas, LLC在内华达州拉斯维加斯的卢克索酒店经营着一个旗舰游戏竞技场。该公司提供 各种电子竞技和游戏相关内容，包括世界一流的锦标赛、现场和虚拟娱乐以及游戏活动、 和原创节目，以持续培育一个活跃的游戏社区。Allied Esports仅通过其全资子公司运营。 2022年12月，公司完成了对业务运营的战略审查，并宣布了重组现有的 电子竞技业务的计划，并将重点扩大到包括更广泛的娱乐和游戏产品和服务。根据该计划， 公司打算寻求多种机会渠道，而不是单一的重大公司交易，例如收购 互补资产或业务，目前正在探索利用其基于位置的娱乐专业知识 的机会，专注于游戏生活方式和体验式娱乐，并通过移动游戏扩大其数字足迹和获利能力 。
Allied 的面对面 体验包括在旗舰竞技场HyperX Arena Las Vegas、拥有全球电子竞技场合作伙伴网络 的附属竞技场及其移动竞技场举办的现场活动。Allied 的多平台内容包括与直播主播的合作伙伴关系、后期制作的 剧集内容和短格式的重新包装内容。Allied 的互动服务包括与各种内容 创作者、广播公司和流媒体技术合作伙伴建立战略合作伙伴关系，为广大网红提供互动直播体验。
我们的增长在一定程度上取决于我们应对技术演变的能力、游戏玩家趋势和需求的变化、新游戏的推出、游戏发行商的知识产权 惯例以及行业标准和实践。尽管这个行业的变革可能是不可避免的，但我们将努力根据需要调整 我们的商业模式，以适应变化，并保持在竞争对手的最前沿。
我们的商业计划需要 大笔资本支出，随着我们继续扩大在现有和新地区以及新的垂直市场（包括网红直播活动、体验式娱乐、 休闲移动游戏、直播平台和频道、互动内容货币化以及在线电子竞技锦标赛和游戏 订阅平台）的营销工作和 业务，我们预计运营支出将增加，我们相信这将带来诱人的投资回报。
运营结果
我们的运营包括 我们的电子竞技游戏业务，这些业务在全球竞争激烈的电子竞技场进行，旨在通过互联竞技场网络 连接玩家和粉丝。通过我们的子公司，我们为电子竞技爱好者提供最先进的设施，让他们在电子竞技比赛中与其他玩家竞争 ，与有可能向全球数百万观众直播的电子竞技巨星一起举办直播活动，并在我们的现场制作设施和工作室制作 和分发电子竞技内容。在我们位于内华达州拉斯维加斯的旗舰竞技场，我们为举办企业活动、锦标赛、游戏发布会或其他活动提供极具吸引力的设施。此外，我们还有一个移动电子竞技 竞技场，这是一辆18轮半挂车，可转换为一流的电子竞技竞技场和竞赛舞台，具有完整的 内容制作能力和互动人才工作室。
| 14 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的经营业绩
| 对于 | ||||||||||||
| 三个月已结束 | ||||||||||||
| 6月30日 | 有利 | |||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | （不利） | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 面对面 | $ | 1,268 | $ | 1,129 | $ | 139 | ||||||
| 多平台内容 | 2,000 | 29 | 1,971 | |||||||||
| 总收入 | 3,268 | 1,158 | 2,110 | |||||||||
| 成本和开支： | ||||||||||||
| 面对面（不包括折旧和摊销） | 644 | 934 | 290 | |||||||||
| 多平台内容（不包括折旧和摊销） | 1,517 | 43 | (1,474 | ) | ||||||||
| 销售和营销费用 | 67 | 62 | (5 | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | 2,223 | 2,767 | 544 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 212 | 808 | 596 | |||||||||
| 数字资产减值 | - | 164 | 164 | |||||||||
| 运营损失 | (1,395 | ) | (3,620 | ) | 2,225 | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | (11 | ) | (73 | ) | 62 | |||||||
| 利息收入（支出），净额 | 715 | 4 | 711 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (691 | ) | $ | (3,689 | ) | $ | 2,998 | ||||
收入
截至2023年6月30日的三个月，个人收入从截至2022年6月30日的三个月的约110万美元增长了约10万美元，增长了12％，达到约130万美元。与我们在拉斯维加斯的 HyperX Arena 的新命名权协议相关的赞助收入增加了 30 万美元 推动了面对面体验收入的增长。活动收入减少了20万美元，这略微抵消了这一点。
截至2023年6月30日的三个月，多平台收入 增加了约200万美元，从截至2022年6月30日的三个月的3万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的 200万美元。多平台收入的增加是赞助 收入增加的结果，这与 “Elevated” 直播活动的时间有关，其中第一季发生在 2022年第一季度，第二季发生在2023年第二季度。
成本和开支
截至2023年6月30日的三个月 的个人成本（不包括折旧和摊销 ）从截至2022年6月30日的三个月的约90万美元下降了约30万美元，下降了31％，至约60万美元。减少对应于上述事件收入的减少 。
截至2023年6月30日的三个月 的多平台成本（不包括 的折旧和摊销）从截至2022年6月30日的三个月的约4万美元增加了约150万美元，增长了3,428％，至约150万美元。多平台成本的增加主要与 上述直播活动的制作和交付有关。
截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用 从截至2022年6月30日的三个月的约6.2万美元增加了约5万美元，增长了8％，达到约6.7万美元。
截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用 减少了约50万美元，占20％，至约220万美元，而截至2022年6月30日的三个月中 的约280万美元。一般和管理费用的减少主要归因于工资和工资相关成本以及股票薪酬的减少。
| 15 |
截至2023年6月30日的三个月中，折旧和摊销 从截至2022年6月30日的三个月的约80万美元减少了约60万美元，下降了74％，至约20万美元。下降的主要原因是生产设备约为700万美元 ，这些设备于2023年3月31日完全折旧，此外还摊销了2022年第二季度 发生的租赁权改善，并在2022年第三季度作为期外调整进行了更正。
截至2023年6月30日的三个月中，数字资产 的减值降至0美元，而截至2022年6月30日的三个月为16.4万美元。2022年第二季度的减值 亏损是活跃交易所的市场价格低于数字 资产的账面价值所致。在截至2023年6月30日的三个月中，市场价格并未低于数字资产的账面价值。
其他收入（支出）
在截至2023年6月30日的三个月中，我们确认的其他支出 约为1.1万美元，而截至2022年6月30日的三个月 记录的其他支出为7.3万美元。
利息收入
截至2023年6月30日的三个月，利息收入约为71.5万美元，而截至2022年6月30日的三个月，利息收入约为4,000美元。增长是由于在2022年第四季度购买的短期投资所赚取的利息。
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的经营业绩
| 对于 | ||||||||||||
| 六个月已结束 | ||||||||||||
| 6月30日 | 有利 | |||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | （不利） | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 面对面 | $ | 2,461 | $ | 2,182 | $ | 279 | ||||||
| 多平台内容 | 2,000 | 1,387 | 613 | |||||||||
| 总收入 | 4,461 | 3,569 | 892 | |||||||||
| 成本和开支： | ||||||||||||
| 面对面（不包括折旧和摊销） | 1,316 | 1,672 | 356 | |||||||||
| 多平台内容（不包括折旧和摊销） | 1,517 | 990 | (527 | ) | ||||||||
| 销售和营销费用 | 122 | 131 | 9 | |||||||||
| 一般和管理费用 | 4,766 | 6,364 | 1,598 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 791 | 1,617 | 826 | |||||||||
| 数字资产减值 | - | 164 | 164 | |||||||||
| 运营损失 | (4,051 | ) | (7,369 | ) | 3,318 | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | 16 | (80 | ) | 96 | ||||||||
| 利息收入（支出），净额 | 1,450 | 9 | 1,441 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (2,585 | ) | $ | (7,440 | ) | $ | 4,855 | ||||
收入
截至2023年6月30日的六个月中，个人收入从截至2022年6月30日的六个月的约220万美元 增长了约30万美元，增长了13％，达到约250万美元。与我们在拉斯维加斯的 HyperX Arena 的新命名权协议相关的赞助 收入增加了50万美元，这推动了面对面体验收入的增长。由于2023年HyperX Arena赛事的减少，赛事收入减少了20万美元，这略微抵消了这一点。
截至2023年6月30日的六个月中，多平台收入从截至2022年6月30日的六个月的约140万美元 增长了约60万美元，增长了44％，达到约200万美元。多平台收入的增加是由于Elevated 第 2 季产生的额外收入。Elevated 是一项直播活动，2023 年有 10 集，而 2022 年为 4 集。
| 16 |
成本和开支
截至2023年6月30日的六个月中，面对面成本（不包括折旧和摊销 ）从截至2022年6月30日的六个月的约170万美元下降了约40万美元，即21％，至约130万美元。减少对应于上述事件 收入的减少。
截至2023年6月30日的六个月中，多平台成本（不包括 的折旧和摊销 ）从截至2022年6月30日的六个月的约100万美元增加了约50万美元，增长了53％，达到约150万美元。如上所述，多平台成本的增加与 收入的增加相对应。
截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用 从截至2022年6月30日的六个月的约13.1万美元减少了约9,000美元，下降了7％，至约12.2万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理 支出从截至2022年6月30日的六个月的约640万美元减少了约160万美元，即25％，至约480万美元。一般和管理费用的减少主要是由于截至2022年6月30日的六个月中 支出增加，包括60万美元的工资和薪资相关费用、因前首席执行官辞职而产生的70万美元遣散费 以及与加速归属先前首席执行官的期权相关的60万美元股票薪酬 。这些下降被与各种就业和服务提供商过渡事务相关的法律和审计费用增加30万美元所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销 从截至2022年6月30日的六个月的约160万美元减少了约80万美元，下降了51％，至约80万美元。下降的主要原因是约700万美元的生产设备 已于2023年3月31日完全折旧。减少还包括2022年第二季度 发生的租赁权益改善的摊销，该收益在2022年第三季度作为期外调整进行了更正。
截至2023年6月30日的六个月中，数字资产 的减值降至0美元，而截至2022年6月30日的六个月为16.4万美元。2022年减值 亏损是活跃交易所的市场价格低于数字资产账面价值的结果。在截至2023年6月30日的六个月中，市场 价格并未低于数字资产的账面价值。
其他收入（支出）
在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认的其他收入 约为1.6万美元，而截至2022年6月30日的六个月 记录的其他支出为8万美元。
利息收入
截至2023年6月30日的六个月中，利息收入约为150万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，利息收入约为9,000美元。增长是由于在2022年第四季度购买的短期投资所赚取的利息。
流动性和资本资源
下表分别汇总了 我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的总流动资产、流动负债和营运资金：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 流动资产 | $ | 78,432 | $ | 82,377 | ||||
| 流动负债 | $ | 3,748 | $ | 3,298 | ||||
| 营运资金 | $ | 74,684 | $ | 79,079 | ||||
我们的流动性 和资本资源的主要来源是资产负债表上的现金和短期投资以及可以通过债务或股权融资筹集的资金。
截至2023年6月30日，我们 的现金约为2,120万美元（不包括大约5,450万美元的短期投资和500万美元的限制性 现金），营运资金约为7,470万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别约为260万美元和740万美元，运营中使用的现金分别约为300万美元和630万美元。
我们 流动负债的现金需求包括约230万美元的应付账款和应计费用。当前和非当期 租赁债务的现金需求约为720万美元。公司打算从其当前的现金余额中满足这些现金需求。截至2023年6月30日 ，该公司没有重大资本支出承诺。作为我们先前宣布的进行 战略交易以提高财务业绩的计划的一部分，我们预计在有机会的范围内，将部分现金储备用于收购或 投资互补业务和资产。我们认为，自这些财务报表 发布之日起，我们目前的手头现金 足以满足我们至少未来十二个月的运营和资本需求。
| 17 |
来自运营、投资和融资 活动的现金流
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的 现金流：
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 提供的净现金（用于） | ||||||||
| 经营活动 | $ | (3,011 | ) | $ | (6,349 | ) | ||
| 投资活动 | $ | 14,910 | $ | (44 | ) | |||
| 筹资活动 | $ | (1,874 | ) | $ | - | |||
用于经营活动的净现金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营 活动的净现金分别约为300万美元和630万美元，这相当于 的现金使用量减少了330万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金 主要归因于净亏损分别约260万美元和740万美元，经调整后的净非现金支出分别为约130万美元和210万美元，以及运营资产和负债水平变化所提供的 现金分别约为170万美元和100万美元。
用于投资活动的净现金
截至2023年6月30日的六个月中，投资 活动提供的净现金约为1,500万美元，其中主要包括到期的2000万美元存款证的收益和10万美元的设备销售收益。这被购买的450万美元存款证和与收购手机游戏许可证相关的60万美元略微抵消了这一点。
截至2022年6月30日的六个月中，用于投资 活动的净现金约为4.4万美元，其中主要包括用于购买财产和设备的约3,000美元 现金和用于投资数字资产的大约4.1万美元现金。
用于融资活动的净现金
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资 活动的净现金约为190万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，净现金为0美元，这完全是由购买库存股推动的。
资产负债表外安排
公司不参与 的任何资产负债表外融资活动，公司对被称为可变利息实体的实体也没有任何权益。
关键会计政策与估计
请参阅我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告 ，经2023年4月27日和2023年5月3日修订，载于本10-Q表季度报告的简明合并财务报表的10-K/A、 和附注2，以了解我们的关键会计政策和估算值的使用。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序的有效性
截至2023年6月30日，在首席执行官兼首席财务官的指导下，我们的管理层已经评估了我们的披露控制和程序 （这些术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）的有效性。根据这项评估，我们 管理层，包括公司首席执行官兼首席财务官，得出结论，截至2023年6月30日，公司的 披露控制和程序在确保及时记录、处理、汇总和报告我们的 《交易法》报告中要求披露的信息得不到记录、处理、汇总和报告，这主要是因为 内部对财务报告的控制存在重大弱点，如下所述。
| 18 |
尽管没有对财务报告的内部控制进行 正式评估，但截至2022年12月 31日，管理层发现了以下重大弱点，这些弱点一直持续到2023年6月30日：
| ● | 由于会计人员和资源有限，职责分工不足；以及 | |
| ● | 在用户访问和变更管理方面，信息技术一般控制不足。 |
我们的管理层在审计委员会的 监督下，与外部顾问协商，继续评估和实施旨在确保导致重大缺陷的控制缺陷得到纠正的措施。这些补救措施包括但不限于 ：(i) 重新组织角色和职责以解决职责分离问题，(ii) 评估和实施围绕用户访问和变更管理的强化的 流程控制；(iii) 监测和定期评估内部控制的有效性 。
我们相信上述行动 将有效纠正上述重大弱点，我们将继续投入时间和精力进行这些补救工作 。但是，随着我们继续评估并采取行动改善对财务报告的内部控制，我们可能会采取其他 措施来解决控制缺陷或修改上述某些补救措施。在适用的控制措施运行足够长的时间并且我们的管理层通过测试得出结论 这些控制措施正在有效运作之前，我们的补救工作不会被视为已完成。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 19 |
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息 外，您还应仔细考虑公司 截至2022年12月31日的年度报告中的 “风险因素” 以及我们的其他公开文件中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务 状况或未来业绩产生重大影响。除下文规定外，与先前在2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2022年12月31日的年度报告中的 “风险 因素” 中披露的风险因素没有重大变化.
我们的战略努力可能 不成功，这可能会限制我们的增长或对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
正如之前宣布的那样，我们正在积极寻求各种战略选择， 包括收购、合资企业和资产购买，我们目前正在与合作伙伴、合作者 和收购目标讨论潜在的机会。无法保证我们能够确定合适的收购目标或合资伙伴， ，即使我们能够找到此类机会，我们也可能无法成功谈判优惠条款，或者我们可能被要求 为执行此类交易承担巨额成本和开支。此外，在我们完成收购或战略交易后， 我们可能无法实现预期的收益，也可能无法及时或根本无法将新收购的业务和资产整合到我们的运营中， 这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们寻求收购 使我们能够创造额外收入来源并改善财务业绩的资产和业务，但此类企业可能无法成功或无法实现 任何可观的收入，这将对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。最后，我们的战略努力可能侧重于外国司法管辖区的合作伙伴和目标，包括亚洲和欧洲，在这些司法管辖区，我们可能没有丰富的业务经验，或者 可能需要我们承担额外费用才能遵守当地监管要求，而这些因素可能会使我们无法实现交易的全部收益。
第 2 项。未注册 出售股权证券、使用所得款项和发行人购买股权证券。
近期未注册证券的销售
没有。
发行人 和关联买家购买股票证券
2022年11月11日，我们的 董事会（“董事会”）批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们有权在2024年11月17日之前回购高达1000万美元的已发行普通股。任何购买的方式、时间和金额将以 对市场状况、股价和其他因素的评估为基础。根据美国证券交易委员会规则10b-18和联邦证券法，该计划下的回购将在公开市场交易中进行 。股票回购计划不要求公司收购 任何特定数量的普通股，公司可以随时自行决定延长、暂停或终止该计划。 股票回购将使用公司的营运资金提供资金。
下表提供了截至2023年6月30日的季度根据股票回购计划进行的回购的 信息：
| 时期 | 总人数
的股份
（或单位） 已购买 | 平均价格 按每人付费 份额（单位） | 总数
的股份 购买时为 的一部分 公开 已宣布 计划或 程序 | 大约
美元 的值 分享了这一点 可能是 已购买 低于 计划或 程序 (1) | ||||||||||||
| 2023年4月1日至2023年4月30日 | 127,914 | $ | 1.13 | 127,914 | $ | 7,780,367 | ||||||||||
| 2023 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日 | 141,090 | $ | 1.02 | 141,090 | $ | 7,631,768 | ||||||||||
| 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | 103,432 | $ | 1.10 | 103,432 | $ | 7,515,108 | ||||||||||
| (1) | 2022年11月11日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司获准在2024年11月17日之前回购高达1000万美元的公司普通股。 |
| 20 |
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
| 展览 | 描述 | |
| 31.1* | 根据《交易法》第 13a-14 (a) 条进行首席执行官认证 | |
| 31.2* | 根据《交易法》第 13a-14 (a) 条进行首席财务官认证 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第 18 节 1350 获得首席执行官认证 | |
| 32.2* | 根据《美国法典》第 18 节 1350 获得的首席财务官认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| 21 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。
| 联合游戏与娱乐公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 来自： | /s/ 陈英华 |
| 陈英华，首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 来自： | /s/罗伊·安德森 |
| 罗伊·安德森，首席财务官 （首席财务官） | ||
| 22 |