附录 10.11

就业 协议

MICHAEL NKETIAH（“高管”）与 NEXALIN TECHNOLOGY, INC. 签订于 2023 年 7 月 1 日（“生效日期”）的雇佣 协议（本 “协议”）（“公司”）。

鉴于 公司已根据本协议中规定的条款提供高管职位，并且高管已接受公司的 提议，该提议自生效日期（定义见下文）起生效。

鉴于 公司2023年股权激励计划的条款和条件将同时提交给董事会 ，供其通过和批准，仍有待公司股东的批准。

现在， 因此，考虑到本文所包含的前提和契约，本协议双方达成以下协议：

1. 雇佣期限。根据本协议的条款和条件，自生效之日起，公司将继续全职雇用高管 ，为期三 (3-) 年，从生效之日起到 生效日期（“终止日期”）三周年结束，除非雇佣期分别根据第 2 条和第 6 节的规定延长或终止（“雇佣期限”）。

2. 续订。雇佣期限应再延长一年，除非在终止日期之前，任何一方通知另一方 他或它选择不延长雇佣期限。举例来说，如果任何一方在终止日期 之前都没有做出选择，那么雇佣期限将自动再延长一年。

3. 职责和责任。在任期内，高管应担任质量、 监管和临床事务高级副总裁（“QR&CA 副总裁”）。高管将履行QR&CA副总裁通常应履行的职责、责任和 报告要求，以及首席执行官和/或董事会可能不时分配的其他合理职责。高管应全职工作，并将时间、精力和 精力投入到公司的业务上。

4. 补偿

(a) 基本补偿。在支付高管根据本协议提供的服务时，高管有权每年以现金获得 基本薪酬，减去法律要求的任何预扣税；25万美元 每年，按月支付或按公司可能选择的更频繁的 时间表支付。

(b) 奖励。

(i) 年度奖金。高管有权在任期内每年获得年度现金奖励，总额为30,000美元，由薪酬委员会根据高管使用与目标奖金（“年度奖金”）相同的标准实现目标和里程碑 的真诚酌情决定。薪酬委员会 应根据以下条款和条件，在 公司完成上一财年的经审计的财务报表和经营业绩并公开发布此类业绩后，在任期内每年的4月5日或之前确定年度奖金支付额。实际的年度奖金（如果有）将由薪酬委员会 自行决定，除其他外，可能基于公司的财务业绩、高管自己的工作业绩 以及与高管协商后与薪酬委员会制定的适用于目标奖金的绩效目标和目标相同或相似的绩效目标和目标的实现情况。高管在一年内获得全权委托 奖金并不能保证在随后的任何一年中获得任何奖金。所赚取的任何年度奖金将在委员会确定金额（如果有）后尽快支付 ，无论如何，都将在与全权奖金相关的年度年底 之后的3月15日或之前支付。

(ii) 基于性能的选项。除了高管在任何一年获得的年度奖金外，高管还应 有权获得股票期权（“奖励期权”）。在上述生效日期后的合理时间内， 经董事会或董事会薪酬委员会批准，应向高管授予 行使价等于 90,000 美元的奖励期权。奖励期权的行使价应等于授予之日公司公开交易的 普通股的收盘价，奖励期权应为不合格股票期权。视高管 在下文规定的每个归属日期之前继续受雇于公司或向公司提供服务为前提，涵盖普通股三分之一（33％）标的普通股的三（3）批奖金期权应从某些 生效日一周年起分三（3）次等额的普通股分期归属和行使} “里程碑目标”（定义见下文）。里程碑目标应包括薪酬委员会每年或类似定期确定和调整的基于公司的具体重要里程碑 。Bonus 期权的授予应根据Nexalin Technology, Inc. 2023股权 激励计划（以下简称 “计划”）（其条款以引用方式纳入此处）的规定进行解释，并符合并受其约束，除非此处另有明确规定 ，否则本协议中使用的大写术语应与计划中规定的定义相同。

(iii) 投资代表。高管承认，根据本第 4 (b) 条 可发行的公司普通股（“红股”）将由他用于投资，而不是 用于分配，也不会违反经修订的 1933 年《证券法》和根据该法颁布的 规章制度（“证券法”）进行出售或以其他方式处置，并将包含此类补助金中的惯常限制 ，应根据适用情况向行政部门征税联邦和州税法。所有代表红股的证书 均应以以下形式附上图例：

本证书所代表的 股票受 公司与该证书的注册所有者（或其前身权益）之间的某份雇佣协议中规定的转让限制的约束，该协议可在公司秘书办公室免费查阅 。

为了进一步推进上述内容，行政部门承认，行政部门已经被告知并理解：

(A) 根据奖励期权授予红股和/或购买股票的权利以及根据 本协议发行任何股票可能受或可能受到《证券法》第 144 条和 1934 年《证券交易法》第 16 条（“第 16 条”）规定的适用的报告、披露和持有期限制； 和

(B) 收购的股票可能受第 16 (a) 条报告要求以及第 16 (b) 节 中包含的空头交易禁令的约束，该禁令禁止在任何六个月内发生的任何股票交易进行任何获利回吐。

(c) 指定员工。如果高管是《美国国税法》（以下简称 “守则”）第 409A (a) (2) (B) (i) 条 （或任何后续条款）所指的公司 “特定员工”，则不根据本第 4 条向高管解雇支付任何款项（在解雇之日之前支付的工资，以及因解雇而支付的款项 因死亡而雇用）应在 终止高管雇用之日后的六 (6) 个月之日之前进行（或者，如果更早）高管去世日期）；进一步规定，如果公司 根据律师的书面建议确定，由于守则第 162 (m) 节，在包括解雇日期在内的日历年内支付的任何此类款项均不能全部或部分扣除，则此类款项应在下一个日历年 的 1 月 2 日（或前一项但书可能要求的较晚日期）支付高管是 “特定员工”）。

5. 其他好处。行政人员应有权享受以下额外福利：

(a) 在任期内每年有两 (2) 周的带薪休假；据理解并同意，高管有权休额外的带薪休假 ，但不得干扰其履行本协议规定的职责，也不会受到公司董事会合理反对 。

(b) 根据公司通常的假期时间表进行带薪休假，再加上 的额外八个带薪休假或个人日，由高管决定；据理解和同意，高管有权额外休带薪休假或带薪个人假期，但不干扰其履行本协议规定的职责，也不会受到公司董事会合理反对 。

(c) 主要的医疗、健康和牙科保险福利以及长期残疾团体计划保险，通常提供给公司 官员。在高管符合资格的范围内，高管可以参与或受益于公司向其主要高管提供的任何员工福利计划、安排 或额外津贴。高管的家庭可以获得家庭医疗、健康和牙科保险福利以及长期 残疾团体计划保险，费用由高管家属承担。

6. 终止。在以下情况下，可以终止对高管的雇用：

(a) 如果高管 遭受伤害、身体或精神疾病或丧失行为能力，在公司发出至少三十 (30) 天的书面解雇通知后，连续一百八十 (180) 天以上，公司有权以残疾为由终止对高管的雇用；但是，前提是如果行政部门有资格因残疾领取残疾补助金 由公司支付的保险单或保单，高管应在 根据本协议获得付款的所有期限内将此类福利分配给公司。

(b) 本协议将在高管去世后终止。

(c) 公司可以随时以 “原因” 为由终止本协议，原因是 (i) 被判犯有重罪或轻罪， 不包括涉及欺诈或不诚实的小罪，(ii) 严重违反就业/咨询服务协议，前提是 在董事会发出要求补救的通知后的二十 (20) 天内此类违规行为没有得到纠正，或 (iii)) 行政部门在履行职责时故意或 故意的重大不当行为。

(d) 在以下情况下，高管可在五 (5) 天内以 “正当理由” 终止其雇用：

(i) 未经其明确书面同意，他被分配任何与其职位、职责、职责、权力 和截至本文发布之日起在公司的地位不一致的职责，或者其申报责任或头衔的变更，除非他无正当理由终止雇用；

(ii) 他的补偿减少了；或

(iii) 公司几乎所有业务或资产的任何买方或购买者，在 任何此类交易完成时或之前，均不同意以令高管满意的形式和实质内容达成协议，以与未完成出售时公司必须履行的相同方式和 相同的方式履行本协议。

(e) 在高管或公司因任何原因或无缘无故终止对高管的雇用后，高管应立即向公司交付 所有记录、手册、书籍、空白表格、文件、信件、备忘录、笔记、笔记本、报告、数据、表格、 和计算结果及其副本，无论是公司或其关联公司的财产，还是与 有关对公司 或其业务、产品、实践、技术、客户、供应商、职能或运营的任何相关、有意义的方式关联公司，以及公司或其关联公司的所有其他财产和机密信息，包括但不限于 所有全部或部分包含公司或其关联公司任何机密信息的文件，在任何这些 个案中，这些信息由他拥有或控制。

7。 不披露；禁止竞争。

(a) 高管同意不使用或披露与流程、供应商（包括但不限于一个或多个供应商名单）、客户（包括但不限于一份或多份供应商名单）、客户（包括但不限于一份或多份名单的 名单）有关的任何商业秘密、专有信息或其他信息，除非事先 获得董事会书面同意客户）、构图、改进、发明、运营、加工、营销、分销、销售、 成本和定价数据或公司使用的主文件，目前尚不为公众所知，由高管在公司任职期间获得或 收购。

(b) 在任职期间及之后的两年内，高管不得直接或间接从事；(i) 以任何方式从事 与公司（包括任何子公司）开展的任何业务（包括任何子公司）竞争，也不会直接或间接 拥有、管理、经营、加入、控制或参与其所有权、管理、运营或控制 或受雇或与之相关的任何业务} 以任何方式与任何如此参与的公司、公司或企业合作（但是，前提是此处的任何内容均不得禁止高管 不超过任何上市公司已发行股票的百分之三（3％），（ii）说服或企图 说服公司的任何员工离开公司的工作岗位或受雇于任何其他实体，或（iii）说服 或试图说服任何现有客户或前客户离职，或者减少其从事或打算或预期的业务量与公司合作。

(c) 在公司任职期间及之后的两年内，高管不得采取任何可能转移他在公司工作期间（包括但不限于就业 任期）所学到的任何机会的行动 将属于公司 当时从事或计划参与的任何业务的范围。

(d) 如果本协议终止，则尽管终止了本协议，但高管根据本协议第 7 节 承担的义务将在终止后继续有效。

8. 发明。

(a) 高管承认并同意，所有想法、方法、发明、发现、改进、工作成果、开发、软件、 专有技术、流程、技术、方法、作者作品和其他工作产品，无论是可申请专利还是不可申请专利，(A) 通过使用公司任何资源而被实际创造、发明、设计、开发、贡献或改进 } 在高管与公司的合作范围内，或者与业务、运营或实际或可证明的 预期的业务范围内公司的研究或开发，由高管在 在公司工作期间单独或与他人共同做出或构想，或 (B) 由高管在公司履行高管职责时或在高管自己的时间内与公司有关的任何工作所建议的，但前提是这些发明与 高管作为雇员或其他服务提供商的工作有关公司，应完全属于公司（或其指定人）， 不论是否为专利或其他知识产权保护申请就在此提出（“发明”）。 高管将按照公司规定的方式保存所有发明的完整和完整的书面记录（“记录”），并将立即以书面形式向公司全面披露所有发明。记录应是公司唯一的 和专有财产，高管将在解雇后或应公司 的要求交出这些记录。行政部门不可撤销地将、转让和转让给公司，这些发明以及可能在任何和所有国家发放的专利或其他知识产权 ，无论是在其任期内还是之后，以及 以高管的名义或公司（或其指定人）的名义提交专利和等效权利（“申请”）的权利。高管将在任期内和之后的任何时候提出 此类申请，签署此类文件，宣誓所有正当誓言，并执行 公司可能不时要求的所有其他行为，以完善、记录、执行、保护、申请专利或注册公司在发明中的权利，所有这些都无需公司向高管支付额外的 补偿。高管还将向公司（或其指定人）执行申请 的任务，并向公司及其律师提供一切合理的协助（包括作证），以获得 公司的利益，所有这些都无需向高管提供额外补偿，但费用完全由公司承担。

(b) 此外，根据美国版权法的定义，这些发明将被视为招聘工作，代表公司 ，高管同意公司将是这些发明及其所有基本权利的唯一所有者， 在整个宇宙中，永久不对高管承担任何进一步的义务。 如果发明或其任何部分被视为非雇佣工作，或者此类发明中的权利未自动归于公司 ，则高管特此不可撤销地向公司传达、转让和转让所有现已知或以下设计的媒体上的所有权利，包括但不限于所有 行政人员对发明版权（及其所有续订、复兴和延期）的权利、所有权和权益， 包括，但不限于现在或以后承认的任何种类或任何性质的所有权利，包括但不限于 不受限制地对发明进行修改、改编和修订的权利，利用和允许他人利用发明，以及 在法律或衡平法上就任何侵权行为或其他未经授权的使用或减损发明的行为（已知或 未知）提起诉讼的所有 权利，包括, 但不受限制地有权获得所有收益和由此产生的损失.此外， 行政部门特此放弃与发明有关的任何所谓 “精神权利”。在某种程度上 Executive 对高管向公司提供的服务的结果和收益拥有任何权利，这些权利不能以本文所述的方式转让，Executive 5 同意无条件放弃此类权利的执行。行政部门特此放弃 当前和所有现有和未来的金钱权利，以及 可能在发明中发放的所有专利和其他知识产权注册，包括但不限于因为 高管是公司的雇员或其他服务提供商而获得的任何权利。

9。 继承人；具有约束力的协议。

(a) 公司应要求公司的任何一个或多个买方或公司几乎所有业务 或资产的任何买方或购买者，通过令高管满意的形式和实质内容的协议，假设并同意以与没有进行此类收购时公司必须履行协议的方式和程度相同。在本协议中使用的 ，“公司” 是指前面定义的公司，以及 执行和交付本第 9 (a) 节规定的协议或以其他方式受本协议所有条款和条款 约束的业务或资产的任何继承者。

(b) 本协议应确保高管的个人或法定代表人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人的利益，并可由其执行。如果高管在高管继续活着的情况下仍需支付任何款项 而死亡，则除非本协议另有规定，否则所有此类款项均应根据 本协议的条款支付给高管的设计者、遗产受赠人或其他指定人，如果没有这样的指定人，则支付给高管的 遗产。

10。 修正案；豁免。除非高管和公司以书面形式同意此类豁免、修改 或解除本协议的任何条款，否则不得修改、补充、免除或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候放弃本协议另一方违反 或遵守本协议的任何条件或条款 ，均不得被视为在同一时间或之前或之后的任何时间对类似或不同的条款或条件的放弃。任何一方均未就本协议标的达成任何协议 或陈述，无论是口头还是其他方式，无论是明示还是暗示， 在本协议中没有明确规定。

11。 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受 特拉华州的法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

12。 盟约的可分割性。如果具有管辖权的法院认为本协议的任何条款，包括任何句子、条款或部分， 在任何方面都违法或无效或不可执行，则其余条款 不受影响，但应保持完全的效力和效力，任何无效和可执行的条款均应被视为下列签署人无需采取进一步行动，修改、修改并仅限于使之有效和可执行所必需的程度。

13。 补救措施。

(a) 如果违反或威胁违反第7条规定的任何高管契约，高管承认 公司在法律上没有足够的补救措施。因此，如果发生任何此类违规行为或威胁违规行为，公司 将有权获得可用的公平和禁令救济，以限制高管违反其中的规定 。

(b) 此处的任何内容均不得解释为一方面禁止公司和高管针对另一方违反或威胁违反本协议条款的任何行为寻求法律或衡平法上可用的任何 补救措施，包括 追回损失。

(c) 如果公司在任何时候无缘无故终止本协议（定义见上文第 6 (c) 节），或者高管出于正当理由（如上文第 6 (d) 节所定义）终止了本协议，则在本协议发布之日一周年之后，根据本第 13 (c) 条，高管 有权获得相当于补偿金金额的金额，但不包括他 解雇费，本应根据第 4 (a) 条向行政部门支付，如下所示：

尽管 有相反的规定，但高管也有权根据第 4 (b) 条获得解雇年度的任何年度奖金，前提是终止之日之前实现了目标。

(d) 上述金额应被视为违约金，而不是罚款。不得要求高管减少根据本段收到的任何款项 的金额，也不得将根据本段应付的金额减去高管在解雇之日后赚取的任何补偿 。

14。 通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件均应采用书面形式 ，当亲自送达或通过挂号或挂号信或挂号信寄出后， 已预付邮费、要求退货收据的一方，应被视为已正式送达：

或 到一方应以书面形式向另一方指定的其他地址。

15。 完整协议。本协议规定了本协议各方就此处包含的标的 达成的全部协议，并取代了本协议任何一方的任何官员、雇员或代表先前就本协议所含标的 达成的所有协议、承诺、契约、安排、通信、陈述或保证；特此终止和取消本协议双方先前就此处包含的标的 达成的任何协议。

16。 致谢。高管承认，高管有机会就本协议与高管 自己选择的独立法律顾问进行磋商，而且高管已经根据高管的意愿利用了这个机会。 Executive 进一步承认，高管已阅读并理解本协议，完全意识到其法律效力，并根据高管自己的判断自愿签订了本协议。

[签名 页面如下]

见证，自生效之日起，双方已执行本协议：

签名 页（雇佣协议）