附录 10.3

服务协议

医学博士 DAVID OWENS（“顾问”）与 NEXALIN TECHNOLOGY, INC. 之间于 2023 年 7 月 1 日（“生效日期”）签订的服务协议（本 “协议”）（“公司”）。

鉴于公司和顾问此前已签订了该协议，日期为2021年2月15日，该协议经2022年3月该协议的某些第1号修正案（“先前协议”）修订，根据该协议，顾问和公司规定了顾问向公司提供的服务条款，包括 “首席医疗官” 的此类一般职责；

鉴于公司于 2022 年 9 月 20 日完成了首次公开募股；

鉴于公司和顾问希望终止先前的协议并签订这份新的咨询协议，以规定顾问未来向公司提供的服务的条款和条件。

鉴于公司2023年股权激励计划的条款和条件将同时提交给董事会以供通过和批准，仍有待公司股东的批准。

因此，现在，考虑到本文所包含的前提和契约，本协议双方商定如下：

1.服务参与。根据本协议的条款和条件，公司任命顾问，顾问接受公司顾问的任命，担任公司的首席医疗官，并在自生效之日起至生效之日三周年（“终止日期”）结束的三（3）年期内履行与该职位一致的职责，除非任期分别根据第 2 条和第 7 节的规定延长或终止（“术语”）。

2.续订。除非在终止日期之前，任何一方通知另一方他或它选择不延长期限，否则该期限应再延长一年。举例来说，如果任何一方在终止日期之前都没有做出选择，则任期将自动再延长一年。

3.职责和独立承包商关系。顾问在任何时候都将保留对提供服务的方式和方式的唯一和绝对的自由裁量权和判断力。顾问应本着诚意、专业、勤奋、称职和及时的方式履行本协议规定的服务。在不限制上述规定的前提下，顾问应根据公认的专业标准向公司提供服务，这些标准适用于在向公司提供服务时在行业中普遍存在的类似条件下开展的类似项目。顾问与公司的关系将是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均无意或不应解释为建立合伙关系、代理关系、合资企业或雇佣关系。顾问无权享受公司可能向其员工提供的任何福利，包括但不限于团体健康保险或退休金、带薪休假、假期或病假。顾问将全权负责获得任何联邦、州或地方当局要求顾问提供服务的任何营业执照或类似许可证。公司不得为支付任何社会保障、联邦、州或任何其他员工工资税而预扣顾问的任何部分薪酬。顾问将全权负责并及时提交与本协议规定的服务提供和费用收取有关向任何联邦、州或地方税务机关提交或支付的所有纳税申报表和款项。

4. 补偿。在支付顾问根据本协议提供的服务时，顾问有权获得以下 补偿：

(i) 自本协议生效之日起，经董事会批准，顾问将获得购买公司已发行普通股（“股票期权”）的股票期权，行使价等于58.5万美元。股票期权的每股行使价将等于公司在适用授予日的公开交易普通股的收盘价。股票期权的归属将分为三个相等的部分，第一批此类股票在实现某些业绩里程碑（“里程碑目标”）后在生效日期一周年时归属并可行使，另外两部分将继续按相同的时间表归属；前提是，在任何情况下，顾问在适用的归属日之前仍然是公司的顾问。

第一批（2023年）股票期权的里程碑目标应是达到以下两（2）项基于绩效的标准：（i）完成对新的15 mA数字波形的安全性评估；（ii）完成对阿片类药物使用管理障碍神经刺激装置疗效的评估。第二批（2024年）和第三批（2025年）红股的里程碑目标应分别由顾问和薪酬委员会在生效日期两周年和三周年的11月1日之前真诚合作，共同制定。据理解并同意，第二和第三批的里程碑目标应分别包含至少两（2）个基于绩效的标准，这些标准在性质上与适用于第一批股票期权的标准相似。

(ii) 登录/留存奖励。经董事会批准，顾问将获得不合格的股票期权，用于购买行使价等于12.5万美元的公司普通股。股票期权的每股行使价将等于公司在适用授予日的公开交易普通股的收盘价。股票期权应在授予后立即全部归属。

(iii) 根据本第 4 节授予股票期权的解释应符合 Nexalin Technology, Inc. 2023 年股权激励计划（以下简称 “计划”）的规定（其条款以引用方式纳入此处）的规定，除非此处另有明确规定，否则本协议中使用的大写术语应与计划中规定的定义相同。

(iv) 全权奖金。薪酬委员会可自行决定向顾问发放奖励，以获得以现金计价的报酬（“现金奖励”），其数量或金额、条款和条件由薪酬委员会在发放补助金和/或协议时确定，并在适用的奖励补助金和/或协议中指明。薪酬委员会应确定根据基于现金的奖励可以支付的现金金额、现金奖励的归属或支付条件，以及薪酬委员会应确定的其他条款。每项基于现金的奖励均应指定薪酬委员会确定的以现金计价的付款金额、公式或付款范围。现金奖励的付款（如果有）应根据奖励条款支付，可以现金支付，也可以根据薪酬委员会的决定以股票和/或股票期权股份支付。

(v) 投资代表。顾问承认，根据本第 4 条可发行的、可行使股票期权的股票（“股份”）将由他用于投资，而不是用于分配，也不会违反经修订的1933年《证券法》和根据该法颁布的规章制度（“证券法”）出售或以其他方式处置，并应包含此类补助中惯常的限制，并应根据以下规定向顾问征税符合适用的联邦和州税法。所有代表股票的证书均应以以下形式附上图例：

本证书所代表的股票受公司与本证书的注册所有者（或其前身权益）之间的某些服务协议中规定的转让限制的约束，该协议可在公司秘书办公室免费查阅。

除上述内容外，顾问承认，顾问已获悉并理解：

(A) 根据股票期权授予股票和/或购买股票的权利以及根据本协议发行任何股票可能受到《证券法》第144条和1934年《证券交易法》第16条（“第16条”）规定的适用的报告、披露和持有期限制的约束；以及

(B) 收购的股票可能受第16（a）条申报要求以及第16（b）条中包含的空头波动交易禁令的约束，该禁令禁止在任何六个月内进行的任何股票交易进行任何获利回吐。

5.开支。在任期内，顾问有权立即获得其在履行本协议项下服务时发生的所有合理费用（根据公司董事会不时制定的政策和程序）的报销，前提是此类费用是根据公司制定的政策和程序产生和核算的。

6.汽车补贴。顾问有权获得每月的汽车津贴，金额为豪华轿车的每月租金或其等价物加上商业用途费用，此类租金和开支的总额不得超过1,300美元。

7。终止。在以下情况下，顾问的聘用可能会终止：

(a) 如果顾问遭受伤害、身体或精神疾病或丧失行为能力，使他在公司至少三十 (30) 天发出书面解雇通知后，连续一百八十 (180) 天以上无法履行本协议规定的职责，则公司有权以残疾为由终止对顾问的聘用。

(b) 本协议将在顾问去世后终止。

(c) 公司可以随时以 “原因” 为由终止本协议，理由是 (i) 被判犯有重罪或轻罪，不包括涉及欺诈或不诚实的轻罪；(ii) 严重违反就业/咨询服务协议，前提是此类违规行为在董事会发出要求补救的通知后的二十 (20) 天内没有得到纠正，或 (iii) 有意或故意的重大不当行为行政部门履行其职责。

(d) 在以下情况下，顾问可以在五 (5) 天内以 “正当理由” 终止其雇用：

(i) 他的补偿有所减少；或

(ii) 在任何此类交易完成时或之前，公司几乎所有业务或资产的任何买方均不同意以顾问满意的形式和实质内容达成协议，以与未完成出售时公司必须履行的方式和程度相同的方式和程度履行本协议。

(e) 顾问或公司出于任何原因或无缘无故终止顾问的聘用后，顾问应立即向公司交付属于公司或其关联公司财产或以任何相关、有意义的方式与业务有关的所有记录、手册、账簿、空白表格、文件、信件、备忘录、笔记、笔记本、报告、数据、表格和计算及其副本，无论其媒介，公司或其产品、实践、技术、客户、供应商、职能或运营关联公司，以及公司或其关联公司的所有其他财产和机密信息，包括但不限于全部或部分包含公司或其关联公司任何机密信息的所有文件，这些信息在任何情况下均由他拥有或控制。

8.保密；禁止竞争。

(a) 顾问同意在公司任职期间或之后的任何时候，除非事先获得董事会书面同意，否则不使用或披露与流程、供应商（包括但不限于一个或多个供应商名单）、客户（包括但不限于一个或多个客户名单）、成分、改进、发明、运营有关的任何商业秘密、专有信息或其他公司认为机密的信息，处理、营销、分销、销售、成本和定价数据，或公司使用的主档案，目前尚不为公众所知，由顾问在公司任职期间获得或收购。

(b) 在受聘期间及之后的两年内，顾问不得直接或间接；(i) 以任何方式从事与公司（包括任何子公司）开展的任何业务竞争的任何业务，也不会直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制或参与任何公司、公司或企业的所有权、管理、运营或控制，或受雇或以任何方式与之有联系被如此聘用（但前提是本协议中的任何内容均不禁止顾问拥有不超过任何上市公司已发行股票的百分之三（3％）），（ii）说服或试图说服公司的任何员工离开公司的工作岗位或受雇于任何其他实体，或（iii）说服或试图说服任何现有客户或前客户离职，或者减少其与公司进行或打算或预期的业务量。

(c) 在与公司合作期间及之后的两年内，顾问不得采取任何可能转移他在公司工作期间（包括但不限于任期内）所学到的任何机会的行动，这些机会属于公司当时从事或计划从事的任何业务的范围。

(d) 如果本协议终止，则尽管终止了本协议，但顾问根据本协议第 8 节承担的义务将在终止后继续有效。

9。发明。

(a) 顾问承认并同意，所有想法、方法、发明、发现、改进、工作成果、开发、软件、专有技术、流程、技术、方法、作者作品和其他工作产品，无论是可申请专利还是不可申请专利，(A) 通过使用任何公司资源和/或在顾问与公司的合作范围内被简化为实践、创造、发明、设计、开发、贡献或改进或与业务、运营或实际或明显预期的研究有关，或公司的发展，以及由顾问在与公司任职期间单独或与他人共同制作或构思的，或 (B) 顾问在履行顾问在公司职责时或顾问自己的时间从事的任何与公司有关的工作所暗示的，但前提是这些发明与顾问作为公司雇员或其他服务提供商的工作有关，应完全属于公司（或其指定人），无论是否为专利或其他申请知识产权保护由此提出（“发明”）。顾问将按照公司规定的方式保留所有发明的完整和完整的书面记录（“记录”），并将立即以书面形式向公司全面披露所有发明。记录应是公司的唯一和专有财产，顾问将在解雇时或应公司的要求交出这些记录。顾问不可撤销地向公司传递、转让和转让发明以及可能在任何和所有国家发放的所有专利或其他知识产权，无论是在其任期内还是之后，以及以顾问的名义或公司（或其指定人）的名义提交专利和同等权利申请（“申请”）的权利。顾问将在任期内和之后的任何时候提出此类申请，签署此类文件，宣誓所有合法誓言，并履行公司可能不时要求的所有其他行为，以完善、记录、执行、保护、申请专利或注册公司在发明中的权利，所有这些都无需公司向顾问提供额外补偿。顾问还将向公司（或其指定人）执行申请的任务，并向公司及其律师提供一切合理的协助（包括作证），以获得发明，以造福公司，所有这些都无需向顾问提供额外补偿，但费用完全由公司承担。

(b) 此外，根据美国版权法的定义，这些发明将被视为招聘工作，该术语是代表公司进行的，顾问同意公司将是这些发明及其所有基本权利的唯一所有者，无论是现在已知或以后设计的所有媒体，在整个宇宙中，永远不对顾问承担任何进一步的义务。如果发明或其任何部分被视为非雇用工作，或者此类发明的权利未以其他方式自动归属于公司，则顾问特此不可撤销地向公司传达、转让和转让目前已知或以下设计的所有媒体在整个宇宙和永久性地对发明的所有权利，包括但不限于顾问对版权的所有权利、所有权和权益（以及发明的所有续订、复兴和延期），包括但不限于，现在或以后承认的任何种类或任何性质的所有权利，包括但不限于对发明进行修改、改编和修订、利用和允许他人利用这些发明的不受限制的权利，以及在本协议发布之日之前就任何侵权行为或其他未经授权的使用或减损发明的行为（已知或未知）提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括但不限于获得所有收益的权利以及由此造成的损失。此外，顾问因此放弃了与发明有关的任何所谓 “精神权利”。如果顾问对顾问向公司提供的服务的结果和收益拥有任何权利，而这些权利无法以本文所述的方式转让，则顾问同意无条件放弃此类权利的执行。顾问特此放弃对这些发明以及可能发明的所有专利和其他知识产权注册的所有现有和未来的金钱权利，包括但不限于顾问是公司的服务提供商而本来可以为顾问带来的任何权利。

10。继任者；具有约束力的协议。

(a) 公司应要求公司的任何一个或多个买方或公司几乎所有业务或资产的买方或购买者，通过令顾问满意的形式和实质内容的协议，假设并同意以与没有进行此类收购时公司必须履行协议的方式和程度相同。在本协议中，“公司” 是指前面定义的公司，以及执行和交付本第 9 (a) 节规定的协议或因法律运作而受本协议所有条款和条款约束的业务或资产的任何继承者。

(b) 本协议应确保顾问的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人的利益，并可由其执行。如果顾问在顾问继续活着的情况下死亡，而根据本协议仍需支付任何款项，则除非本协议另有规定，否则所有此类款项均应根据本协议的条款支付给顾问的设计人、遗产受赠人或其他指定人，如果没有此类指定人，则支付给顾问的遗产。

11。修订；豁免。除非顾问和公司以书面形式同意此类豁免、修改或解除，否则不得修改、补充、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候放弃对方违反或遵守本协议任何条件或条款将由该另一方履行的任何条件或条款，均不得被视为在同一时间或之前或之后的任何时间对类似或不同的条款或条件的放弃。任何一方均未就本协议标的达成任何未在本协议中明确规定的协议或陈述，无论是口头还是其他方式，无论是明示还是暗示。

12。适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

13。盟约的可分割性。如果具有管辖权的法院认为本协议的任何条款，包括其中的任何句子、条款或部分，在任何方面都违法或无效或不可执行，则其余条款不应受到影响，但应保持完全的效力和效力，并且任何无效和可执行的条款应被视为在下列签署人不采取进一步行动的情况下修改、修改和限制其有效性和可执行性。

14。补救措施。

(a) 如果违反或威胁违反顾问根据第8条达成的任何契约，顾问承认 公司在法律上没有足够的补救措施。因此，如果发生任何此类违规行为或威胁违规行为， 公司将有权获得可用的公平和禁令救济，以限制顾问违反 条款的行为。

(b) 此处的任何内容均不得解释为禁止公司和顾问就另一方违反或威胁违反本协议条款的任何行为寻求法律或衡平法上可用的任何补救措施，包括追回损失。

15。通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件均应以书面形式提出，当亲自送达或通过挂号或挂号信或挂号邮件、预付邮费、要求退货收据发送给或发出通知的一方后五 (5) 天后，应被视为已正式送达：

或发送到一方应以书面形式向另一方指定的其他地址.

16。完整协议。本协议规定了本协议各方就此处包含的主题事项达成的全部协议，并取代了本协议任何一方的任何官员、雇员或代表先前就本协议所含主题事项达成的所有协议、承诺、契约、安排、通信、陈述或保证；特此终止和取消本协议双方先前就此处包含的主题事项达成的任何协议。

17。致谢。顾问承认，顾问有机会就本协议与顾问自己选择的独立法律顾问进行协商，顾问已根据顾问的意愿利用了这个机会。顾问进一步承认，顾问已阅读并理解本协议，完全了解其法律效力，并根据顾问自己的判断自愿签订了本协议。

[签名页面如下]

自生效之日起，双方已执行本协议，以昭信守：

签名页面