附录 10.1

合资 合资协议

合资 合资协议（这个”协议”) 截至 2023 年 5 月 31 日（”生效日期”)， 由内华达州的一家公司 Nexalin Technology, Inc.（”Nexalin”），以及根据中华人民共和国法律成立的公司 Wider Come Limited (”更宽”，并与 Nexalin， 统称为”派对” 还有每个，一个”党”).

演奏会：

鉴于 2018 年 9 月 21 日，Nexalin 与 Wider 签订了一项协议，目的是在适用地区营销、销售和分销 A&D 和 AD&I 设备（”初步协议”).

鉴于 于 2019 年 5 月 22 日，Nexalin 和 Wider 正式补充了初步协议（”补充协议”）， 根据该条款，Wider有义务用某些现金捐款为合资企业（定义见下文）提供资金。在Wider商定出资后的三十 天内，Nexalin将向Wider的股东发行其未摊薄普通股的5％（视随后的股票拆分而定 调整）。

鉴于 补充协议的各方随后决定不继续执行合资企业的疼痛管理范围， 并终止了补充协议。

鉴于 2020 年 4 月 6 日，Nexalin 与 Wider 签订了为期三年的服务协议，根据该协议，Wider 同意进行与成立合资企业相关的临床 试验（”初步服务协议”）。就初步服务协议而言 ，Nexalin和Wider的某些指定股东签订了发行45万股Nexalin普通股的股票发行协议 （视随后的股票拆分而进行调整），Wider向Nexalin的资本出资了20万美元。

鉴于 根据初步服务协议，Nexalin有义务在Wider完成以下四项符合初步服务协议 要求的四项临床试验中的第四项，以及 (ii) 提交所有四项试验结果以在令Nexalin满意的国际医学 期刊上发表 后，Nexalin有义务再发行30万股普通股（在调整之前）。

鉴于 双方希望签订本协议，以纪念Nexalin义务和Wider义务的确切性质 ，因为这些义务涉及在各地区（定义见下文 ）的营销、销售和分销Nexalin产品（定义见下文），以及就此类Nexalin产品（定义见下文）开展临床开发计划。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同契约以及其他有价值的对价，特此确认这些契约的收到和充足性 ，本协议各方特此达成以下协议：

文章 1

某些 定义

第 1.1 节。 某些定义：就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“A&D” 指阿尔茨海默氏症和痴呆症。

“A&D 分销协议” 指合资企业与耐克萨林在任何适用地区获得所有必要许可证时共同或单独签订一份或多份分销协议 ，根据这些许可证，耐世林将向合资企业提供Nexalin A&D 产品，用于在任何此类适用地区进行促销、营销、分销和销售。

“A&D 临床试验”指该地区用于治疗急救的Nexalin A&D Products的临床试验将由合资公司赞助 。

“AD&I” 表示焦虑、抑郁和失眠。

“AD&I 分销协议” 指合资企业与耐克萨林在任何适用地区获得所有必要许可证时共同或单独签订一份或多份分销协议 ，根据该许可证，Nexalin 将向合资企业提供Nexalin AD&I 产品，用于在任何 此类适用地区进行促销、营销、分销和销售。

“附属机构” 就特定人员而言，是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制 或受指定人员控制或与该人共同控制的另一个人。尽管有上述规定，但就本协议而言， (a) 任何直接或间接拥有15％或更多股权权益的个人，在选举 董事会或同等管理机构时拥有普通投票权或个人（作为该人的有限合伙人除外）的合伙企业或其他所有权权益的 10% 应被视为该人的关联公司，以及 (b)) 个人的每位董事（或同类经理） 应被视为该人的关联公司。

“美洲” 应指美国、加拿大和拉丁美洲。

“商业化” 就新A＆D技术而言， 是指进口、进口、出口、出口、分销、分销、出售、 已出售、要约出售或已提议出售，包括向市场、推广或以其他方式利用新A＆D技术。

“控制” 是指直接或间接拥有指导或促成个人管理或政策指导的权力， 无论是通过合同还是其他方式行使投票权。”控制” 和”受控的” 的含义与之相关。

“分销 协议” 指A&D 分销协议、AD&I 分销协议和 PM 分销 协议，视上下文要求而定，集体或个别。

“ 生效日期” 指本协议最初在上述序言中规定的日期。

“股权 融资” 指合资企业在生效日当天或之后，在单一交易或一系列相关 交易中向一个或多个投资者出售或发行股权以换取现金用于融资目的，合资企业获得的总现金收益为25万美元或以上。

“股权 利息” 指公司或本公司关联公司的任何股权。

“公平 市场价值” 指投资者在最近完成的 股权融资中按比例为合资企业的股权支付的百分比价格。

“政府 机构” 指任何其他国家或其任何政治分支的政府，无论是州政府还是地方政府，以及 任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、 税收、监管或行政权力或与政府有关的职能的实体。

“合资 企业” 或”JV” 指Wider根据香港 法律成立的新成立的合资公司，其持股率为52％：48％（Wider: Nexalin）。

“合资企业 文档” 指本协议、合资企业的组织文件、分销协议、 服务协议以及合资企业和/或股东就上述任何 或本协议签署和交付的任何协议。

“全新 A&D 技术” 指用于治疗急救的医疗器械、治疗产品和/或相关设备和一次性用品，不包括任何 Nexalin A&D 产品。

“Nexalin A&D 产品” 指Nexalin目前的医疗器械、治疗产品和相关设备 以及用于治疗和预防急性肺病的一次性用品平台，这些设备利用与经颅交流电 刺激相关的现有技术，包括任何急救设备。

“Nexalin AD&I 产品” 指耐沙林现有的经颅交流电刺激装置 和用于治疗AD&I的相关一次性用品。

“Nexalin PM 产品” 指耐沙林现有的用于治疗PM的医疗器械和治疗产品。

“耐沙林 产品” 指Nexalin A&D 产品、Nexalin AD&I 产品和 Nexalin PM 产品，视具体情况而定，集体或单独表示。

“国家药监局 批准” 是指中国国家药品监督管理局（前身为中国药品监督管理局 ）及其地方同行及其在中国大陆具有基本相同职能的任何继任机构或监管机构的批准。

“组织 文档” 指，(a) 就任何公司而言， 的注册证书或章程（或任何非美国司法管辖区与 的同等或类似的组成文件）；（b）对于任何有限责任公司，其成立证书或章程或 组织和运营协议；以及 (c) 任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体， 合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议 或组织以及任何协议、文书，与其成立或组织有关的文件或通知 向其组建或组织管辖范围内的相关政府机构提交，以及该实体的任何证书或 成立或组织章程（如果适用）。

“专利 权利” 指专利和专利申请，包括所有分割、延续、持续起诉申请、 部分延续、补发、续期、复审和延期以及任何声称优先权的对应方；实用新型专利、外观设计专利、进口/确认专利、发明证书及类似法定权利。

“许可证” 是指政府机构 签发的所有许可证、租赁、权力、许可证、特许经营权、证书、授权、批准和许可。

“人” 指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、 协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“限制性 期限” 指日历年的最后一天，其中第三 (3)^第三方) 生效日期为周年纪念日。

“下午” 表示疼痛管理。

“PM 临床试验” 指由合资企业 赞助的用于治疗该地区PM的Nexalin PM Products的临床试验。

“PM 分销协议” 指合资企业与耐克沙林在任何适用地区获得所有必要许可证时共同或单独签订一份或多份分销协议 ，根据该协议，Nexalin 将向合资企业提供Nexalin PM 产品，用于在任何此类 适用区域进行促销、营销、分销和销售。

“借调” 和”第二” 指股东根据本协议的条款 向合资企业分配任何人员。

“股东” 是指每位Nexalin and Wider和/或他们指定为合资企业股权 权益记录所有者的各自关联公司。

“领土” 是指集体或个人 (i) 在Nexalin AD&I产品背景下，中国、香港、台湾、澳门以及双方不时商定的其他国家 和地区，(ii) 就耐克沙林A&D产品而言，全球范围不包括美洲 ；(iii) 就Nexalin PM产品而言，全球范围不包括美洲和欧洲。术语”领土”， 统称是指在适用的分销协议 中指定为不同领土的每个此类地理区域或国家，在许可证方面，指政府机构对 任何此类许可证拥有管辖权的地理区域。

“第 1 年 1 年预算” 是指自生效之日起的第一个完整十二 (12-) 个月内 合资企业开展活动预计产生的成本、费用、支出、支出和其他付款义务的详细书面预算，包括但不限于参与执行、实施和管理的科学、医疗、技术和其他员工、承包商和/或 顾问的成本 A&D 产品的临床研究。

第 2 条

合资企业范围

第 2.1 节。 成立合资企业。在生效日期之后，Wider将在切实可行的情况下尽快成立符合香港法律的合资企业。Wider将拥有合资企业五十二（52％）的股权，而Nexalin将拥有合资企业四十八 （48％）的股权。

第 2.2 节。 为合资企业提供资金。不迟于 2023 年 12 月 1 日，双方将为合资企业制定 初始多年资本计划（”初始运营预算”），其中除其他外 将阐明合资企业在A＆D临床试验以及申请 在适用地区销售、销售和分销Nexalin A＆D产品的所有必要监管许可证的预期资本需求。在本协议执行后的商业合理时间内， 各方应本着诚意共同制定和制定第一年度预算。尽管本协议 中有任何相反的规定，但在双方就第一年预算达成协议后的十 (10) 天内，Wider必须向合资企业的资本 缴纳相当于第一年预算的金额。自生效日期 起十二 (12-) 个月到期后，双方应根据其按比例按比例 股权权益共同为合资企业未来的运营费用提供资金 (即，双方将在 Nexalin: Wider 之间分担此类融资义务 48%：52%）

第 2.3 节。 A&D 临床试验和许可证。

(a) Wider同意资助和执行A＆D临床试验；据了解， 同意该合资企业将成为记录在案的临床试验赞助商。Wider 还应负责申请在适用地区营销、销售和分销 Nexalin A&D 产品的所有必要的 许可证； 提供的, 然而， Nexalin 应合理配合任何和所有此类工作，包括 但不限于，(i) 授予合资企业使用与起诉 任何许可证有关的Nexalin A&D 产品的许可，以及 (ii) 及时回应文件和/或信息请求。

(b) A&D 临床试验的协议必须获得 Nexalin 和 Wider 的共同批准。最终结果必须由Nexalin的 营销团队量身定制，以确保与各地区的商业推广相关。鉴于患者群的性质，注册的患者数量必须考虑 随之而来的下降率 。必须严格遵守这些课程的次数和时间，以便 最大限度地提高注册小组的成功率。完成研究、统计分析和提交出版的时间将由 Wider 负责。Wider对这项研究的融资和管理是Nexalin进入合资企业的主要诱因。 需要进行双盲或三盲研究。

(c) 根据A&D Clinical Trials获得的任何发明专利，合资企业有权根据本协议在管理A＆D产品的相应区域内注册、授权、生产和销售 知识产权。

(d) Nexalin 对于合资企业 为本协议未涵盖的产品、治疗、设备、发明、专利、专有技术和技术创建和拥有的任何专利和相关知识产权，应获得全额付费且免版税的许可。为避免疑问 ，Wider批准并确认，在协议有效期内，它和任何关联公司无权 向Nexalin或其任何关联公司收取与向Nexalin授予 许可证有关的任何费用、付款、特许权使用费或类似费用、款项、特许权使用费等。

第 3 条

其他 协议

第 3.1 节。 分销协议。

(a) 根据每份分销协议，Nexalin将授予合资企业使用Nexalin产品的许可，仅用于在适用地区营销、销售和分销Nexalin产品。Nexalin进一步同意，它将向这家 合资企业收取成本加上价格。

(b) 每份AD&I分销协议都将规定，合资企业应是Nexalin AD&I Products 在其所涵盖的适用地区的唯一和独家分销商； 提供的, 然而，如果在NMPA批准十八 (18) 个月周年之后，合资企业未能在任何适用地区达到某些最低销售门槛 ，则该合资企业将不再保留该地区的此类独家经营权 ，Nexalin 将被允许在任何此类地区与第三方建立和利用新的分销合作伙伴关系（在独家或 非排他性的基础上）；据理解并同意 I 分销协议 在最初的十八 (18) 个月内没有任何最低销售门槛其期限。

(c) A&D 分销协议将规定，该合资企业应是 Nexalin A&D 产品在 所涵盖的适用地区的唯一和独家分销商；但是，如果 合资企业在 A&D 分销 协议规定的任何时期内未能在任何适用地区达到某些最低销售门槛，则该合资企业将不再保留此类独家经营权尊重此类领土，Nexalin 将被允许开发和 利用新的发行版和/或合作伙伴关系（以独家或非排他性方式）基础）与领土任何部分或全部的第三方合作。

第 3.2 节。 服务协议。

作为制定初始年度计划（定义见下文）的一部分， 双方应共同确定合资企业所需的人力和其他资源 ，包括但仅限于分销商服务、临床试验服务、财务服务（会计、现金收集 等）和IT服务。此类资源可以由股东根据合资企业与该股东签订的一项或多项服务协议向合资企业提供 (”服务协议”）或由合资企业直接收购，成本影响 如下：

(a) 合资企业直接使用资源的费用将由合资企业直接承担；

(b) 从股东借调给合资企业的离散资源的成本 (例如，根据与该股东签订的服务协议 ，借调到合资企业的Nexalin 品牌经理）将从股东向合资企业重新收费；以及

(c) 股东管理其在合资企业中的权益（例如，出席董事会 会议）的成本将由股东承担，不予充值。

第 3.3 节。 限制性契约。

(a) 除非本协议或任何其他合资文件中另有规定，Nexalin 除通过合资公司外，不得在该地区销售 Nexalin 产品 ，合资公司不得在境外销售 Nexalin 产品。

(b) Wider，无论是直接还是通过任何 Wider Affiliation 间接分销、 销售或出售任何其他系列的神经刺激剂，用于治疗 AD&I、A&D 或 PM 和/或 Nexalin 的任何其他医疗器械或产品 ，无论是否与 AD&I、A&D 或 PM 有关。

第 3.4 节。 A&D 设备。Nexalin 应拥有设计、生产和制造 用于治疗 A&D 的 Nexalin A&D 产品的第一权利（”A&D 设备”); 提供的, 然而， 如果Nexalin选择不行使任何此类权利，则应将此类权利转让给合资企业。尽管有上述规定，如果开发了与任何A＆D设备相关的用于治疗A＆D的任何 新专利发明，则该合资企业应是该专利中描述的任何此类发明的记录所有者 。

第 3.5 节。 全新 A&D 技术。合资企业和/或其股东及其关联公司应开发和申请与 New A&D Technology 相关的专利权。Nexalin同意将其在新A＆D Technology的专利权中的所有权利、所有权和权益 转让、转让和退出主张，作为对价的一部分，Wider 应负责 承担和偿还合资企业为维护此类专利权而产生和偿还的所有费用和开支。

第 3.6 节。 新的 A&D 技术发行权。在适用于 Nexalin A&D 产品的领土范围之外，Nexalin and Wider 的每个 都有权但没有义务将新的 A&D 技术商业化。不管 本协议中有任何相反的规定，合资企业仍应向Nexalin and Wider授予Nexalin and Wider专利权的免特许权使用费许可，用于 适用于 Nexalin A&D 产品的领土以外的新A＆D技术商业化。

第 4 条

治理

第 4.1 节。 董事会。

(a) 合资企业将由董事会管理（”板”) 由 至少三 (3) 名代表组成。Wider 将拥有提名和任命 董事会所有代表的唯一权利和酌处权。

(b) Nexalin 应有权任命一名或多名观察员（每个观察员统称为”观察者”) 参加董事会的所有会议（亲自出席或远程会议）。董事会应向观察员提供任何董事会会议通知， （如适用），以及所有会议当前材料和通知的副本，与向董事会其他代表发送此类通知 和会议材料时基本同步。除上述内容外，董事会每次会议的会议记录副本 以及董事会在会议上审议的所有论文的副本应在会议后的七 (7) 个日历日内送交给Nexalin。对于向董事会提起的任何诉讼，观察者不得拥有任何表决权，也不得计入任何法定人数。

(c) 董事会将相对定期地面对面或通过视频会议举行会议；前提是董事会可以减少开会的频率 ，直到A＆D临床试验完成，合资企业获得在一个或多个地区营销、销售 和分销Nexalin产品的所有必要许可证。董事会会议的法定人数 将需要当时在任的董事中的过半数。董事会也可以通过 多数董事批准的书面同意采取行动。

(d) 董事会将负责制定和监测合资企业战略 目标的实现情况，在合资企业获得在任何地区营销、销售和分销Nexalin 产品的所有必要许可证后，将这些目标的实施委托给总经理。

第 4.2 节。 总经理。在合资企业获得在任何地区营销、销售和分销 Nexalin Products 的所有必要许可证时，董事会将任命合资公司的总经理，负责 合资企业的运营、合资企业管理团队的甄选、战略/业务 计划的执行，并有权处理所有非专门留给董事会的事项以及未在 “保留事项” 中列出。

第 4.3 节。 保留事项 — Nexalin 和更广泛的批准。

某些 很重要 (”保留事项”）将需要获得Nexalin和Wider作为合资企业股东的各自身份 的批准和一致同意。保留事项将包括以下内容：

(a) A&D 临床试验协议及其任何修正案。

(b) 合资企业的任何合并、合并、转换或重组，或采用 任何计划或协议来执行上述任何操作；

(c) 任何自愿申请破产或破产接管；

(d) 成立合资企业的任何子公司；

(e) 合资企业全部或几乎全部财产或资产的任何出售、租赁、转让、质押或其他处置，但正常业务过程中资产的出售、租赁、转让、质押或其他处置除外；

(f) 与Nexalin许可的任何知识产权有关的任何销售、租赁、转让或许可，但在正常业务过程中 和本协议所设想的除外；

(g) 合资企业向任何人借钱，或合资企业为任何人的任何债务 提供担保，或授予合资企业资产的任何留置权；

(h) 对与 Nexalin 签订的任何分销协议和/或服务协议 的任何重大修改，前提是此类修正案对任何一方的经济利益或治理权利产生负面和不成比例的影响 ，

(i) 与Wider的任何关联公司进行的任何交易，其条款和条件不如正常交易；

(j) 对与第三方的任何合资企业或类似安排或由第三方发行的股权的任何投资；

(k) 任何股权发行（或可转换为或可兑换成股权证券的证券）；以及

(m) 由合资企业或来自合资企业的批准、支付、汇款和/或分配，这些资金应分配给未编入预算的支出和 费用，包括但不限于合资企业或任何关联公司与员工、专业人员 和/或承包商的所有未编入预算的工资和费用安排。

第 4.4 节。 年度计划。在完成A＆D 临床试验和/或成功申请在适用地区销售、销售和分销 Nexalin A&D 产品的必要许可证后，合资企业应与股东协商 制定年度计划 (a”年度计划”) 用于在任何此类地区营销和分销 Nexalin A&D 产品。

第 5 条

分布

第 5.1 节。 运营现金的分配。任何运营现金分配的时间和金额均应事先征得股东的一致书面同意。在不违反上述规定以及股东确定的可用现金和合理所需的 储备的前提下，运营中的可用现金将分别按照 股东的按比例股权（48%：52%）百分比分配给股东，介于Nexalin: Wider之间。

第 5.2 节。终止和清算时的分配。如下文第7.1节所述，合资企业终止后，董事会将首先将所有无形资产分配给最初出资此类资产的股东，然后 清算合资企业的有形资产，并按如下方式申请和分配此类清算的收益：

(a) 首先，用于支付合资企业的债务和负债，包括欠任何股东的债务 ；

(b) 其次，根据书面一致同意，股东可能认为合资企业的任何或有或不可预见的负债或义务是合理必要的 设立储备金；以及

(c) 此后，分别按照股东按比例分配的股权（48%：52%）百分比向股东发放， 在 Nexalin: Wider 之间。

第 6 条

转移性

第 6.1 节。 对可转让性的一般限制。

在 遵守本协议第 9.9 节的前提下，未经其他股东事先 书面同意，任何股东都不得转让其在合资企业中的所有权；前提是，向 股东的关联公司进行任何转让无需此类同意 (a”允许的转移”) 或作为任何法院或其他监管机构要求的任何资产剥离的一部分 (a”必需的资产剥离”）。尽管此处有任何相反的规定，但在任何情况下，Nexalin、Wider或合资公司都没有义务与拟议的受让人合作，该受让人直接或间接由耐克沙林的竞争对手全资或部分拥有 ，或者没有通过耐克沙林的背景和反贿赂以及外国腐败 行为法检查。

第 6.2 节。 股东出售合资企业的股权。

(a) 如果任一股东提议出售其在合资企业中的股权（”出售股东”) 作为必需剥离（不包括任何允许的转让）的一部分，出售股东必须主动提出出售其在合资企业中的股权 权益（a”要约出售”）给另一位股东（”剩余股东”) 的价格等于此类股权的 公允市场价值的百分之八十 (80%) 的乘积。

(b) 如果Wider是剩余股东，那么Nexalin必须根据分销协议继续提供Nexalin产品，有效期最长为7年。

(c) 如果Nexalin是剩余股东，那么Wider必须继续根据服务协议提供服务长达7年的服务。

(d) 出售股东权益的任何第三方购买者都将受本协议所有条款的约束，以代替 该出售股东。

第 7 条

终止； 默认事件

第 7.1 节。 合资企业的终止根据第 7.2 节，合资企业可以按以下方式终止：

(a) Nexalin 限制期后的 ；

(b) 经股东双方书面同意；

(c) by Wider 提前一年向 Nexalin 发出书面通知；或

(d) 在发布司法解散令时或适用法律另有要求时。

第 7.2 节。延长期限。如果两位股东都没有及时提供终止通知，则合资企业应从限制期结束时自动续订 再续订六 (6-) 个月（每个此类期限，延期 期限”）。在前一条款中规定的初始延期到期后开始的所有其他延期期应每五 (5-) 年延续一次，直到一位股东发出终止通知。

第 7.3 节。 默认事件。以下事件（以及股东根据任何其他合资文件可能共同商定的其他事件）将构成”违约事件”:

(a) 股东违反本协议、任何分销协议或任何服务协议的任何实质性条款；

(b) 股东的任何行为或不作为，构成欺诈、故意不当行为或 与合资企业运营有关的重大过失，或者故意滥用或挪用合资企业资金 ；

(c) 股东破产；

(d) 股东（或其关联公司）因刑事起诉而被定罪，该起诉已经或可以合理地预计 直接或间接对该股东的业务、状况 或经营业绩产生重大不利影响。

第 7.4 节。 发生违约事件时的权限。在股东发生 违约事件时 (a”违约股东”），另一位股东（”非违约 股东”）将有权购买或要求合资企业购买违约股东的股权 权益，其金额等于违约股东该股权 权益的公允市场价值的百分之八十（80%）的乘积。

第 8 条

机密信息

第 8.1 节。 定义。根据本协议和其他合资文件，双方均可获得另一方或合资企业的机密信息 (”机密信息”）。机密信息应包括一方的智力 财产及其技术信息、客户名单、业务计划、组织政策、软件、 源代码和目标代码形式、概念、设计架构、规范、 流程、技术、算法、专有技术、源材料、培训材料、维护 信息和材料，以及其他被标记或以其他方式被指定为机密或本质上可以合理指定 的信息预计会被保密。

第 8.2 节。 保密。双方同意，在自生效之日起至第十日到期的期限内 (10^第四) 本协议终止之日的周年纪念日，严格保密彼此（和合资企业）的机密信息。双方同意不以任何形式向任何第三方提供彼此的机密信息，或将 彼此的机密信息用于除本协议的执行 和/或与该方履行其义务 和/或享受本协议下的权利有关的任何目的。各方同意采取与保护自己具有相似性质和价值的机密信息相同的 程度的谨慎态度，但绝不低于合理的 谨慎标准，以确保其员工或代理人不会违反 本协议的规定披露或分发机密信息。双方声明， 与每位可能访问任何机密信息的员工 签订了适当的协议，足以使其能够遵守本节的所有条款。

第 9 条

其他 条款

第 9.1 节。 修正案。本协议只能通过被收取费用方签署的书面文书 进行修改或放弃。

第 9.2 节。 适用法律。本协议和合资企业的所有其他组织文件应受香港内部法律管辖，并根据 进行解释，不考虑法律冲突原则。分销协议将受 纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。双方之间有关合资企业的争议将受香港法院的 专属管辖权管辖。

第 9.3 节。 通知。本协议下的所有书面通信均应采用书面形式，并应邮寄、 通过电子邮件发送或交付到本协议签名页上指定的相应地址，或者 发送到该方在给 另一方的书面通知中指定的其他地址。书面通信应在收到后生效，除非此类通信 是邮寄的，在这种情况下，书面通信应在存入头等邮件后的三个工作日内生效。

第 9.4 节。 成本和开支。任何一方因成立合资公司 和/或谈判本协议 或任何其他合资文件而产生的所有费用和开支（包括法律费用）将由该方承担。

第 9.5 节。 访问权。每位股东都有权合理检查合资企业的 账簿和记录。

第 9.6 节。 合资文档。所有合资文件（本协议除外）均应以英文和中文起草 。

第 9.7 节。 条款的可分割性。如果本协议 的一项或多项条款因任何原因被视为无效，则此类条款应被视为可与本协议的其余契约和条款分开 ，并且绝不影响 此类剩余条款的有效性或可执行性，也不会影响本协议任何各方的权利。在法律允许的范围内，本协议双方 放弃任何使本协议的任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

第 9.8 节。 绑定效应。本协议的所有条款均对本协议各方各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益 。

第 9.9 节。 赋值。未经 另一方事先书面同意，本协议的任何一方 均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，不得不合理地扣留或延迟。尽管有上述规定， (i) 在出售其 业务、合并、收购或对耐沙林的控制权发生其他变更的情况下， (i) Nexalin 可以将本协议全部转让给 Nexalin 的关联公司 ，或者在出售其业务时将本协议全部转让给 Wider 的关联公司 或继任者、合并、收购或 对 Wider 控制权的另一次变更，前提是未经 Nexalin 事先书面同意，Wider 不得将本协议转让给任何协议根据Nexalin的合理判断，该实体没有财务或其他能力 履行本协议规定的更广泛的义务。本协议应具有约束力，并确保双方及其各自的继承人 和允许的受让人的利益。

第 9.10 节。 对应物。本协议可以在任意数量的对应方中签署， 每个对应方都应被视为原件，但所有此类对应物 加起来只能构成同一个文书。本协议双方分别同意，传真或以电子方式传输的本协议签名页的副本，无论是发送给本协议的任何其他方还是发送给该另一方各自的 律师，均应被视为已最终执行和交付，其效力和效果与手动签署和交付相同， 以及用于任何目的。

第 9.11 节。 完整协议。本协议构成双方之间的全部谅解和协议，取代和取代 先前与之有关的任何性质的书面或口头谅解、协议或意向声明。 如果本协议与为实现本协议目的而执行或交付的任何文件（包括任何人的组织文件）之间存在任何不一致之处，则本协议应以本协议各方为准。本协议各方 应行使其拥有的所有表决权和其他权利和权力，以使本协议的条款生效。

[签名 页面如下]

在 见证下，Nexalin 和 Wider 已促使各自的官员正式执行本协议，直到上面写明的第一个日期和年份正式授权 。

通知地址 ：

Nexalin 科技公司

1776 约克镇，550 套房

德克萨斯州休斯顿， 77056

收件人： 总裁兼首席执行官马克·怀特

电子邮件： Mark@nexalin-usa.com

电话: (281) 830-8900

合资 合资协议签名页面