附录 3.2

的章程

好市多批发公司

目录

的章程

好市多批发公司

这些章程是根据《华盛顿商业公司法》颁布的，载于《华盛顿法典》修订版（“RCW”）第 23B 章。

第 1 条

办公室

1.1 注册办事处和注册代理人。公司的注册办事处应设在华盛顿州，董事会会在提交法律可能要求的通知时不时确定的地点，注册代理人的营业办公室应与该注册办事处相同。注册代理人或注册办事处的任何变更均应在向华盛顿州国务卿办公室提交变更后生效。

1.2 个办公室。公司应在董事会可能确定的地点设立和维持办公室或主要营业地点，也可以在董事会可能不时确定的或公司业务可能要求的其他地点设立办事处，无论是在华盛顿州内外。

第二条

股东们

2.1 年度会议。

(a) 年度股东大会应每年在董事会决议规定的日期、时间和地点举行。在 RCW 第 23B.07.080 条允许的情况下，董事会可自行决定会议只能通过远程通信方式举行。在会议上，应选出董事，并可处理任何其他适当事务。

(b) 只有在年度股东大会上才能提名候选人参选和股东考虑的业务提案：(i) 根据公司关于该会议（或其任何补编）的通知，(ii) 由董事会或根据董事会指示，(iii) 由公司在发出通知时是登记在案股东的任何股东提出本第 2.1 节，谁有权投票支持董事或其他业务的选举会议并遵守了本第 2.1 节规定的通知程序，或 (iv) 符合第 2.12 节要求并遵守第 2.12 节规定的程序的任何提名股东（定义见下文）。

(c) 根据第 2.1 (b) (iii) 节，让股东在年会上妥善提交提名或其他事务：

(i) 股东必须按照本第 2.1 节的规定，及时以书面形式将此事通知公司秘书；以及

(ii) 此类业务必须是股东根据RCW提起诉讼的适当事项。

(d) 为及时起见，根据第 2.1 (b) (iii) 节向公司主要执行办公室的股东通知应在上一年度年度股东大会举行之日一周年前不少于 90 天或超过 120 天送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期提前超过 30 天，则在上一年年度股东大会周年纪念日之后延迟超过 30 天年会，或如果

公司在前一年没有举行年会，股东的及时通知必须不早于第120天，也不得迟于该年会前第90天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束之日晚些时候发出。尽管经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条或第14A条其他地方所述的时间表有所不同，包括提名股东根据《交易法》第14a-19条必须向公司提供的任何报表或信息，但本款的最低及时性要求仍应适用，但此处未另行说明。在任何情况下，年会休会的公开公告均不得开始新的期限（或延长任何时限），以向股东发出上述通知。该股东根据第 2.1 (b) (iii) 条发出的通知应载明：

(i) 关于发出通知的股东以及提名或建议所代表的实益拥有人（如果有）：

(A) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人（该股东或受益所有人，“持有人”）的姓名和地址，如果该持有人是实体，则为任何控制人；

(B) 持有人和每个控制人实益拥有和记录在案的公司股份的类别和数量；

(C) 对截至通知发布之日由持有人或控制人签订或代表持有人或控制人签订的任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何类别或系列股票的股价变动中受益，或维持、增加或减少持有人或控制人的投票权公司股份（任何此类协议、安排或谅解，“衍生工具”）；

(D) 描述该持有人或控制人与任何其他与他们一致行事的人之间或彼此之间关于提名或其他业务的任何协议、安排或谅解，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议、安排或谅解（无论提交附表13D的要求是否适用）；

(E) 对持有人或任何控制人拥有权益的公司任何证券中受任何空头权益约束的股票的条款和数量的描述（就本章程而言，如果持有人或控制人有机会通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润，则该人应持有证券的空头权益）;

(F) 描述普通合伙人或有限合伙企业或有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或任何衍生工具的任何比例权益，持有人或控制人是普通合伙人，或者直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，是经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

(G) 描述持有人或控制人根据公司或衍生工具（如果有）的股票价值的任何增加或减少，有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外）的股票条款和数量；

(H) 对持有人或控制人的直系亲属共享同一住户的直系亲属持有的受第 2.1 (d) (i) (C)-(G) 节所述任何安排、权利或其他利益约束的股份条款和数量的描述；

(I) 与持有人或控制人或任何被视为参与向该持有人或控制人进行招标的人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或根据《交易法》第14条及其规章制度在有争议的选举中征求代理人（如适用）而提交的其他文件中披露；

(J) 陈述股东是公司股票的记录持有人，有权在该会议上表决，并打算亲自或通过代理人出席会议，介绍该业务或提名，并在会议上对其股票进行投票或安排表决；

(K) 描述该持有人在与公司或公司任何关联公司签订的任何合同（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的直接利益或据持有人所知的间接权益；

(L) 完整而准确地描述任何悬而未决的法律诉讼，据持有人所知，在这些诉讼中，该持有人是涉及公司的当事方或参与者，或者据持有人所知，是公司任何现任或前任高管、董事、关联公司或合伙人；

(M) 关于该持有人是否打算根据《交易法》第14a-19条招募代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的陈述（包括关于任何此类持有人打算招募至少占股份投票权67％的股份持有人的声明）；以及

(N) 公司合理要求的任何其他信息。

本 (i) 小节所要求的信息应自通知发布之日起提供，并应自会议记录之日起通过持有人在会议记录日期后不迟于10天内向公司提交的补充声明提供，并应在年会之日之前进行更新，以反映此类信息的任何重大变化。

(ii) 关于持有人提议提名参选或连任董事的每个人（“被提名人”）：

(A) 与根据《交易法》第14条在有争议的选举中征求代理人选举有关的委托书或其他文件中必须披露的与被提名人有关的所有信息，包括被提名人书面同意在公司的委托材料中被提名为被提名人，如果当选，则担任董事；

(B) 对过去三年中所有直接和间接补偿以及其他重大货币协议、安排和谅解的描述，以及持有人与任何控制人或其他一致行动人之间或之间的任何其他重大关系，另一方面，每位被提名人，以及每位被提名人的各自关联公司或一致行动人之间的任何其他重大关系，包括但不限于根据第 40 项需要披露的所有信息如果持有人，则为 S-K 法规第 4 条提名

就第 404 项而言，任何关联公司或与其中任何一方协调行动的人均为 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官；

(C) 描述任何被提名人与公司以外的任何个人或实体之间与该被提名人的候选人资格或（如果当选）董事有关的薪酬或其他款项的所有协议和安排的实质性条款；

(D) 一份关于该被提名人背景和资格的书面问卷，由该被提名人按照公司要求的表格填写（秘书应根据要求向该持有人提供该表格）；

(E) 第 2.13 节所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议；以及

(F) 公司可能合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司董事，以及根据适用的法律和规则，被提名人是否会被视为 “独立”。

(iii) 关于持有人提议向会议提交的任何其他事项，简要说明此类业务、提案或业务的文本（包括任何拟议审议的决议的文本，如果此类业务包括修改公司章程或章程的提案，则包括此类修订后的条款或章程的文本）、在会议上开展此类业务的原因以及持有人在该业务中的任何重大利益。

(e) 在任何情况下，持有人提名的被提名人人数均不得超过股东在适用会议上选举的数量。任何直接或间接向其他股东征求代理人的持有人都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。尽管本第 2.1 节有相反的规定，但如果增加当选为董事会成员的董事人数，并且公司在上一年年度股东大会一周年前至少 55 天没有公开宣布提名所有董事候选人或具体说明增加的董事会规模，则本章程所要求的股东通知也应被视为及时，但前提是尊重任何新职位的被提名人如果不迟于公司首次发布此类公告之日后的第 10 天营业结束时提交给公司主要执行办公室的秘书，则由此类增加产生。

(f) 第2.1 (b) (iii) 条和第2.12条应是股东在年度股东大会上提名董事的专有手段，第2.1 (b) (iii) 条应是股东在年度股东大会上提交其他业务的唯一手段（根据《交易法》第14a-8条（或任何后续规则）提出并包含在公司会议通知中的提案除外。会议主席有权也有责任确定提名或任何拟议提交会议的业务是否已根据本章程中规定的程序提出，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，则有权宣布此类有缺陷的拟议业务或提名不得在会议上提交股东诉讼，也应被忽视。尽管有本第 2.1 节的规定，除非法律另有要求，否则如果任何持有人直接或间接 (i) 根据《交易法》第 14a-19 (b) 条发出通知，以及 (ii) 随后未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求（包括因为该股东未能向公司提供第 14a-a 条所要求的所有信息和通知）《交易法》第 19 条和本第 2.1 节），则该持有人提名的任何人都没有资格当选主席的会议应无视为持有人提名的每个人征求的任何代理人或选票，尽管如此

为了确定法定人数，公司可能已经收到代理人并计算在内。如果任何持有人根据《交易法》第14a-19 (b) 条直接或间接发出通知，则该股东应不迟于适用会议前5个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求。

(g) 就本章程而言，(i) 就持有人而言，“控制人” 是指每位董事（就公司而言）、普通合伙人（对于有限责任公司或普通合伙企业）、经理或管理成员（对于有限责任公司）、执行官或履行与该持有人或该持有人的普通合伙人、经理或管理成员（每人均为 “控制人”）类似职能的人”），以及（ii）“公开公告” 是指美联社道琼斯新闻社报道的新闻稿中的披露或类似的国家新闻社或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中。

(h) 本第2.1节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利。受或股东打算受《交易法》第14a-8条管辖的股东提案通知不受本第2.1节的约束。

2.2 特别会议。

(a) 除法规要求的股东特别会议外，董事会可根据全体董事会多数通过的决议随时召集股东特别会议，也可由任何在拟议的特别会议上审议的任何问题总共拥有至少10％的选票的登记股东召开。就本第2.2节而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

(b) 只能在股东特别大会上进行根据公司会议通知提交会议的业务。如果由一个或多个股东召开特别会议，则交易的业务应仅限于请求中规定的目的；前提是董事会可以提交自己的提案或提案供该特别会议审议。

(c) 只有在股东特别大会上提名候选人以及股东考虑的事项提名只能在特别股东大会上提出 (i) 由董事会或在董事会会的指示下提出，或 (ii) 在发出本款规定的通知时由任何登记在册的股东提出，他们有权在会议上投票，并遵守本第 2.2 节规定的通知程序。如果股东通知的实质内容符合第 2.1 节，并且股东通知已不迟于该特别会议前第 90 天或首次公开发布公告之日后的第 10 天营业结束时送交公司主要执行办公室的秘书，则股东可以在该特别股东大会上提名候选人参加董事会选举和股东提出业务提案特别节目的日期会议以及董事会提名将在该会议上选出的候选人。

(d) 第2.2 (c) (ii) 条应是股东在特别股东大会上提名董事或提交其他事务的唯一手段（根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司会议通知中的提案除外）。会议主席有权也有责任确定提名或任何拟议提交会议的业务是否已根据本章程中规定的程序提出，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，则有权宣布此类有缺陷的拟议业务或提名不得在会议上提交股东诉讼，也应被忽视。

(e) 本第2.2节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。受或股东打算受《交易法》第14a-8条管辖的股东提案通知不受本第2.2节的约束。

2.3 会议通知。除下文 (b) 和 (c) 小节另有规定外，所有股东大会通知均应在会议日期前不少于10天或不超过60天发送。通知应具体说明会议的地点、日期和时间，以及 (a) 如果是特别会议，则应说明待处理业务的一般性质（不得交易通知中规定的业务以外的任何业务）或 (b) 就年会而言，董事会会在发出通知时打算提交股东采取行动的事项（但是，在不违反以下规定的前提下本第 2.3 节的下一段以及第 2.1 (b) 和 2.12 节的预先通知条款，任何适当的事项都可能是在会议上提出，以采取此类行动）。任何将要选举董事的会议的通知应包括董事会在发出通知时打算提名参加选举的任何被提名人或被提名人的姓名。

任何股东大会的书面通知应 (a) 亲自发出，(b) 通过头等邮件发出，(c) 通过其他书面通信方式，或 (d) 由公司（如果会议由董事会召集）或公司（如果会议由股东根据第2.2节召集）通过电子传输（定义见下文）发出。

“公司的电子传输” 包括传真传输、电子邮件、在公司为此目的指定的电子留言板或网络上张贴（以及向张贴股东发出的单独通知）或其他电子通信手段，前提是这种电子传输 (i) 创建了能够保留、检索和审查的记录，以其他方式可以变为清晰易读的有形形式，以及 (ii) 在适用范围内符合规定，使用电子签名《全球和国家商业法》（15 U.S.C. sec. 7001 (c) (1)）。除非股东明确同意通过电子传输方式接收通知，否则公司不得通过电子传输向股东发送通知；该股东可以随时撤销此类同意。尽管有上述规定，但如果公司无法通过这种方式连续两次向该股东发出通知，或者公司的秘书、助理秘书或过户代理人或负责发出通知的任何其他人知道无法以电子方式向该股东发送通知，则不得通过电子传输方式向该股东发出通知。

“向公司进行电子传输” 包括发送到公司为此目的指定的传真号码或电子邮件地址的传真或电子邮件、在公司为此目的指定的电子留言板或网络上张贴的传真或电子邮件，或其他电子通信手段，前提是公司已采取合理措施核实发件人是声称发送电文的股东，并且这种电子传输创造的记录能够保留, 检索和审查, 然后可以变成清晰易读的有形形式.

公司通过邮寄、传真或电子邮件发送的通知应预付费用，并应通过该股东的邮寄、传真或电子邮件地址（如适用）发送给股东，该地址出现在公司账簿上或由股东出于通知的目的发给公司。如果公司账簿上没有出现地址或没有给出地址，则如果通过邮寄或其他书面通信发送给该股东，或者在该办公室所在县的普通发行的报纸上至少发表过一次，则应视为已发出通知。

当通知亲自送达或以邮件形式交付，或通过其他书面通信或电子传输方式发送时，应视为已发出。如果通过在电子留言板上张贴通知，同时向股东发出单独的通知，

通知应在张贴或送达单独通知时视为已有效送达。

(a) 特别会议通知。就特别会议而言，书面通知还应合理明确地说明召开会议的目的或目的，以及希望在会议上批准的行动。除通知中规定的业务外，不得在特别会议上处理任何其他业务。

(b) 拟议的修正或解散条款。如果在任何会议上开展的业务包括对公司章程的任何拟议修正案或公司自愿解散的提议，则应在会议日期前不少于20天或不超过60天发出书面通知，并应说明目的或目的之一是考虑其可取性，如果是拟议修正案，则应附上修正案的副本。

(c) 拟议的合并、合并、交换、出售、租赁或处置。如果在任何会议上开展的业务包括任何拟议的合并或股份交换计划，或对公司全部或几乎全部财产的任何出售、租赁、交换或其他处置，但通常或正常业务过程除外，则书面通知应说明目的或目的之一是考虑拟议的合并或股票交换、出售、租赁或处置计划（视情况而定）应描述拟议的合并或股票交换、出售、租赁或处置计划采取合理明确的行动，如果法律要求，还应附有其副本或详细摘要；并应按照上文第 2.3 节规定的方式，在会议前不少于 20 天或不超过 60 天向每位登记在册的股东（无论是否有权在该会议上投票）发出书面通知。

(d) 邮寄声明。由秘书、助理秘书或发出通知的公司的任何过户代理人签署的关于邮寄或以其他方式发出任何股东大会通知的声明，应成为发出此类通知的初步证据。

(e) 放弃通知。任何股东均可随时以书面形式免除任何股东大会的通知，无论是在会议之前还是之后。除下文另有规定外，豁免必须由有权获得通知的股东签署，并送交公司以纳入会议记录或与公司记录一起存档。除非股东在会议开始时反对举行会议或在会议上进行业务交易，否则股东出席会议即免除对缺少通知或通知有缺陷的异议。

2.4 法定人数。如果有权投票的大多数股份是亲自代表或由代理人代表的，则任何股东大会都应达到法定人数。有权作为单独投票组进行表决的股份只有在这些股份达到法定人数的情况下，才可以在会议上就该事项采取行动。出席正式组织的会议的股东可以继续在该会议和该会议的任何休会期间处理业务（除非休会已经或必须为休会设定新的记录日期），尽管有足够的股东退出两次会议，以使法定人数低于法定人数。除非仅仅是为了反对举行会议或在会议上处理事务，但出于任何目的，股票在会议剩余时间和会议任何休会的法定人数上都被视为出席，除非休会已经或必须设定新的记录日期。

2.5 对股票进行表决。除公司章程或本章程另有规定外，除非法律要求，否则每位登记在册的股东大会上都有权在每次股东大会上对公司账簿上以其名义存放的每股股份进行一次投票。如果存在法定人数，则除董事选举外，如果投票组内赞成该行动的选票超过投票组内投的选票，则该投票组将批准就该事项采取的行动，而不是董事的选举

反对该行动的投票团体，除非《公司章程》或《华盛顿商业公司法》要求更多人数。

2.6会议休会。无论是否存在法定人数，会议主席（如第2.11节所规定）或出席会议的大多数股份均可不时休会，恕不另行通知。当会议休会到其他时间或地点时，如果休会的时间和地点已在休会的会议上宣布，则无需通知休会时间。但是，如果延期会议的新记录日期是或必须根据《华盛顿商业公司法》确定，则必须向截至新记录日期的股东发出休会通知。在任何延期会议上，公司可以交易在原始会议上可能已处理的任何业务。

2.7 记录日期。为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权获得任何股息的股东，董事会可以提前确定任何此类股东决定的记录日期，该日期不得超过70天，如果是股东大会，则不少于会议或要求股东作出此类决定的行动前10天。如果没有确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东或有权获得股息的股东的记录日期，则应以邮寄会议通知之日的前一天或董事会宣布分红的决议通过之日（视情况而定）为股东决定的记录日期。当根据本第2.7节的规定决定了有权在任何股东大会上投票的股东时，该决定应适用于其任何休会，除非董事会确定了新的记录日期，如果会议在确定原始会议的日期超过120天后休会，则必须这样做。

2.8 有权投票的股东记录。在确定股东大会的记录日期后，公司应编制一份按字母顺序排列的名单，列出记录日期有权收到股东大会通知的所有股东的姓名。名单应按投票组排列，在每个投票组内按股票类别或系列排列，并显示每位股东的地址和持股数量。股东、股东代理人或股东律师可以在股东大会前10天开始在公司主要办公室或会议通知中确定的地点检查股东名单，费用由股东承担，费用由股东承担。股东名单应在会议或任何休会期间保持开放供查阅。不遵守本第 2.8 节的要求不应影响在该会议上采取的任何行动的有效性。

2.9股东在没有开会的情况下采取行动。除非公司章程中另有规定，否则股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议和事先通知的情况下采取，前提是所有有权对该行动进行表决的股东签署书面同意。

2.10PROXIES。在所有股东大会上，股东可以通过由股东或其正式授权的律师以书面形式执行的代理人进行投票。此类委托书应在会议之前或开会时向公司秘书提交。除非委托书或适用法律另有规定，否则任何委托书自执行之日起三年后均无效。

2.11组织。

(a) 在每次股东大会上，应由董事会主席（“主席”）担任主席，或者，如果主席尚未任命或缺席，则由首席执行官代理，或者，如果首席执行官缺席，则由总裁代行董事会多数选出的会议主席。秘书，或者，在他或她身上

缺席时，应由首席执行官、总裁或主席指示的助理秘书担任会议秘书。

(b) 公司董事会有权为举行股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在不违反董事会此类规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和权力规定此类规则、规章和程序，并采取主席认为为妥善举行会议所必需、适当或方便的所有行为，包括但不限于制定会议议程或工作顺序、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全, 对参加此类会议的限制为公司记录在案的股东及其经正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人、限制在规定的会议开始时间之后参加会议、限制分配给参与者提问或评论的时间，以及对投票表决事项的投票开始和结束进行监管。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

2.12 股东提名包含在公司的代理材料中。

(a) 委托书中包括股东提名人。根据本第 2.12 节的规定，如果相关提名通知（定义见下文）中明确要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：

(i) 任何被提名竞选董事会成员的个人或个人（均为 “股东提名人”）的姓名，该姓名也应包含在公司的代理和选票表格中，由任何符合条件的持有人（定义见下文）或最多20名符合条件的持有人（个人和集体，就集团而言）满足董事会确定的所有适用条件并遵守所有适用程序在本第 2.12 节中（此类合格持有人或符合条件的持有人群体是 “提名”股东”）；

(ii) 根据美国证券交易委员会或其他适用法律的规定要求在委托书中披露每位股东提名人和提名股东；

(iii) 提名股东在提名通知中包含的任何支持每位股东被提名人当选为董事会成员的委托书的声明（但不限于第 2.12 (e) (ii) 条），前提是该声明不超过 500 字且完全符合《交易法》第 14 条及其相关规章制度，包括第 14a-9 条（或任何后续规则）（“支持声明”））；以及

(iv) 公司或董事会自行决定在委托书中包含的与每位股东被提名人有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明、根据本第 2.12 节提供的任何信息以及与股东被提名人有关的任何招标材料或相关信息。

就本第 2.12 节而言，董事会做出的任何决定均可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的任何公司高管作出，任何此类决定均为最终决定，对公司、任何符合条件的持有人、任何提名股东、任何股东提名人和任何其他人具有约束力（没有任何进一步追索权）。任何年度股东大会的主席除了作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还有权和责任决定是否

股东提名人是根据本第 2.12 节的要求提名的，如果没有被提名，则应指示并在会议上宣布不得考虑该股东提名人。

(b) 股东提名人数上限。

(i) 根据本第2.12节（四舍五入至最接近的整数）（“最大人数”），公司在年度股东大会的委托书中列出的股东被提名人人数不得超过占公司董事总数（A）二和（B）20％中较大者的董事人数。

(ii) 特定年会的最大人数应减少：(A) 董事会自己决定提名参加该年会选举的股东提名人；(B) 不再满足董事会确定的本第 2.12 节中资格要求的股东提名人或不再满足本第 2.12 节中资格要求的提名股东的股东提名人；(C) 提名股东撤回提名的股东提名人或不愿或无法在董事会任职；以及 (D)董事会建议在前三次年度股东大会中担任股东提名人且在即将举行的年会上连任的现任董事人数。

(iii) 如果董事会因任何原因在第2.12 (d) 节规定的提名通知提交截止日期之后但在年会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小董事会规模，则最大人数应根据缩减后的在职董事人数计算。

(iv) 如果根据本第 2.12 节参加任何年度股东大会的股东被提名人数因提名股东不止一位而超过最大人数，则每位提名股东将在收到公司通知后立即选择一名股东被提名人列入委托书，直到达到最大人数，按每位提名股东中披露的所有权头寸金额（最大到最小）顺序排列的提名通知（经修订，改为适用），如果在每位提名股东选择一名股东被提名人后未达到最大人数，则重复该过程。如果在第 2.12 (d) 节规定的提交提名通知的最后期限之后，提名股东或股东被提名人不再满足董事会确定的本第 2.12 节中的资格要求，提名股东撤回提名，或者股东被提名人不愿或无法在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发最终委托书之前还是之后，提名都将被取消考虑到，并且不要求公司 (A)在其委托书或任何选票或代理形式中包括被忽视的股东被提名人或提名股东或任何其他提名股东提议的任何继任者或替代被提名人，以及 (B) 可以通过修改或补充其委托书、选票或委托书等方式向其股东通报，股东被提名人不会作为被提名人列入委托书或任何投票或代理形式，也不会被表决在年会上。

(c) 提名股东的资格。

(i) “符合条件的持有人” 是指 (A) 在下文第 (ii) 小节规定的三年内连续成为用于满足本第 2.12 (c) 节资格要求的普通股的记录持有人，或 (B) 向

公司秘书在第 2.12 (d) 节所述期限内，提供一个或多个证券中介机构持续拥有此类股份的证据，其形式为董事会认为根据《交易法》（或任何继任规则）第 14a-8 (b) (2) 条提出的股东提案是可以接受的。

(ii) 符合条件的持有人或最多由20名符合条件的持有人组成的团体可以根据本第2.12节提交提名，前提是该个人或团体（总计）在提交提名通知之前的三年内（包括提名通知提交之日）持续拥有至少最低数量的公司普通股，并且在年会之日之前继续拥有至少最低数量的普通股。经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条定义的 (A) 共同管理和投资控制、(B) 共同管理并主要由单一雇主资助的两只或更多基金，如果符合条件的持有人提供合理令人满意的提名通知文件，则应被视为一个合格持有人向证明资金符合本第 2.12 (c) 节 (A)、(B) 或 (C) 中规定的标准的公司发放ii)。如果由一群符合条件的持有人提名，则本第 2.12 节中规定的个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，均应适用于该集团的每位成员；但是，前提是最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东不再满足董事会确定的本第2.12节中的资格要求，或者在年度股东大会之前的任何时候退出符合条件的持有人群体，则该合格持有人群体只能被视为拥有集团其余成员持有的股份。

(iii) 公司普通股的 “最低数量” 是指公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出该金额的最新日期已发行普通股数量的3％。

(iv) 就本第 2.12 节而言，符合条件的持有人只有 “拥有” 符合条件的持有人同时拥有的公司已发行股份：

(A) 与股份有关的全部表决权和投资权；以及

(B) 此类股份的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；

前提是根据第 (A) 和 (B) 条计算的股票数量不得包括 (1) 该合格持有人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中购买或出售的任何股票，(2) 该符合条件的持有人或其任何关联公司出于任何目的借入的股票，也不包括该合格持有人或其任何关联公司根据转售协议或其任何关联公司购买的任何股票转售给他人的任何其他义务，或 (4) 在任何期权的前提下，认股权证，远期该符合条件的持有人或其任何关联公司签订的合同、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议，无论任何此类票据或协议将根据公司已发行股份的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何此类情况下，该票据或协议具有或意图具有 (x) 在任何程度上或未来任何时候以任何方式减少 (x) 的目的或效力，该合格持有人或其任何关联公司拥有投票权或指导任何持有人投票的全部权利此类股票和/或 (y) 套期保值、抵消或在任何程度上改变该合格持有人或其任何关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。

符合条件的持有人 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是符合条件的持有人保留指示如何就董事选举进行股票投票的权利，并且拥有股份的全部经济利益。在符合条件的持有人通过委托书、委托书或其他类似的文书或安排授予任何投票权的任何期间，符合条件的持有人对股票的所有权应被视为继续，合格持有人可随时撤销这些文书或安排。在符合条件的持有人借出此类股票的任何期间，合格持有人对股票的所有权应被视为继续，前提是符合条件的持有人有权在接到通知前五个工作日召回此类借出的股票，并在年会之日之前继续持有此类股份。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的含义。出于这些目的，公司的已发行股份是否 “拥有” 应由董事会决定。

(v) 任何符合条件的持有人均不得加入构成提名股东的多个集团，如果任何符合条件的持有人作为多个集团的成员，则应将其视为提名通知所示拥有最大所有权地位的集团的成员。

(d) 提名通知。要提名股东提名人，提名股东必须在公司首次向上一年度股东大会提交委托书之日起一周年前不少于120天或超过150天，向公司主要执行办公室秘书提交以下所有信息和文件（统称为 “提名通知”）；但是，如果年会日期提前超过30天或延迟在周年纪念日后超过30天日期，或者如果公司在前一年没有举行年会，则提名通知应按照本文规定的方式发出，不得早于该年会前第 120 天或首次公开宣布该会议日期之后的第 10 天，也不得迟于该年会前第 120 天营业结束之日：

(i) 与每位股东被提名人有关的附表14N（或任何继任表格），由提名股东根据美国证券交易委员会的规定填写并提交给美国证券交易委员会（如适用）；

(ii) 以董事会认为令人满意的形式提交每位股东提名的书面通知，其中包括提名股东（包括每位集团成员）的以下附加信息、协议、陈述和保证：

(A) 根据第 2.1 (d) (i) 节提名董事所需的信息；

(B) 过去三年内存在的任何关系的细节，如果这种关系在附表14N提交之日存在，则根据附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；

(C) 陈述和保证，提名股东在正常业务过程中收购了公司的证券，但没有为了影响公司的控制权或控制权变更而收购公司的任何证券，也没有持有公司的任何证券；

(D) 陈述和保证，每位股东提名人的候选人资格或董事会成员资格（如果当选）不会违反适用的州或联邦法律或交易公司证券的任何证券交易所的规则；

(E) 该股东提名人的陈述和保证：

(1) 与公司没有任何会导致股东被提名人视为不存在的直接或间接关系

根据公司最近在其网站上发布的《公司治理准则》保持独立，并且根据公司普通股交易所的主要证券交易所的规则，具有独立资格；

(2) 现在和过去都没有受到1933年《证券法》D法规（或任何后续规则）第506（d）（1）条或《交易法》S-K法规（或任何后续规则）第401（f）条规定的任何事件的约束，未提及该事件对评估该股东被提名人的能力或诚信是否重要；以及

(3) 不是未决刑事诉讼（不包括交通违法行为和其他轻罪）的指名主体，并且在过去十年内没有在刑事诉讼中被定罪；

(F) 陈述和保证，提名股东符合第 2.12 (c) 节规定的资格要求，并在第 2.12 (c) (i) 节要求的范围内提供了所有权证据；

(G) 一份陈述和保证，即提名股东打算在年会之日之前继续满足第 2.12 (c) 节所述的资格要求，以及一份关于提名股东在年会后至少一年内继续拥有最低数量股份的意图或不打算这样做的声明；

(H) 在提名通知提交前三年内，股东被提名人与公司任何竞争对手（即生产产品或提供服务与公司或其关联公司生产的产品或服务竞争或替代公司或其关联公司生产的产品或服务的任何实体）有关的任何职位的详细信息；

(I) 陈述和保证，提名股东不会参与、协助或教唆《交易法》第14a-1 (l) 条（不提及《交易法》第14a-1 (l) (2) (iv) 条中的例外情况）（或任何后续规则）所指的 “招标”，但股东提名人或董事会任何被提名人除外；

(J) 陈述和保证，提名股东不会使用公司代理卡以外的任何代理卡来招揽与在年会上选举股东提名人有关的股东；

(K) 如果需要，提供支持声明；以及

(L) 就集团提名而言，由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表集团所有成员处理与提名有关的事项，包括撤回提名；

(iii) 一份经董事会认为令人满意的已执行协议，根据该协议，提名股东（包括每位集团成员）同意：

(A) 遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规章和条例；

(B) 向美国证券交易委员会提交与公司股东有关公司一名或多名董事或董事候选人或任何股东提名人的任何书面招标或其他通信，无论是否有此类申报

规则或条例所要求的，或者根据任何规则或条例，此类材料是否有申报豁免；

(C) 承担因提名股东或其任何股东被提名人（或与之积极协调或参与的股东被提名人）与公司、其股东或任何其他人就董事提名或选举进行的任何沟通而产生的任何实际或涉嫌的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或诉讼所产生的所有责任（如果有的话），包括但不限于通知；

(D) 赔偿公司及其每位现任和前任董事、高级管理人员和雇员因针对公司或其任何现任和前任董事、高级管理人员或高级管理人员的任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼（包括律师费）而产生的任何责任、损失、损害、费用或其他费用（包括律师费），使公司及其每位现任和前任董事、高级管理人员和雇员免受损害（如果有的话，则应为连带责任）因失败或被指控的失败而引起或与之相关的员工提名股东或其任何股东被提名人未能遵守或涉嫌违反本第 2.12 节规定的其义务、协议或陈述；以及

(E) 如果提名通知或提名股东（包括任何集团成员）与公司、其股东或任何其他人就提名或选举进行的任何其他通信中包含的任何信息在所有重大方面均不再真实准确（或省略了使陈述不具有误导性所必需的重要事实），或者提名股东（包括任何集团成员）未能继续满足第 2.12 (c) 节中描述的资格要求，立即（无论如何应在发现此类错误陈述、遗漏或失误后的48小时内）将以下情况通知公司和此类通信的任何其他接收者：(1) 先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正错误陈述或遗漏所需的信息，或 (2) 此类失误；以及

(iv) 每位股东提名人以董事会认为令人满意的形式签署的协议：

(A) 向公司提供根据第 2.1 (d) (ii) 节提名董事所需的信息，包括但不限于第 2.13 节所要求的填写和签署的问卷、陈述和协议；

(B) 向公司提供公司可能合理要求的其他信息和证明，包括填写公司的董事问卷；以及

(C) 应提名和治理委员会的合理要求，与提名和治理委员会会面，讨论与提名该股东候选人进入董事会有关的事项，包括该股东被提名人向公司提供的与其提名以及该股东被提名人担任董事会成员的资格有关的信息。

本第 2.12 (d) 节要求提名股东提供的信息和文件应 (i) 如果信息适用于集团成员，则应由每个集团成员提供并由其执行；(ii) 提供与个人有关的信息

对于作为实体的提名股东或集团成员，则在附表14N（或任何后续项目）第6（c）和（d）项的指令1中规定。提名通知应视为在本第 2.12 (d) 节中提及的所有信息和文件（预计在提名通知提供之日之后提供的信息和文件除外）送达公司秘书之日提交，或者如果通过邮寄方式发送，则由公司秘书收到。

(e) 例外情况。

(i) 尽管本第 2.12 节中有任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略任何股东提名人以及有关该股东提名人的任何信息（包括提名股东的支持声明），也不会对该股东被提名人进行投票（尽管公司可能已经收到有关此类投票的代理人），提名股东在提名通知及时发出的最后一天之后不得进行补救无论如何，任何缺陷都会阻止提名该等股东提名人，如果：

(A) 公司根据第 2.1 (b) (iii) 条收到通知，表示股东打算在年会上提名董事候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司达成和解的主题；

(B) 提名股东或指定的牵头集团成员（如适用）或其任何合格代表没有出席股东大会提交根据本第 2.12 节提交的提名，提名股东撤回提名，或者年会主席宣布此类提名不是按照本第 2.12 节规定的程序作出的，因此应被忽视；

(C) 董事会认定，该股东提名人提名或当选董事会成员将导致公司违反或未能遵守公司的公司章程或章程或公司受其约束的任何适用法律、规则或条例，包括公司普通股交易的主要证券交易所的任何规章制度；

(D) 该股东提名人根据本第 2.12 节在公司之前的三次年度股东大会之一被提名参加董事会选举，但要么退出，要么失去资格，要么获得的投票率低于有权投票支持该股东提名人的普通股的 25%；

(E) 根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，该股东被提名人在过去三年内一直是竞争对手的高管或董事；以及

(F) 公司被通知或董事会认定提名股东或股东被提名人未能继续满足第 2.12 (c) 节所述的资格要求，提名通知中的任何陈述和保证在所有重大方面都不再真实准确（或省略了使陈述不具有误导性所必需的重要事实），该股东被提名人变得不愿或无法在董事会任职董事或发生任何重大违规或违规行为根据本第 2.12 节，提名股东或该股东提名人的义务、协议、陈述或保证。

(ii) 尽管本第 2.12 节中有任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略任何信息，也可以补充或更正任何信息，

包括支持声明的全部或任何部分，或者提名通知中包含的任何其他支持股东提名人的声明，前提是董事会决定：

(A) 此类信息并非在所有重要方面都是真实的，或者省略了使所作陈述不具有误导性所必需的重要陈述；

(B) 此类信息直接或间接地指责任何人的性格、完整性或个人声誉，或直接或间接对任何人的不当、非法或不道德行为或协会提出指控，但没有事实依据；或

(C) 在委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会的委托规则或任何其他适用的法律、规则、法规或上市标准。

公司可以征求反对任何股东提名人的意见，并在委托书中包含自己的与任何股东提名人有关的声明。

2.13提交问卷、陈述和协议。要有资格成为股东根据第 2.1 条或第 2.12 条被符合条件的股东选举或连选为公司董事的提名人，一个人必须（按照第 2.1 或 2.12 节规定的送达通知的时限，以适用者为准）填写并向公司主要执行办公室秘书提交一份书面问卷，提供所要求的有关该人的背景和资格以及任何其他人的背景的信息或实体开启提名是代表谁提名的，以及书面陈述和协议（问卷、陈述和协议应采用秘书应书面要求提供的形式），要求该人：

(a) 现在和将来都不会成为 (i) 与任何个人或实体就其作为公司董事的提名、服务或行动达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方，但尚未向公司披露；(ii) 与任何个人或实体就该人作为董事将如何就任何问题或问题进行投票或采取行动的任何协议、安排或谅解（a 投票 “承诺””) 尚未向公司披露的内容，或 (iii) 任何可能限制的投票承诺或干扰该人在当选为公司董事后履行适用法律规定的信托义务的能力；

(b) 如果当选为公司董事，以个人身份代表提名的任何个人或实体，将遵守公司章程、公司治理准则、道德守则以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针。

(c) 目前打算在他或她竞选的任期内担任董事，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

第三条

董事会

3.1 管理责任。除非《公司章程》或《华盛顿商业公司法》中另有规定，所有公司权力均应由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。

3.2 董事人数、资格。公司的授权董事人数应由董事会不时通过决议规定和设定。董事不必是股东。在董事任期届满之前，任何董事授权人数的减少均不具有罢免该董事的效力。

3.3ECOLTION。除第3.4节另有规定外，董事应在每次年度股东大会上选出，每位当选的董事的任期应持续到其任期届满当年的年度会议，除非本第3.3节另有规定，否则直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。

在无争议的选举中，董事候选人应通过多数票选出。多数选票意味着 “支持” 被提名人当选的选票数超过了 “反对” 该候选人当选的选票数。以下内容不得为所投的选票：(a) 被提名人选票标记为暂停的股份；(b) 以其他方式出席会议但有弃权票的股份，或者持有人没有就被提名人的选举给予授权或指示。

在有争议的选举中，董事应通过多数票的投票选出。有争议的选举是 (a) 在根据第 2.1 (d) 条发出通知的最后一天，持有人遵守了第 2.1 节对一名或多名被提名人的要求，或者（如适用）在根据第 2.12 (d) 条发出通知的最后一天，提名股东遵守了第 2.12 节对一名或多名被提名人的要求；以及 (b) 在该日期之前会议通知发出后，董事会尚未确定持有人或提名人的任何候选人资格股东发起了一场真正的竞选。就本章程而言，假设在根据第 2.1 (d) 节或第 2.12 (d) 节（如适用）发出通知的最后一天，董事会为每个董事职位提名候选人，供会议表决。

以下程序适用于无竞选选举。未获得多数选票的被提名人不得当选。因未获得多数选票而未当选的现任董事应继续担任延期董事，直到 (a) 检查员根据 RCW 第 23B.07.035 条确定该董事的投票结果之日起 90 天后；(b) 董事会任命任何合格个人来填补该董事所担任职位的日期，该任命应为构成董事会根据第 3.4 节填补空缺的日期；或 (c) 董事会填补空缺的日期董事辞职。根据第3.4节的规定，因未根据本第3.3节当选董事而产生的任何空缺均可由董事会填补。除下一句话另有规定外，(a) 提名和治理委员会将立即考虑是否填补未能获得多数选票的被提名人的职位，并就填补该职位向董事会提出建议；(b) 董事会将根据提名和治理委员会的建议采取行动，在股东投票认证后的90天内不会公开披露其决定；以及 (c) 任何失败的董事都不会公开披露其决定；(c) 董事会将根据提名和治理委员会的建议采取行动获得该董事的多数选票当选将参与提名和治理委员会的建议或董事会关于填补其职位的决定。如果没有董事在无争议的选举中获得多数选票，则现任董事 (a) 将提名由任何合格人员组成的董事名单，并举行特别会议，以便尽快选举这些被提名人；(b) 在此期间，可以用相同的被提名人（或任何其他合格个人）填补一个或多个职位，他们将继续任职直到继任者当选。

3.4 空缺职位。如果董事会出现任何空缺（无论是由于辞职、死亡、董事人数增加、未根据第3.3条当选董事还是其他原因造成的），空缺可以通过董事会多数成员的赞成票由任何符合条件的个人填补。如果在职董事人数少于董事会法定人数，他们可以通过所有在任董事的多数赞成票或唯一剩下的董事来填补空缺。当选填补任何空缺的董事应由其被提名的类别（公司章程第五条规定的第I、II或III类）确定，前提是公司维持机密董事会，任期至下次选出董事的股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职、免职或不当选到第 3.3 节。

3.5 移除。在专门为此目的召开的股东大会上，无论是否有理由，董事会（包括董事会全体成员）的一名或多名成员均可被免职。如果罢免董事的选票数超过不罢免董事的投票数，则董事可能会被免职。

3.6辞职。任何董事都可以随时通过向董事长或秘书提交书面辞职来辞职，这种辞职是为了具体说明辞职在董事会或秘书收到后在特定时间生效。如果没有做出此类规定，则应根据董事会会的意愿将其视为生效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，在将来的某个日期生效，当时在任的大多数董事，包括已经辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，投票将在此类辞职或辞职生效时生效，每位如此当选的董事应在空缺职位的董事任期的剩余部分任职，直到其继任者到期正式当选并获得资格。

3.6.1 辞职和董事选举。在无争议的选举（即在股东大会上被适当提名竞选为董事的人数不超过在该会议上当选的董事人数的选举）中，任何被提名的董事候选人，如果在当选中获得 “扣留” 的选票多于 “赞成” 该选举的选票，均应根据以下程序立即向董事会提出辞职供其考虑。如下所述，只有在合格独立董事委员会接受此类辞职后，该提议才会生效。

如果任何董事根据本第 3.6.1 节主动提出辞职，董事会应成立一个仅由合格独立董事组成的委员会，并应授权该委员会决定就此类辞职提议采取的行动，其中可能包括 (a) 接受辞职提议；(b) 保留董事但解决合格独立董事认为扣留投票的根本原因；(c) 解决该问题董事不会重演将来被提名参加选举; 或 (d) 拒绝辞职提议.在做出决定时，委员会应考虑其认为相关的所有因素，包括（但不限于）：（i）股东不向该董事投票的任何陈述原因；（ii）解决被扣留投票根本原因的任何替代方案；（iii）董事的任期；（iv）董事的资格；（v）董事过去和预期的未来对公司的贡献；以及（vi）董事会的整体组成的董事，包括接受辞职是否会导致公司无法与任何董事会面适用的法律、监管、证券交易所或合同要求。“合格独立董事” 一词是指 (A) 独立董事（根据纳斯达克上市规则定义）；以及 (B) 根据本第 3.6.1 节无需提出辞职的所有董事。在投票之前，委员会应让受影响的董事有机会提供董事认为相关的任何信息或声明。

3.7 年度会议。每个新当选的董事会第一次会议应称为其年度会议。

3.8 定期会议。董事会或董事会指定的任何委员会的例行会议可以在董事会或委员会不时确定的地点和时间举行，除了发出第 3.10 节规定的通知外，无需其他通知。

3.9 特别会议。董事会或董事会指定的任何委员会的特别会议可由主席、首席执行官、总裁或任何董事或委员会成员召集，在召集会议的人指定的地点和日期和时间举行。

3.10 会议通知。董事会或董事会指定的任何委员会的所有特别会议的日期、时间和地点应由秘书发出，

助理秘书，或召集会议的人，通过邮件、私人承运人、电报、传真或通过电话或其他方式进行个人通信，前提是此类通知至少在会议举行之日前两天收到。

董事会或董事会指定的任何委员会的任何会议的通知如果由有权获得通知的董事签署的书面形式免除，则不必向任何董事或委员会成员发出通知，无论是在该会议举行之前还是之后。

董事出席或参与会议即免除向会议董事发出的任何必要通知，除非董事在会议开始时或董事抵达后立即反对在会议上举行会议或处理事务，此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。除非公司章程或本章程有要求，否则无需在董事会或董事会指定的任何委员会例行或特别会议上处理的业务或董事会指定的任何委员会的目的或豁免通知中具体说明。

如果所有董事或委员会成员都已收到有效的通知，在没有异议的情况下出席，或者以董事签署并送交公司记录的书面形式放弃通知，则董事会或董事会指定的任何委员会会议均为法律会议，无需发出任何通知。

3.11董事的法定人数。本章程规定的或按照本章程规定的方式确定的董事人数的大多数应构成业务交易的法定人数。如果在表决时达到法定人数，则大多数出席的董事的赞成票是董事会行为，除非公司章程或本章程要求更多董事的投票。

出席会议的大多数董事，无论是否构成法定人数，均可将任何会议延期至其他时间和地点。如果会议休会超过 48 小时，则应在休会之前按照第 3.10 节规定的方式，向休会时未出席的董事发出休会时间和地点的通知。

3.12推定同意。出席就任何公司事务采取行动的董事会会议的任何董事会均应假定已同意所采取的行动，除非 (a) 董事在会议开始时或董事抵达后立即反对在会议上举行会议或处理业务；(b) 董事对所采取行动的异议或弃权已写入会议记录；或 (c) 董事对所采取行动的异议或弃权；或 (c)) 董事在会议之前向会议主持人发出书面异议或弃权通知休会或在会议休会后的合理时间内向公司提出。任何对此类行动投赞成票的董事均不享有这种异议或弃权的权利。

3.13董事在没有开会的情况下采取行动。董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员必须通过每位董事在采取行动之前或之后签署的一份或多份同意书单独或集体地证明此类行动，并提交给公司。每项此类同意均应在已签订的记录或已执行的发给公司的电子传输中列出，该术语的定义见第 2.3 节。此类经同意采取的行动应具有与董事会或委员会一致表决相同的效力和效力。此类同意及其任何对应内容应与董事会会议记录一起提交。

3.14 电话会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以在会议期间互相听见。

3.15补偿。董事和委员会成员出席董事会或委员会成员的每一次董事或委员会会议（视情况而定）可以获得固定金额或规定的工资（如果有）。任何此类款项均不妨碍任何董事或委员会成员以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

3.16 个委员会。董事会根据董事会全体成员通过的决议，可不时从其成员中指定一个或多个委员会，每个委员会必须有两名或更多成员，并且在该决议规定的范围内，应拥有并可以行使董事会的所有权力，但此类委员会无权：

(a) 批准或批准分配，除非根据董事会规定的一般公式或方法；

(b) 批准或向股东提出《华盛顿商业公司法》要求股东批准的行动；

(c) 填补董事会或其任何委员会的空缺；

(d) 通过对公司章程的任何修订；

(e) 通过、修改或废除本章程；

(f) 批准合并计划；或

(g) 授权或批准股票的发行、出售或销售合同，或确定某一类别或系列股份的名称和相对权利、优先权和限制，但董事会可以授权公司委员会或高级执行官在董事会特别规定的范围内这样做。

此类委员会的会议应遵循与董事会会议相同的程序。所有如此任命的委员会均应定期保存其会议记录，并应安排将其记录在公司办公室为此目的保存的账簿中。

3.17 主席。董事会应任命其一名成员担任董事会主席。只有通过董事会全体成员的过半数才能在任何时候任命或罢免董事长。董事长出席时应主持董事会和股东的所有会议。主席还应履行本章程或董事会可能不时分配给主席的其他职责，并可行使其他权力。

第四条

军官们

4.1预约。公司的高级管理人员应不时由董事会或任何其他有权这样做的高级职员任命。董事会拥有任命任何高级官员的唯一权力和权力，并有权任命任何其他高级管理人员，并规定高级官员或其他高级管理人员的任期、权力和职责。“高级官员” 一词是指首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁和任何高级副总裁。董事会可将任命任何下属官员的权力下放给任何高级官员，并规定其各自的任期、权力和职责。除去世、辞职或被免职的情况外，每位官员应任职至其继任者获得任命并获得资格为止。

4.2 参赛资格。公司的所有高管都不必是董事。任何两个或两个以上的公司办公室可以由同一个人担任。

4.3 指定官员。公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁和首席财务官。其他官员和助理官员，包括但不限于一名或多名执行副总裁、秘书、财务主管以及一名或多名副总裁（包括任何高级副总裁）、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他可能认为必要的官员，可以根据第 4.1 节任命。

(a) 首席执行官。首席执行官应是公司的首席执行官，在董事会指导和控制下，应监督和控制公司的所有资产、业务和事务。除非董事会另有规定，否则首席执行官有权对公司在其他国内或国外公司拥有的股份进行投票，并执行公司的所有债券、抵押贷款、合同和其他需要盖章的公司文书，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，除非公司的其他高管经本章程授权后可以签署和执行文件，否则董事会董事、首席执行官军官还是总统通常，首席执行官应履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。除非已任命董事长并出席，否则首席执行官应主持所有股东和董事会（如果他或她担任董事）。首席执行官只能由董事会全体成员的多数任命或罢免。

(b) 主席。应首席执行官的要求，或在首席执行官去世、缺席或无法采取行动的情况下，总裁应履行首席执行官的职责，在采取行动时，应拥有首席执行官的所有权力并受首席执行官的所有限制。除非董事会另有规定，否则总裁有权对公司在其他国内或外国公司拥有的股份进行投票，并执行公司的所有债券、抵押贷款、合同和其他需要盖章的公司文书，但法律要求或允许以其他方式签署和执行的情况除外，公司的其他高管在获得本章程授权后可以签署和执行文件，董事会，首席执行官，或总统。通常，总裁应履行与总裁办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。总裁只能由董事会全体成员的多数任命或罢免。

(c) 执行副总裁。应总裁的要求或在总裁去世、缺席或无法采取行动的情况下，董事会过半数指定的执行副总裁应履行总裁的职责，在采取行动时，应拥有总裁的所有权力并受总统的所有限制。每位执行副总裁（包括任何高级执行副总裁）应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力。如果没有执行副总裁，董事会应指定公司高管，在总裁缺席或总裁去世、缺席或无法采取行动的情况下，他应履行总裁的职责，并在采取行动时，拥有总裁的所有权力并受总裁的所有限制。

(d) 秘书。秘书应：

(i) 将股东和董事会会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本账簿中；

(ii) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；

(iii) 保管公司的公司记录和印章（如获采用）；

(iv) 备存每位股东和董事的邮局地址登记册；

(v) 与首席执行官或总裁或董事长签署公司股份证书，其发行应由董事会决议授权；

(vi) 全面负责公司的股票转让账簿；以及

(vii) 一般而言，履行与秘书办公室有关的所有职责，以及首席执行官、总裁或董事会可能不时分配的其他职责。

秘书缺席时，助理秘书可履行秘书的职责。

(e) 首席财务官。首席财务官应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、首席执行官或总裁的要求和频率提交公司的财务状况报表。根据董事会会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和权力。首席执行官或总裁可指示财务主管或任何助理财务主管、财务总监或任何助理财务总监或公司其他高管在首席财务官缺席或丧失能力的情况下承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位财务总监和助理财务主管应履行其办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会等其他职责和其他权力的董事，主任应不时指定执行干事或总裁。

(f) 财务主任。在董事会指导和控制下，财务主管应负责和保管公司的所有资金和证券；而且，在任期届满时，财务主管应将其拥有的公司所有财产移交给其继任者。

在财务主管不在的情况下，助理财务主管可以履行财务主管的职责。

4.4代表团。如果公司的任何高级管理人员以及本协议中授权代其行事的任何人缺席或无法行事，董事会或任何有权任命该官员的高级管理人员可以不时将该高管的权力或职责委托给其可能选择的任何其他高级管理人员或董事或其他人员。

4.5辞职。任何高级职员均可随时向公司发出书面通知辞职。任何此类辞职均应在通知送达时生效，除非通知中注明较晚的日期。除非通知中另有规定，否则公司无需接受此类辞职即可使辞职生效。任何辞职均不得损害公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有的话）。

4.6移除。董事会或任何有权任命被罢免的高级管理人员或高级管理人员均可随时免去董事会选出或任命的任何高级管理人员或代理人的职务，无论是否有理由。选举或任命官员或代理人本身并不产生合同权利。

4.7 空缺职位。因死亡、辞职、免职、取消资格、设立新办公室或任何其他原因而出现的任何职位空缺均可由董事会或正式任命的高级官员填补。

4.8补偿。公司高管和其他代理人和雇员的薪酬（如果有）应由董事会确定，或由董事会授权为高管和其他代理人和雇员设定薪酬的任何高管确定。任何高级职员都不得因为他或她也是公司董事而无法以这种身份获得报酬。

第五条

文书的执行和证券的表决
归公司所有

5.1 执行公司工具。除非法律或本章程另有规定，否则董事会可自行决定方法并指定签署人或其他人代表公司执行任何公司文书或文件，或代表公司无限制地签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定，否则此类执行或签署对公司具有约束力。

从银行或其他存管机构提取的所有存入公司或公司特别账户的支票和汇票均应由董事会授权的一人或多人签署。

除非得到董事会授权或批准，或者在高管的代理权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定对公司进行约束，或质押其信贷或使其承担任何目的或任何金额的责任。

5.2 对公司拥有的证券进行投票。公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的所有其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行表决，而与之有关的所有代理人均应由董事会决议授权的人执行，如果没有此类授权，则由董事长、首席执行官、总裁或任何执行副总裁执行。

第六条

股票

6.1 证书的形式和执行。公司股票证书的形式应符合公司章程和适用法律。公司的每位股票持有人都有权获得由董事长、首席执行官或总裁或任何副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明他在公司拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名在证书上的官员、过户代理人或注册商已不再是该等官员、过户代理人或注册商，则签发证书的效力可能与他在签发之日担任该官员、过户代理人或注册商的效力相同。每份证书的正面或背面均应全文或摘要说明授权发行的股票的所有权力、名称、优先权和权利以及限制或限制，或者除非法律另有要求，否则应在正面或背面载明公司将免费向每位要求获得每位股东的权力、名称、优先权以及亲属、参与、可选或其他特殊权利的声明股票类别或其系列及其资格、限制或对此类偏好和/或权利的限制。除非法律另有明确规定，否则代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

6.2 证书丢失。在声称库存证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，公司可以签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的据称丢失、被盗或销毁的任何证书。作为签发新证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的一份或多份证书的所有者或其法定代表人同意按照公司要求的方式向公司提供赔偿，或者以公司可能指示的形式和金额向公司提供担保保证金，以补偿可能就据称的证书向公司提出的任何索赔丢失、被盗或毁坏。

6.3 转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由公司持有人、亲自或由正式授权的律师在公司账簿上进行，并且在交出适当背书的证书或同等数量股份的证书后进行。

(b) 公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以RCW未禁止的任何方式转让这些股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份。

6.4 注册股东。除非华盛顿法律另有规定，否则公司应有权承认在其账簿上注册为股票所有者获得股息和投票的专有权利，并且不必承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论是否有明确的或其他通知。

6.5 执行其他证券。除股票证书（见第 6.1 节）外，公司的所有债券、债券和其他公司证券均可由董事长、首席执行官、总裁、任何执行副总裁或副总裁或董事会可能授权的其他人签署，上面印有公司印章或印有此类印章的传真并由秘书或助理秘书的签名证明，或首席财务官或财务主管或助理财务主管；但前提是，如果任何此类债券、债券或其他公司证券应通过受托人的手动签名，或者在允许的情况下通过传真签名进行认证，则根据契约发行此类债券、债券或其他公司证券，则签署和证明此类债券、债券或其他公司证券上公司印章的人的签名可以是这些人签名的印记传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息票经受托人如上所述认证，应由公司的财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署，或在上面印上该人的传真签名。如果任何已签署或证明任何债券、债券或其他公司证券，或者其传真签名应出现在任何债券、债券或其他公司证券上或任何此类息票上的高管，在如此签署或证明的债券、债券或其他公司证券交付之前已不再是该高管，则该债券、债券或其他公司证券仍可被公司采用、发行和交付，就像签署该债券、债券或其他公司证券的人一样或本应在上面使用其传真签名的该公司的高级职员。

第七条

书籍和记录

7.1 账簿、会议记录和股票登记册。公司应将其所有股东和董事会的会议记录、股东或董事会会在没有开会的情况下采取的所有行动的记录以及所有行动的记录作为永久记录

由代表公司行使董事会权力的董事会委员会采取。公司应保持适当的会计记录。公司或其代理人应保存其股东记录，其形式允许编制所有股东的姓名和地址清单，按股份类别的字母顺序排列，显示每个人持有的股份数量和类别。公司应在其主要办公室保存以下记录的副本：公司章程及其目前生效的所有修正案；章程及其目前生效的所有修正案；过去三年所有股东大会的会议记录以及股东在没有开会的情况下采取的所有行动的记录；过去三年的财务报表，包括合理详细地显示公司截至每个财政年度末的财务状况的资产负债表，以及一份损益表显示其在每个财政年度的运营业绩，这些业绩是根据公认的会计原则编制的，如果没有，则根据其中解释的基础编制；其现任董事和高级管理人员的姓名和营业地址清单；以及其向华盛顿国务卿提交的最新年度报告。

7.2 决议副本。经首席执行官、总裁、秘书或助理秘书核证后，任何与公司打交道的人都可以依赖董事会或股东的议事、决议或表决的任何记录的副本。

第八条

财政年度

公司的财政年度应由董事会确定。

第九条

公司印章

董事会可以为公司采用公司印章，上面印有公司名称、成立年份和州以及 “公司印章” 字样。

第十条

赔偿

10.1 获得赔偿的权利。公司向公司任何董事提供赔偿的权力、权利和义务应按公司章程第七条的规定行事。公司应向任何因是或曾经是公司高管而成为诉讼当事方的个人提供赔偿，并应在适用法律允许的所有范围内在最终处置诉讼之前预付或偿还该个人在最终处置诉讼之前产生的合理费用，而不考虑华盛顿商业公司法RCW 23B.08.510至23B.08.550中的限制。对本条的任何废除或修改均不得对废除或修改时存在的公司董事或高级管理人员的任何个人的任何权利产生不利影响。

10.2 权利的非排他性。《公司章程》第七条和本条规定的获得赔偿和预支的权利不应排斥任何人根据任何法规、公司章程或章程的规定、董事会的一般或具体行动、合同或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。

10.3 保险、合同和资金。公司可以自费维持保险，以保护自己和任何曾经是或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人，或者在担任公司董事、高级职员、雇员或代理人期间，应公司的要求作为另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的代理人免受所声称的任何费用、责任或损失

针对个人以该身份或因个人作为董事、高级职员、雇员或代理人的身份而产生的，无论公司是否有权根据《华盛顿商业公司法》向该人赔偿此类费用、责任或损失。公司可以与公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人签订合同，以推进公司章程第七条和本条的规定，也可以设立信托基金、发放担保权益或使用其他手段（包括但不限于信用证）来确保支付必要的款项，以实现公司章程第七条和本条规定的赔偿。

10.4 对公司雇员和代理人的赔偿。公司可通过董事会行动，授予公司雇员和代理人赔偿和预支费用的权利，其范围和效果与《公司章程》第七条和本条关于公司董事和高级管理人员开支的补偿和预支的规定相同，或者根据《华盛顿商业公司法》或其他法律授予或规定的权利。

10.5 为其他实体服务的人员。任何现任或曾经是公司董事、高级管理人员或雇员的个人，在担任公司董事、高级管理人员或雇员期间，正在或曾经担董事 (a) 另一家外国或国内公司的董事或高级管理人员，该公司有权在董事选举中投票的大部分股份由公司持有，(b) 作为雇员福利计划的受托人，董事或高管对公司的职责也规定了责任，或以其他方式涉及计划董事管或高级管理人员或参与者提供的服务该计划的受益人，或 (c) 在公司或公司的全资子公司作为普通合伙人或拥有多数股权或权益的外国或国内合伙企业、合资企业、信托或其他企业中担任高管或管理职务，应被视为应公司的要求任职，并有权根据公司章程第七条和本条获得补偿和预支费用。

第十一条

章程修订

11.1本章程可以修改、修改或废除，董事会可能会通过新的章程，但董事会不得废除或修改股东在修改或废除该章程时明确规定的任何章程，董事会不得修改或废除该章程。股东也可以修改、修改和废除这些章程或采用新的章程。董事会制定的所有章程均可由股东修改、废除、修改或修改。

2023年8月9日