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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会文件编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（公司注册国） | （美国国税局雇主 | |
识别码） |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
普通股，面值0.001美元
目录
索引
第一部分 |
| ||
财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表 | 3 | |
简明合并财务报表（未经审计） | |||
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日，Cogent Communications Holdings, Inc.及其子公司的简明合并资产负债表 | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月Cogent Communications Holdings, Inc.及其子公司综合收益简明合并报表（未经审计） | 4 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月Cogent Communications Holdings, Inc.及其子公司综合收益简明合并报表（未经审计） | 5 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月Cogent Communications Holdings, Inc.及其子公司现金流简明合并报表（未经审计） | 6 | ||
中期简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 46 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 47 | |
第二部分 | |||
其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 47 | |
第 1A 项. | 风险因素 | 47 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 47 | |
第 6 项。 | 展品 | 48 | |
签名 | 49 | ||
认证 | |||
第 2 页，总共 49 页
目录
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
科金通讯控股有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（以千计，共享数据除外）
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
（未经审计） | ||||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 | | | ||||
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
| |
| | ||
应收自 T-Mobile，IP Transit 服务协议，当期部分，扣除折扣 $ | | — | ||||
应收自 T-Mobile 的《过渡服务协议》 | | — | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备： | ||||||
财产和设备 | | | ||||
累计折旧和摊销 | ( | ( | ||||
财产和设备总额，净额 | | | ||||
使用权租赁资产 |
| |
| | ||
无形资产，净额 | | — | ||||
存款和其他资产 |
| |
| | ||
应收自 T-Mobile，IP Transit 服务协议，扣除折扣 $ | | — | ||||
应收自 T-Mobile，购买协议，扣除折扣 $ | | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他流动负债 |
| |
| | ||
由于 T-Mobile — 过渡服务协议 | | — | ||||
由于 T-Mobile — 购买协议 | | — | ||||
当前到期日、经营租赁负债 | | | ||||
融资租赁债务，当前到期日 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
2026年优先担保票据，扣除未摊销债务成本 |
| |
| | ||
2027年高级无抵押票据，扣除未摊销债务成本 | | | ||||
扣除当前到期日的经营租赁负债 | | | ||||
融资租赁债务，扣除当前到期日 |
| |
| | ||
递延所得税负债 | | — | ||||
其他长期负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支： | ||||||
股东权益（赤字）： | ||||||
普通股， $ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额（赤字） |
| |
| ( | ||
负债和股东权益总额（赤字） | $ | | $ | | ||
随附的附注是这些简明合并资产负债表不可分割的一部分。
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科金通讯控股有限公司和子公司
简明综合收益表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
（以千计，股票和每股数据除外）
| 三个月已结束 |
| 三个月已结束 | |||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||
| （未经审计） |
| （未经审计） | |||
服务收入 | $ | | $ | | ||
运营费用： | ||||||
网络操作（包括 $ |
| |
| | ||
销售、一般和管理（包括 $ |
| |
| | ||
收购成本 — Sprint Wireline 业务 | | — | ||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
运营费用总额 |
| |
| | ||
终止租约的收益 | — |
| | |||
营业（亏损）收入 | ( | | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
低价购买收益 — Sprint Wireline Busines | | — | ||||
估值变化——利率互换协议 | ( | ( | ||||
2024年欧元票据的未实现外汇收益 | — | | ||||
债务清偿和赎回损失 — 2024年欧元票据 | — | ( | ||||
利息收入 — 知识产权过境服务协议 | | — | ||||
利息收入 — 购买协议 | | — | ||||
利息收入及其他，净额 |
| |
| ( | ||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税优惠（费用） | | ( | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
综合收入： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
外币折算调整 |
| |
| ( | ||
综合收入 | $ | | $ | | ||
普通股每股净收益： | ||||||
普通股每股基本净收益 | $ | | $ | | ||
摊薄后的每股普通股净收益 | $ | | $ | | ||
每股普通股申报的股息 | $ | | $ | | ||
加权平均普通股——基本 | | | ||||
加权平均普通股——摊薄 |
| |
| | ||
随附的附注是这些简明合并报表不可分割的一部分。
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科金通讯控股有限公司和子公司
综合收益的简明合并报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（以千计，股票和每股数据除外）
六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |||
（未经审计） | （未经审计） | |||||
服务收入 | $ | | $ | | ||
运营费用： |
|
|
|
| ||
网络操作（包括 $ |
| |
| | ||
销售、一般和管理（包括 $ |
| |
| | ||
收购成本 — Sprint Wireline 业务 | | — | ||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
运营费用总额 |
| |
| | ||
终止租约的收益 | — | | ||||
营业（亏损）收入 |
| ( |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
低价购买收益 — Sprint Wireline Busines | | — | ||||
估值变化——利率互换协议 | | ( | ||||
2024年欧元票据的未实现外汇收益 | — | | ||||
债务清偿和赎回损失——2024年欧元票据 |
| — |
| ( | ||
利息收入 — 知识产权过境服务协议 |
| |
| — | ||
利息收入 — 购买协议 |
| |
| — | ||
利息收入及其他，净额 |
| |
| ( | ||
所得税前收入 | | | ||||
所得税优惠（费用） | | ( | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
综合收入： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
外币折算调整 |
| |
| ( | ||
综合收入 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
普通股每股净收益： | ||||||
普通股每股基本净收益 | $ | | $ | | ||
摊薄后的每股普通股净收益 | $ | | $ | | ||
每股普通股申报的股息 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
加权平均普通股——基本 | | | ||||
|
| |||||
加权平均普通股——摊薄 | | | ||||
随附的附注是这些简明合并报表不可分割的一部分。
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目录
科金通讯控股有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（以千计）
| 六个月已结束 |
| 六个月已结束 | |||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |||
（未经审计） | （未经审计） | |||||
来自经营活动的现金流： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
债务折扣和溢价的摊销 |
| |
| | ||
T-Mobile、IP Transit 服务和购买协议应付的折扣摊销 | ( | — | ||||
基于权益的薪酬支出（扣除资本化金额） |
| |
| | ||
低价购买收益 — Sprint Wireline Busines | ( | — | ||||
收益——设备交易及其他，净额 | ( | | ||||
债务清偿和赎回损失 — 2024年欧元票据 | — | | ||||
2024年欧元纸币的未实现外币汇兑收益 | — | ( | ||||
递延所得税 | ( | | ||||
运营资产和负债的变化： | ||||||
应收账款 | ( | ( | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ( | ||||
估值变化——利率互换协议 | ( | | ||||
由于 T-Mobile — 过渡服务协议 | | — | ||||
应收自 T-Mobile — 过渡服务协议 | ( | — | ||||
不利的租赁负债 | ( | — | ||||
应付账款、应计负债和其他长期负债 | | | ||||
存款和其他资产 |
| |
| ( | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流： | ||||||
现金支付——知识产权过境协议 — T-Mobile | | — | ||||
收购 Sprint Wireline Business，扣除 | ( | — | ||||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流： | ||||||
已支付的股息 |
| ( | ( | |||
赎回和失效 — 2024年欧元纸币 | — | ( | ||||
发行2027年优先无抵押票据的净收益——扣除债务成本后的净收益为美元 | — | | ||||
行使股票期权的收益 | | | ||||
分期付款协议中的本金付款 | — | ( | ||||
融资租赁债务的本金付款 | ( | ( | ||||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金的影响 |
| |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） |
| ( |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | | $ | | ||
非现金融资活动的补充披露： | ||||||
租赁中购置的设备的公允价值 | $ | | $ | | ||
产生的融资租赁债务 | $ | | $ | | ||
随附的附注是这些简明合并报表不可分割的一部分。
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COGENT COMMUNICATIONS HOLDINGS, IN
中期简明合并财务报表附注
1。业务描述：
重组和合并
2014年5月15日，根据特拉华州公司Cogent Communications Group, Inc.（“集团”）、特拉华州公司Cogent Communications Holdings, Inc. 和特拉华州公司Cogent Communications Merger Sub, Inc. 之间达成的协议和重组计划（“合并协议”），集团采用了新的控股公司组织结构，集团现在是控股公司的全资子公司。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12g-3（a）条，Holdings是集团的 “继任发行人”。提及2014年5月15日之前发生的事件的 “公司” 是指Cogent Communications Group, Inc.及其子公司，在2014年5月15日及之后，“公司” 指的是Cogent Communications Holdings, Inc.及其子公司。Cogent Communications, Inc. 由集团全资拥有，公司的绝大部分资产、合同安排和运营由Sprint Communications Company LP和Cogent Communications, Inc.执行。
业务描述
该公司是一家以设施为基础的提供商，提供低成本、高速互联网接入、专用网络服务以及数据中心托管空间和电力。该公司的网络经过专门设计和优化，可传输分组交换数据。该公司主要向中小型企业、通信服务提供商和其他带宽密集型组织提供服务
该公司仅通过自己的设施提供网内互联网接入服务，这些设施从其网络一直延伸到客户的场所。该公司向位于与其网络物理连接的建筑物中的客户提供在线服务。因此，该公司不依赖本地电话公司或有线电视公司为其客户提供网内互联网接入和专用网络服务。该公司的网内服务包括高速互联网接入和专用网络服务，提供的速度从
该公司为其企业、以网络为中心的客户和企业客户提供网内互联网接入和专用网络服务。该公司的企业客户位于多租户办公大楼中，通常包括律师事务所、金融服务公司、广告和营销公司，以及医疗保健提供商、教育机构和其他专业服务企业。该公司以网络为中心的客户包括带宽密集型用户，他们利用其网络向最终用户提供内容，或者为住宅或商业互联网用户提供访问权限。内容交付客户包括顶级媒体服务提供商、内容交付网络、虚拟主机公司以及商业内容和应用程序软件提供商。接入客户包括由其他互联网服务提供商、电话公司、移动电话运营商和有线电视公司组成的接入网络，这些公司共同为世界各地的大量宽带用户和移动电话用户提供互联网接入。这些以网络为中心的客户通常在运营商中立的托管设施和公司自己的数据中心接受公司的服务。该公司在北美和欧洲运营数据中心，允许其客户配置设备并访问公司的网络。
除了提供网络服务外，该公司还为不在与其网络直接相连的建筑物中的客户提供互联网接入和专用网络服务。公司主要向使用其他运营商线路的企业客户提供这些网外服务，以提供从客户场所到公司网络的链路的 “最后一英里” 部分。该公司还提供收购产生的某些非核心服务，包括收购Sprint Communications的有线业务（如下所述）。公司继续支持这些非核心服务，但不积极销售这些非核心服务。
第 7 页，总共 49 页
目录
随着公司收购Sprint Communications的有线业务（如下所述），该公司开始通过其光纤网络提供光波长服务和光传输服务。该公司正在向其现有客户、Sprint Communications的客户以及需要专用光传输连接的新客户出售这些波长服务，而无需支付与拥有和运营网络基础设施相关的资本和持续费用。此外，Wireline Business的客户包括许多超过公司历史客户群的公司。在收购Sprint Communications的有线业务时，该公司扩大了对这些较大的 “企业” 客户的销售服务。
收购 Sprint 通讯
2022年9月6日，特拉华州的一家公司（“买方”）、公司的直接全资子公司Cogent Infrastructure, Inc. 与堪萨斯州有限责任公司（“Sprint Communications”）、特拉华州公司（“T-Mobile”）的间接全资子公司Sprint Communications, Inc. 和特拉华州有限责任公司Sprint LLC签订了会员权益购买协议（“购买协议”）以及T-Mobile（“卖方”）的间接全资子公司，根据该子公司收购了Sprint Communications及其子公司（“有线业务”）的美国长途光纤网络（包括其非美国扩展）。购买协议规定，根据其中规定的条款和条件，公司从卖方手中购买了特拉华州Wireline Network Holdings LLC的所有已发行和未偿还的会员权益（“购买权益”）。Wireline Network Holdings LLC是一家特拉华州有限责任公司，经过内部重组和分裂性合并，持有Sprint Communications与有线业务有关的资产和负债（购买协议所设想的此类交易，统称为 “交易”）。购买协议包括惯常陈述、担保、赔偿和契约，包括与交易完成（“收盘”）之前有线业务的经营有关的陈述、担保、赔偿和契约。此外，收盘还受惯例成交条件的约束，包括获得某些必要的监管批准和同意，所有这些批准和同意均已收到。公司已同意根据公司与卖方之间自2022年9月6日起的担保条款（“母公司担保”）为买方在购买协议下的义务提供担保。母公司担保包含公司和卖方的惯常陈述、保证和契约。该公司认为，它在通过有线业务获利方面处于独特的地位，其网络和管理层预计将通过该交易实现显著的成本降低协同效应和收入协同效应。截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，公司简明合并综合收益表中包含的有线业务收入和税前亏损均为美元
购买价格
该交易于2023年5月1日（“截止日期”）结束。在截止日期，买方根据购买协议的条款完成了交易，收购价格为 $
IP 传输服务协议
截止日期，Cogent Communications, Inc. 和特拉华州的一家公司、T-Mobile（“TMUSA”）的直接子公司T-Mobile USA, Inc. 签订了知识产权传输服务协议（“IP Transit 服务协议”），根据该协议，TMUSA将向该公司的关联公司支付总额为美元
第 8 页，总共 49 页
目录
根据ASC Topic 805，公司将本次交易作为业务合并入账 业务合并 （“ASC 805”）。公司评估了哪些要素是业务合并的一部分，以及为完成收购而交换的对价。根据ASC 805，该公司得出结论，$
过渡服务协议
在截止日期，买方与卖方签订了过渡服务协议（“TSA”），根据该协议，卖方将向买方提供，买方将在截止日期之后临时向卖方提供某些特定服务（“过渡服务”），以确保有线业务与Sprint Communications分离后的有序过渡。卖方向买方提供的服务包括信息技术支持、后台和财务、房地产和设施、供应商和供应链管理、公司供应商发票的付款和处理以及人力资源。买方向卖方提供的服务包括信息技术和网络支持、财务和后台以及其他无线业务支持。
过渡服务的提供期限通常不超过
为了方便起见，TSA 的任何一方均可终止与任何个人服务有关的协议 (i)
第 9 页，总共 49 页
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向卖家提供的其他服务
此外，在截止日期，买方和TMUSA就托管和连接服务签订了商业协议（“商业协议”），根据该协议，公司将向TMUSA提供此类服务，收取每项服务的月费加上提供服务所产生的某些第三方费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司录得美元
收购相关成本
与购买协议的交易和谈判有关，公司共花费了美元
考虑
收购日将从交易中获得的对价的公允价值总计 $
（以千计） |
| 2023年5月1日 | |
向卖方支付的预计营运资金 (a) | $ | | |
预计将从卖方收到的购买协议付款，扣除折扣 $ |
| | |
卖方应付的金额 — IP Transit 服务协议，扣除折扣 $ |
| | |
将从卖家处收到的总金额 |
| | |
从卖方收到的净对价总额 (d) |
| | |
收购资产的公允价值和承担的负债以及讨价还价收购的收益
根据ASC 805，公司将本次交易记为业务合并。根据ASC 805，收购的可识别资产和承担的负债按收购之日的公允价值入账。为收购之日收购的资产和承担的负债分配公允的市场价值需要对估计和假设做出重要的判断。对于收购的资产和承担的负债的公允价值，公司使用了成本、收入和市场方法，包括市场参与者的假设。收购的可识别资产（包括根据IP Transit Services 协议应付的金额）的公允价值超过了假设的负债和要支付的净对价，从而使讨价还价收购的收益为美元
出于所得税目的，该交易被视为资产购买。收购业务的纳税基础是支付的对价（美元
第 10 页，总共 49 页
目录
下表汇总了收购之日收购的每类主要资产和承担的负债的公允价值。公司聘请了注册估值专家的服务，以协助对某些收购的资产和假设负债进行估值。列报的金额是临时的，随着公司完善计算收购资产和假设负债时使用的估算值和投入，可能会发生变化。
2023年5月1日 | |||
资产 |
|
| |
流动资产： |
|
| |
现金和现金等价物 | $ | | |
应收账款 |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| | |
流动资产总额 |
| | |
财产和设备总额 |
| | |
使用权租赁资产 |
| | |
无形资产 |
| | |
存款和其他资产 |
| | |
总资产 | $ | | |
负债 |
|
| |
流动负债： |
|
| |
应付账款 | $ | | |
应计负债和其他流动负债 |
| | |
当前到期日、经营租赁负债 |
| | |
流动负债总额 |
| | |
扣除当前到期日的经营租赁负债 |
| | |
递延所得税负债 |
| | |
其他长期负债 |
| | |
负债总额 |
| | |
收购净资产的公允价值 | $ | | |
特价购买的收益 | |||
收购净资产的公允价值 | $ | | |
从卖方获得的净对价总额，扣除折扣 (b) (c) (d) | | ||
特价购买的收益 | $ | | |
(a) 包括一笔$的付款
IP 传输服务协议
(b) 根据购买协议，假设的短期经营租赁负债的50％总额为美元
(c) 知识产权过境服务协议的付款总额为美元
(d) 现金对价为美元
无形资产
无形资产包括 $
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目录
收入方法包括折扣率、现有客户的预计收入、客户流失率以及预计的资本和运营支出。客户关系的未来摊销费用为 $
资产退休义务
就本次交易而言，公司假设 $
表单信息
以下未经审计的预计财务信息使交易生效，就好像交易已于2022年1月1日完成一样。预计调整以各公司历史上报告的交易为基础。预计结果不包括收购的预期协同效应或其他预期收益。截至2023年6月30日的六个月的预计业绩包括截至2023年4月30日的有线业务的历史业绩，以及公司和有线业务截至2023年6月30日的两个月的合并业绩。未经审计的预计信息基于现有信息和公司认为在这种情况下合理的某些假设。实际业绩可能与随附的未经审计的预计财务信息中的假设存在重大差异。购买调整是初步的，可能会随着额外分析的进行和最终确定而发生变化。所选的未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的，并不代表交易在2022年1月1日实际发生时的实际合并经营业绩，也无意预测未来的合并经营业绩。
| 六个月 |
| 六个月 | |||
已结束 | 已结束 | |||||
（以千计） | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
服务收入 | $ | | $ | | ||
持续经营造成的营业亏损 |
| ( |
| ( | ||
净收入 |
| |
| | ||
截至2022年6月30日的六个月的预计业绩包括与该交易相关的低价购买收益的估计
截至2023年6月30日的六个月的预计业绩包括与该交易相关的低价购买收益的估计
列报依据
随附的未经审计的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会的规章制度编制。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了公司认为公允列报所涉期间的经营业绩和现金流以及公司在中期简明合并资产负债表之日的财务状况所必需的所有正常经常性调整。根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露有
第 12 页，总共 49 页
目录
是根据这些细则和条例精简或省略的。中期经营业绩不一定代表全年的经营业绩。尽管公司认为这些披露足以使信息具有误导性，但这些中期简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有全资子公司。所有公司间账户和活动均已取消。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
金融工具
由于这些工具的短期性质，截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付账款和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面金额接近公允价值。公司按摊销成本衡量其现金等价物和限制性现金，摊销成本根据市场报价（第一级）近似公允价值。根据2023年6月30日的最新交易价格（二级市场方法），公司的公允价值
限制性现金和利率互换协议
限制性现金是指我们的清算经纪人作为支持我们互换协议的保证金在独立银行账户中持有的金额，如附注3所述，为美元
总收入、税收、普遍服务基金和其他附加费
收入确认标准包括与政府机构评估的直接对卖方和客户之间的创收交易征收的税收或附加费有关的指导方针，可能包括但不限于总收入税、消费税、环球服务基金费用和某些州监管费用。根据公司的会计政策选择，此类费用可以按毛额或净额列报。公司按总额记录某些消费税和附加费，并将其计入其收入和网络运营支出。向客户开具账单并按总额（作为服务收入和网络运营成本）入账的消费税和附加费为美元
普通股每股基本净收益和摊薄后净收益
每股基本收益（“EPS”）不包括普通股等价物的摊薄，其计算方法是将普通股股东可获得的净收益或（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益基于每个时期已发行普通股的加权平均数，并根据摊薄普通股等价物的影响进行了调整。限制性股票在归属时包含在基本每股收益的计算中，并包含在摊薄后的每股收益中，前提是它们具有稀释性，由库存股法确定。
第 13 页，总共 49 页
目录
以下详细说明了摊薄后的加权平均股数的确定：
| 三个月 |
| 三个月 |
| 六个月 |
| 六个月 | |
已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||
加权平均普通股——基本 | |
| |
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股票期权的稀释效应 | |
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限制性股票的摊薄效应 | |
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加权平均普通股——摊薄 | |
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| |
以下详细说明了限制性普通股的未归属股票以及未兑现的股票期权和限制性股票奖励的反稀释作用：
三个月 | 三个月 | 六个月 | 六个月 | |||||
已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
限制性普通股的未归属股份 | |
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普通股的反稀释期权 | |
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限制性普通股的反稀释股 | |
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股东（赤字）权益
以下分别详细介绍了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中股东（赤字）权益的变化（以千计，股票数据除外）：
累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入（亏损） |
| 赤字 |
| 权益（赤字） | ||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
没收授予雇员的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
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基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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外币折算 |
| — |
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| ( |
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普通股的发行 |
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期权练习 |
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已支付的股息 |
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| — |
| — |
| ( |
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净收入 |
| — |
| — |
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截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
| 累积的 | ||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入（亏损） |
| 赤字 |
| 权益（赤字） | |||||
截至2023年3月31日的余额 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
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| $ | ( | |
没收授予雇员的股份 |
| ( |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
基于股权的薪酬 |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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外币折算 |
| — |
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普通股的发行 |
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期权练习 |
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已支付的股息 |
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净收入 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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目录
累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入（亏损） |
| 赤字 |
| 权益（赤字） | ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
没收授予雇员的股份 |
| ( |
| — |
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基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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外币折算 |
| — |
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普通股的发行 |
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期权练习 |
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已支付的股息 |
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净收入 |
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| — |
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截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入（亏损） |
| 赤字 |
| 权益（赤字） | ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| $ | |
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| $ | ( |
| $ | ( |
没收授予雇员的股份 |
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基于股权的薪酬 |
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外币折算 |
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普通股的发行 |
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期权练习 |
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已支付的股息 |
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净收入 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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| $ | ( |
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| $ | |
收入确认
公司根据亚利桑那州立大学第2014-09号确认收入， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”），它要求实体确认向客户转让承诺的商品或服务预计有权获得的收入金额。根据ASC 606，期限超过逐月的合同的安装费在合同期限内确认。该公司认为，对于期限超过逐月的合同，安装费不会产生ASC 606所定义的实质性权利。公司确认的收入超过了与按月合同相关的安装费的估计平均客户寿命，因为安装费代表了ASC 606所定义的物质权利。公司将与客户合同直接相关的某些合同收购成本资本化，包括支付给其销售团队和销售代理的佣金，并在向客户转让服务期间（支付给其销售团队的佣金）以及在剩余的原始代理佣金合同期限内按直线摊销这些成本。管理层至少每季度评估一次减值成本，并在 “触发” 事件发生时评估这些成本，这表明存在减值的可能性很大。
该公司的服务产品主要包括网内和网外电信服务。固定费用按月预先计费，使用费按月拖欠计费。账单金额在收到时到期，合同期限从月到月不等
为了实现这一核心原则，公司遵循以下五个步骤：
| 1) | 与客户签订的合同或合同的识别 |
| 2) | 确定合同中的履约义务 |
第 15 页，总共 49 页
目录
| 3) | 确定交易价格 |
| 4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| 5) | 在公司履行其绩效义务时或当公司履行其绩效义务时确认收入 |
与客户安装相关的费用按递延（作为递延收入）进行确认，如上所述。如果客户合同在合同终止之前终止，则客户需要支付终止费。公司积极寻求支付这些解雇费。公司在收取解雇费时确认其收入。
| 三个月 |
| 三个月 |
| 六个月 |
| 六个月 | |||||
已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||||||
（以千计） | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||
从期初余额中确认的服务收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同成本的摊销费用 |
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租赁
2016 年 2 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-02 号， 租赁（“ASU 2016-02”）。ASU 2016-02 取代了大多数现有的租赁会计指南。根据管理公司优先无抵押和优先有担保票据债务的契约中的合并杠杆率计算，亚利桑那州立大学2016-02年度下的经营租赁负债不被视为负债。公司已做出会计政策选择，不将ASU 2016-02的确认要求适用于其短期租赁，即期限为一年或更短的租约。公司还选择根据亚利桑那州立大学2016-02年度采用某些实际的权宜之计，包括不将财务和运营租赁中的租赁和非租赁部分分开。
| 三个月 |
| 三个月 |
| 六个月 |
| 六个月 | ||||||
已结束 |
| 已结束 | 已结束 |
| 已结束 | ||||||||
（金额以千计） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 |
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |||||
融资租赁成本 |
|
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| ||||||||||
使用权资产的摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
融资租赁负债的利息支出 |
| | | | | ||||||||
运营租赁成本 |
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租赁费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| 六个月 |
| 六个月 | ||||
已结束 | 已结束 | ||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||
其他租赁信息（金额以千计） | |||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 | |||||||
来自融资租赁的运营现金流 | $ | ( | $ | ( | |||
来自经营租赁的运营现金流 | ( | ( | |||||
为来自融资租赁的现金流融资 | ( | ( | |||||
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产 | | | |||||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | | | |||||
加权平均剩余租赁期限-融资租赁（以年为单位） | |||||||
加权平均剩余租赁期限-经营租约（年） | |||||||
加权平均贴现率——融资租赁 | | % | | % | |||
加权平均折扣率——运营租赁 | | % | | % | |||
第 16 页，总共 49 页
目录
融资租赁——光纤租赁协议
根据不可行的使用权协议（“IRU”），公司已与众多深色纤维供应商签订了租赁协议。这些 IRU 的初始条款通常为
经营租赁
公司以运营租赁方式租赁办公空间和某些数据中心设施。在某些情况下，公司还签订了暗光纤的短期运营租约。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其根据租赁支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始之日根据合理确定的租赁期限内租赁付款的现值进行确认。公司经营租赁中的隐含利率通常无法确定，公司使用租赁开始之日的增量借款利率来确定其租赁付款的现值。确定公司的增量借款利率需要一些判断。公司使用其当前借款利率确定每笔租赁的增量借款利率，并根据各种因素（包括抵押水平和期限）进行了调整，以与租赁期限保持一致。公司的某些租约包括延长或终止租约的选项。公司根据其在经营租赁开始时对期限数量的评估，确定了在确定运营租赁期限时使用的续订期限的数量，不续订租约将受到相当确定的续订罚款。续订选项可以是自动的，由公司选择，也可以由房东或暗光纤提供商与公司共同商定。一旦公司接受了相关的光纤路线或设施租赁期限已经开始，未来最低运营租赁付款总额的现值就会记录为经营租赁负债和使用权租赁资产。租赁激励措施、递延租金负债和设施运营租赁的不利租赁负债与使用权租赁资产一起列报，并抵消使用权租赁资产。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线法确认。
根据这些经营租赁和融资租赁协议，未来的最低付款额如下（以千计）：
| 正在运营 |
| 金融 | |||
在截至6月30日的十二个月中 | 租赁 | 租赁 | ||||
2024 |
| $ | |
| $ | |
2025 | |
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2026 | |
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2027 | |
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2028 | |
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此后 | |
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最低租赁债务总额 | |
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减去——代表利息的金额 | ( |
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| ( | ||
最低租赁债务的现值 | |
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当前到期日 | ( |
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| ( | ||
租赁债务，扣除当前到期日 | $ | |
| $ | | |
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目录
不利的租赁负债
就该交易而言，公司记录了 $
信用损失备抵金
自2020年1月1日起，公司维持了信贷损失备抵金，以弥补其目前因客户未能支付合同付款而产生的贸易应收账款的预期信贷损失。该公司根据历史信息以及可能影响客户支付能力的当前状况以及合理和可支持的预测，估算了其贸易应收账款有效期内的预期信贷损失。尽管公司使用各种信贷质量指标，但它主要通过审查拖欠的贸易应收账款的收款期限来监测可收性。根据公司的经验，客户的拖欠状况是衡量标的贸易应收账款信贷质量的最有力指标，每月进行分析。
|
| 当前时期 |
|
| ||||||||
编列的经费 | 注销 | |||||||||||
开始 | 预期信贷 | 被指控为 | 结局 | |||||||||
描述 |
| 平衡 |
| 损失 (a) |
| 津贴 |
| 平衡 | ||||
信贷损失备抵金（从应收账款中扣除）（以千计） |
|
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| ||||||||
截至2023年6月30日的三个月 | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
截至2022年6月30日的三个月 | |
| |
| ( |
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截至2023年6月30日的六个月 | |
| |
| ( |
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截至2022年6月30日的六个月 | |
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| ( |
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| 三个月 |
| 三个月 |
| 六个月 |
| 六个月 | |||||
已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||||||
（以千计） | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||
坏账支出净额 (a) | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
坏账追回 |
| |
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| |
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| (a) | 与无线业务相关的重新建立信贷损失准备金的净坏账支出为 $ |
2。财产和设备：
与直接参与建筑活动的员工的不动产、设备和融资租赁相关的折旧和摊销费用以及资本化薪酬成本如下（以千计）：
| 三个月 |
| 三个月 |
| 六个月 |
| 六个月 | |||||
已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||||||
（以千计） | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||
折旧和摊销费用 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
资本化薪酬成本 |
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
3。长期债务：
截至2023年6月30日，该公司有未偿还的美元
第 18 页，总共 49 页
目录
2024 年 30 日，利率为
契约下的限制
管理2027年票据和2026年票据（“契约”）的契约，除其他外，限制了公司承担债务；支付股息或进行其他分配；进行某些投资和其他限制性付款；设立留置权；合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；限制子公司支付股息或支付其他款项的能力；以及与其关联公司进行某些交易。对公司根据契约承担债务的能力的限制有某些例外情况，包括在正常业务过程中产生的IRU协议，以及在契约中定义的公司合并杠杆率低于契约中的任何额外债务
利率互换协议
截至2023年6月30日，公司是利率互换协议（“互换协议”）的当事方，该协议的经济效果是将与其2026年票据相关的固定利率债务修改为基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的浮动利率债务，从而使2026年票据的应付利息实际上变为基于隔夜SOFR的可变利率债务。互换协议的关键条款与2026年票据的条款相符，包括名义金额和2026年2月1日的可选赎回日期。该公司没有为掉期协议选择套期保值会计。互换协议在每个报告期按其公允价值入账，由于市场利率的变化，公司蒙受损益。通过签订互换协议，公司承担了与浮动利率相关的风险。利率变动会影响公司在其合并综合收益表中确认的掉期协议的估值。截至每个报告日，公司报告的互换协议价值被确认为是 “估值变动——利率互换”，相应的金额包含在公司合并资产负债表的资产或负债中。截至2023年6月30日，互换协议的公允价值为净负债美元
根据互换协议，公司向交易对手支付基于隔夜SOFR加上合同利差的半年期付款，交易对手向公司支付半年固定利率
第 19 页，总共 49 页
目录
4。承诺和意外情况：
当前和潜在的诉讼
根据意外开支会计指导方针，当既有可能产生负债又可以合理估计损失金额时，公司会累积对或有负债的估计。如果可能已产生负债，并且存在一定范围内的预期损失，而该区间内的任何金额都不比其他任何金额更有可能蒙受损失，则公司将按该区间的低端进行累计。公司至少每季度审查一次应计额，并对其进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。公司已采取与租赁线路义务相关的某些立场，这些立场在合理范围内可能导致高达美元的损失
在正常业务过程中，公司参与其他法律活动和索赔。由于此类事项存在许多不确定性，而且结果无法保证地预测，因此无法确定与这些法律诉讼和索赔相关的责任。管理层认为，此类索赔和诉讼不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。在估计任何争议解决过程的最终结果以及结束谈判或解决任何诉讼可能产生的任何其他金额时，都需要做出判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，这种差异可能是重大的。
5。所得税：
所得税前收入的组成部分包括以下内容（以千计）：
三个月已结束 |
| 三个月已结束 |
| 六个月已结束 |
| 六个月已结束 | ||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||
国内 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
国外 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
6。普通股回购计划和股票期权和奖励计划：
公司董事会已批准在2023年12月31日之前根据回购计划（“回购计划”）购买公司普通股。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
在截至2023年3月31日的三个月中，公司授予了
2023年5月，公司股东批准根据其2017年激励奖励计划增加可供发行的股票
7。普通股分红：
2023 年 8 月 2 日，公司董事会批准支付季度股息为 $
第 20 页，总共 49 页
目录
未来任何股息和任何其他资本回报（包括股票回购）的支付将由公司董事会自行决定，可能会减少、取消或增加，并将取决于公司的财务状况、经营业绩、可用现金、现金流、资本要求、公司债务契约的限制以及公司董事会认为相关的其他因素。该公司是特拉华州的一家公司，根据特拉华州的《通用公司法》，分配可能会受到限制，包括限制分配，包括股票购买和分红，不会导致特拉华州法律所定义的公司资本减值。契约限制了公司向股东返还现金的能力。
8。关联方交易：
办公室租赁
公司总部位于Sodium LLC拥有的办公楼内，其所有者是公司首席执行官戴维·舍弗尔。总部大楼的固定年租金为美元
2023年1月6日，公司签订了两份租赁协议（“新租约”），一份是与Thorium LLC签订的，另一项是与公司首席执行官戴维·舍弗旗下的Germanium LLC（“Geranium”）签订的。负责审查任何关联方交易的审计委员会审查并批准了公司签订的新租约。第一份新租约是与 Thorium LLC 签订的，租金约为
该公司支付了 $
2023年7月25日，公司与Germanium签订了租赁协议的第二修正案（“修正案”），该修正案修改了网络运营租赁下的技术空间租约。该修正案修订了网络运营租约，以额外租用
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目录
9。区段信息：
该公司的运作是
截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||
收入 |
| 在网上 |
| 网外 |
| 波长 |
| 非核心 |
| 总计 | ||||
北美 | $ | |
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欧洲 |
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南美洲 | |
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大洋洲 | |
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总计 | $ | |
| $ | |
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截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||
收入 |
| 在网上 |
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| 波长 |
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北美 | $ | | $ | | — | $ | | $ | | |||||
欧洲 | | | — | | | |||||||||
南美洲 | | | — | — | | |||||||||
大洋洲 | | | — | — | | |||||||||
非洲 | | | — | — | | |||||||||
总计 | $ | | $ | | — | $ | | $ | | |||||
截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||
收入 |
| 在网上 |
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| 总计 | ||||
北美 | $ | |
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| $ | |
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欧洲 | |
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大洋洲 | |
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总计 | $ | |
| $ | |
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| $ | |
| $ | | |
截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||
收入 |
| 在网上 |
| 网外 |
| 波长 |
| 非核心 |
| 总计 | ||||
北美 | $ | | $ | | — | $ | | $ | | |||||
欧洲 | | | — | | | |||||||||
南美洲 | | | — | | | |||||||||
大洋洲 | | | — | | | |||||||||
非洲 | | | — | — | | |||||||||
总计 | $ | | $ | | — | $ | | $ | | |||||
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
长期资产，净值 | ||||||
北美 | $ | | $ | | ||
欧洲和其他 |
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总计 | $ | | $ | | ||
北美的大部分收入由在美国境内提供的服务组成。
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第 1A 项。风险因素
我们可能没有意识到收购Sprint Communications有线业务的预期收益，而Sprint Communications有线业务的整合可能会扰乱我们的业务和管理。
我们成功收购Sprint Communications的有线业务，包括实现预期的收益和成本节约，将部分取决于我们成功合并业务和有线业务的能力。集成可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时。整合过程涉及许多风险。这些风险包括：
| ● | 无法实现有线业务和合并后的业务的财务和战略目标； |
| ● | 无法实现有线业务和合并业务的预期成本节约以及由此对盈利能力的影响； |
| ● | 有效整合有线业务的运营、技术、产品或服务以及人员的困难和成本； |
| ● | 进入我们以前经验最少的市场，这些市场的竞争对手具有更强的市场地位； |
| ● | 扰乱我们的持续业务，分散我们的管理层和其他员工对其他机遇和挑战的注意力； |
| ● | 无法留住有线业务的人员； |
| ● | 无法留住有线业务的主要客户、供应商和其他业务合作伙伴，也无法将客户从传统服务中迁出； |
| ● | 任何未出现预期的税收优惠或可能产生不利的税收后果； |
| ● | 复杂的会计要求对我们报告的业绩的影响； |
| ● | 为收购的无形资产承担收购相关成本或摊销成本，这可能会影响我们的经营业绩； |
| ● | 与我们假设的有线业务应收账款相关的拖欠额增加或坏账注销； |
| ● | 在过渡和整合期间难以维持内部控制、程序和政策； |
| ● | 损害我们与员工、客户、合作伙伴、分销商或我们的技术、产品或服务的第三方提供商的关系； |
| ● | 我们的尽职调查流程未能发现有线业务或技术的重大问题、责任或其他挑战； |
| ● | 面临与交易相关的诉讼或其他索赔，或索赔的继承或诉讼风险，例如被解雇的员工、客户或其他第三方的索赔； |
| ● | 无法得出结论，认为我们对财务报告的内部控制是有效的； |
| ● | 由于我们产品和服务供应方向的不确定性，导致客户延迟做出购买决定； |
| ● | 过渡服务费用超过预期； |
| ● | 与有线业务的商业模式相关的应收账款收款时间和营运资金要求增加；以及 |
| ● | 商业文化不兼容。 |
如果我们在整合过程中遇到困难，无法成功或及时地整合有线业务，我们可能无法在预期的范围内实现交易的好处。这些整合问题可能有
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在过渡期内对我们产生不利影响，并在交易完成后的不确定时期内对合并后的公司产生不利影响。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下讨论和分析，以及本报告中包含的简明合并财务报表和相关附注。本报告中的讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。应将本报告中的警示陈述理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本报告的任何地方。我们的实际结果可能与此处讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于：
我们收购了Sprint Communications的有线业务（定义见下文），包括难以将我们的业务与有线业务整合在一起，这可能会导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营；支持有线业务所需的过渡服务以及相关成本持续的时间超过预期、COVID-19 疫情和随之而来的全球政府政策；疫苗接种和办公要求、网络设备、光纤和右翼的交付延迟偏远协议，全球经济未来的经济不稳定，包括经济衰退的风险和最近的银行倒闭以及某些其他银行的流动性问题，这可能会影响互联网服务支出；外汇汇率（特别是欧元兑美元和加元兑美元的汇率）变化对我们以非美元计价的收入、支出、资产和负债折算成美元的影响；新市场的法律和运营困难；强加的要求我们根据我们的互联网收入；政府政策和/或监管的变化，包括有关数据保护、网络安全和网络中立性的规则；竞争加剧导致我们的服务价格降低；我们吸引新客户以及增加和维持网络流量的能力；以优惠条件维持互联网对等和通行权安排的能力；我们续订光纤和通行权长期租赁的能力那种协议包括我们的网络；我们对有限数量的设备供应商的依赖，以及与此类设备相关的潜在硬件或软件问题；我们的网络对第三方光纤和通行权提供商质量和可靠性的依赖；我们留住占我们收入基础很大一部分的某些客户的能力；网络故障和/或中断的管理；我们在债务到期时偿还债务和诉讼结果的能力，与浮动利率相关的风险根据我们的利率互换协议（“掉期协议”）以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时讨论的其他风险，包括但不限于本报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
乌克兰和俄罗斯
在 2022 年 2 月俄罗斯入侵乌克兰之后，我们终止了对总部设在俄罗斯并与俄罗斯政府有联系的客户的服务。在截至2022年6月30日的六个月中，这些客户占我们合并收入的不到0.1％。我们不在俄罗斯境内提供服务，但我们确实通过乌克兰子公司TOV Cogent Communications Ukraine（“Cogent Ukraine”）在乌克兰提供服务。由于战争对设施造成的破坏，我们在乌克兰的服务周期性中断，我们的第三方光纤提供商会为我们进行维修。我们已采取措施加强我们的网络安全，为乌克兰客户提供财务灵活性，并为我们的乌克兰员工提供帮助。我们认为，终止对某些俄罗斯客户的服务或战争对我们在乌克兰提供服务的能力的影响加在一起不会对我们的网络、财务报表或经营业绩产生重大影响。截至2023年6月30日的六个月中，Cogent Ukraine占我们合并收入的不到0.1％，截至2023年6月30日，占合并资产的不到0.2％。
一般概述
我们是一家以设施为基础的低成本、高速互联网接入、专用网络服务以及数据中心托管空间和电力提供商。我们的网络经过专门设计和优化，可传输分组交换数据。我们主要向北美、欧洲、南美、大洋洲和非洲54个国家的中小型企业、通信服务提供商和其他带宽密集型组织提供服务。我们是一家特拉华州公司，总部设在华盛顿特区。
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我们仅通过自己的设施提供网内互联网接入服务，这些设施从我们的网络一直延伸到客户的场所。我们向位于与我们的网络有物理连接的建筑物中的客户提供在线服务。因此，我们不依赖本地电话公司或有线电视公司为我们的客户提供我们的网内互联网接入和专用网络服务。我们的网内服务包括高速互联网接入和专用网络服务，提供的速度从每秒 100 兆比特（“Mbps”）到 400 千兆比特每秒（“Gbps”）不等。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入占我们收入的53.2％，占截至2022年6月30日的三个月收入的75.4％，占截至2023年6月30日的六个月收入的62.0％，占截至2022年6月30日的六个月收入的75.5％。我们为企业、以网络为中心的客户和企业客户提供网内互联网接入和专用网络服务。我们的企业客户位于多租户办公楼（“MTOB”）中，通常包括律师事务所、金融服务公司、广告和营销公司，以及医疗保健提供商、教育机构和其他专业服务企业。我们以网络为中心的客户包括带宽密集型用户，他们利用我们的网络向最终用户提供内容，或者为住宅或商业互联网用户提供访问权限。内容交付客户包括顶级（“OTT”）媒体服务提供商、内容交付网络、虚拟主机公司以及商业内容和应用程序软件提供商。我们以网络为中心的客户包括7,891个接入网络，包括其他互联网服务提供商（“ISP”）、电话公司、移动电话运营商和有线电视公司，这些公司共同为全球大量宽带用户和移动电话用户提供互联网接入。这些以网络为中心的客户通常在运营商中立的托管设施和我们的数据中心接受我们的服务。通过收购有线业务，我们扩大了向企业客户销售服务的范围。我们将 “企业” 客户定义为经营拥有数十至数百个站点的广域网络（“WAN”）的大公司（通常是年收入超过50亿美元的财富500强公司）。我们的企业客户通常按每个地点的价格购买我们的服务。我们在北美和欧洲运营数据中心，使我们的客户能够配置他们的设备并访问我们的网络。
除了提供我们的网络服务外，我们还为不在与我们的网络直接相连的建筑物中的客户提供互联网接入和专用网络服务。我们主要向使用其他运营商线路的企业客户提供这些网外服务，以提供从客户场所到我们网络的链路的 “最后一英里” 部分。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净外收入占我们收入的42.5％，占截至2022年6月30日的三个月收入的24.4％，占截至2023年6月30日的六个月收入的35.4％，占截至2022年6月30日的六个月收入的24.4％。
波长和光传输服务
在收购有线业务的同时，我们扩大了通过光纤网络提供的光波长服务和光传输服务。我们将这些波长服务出售给我们的现有客户、Sprint Communications的客户以及需要专用光传输连接的新客户，而无需支付与拥有和运营网络基础设施相关的资本和持续费用。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与我们的光波长服务相关的收入为160万美元。
由于某些收购，包括我们对有线业务的收购，我们还提供某些非核心服务。我们将继续支持这些非核心服务，但不会积极销售这些非核心服务。我们预计，我们的非核心服务收入将下降。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的非核心收入占我们收入的3.6％，占截至2022年6月30日的三个月收入的0.1％，占截至2023年6月30日的六个月收入的2.2％，占截至2022年6月30日的六个月收入的0.1％。
收购 Sprint 通讯
2023年5月1日（“截止日期”），特拉华州的一家公司、我们的直接全资子公司Cogent Infrastructure, Inc. 根据我们之间于2022年9月6日签订的会员权益购买协议（“购买协议”）的条款和条件，完成了对Sprint Communications及其子公司（“有线业务”）的美国长途光纤网络（包括其非美国扩展）的收购，Sprint Communications LLC，堪萨斯州一家有限责任公司（“Sprint Communication特拉华州的一家公司 T-Mobile US, Inc.（“T-Mobile”）和特拉华州有限责任公司、T-Mobile（“卖方”）的间接全资子公司Sprint LLC的全资子公司。在截止日期，我们从卖方那里购买了特拉华州有限责任公司Wireline Network Holdings LLC的所有已发行和未偿还的会员权益（“已购买的权益”）。Wireline Network Holdings LLC是一家内部有限责任公司
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重组和分裂性合并，持有Sprint Communications与有线业务相关的资产和负债（购买协议所设想的此类交易，统称为 “交易”）。
购买价格
在截止日期，我们根据购买协议的条款完成了交易，规定向卖方支付的购买价格为1美元，以支付购买权益，但须根据购买协议中的规定进行惯常调整，包括营运资金（“营运资金调整”）。作为购买权益的对价，营运资金调整（主要与截至收盘日收购的现金和现金等价物有关，估计为4,340万美元，用于为有线业务的国际运营提供资金）导致我们在截止日期向卖方支付了6,110万美元。更新估计营运资金后，自截止日期起90天内，应向卖方额外支付350万美元。预计将在2022年底之前最终确定营运资金调整。购买协议还包括卖方向我们支付的与收购的短期租赁义务有关的估计5,710万美元。这笔款项将由卖方在截止日期后的第 55 至 58 个月内分四次等额支付给我们。预计将在2023年底之前最终确定假设的短期经营租赁负债。
IP 传输服务协议
在截止日期，我们签订了特拉华州的一家公司、T-Mobile（“TMUSA”）的直接子公司T-Mobile USA, Inc.，提供IP传输服务（“IP传输服务协议”），根据该协议，TMUSA将向我们支付总额为7亿美元，其中包括（i）截止日期之后的第一年每月等额分期付款3.5亿美元，以及（ii）3.50亿美元在随后的42个月中，按月等额分期付款。我们得出的结论是，7亿美元的现金对价无法与业务合并分开识别。因此，与该交易相关的知识产权过境服务协议被记录在案。
过渡服务协议
在截止日期，我们与卖方签订了过渡服务协议（“TSA”），根据该协议，卖方将向我们提供，我们将在截止日期之后临时向卖方提供某些特定服务（“过渡服务”），以确保有线业务与Sprint Communications分离后的有序过渡。卖方向我们提供的服务包括信息技术支持、后台和财务、房地产和设施、供应商和供应链管理，包括向有线业务供应商支付的款项，按成本和人力资源报销。我们向卖家提供的服务包括信息技术和网络支持、财务和后台以及其他无线业务支持。
过渡服务的提供期限通常为截止日期后的两年，但任何一方均可在提前30天发出书面通知后将该期限再延长一年。过渡服务的费用是使用每项服务的月费或分配提供此类服务的员工的每小时费率计算得出的。提供过渡服务所产生的任何第三方费用将转嫁给接受此类服务的一方，费用为两年，如果TSA延长，则按成本加20％转嫁给接受此类服务的一方。
为方便起见，TSA 的任何一方均可终止 (i) 与任何个人服务有关的协议，但须提前 30 天就某些服务发出书面通知，在 90 天后缩减其他服务的协议。如果另一方未能履行其任何重大义务并且这种不履行在30天内得不到纠正，则TSA可能会完全终止。TSA 规定了惯常赔偿和责任限制。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们记录了根据TSA应付给卖方的1.188亿美元，主要用于向有线业务供应商支付的报销，并记录了根据TSA应向卖方支付的700万美元过渡服务款项。根据TSA开具账单的金额应在收到相关发票后的30天内到期。截至2023年6月30日，根据TSA协议，我们欠卖方1.188亿美元，卖方欠我们700万美元。
向卖家提供的其他服务
此外，在截止日期，我们与TMUSA签订了托管和连接服务的商业协议（“商业协议”），根据该协议，我们将向TMUSA提供此类服务，收取每项服务的月费加上提供服务所产生的某些第三方费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们录得7.3美元
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根据商业协议，来自TMUSA的百万美元。截至2023年6月30日，根据商业协议，TMUSA欠我们730万美元。
竞争优势
我们相信，通过以优惠的价格为中小型企业、通信服务提供商和其他带宽密集型组织提供高质量、高速的互联网接入和专用网络服务，我们可以满足他们的许多数据通信需求。通过收购Wireline Business，我们将为大型企业客户提供服务。我们认为，我们的组织具有以下竞争优势：
低运营成本： 我们认为，有线电信行业正在经历并将继续面临其应用和服务的严重价格通货紧缩。这种价格通缩是由多种因素造成的，包括竞争加剧、某些产品和服务的可替代性增强以及摩尔定律的持续影响，摩尔定律降低了技术成本，尤其是光纤波分复用（“WDM”）设备和光学接口路由器的成本。面对我们行业价格持续通缩的背景，我们围绕网络设计、运营策略和产品供应做出了一系列谨慎的选择，这些选择符合我们成为行业低成本运营商的目标。自我们开始运营以来，这一策略导致我们的比特传输成本迅速下降，这增加了我们的利润率，降低了我们的资本密集度，以每总收入的资本支出来衡量。在过去的五个财年中，我们为客户交付的每比特销售的商品成本以20.0％的复合年增长率下降。我们的低成本运营策略的重要组成部分包括：
| ● | 一个网络协议。成立之初，我们选择仅使用以太网协议来运营我们的网络。我们之所以做出这样的选择，是因为与其他协议相比，以太网网络设备的安装量要大得多，成本更低，与运营和维护一个网络协议相关的成本要低得多，以及以太网相关设备快速提高性价比所带来的持续好处。我们的单一网络设计使我们能够避免运营电路交换、时分多路复用 (“TDM”) 和混合光纤同轴网络的竞争对手在配置、监控和维护多种传输协议方面产生的许多成本。就我们的运营开销和组织的简单性而言，选择一种操作协议也产生了积极影响。我们认为，我们的绝大多数竞争对手目前都使用多种协议运营网络，我们认为，尝试将其网络升级到一种协议在操作上将具有挑战性且成本高昂。 |
| ● | 在具有成本效益的长期基础上广泛使用光纤。我们已经从世界各地收购了大量的暗光纤租赁组合，这些租赁来自现有网络的过剩库存。这种租赁而不是建造的选择降低了我们的资本密集度以及城际和地铁网络的运营成本。该投资组合的性质和个人租赁为我们提供了以诱人的价格长期获得暗光纤的机会，在许多情况下，还有机会将这些租约延长多个期限。平均而言，我们每年续订的深色光纤租赁数量不多。我们与全球320多家暗光纤供应商建立了合作关系，这使我们能够以长期、具有成本效益的方式将暗光纤租赁到几乎任何我们需要的地理路线或设施。 |
| ● | 狭窄而有针对性的产品套装。自成立以来，我们的战略重点是向客户提供非常狭窄的产品组合。我们的绝大部分收入来自或与我们的高容量、双向、对称的互联网接入服务有关，这些服务可以在mtOB和运营商中立的数据中心（“CNDC”）中在线访问，也可以通过其他运营商与客户设施的 “最后一英里” 连接在网外访问。由于产品范围狭窄，因此具有显著的成本优势。我们认为，我们的销售人员培训、支持和管理费用的相对规模低于同类电信提供商，后者倾向于为客户群提供更广泛的一站式产品组合。 |
| ● | 可扩展的网络设备和集线器配置。由于我们的网络协议单一，产品范围狭窄，我们的传输和网络运营主要依赖两套设备进行操作。为了进一步扩大我们的运营杠杆作用，我们在网络密度较低的部分系统地重复使用了较旧的设备。由于各代产品之间的互操作性，我们能够将较旧的设备从交通繁忙的核心区域转移到更新、不那么拥挤的路线。这种动态整理过程的结果是，我们能够使用设备的时间比设备的预期寿命更长，从而减少我们在网络中的资本投资。我们按照相同的标准和配置设计和建造所有网络集线器。这种复制策略为我们在设备购买、培训和维护方面提供了扩展优势。 |
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| ● | 低成本的通行权协议。在收购Wireline Business的过程中，我们收购了许多通行权协议。这些通行权协议中有许多是优惠的，这些协议很难获得。 |
更强的控制和卓越的交付。我们的网内服务不依赖必须由第三方运营商提供的电路。在我们的网内 mTOB 中，我们为客户提供整个网络，包括 “最后一英里” 和连接到客户套房的建筑内布线。在我们的 CNDC 中，我们与客户同地办公。因此，只需要在数据中心内部进行交叉连接即可向我们的客户提供服务。我们的在线服务的结构使我们能够更好地控制我们的服务、质量和价格。与在第三方运营商网络上提供服务相比，它还使我们能够更快、更高效地提供服务。我们的绝大多数在线服务都可以在不到两周的时间内完成安装，这比我们一些现有竞争对手的安装时间要快得多。
高质量、可靠的服务。由于我们的网络设计和构成，我们能够提供高质量的互联网服务。我们相信我们可以提供高水平的技术性能，因为我们的网络针对分组交换流量进行了优化。与传统的电路交换网络相比，它的设计提高了我们网络的速度和吞吐量，减少了传输过程中丢弃的数据包数量。我们相信，与作为传统电路交换网络或 TDM 网络的覆盖层而构建的网络相比，我们的网络更可靠，并且以更低的成本传输流量。
庞大的潜在市场。我们根据一套严格的标准，系统地评估和选择了建筑物、数据中心和市场的网络扩展，以评估网络位置的经济机会。与我们寻求新建筑相关的其他因素包括建筑物所有者是否愿意授予我们访问权、为这些建筑物提供服务的光纤网络的可用性、将建筑物连接到我们的网络的成本以及设备的可用性。我们还开始评估新地点的可持续性，方法是评估建筑物的LEED绿色评级、在潜在地点采购可再生能源的潜力以及气候变化对某个地点的潜在影响，包括用水和洪水风险。我们的网络与位于 227 个大都市市场的总共 3,227 座建筑物相连。这些建筑包括位于北美主要城市的1,844个大型mToB（总办公空间为10亿平方英尺），我们在这些城市为彼此靠近的不同高质量企业客户提供服务。这些建筑还包括位于北美、欧洲、南美、大洋洲和非洲的 1,327 座建筑中的 1,526 个 CNDC，我们的以网络为中心的客户在这些建筑物中直接与我们的网络互连。我们还在美国和欧洲运营着自己的56个数据中心（其中一个由有线业务收购的设施改建而成），这些数据中心占地面积超过683,000平方英尺，直接连接到我们的网络。我们相信，这些网络接入点在战略上定位了我们的网络，以吸引高水平的互联网流量，最大限度地提高我们的收入机会和盈利能力。
平衡的高流量网络。自成立以来，我们的网络在地理覆盖范围、客户联系和流量方面都显著增长。我们目前为 7,891 个接入网络以及众多大小内容提供商和 61,284 个企业客户连接提供服务。由于在我们的网络上分发（内容提供商）和接收（接入网络）内容的客户群不断增加，我们认为，所有流量中的大部分仍然是 “网上”，无论是在我们的网络上，还是通过我们的网络终止。这种流量控制是一个重要的差异化因素，因为它提高了我们的服务可靠性和流量交付速度。内容提供商向接入网络提供的流量份额不断增加，这也提高了我们的利润，因为我们得到了原始客户和终端客户的补偿。我们网络的广度、庞大的客户群规模和流量使我们能够成为为数不多的在免结算基础上互连的一级网络之一。这种 1 级网络对等互连状态扩大了我们的地理交付能力，并大大降低了我们的网络成本。
久经考验且经验丰富的管理团队。我们的高级管理团队由经验丰富的高管组成，他们在电信行业拥有丰富的专业知识以及对我们运营所在市场的了解。我们的高级管理团队成员在电信行业平均拥有超过20年的经验，其中许多人已经在公司合作了好几年。自 2000 年以来，高级管理团队的几名成员一直在公司共同工作。我们的高级管理团队设计和建立了我们的网络，在我们成立的几年中，领导了我们通过之前的13次重大收购收购的网络资产的整合，并管理了我们业务的扩张和增长。我们预计，我们的管理团队将成功地管理Wireline业务与我们当前业务的整合。
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我们的战略
我们打算成为高质量、高速互联网接入和专用网络服务的领先提供商，并继续提高我们的盈利能力和现金流。我们战略的主要内容包括：
扩大我们的企业客户群。我们的网络企业客户通常是通过mtoB连接到我们的网络或通过我们的CNDC连接到我们的网络的中小型企业。我们通常向企业客户出售两种类型的服务：专用互联网接入和专用网络服务。我们通常以与竞争对手相同的每次连接价格出售专用互联网接入，但我们的客户受益于我们明显更快的速度和更快的安装时间。这些客户越来越多地将异地数据中心和云服务集成到他们的 IT 基础架构中，以便利用将公司的处理能力、存储和软件放置在数据中心所提供的安全、安保和冗余。这种新基础设施的一个重要部分是从公司场所到数据中心和互联网，以及从一个公司场所到另一个公司场所的高速专用互联网连接。我们相信，数据中心的重要性将越来越多地促使租户重新配置其通信基础设施，以包括其所在地点的专用互联网接入。通过收购Wireline Business，我们将为大型企业客户提供服务。
增加我们在以网络为中心的市场份额。目前，我们是为全球各种内容提供商和接入网络提供商提供高速互联网接入的领先提供商之一。由于这些类型的带宽密集型应用程序（例如OTT）媒体服务、在线游戏、视频、物联网（“IoT”）、IP语音（“VOIP”）、远程数据存储和其他服务，对高速互联网接入的需求不断增长，我们打算进一步加载我们的高容量网络。我们预计，我们将通过为客户提供一系列有吸引力的功能，继续增加我们在这些细分市场中的份额，包括：
| ● | 地理广度 — 我们拥有业内最广泛的CNDC足迹，目前在54个国家提供网络服务——随着以网络为中心的客户寻求更国际化的受众，这一足迹是一个显著的优势； |
| ● | 高容量和可靠性——我们在所有 CNDC 中提供 100 Mbps 到 100 Gbps 的端口，在我们网络的特定位置提供 400 Gbps 的端口，这使我们为以网络为中心的客户提供的容量选择与众不同； |
| ● | 平衡的客户群 — 我们在内容提供商和接入网络中的领先份额增加了我们网络上产生和终止的流量，从而减少了延迟并提高了可靠性； |
| ● | 庞大而敬业的销售队伍 — 我们以网络为中心的销售专业人员团队是该行业中最大的销售队伍之一，使我们能够更好地为该客户群提供服务，同时发现新的销售机会并获得新的业务和客户。 |
| ● | Wireline Business的客户将包括许多大型企业客户，这是我们传统上从未服务过的客户。 |
开发全球对等平台。2020年底，我们推出了一款名为Global Peer Connect的新产品，该产品旨在满足某些以网络为中心的客户在我们全球平台上的任何地方动态对等流量的需求。我们的 Global Peer Connect 产品提供对我们的 Global Peer Exchange 的访问权限，该交易所是一个全球连接平台，用于交换发往互联网的对等互连流量。市场上的类似产品提供的地理占地面积配置要小得多，并且要求客户支付更高的固定成本。目前，我们通过全球同行交易所提供超过 420 个连接。
追求网内客户增长。我们的高容量网络使我们能够以最低的直接增量成本向我们的网络添加大量客户。我们打算通过在现有的网络建筑中增加客户，开发更多市场并将更多的mtoB和CNDC连接到我们的网络，来增加我们网络和运营基础设施的使用率。我们之所以强调我们的网内服务，是因为它们能产生更大的利润率，并且我们可以更好地控制服务水平、质量和定价，而且我们的网内服务提供时间比网外服务要短得多。我们的光纤网络直接连接到我们的网内客户的场所，我们不向提供网内服务的其他运营商支付本地接入（“最后一英里”）费用。
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继续改善我们的销售工作和生产力。我们成功的关键因素是我们的投资和对销售和营销工作的关注。考虑到不断变化的销售和安装产品组合的调整，我们力求保持稳定的销售生产率水平，以每位销售人员每月销售的连接数量来衡量。为了在目标业务中获得市场份额，我们预计将继续开展销售工作，包括引入策略和工具来优化和提高我们的销售效率。我们已经制定了多项培训计划，旨在延长我们的销售代表任期并提高我们的销售代表的工作效率。此外，我们还要求所有员工在办公室全职工作，从而为管理培训和监督提供了更多的机会，以提高工作效率。
扩大我们的网外企业互联网接入业务。我们与500多家国内和国际运营商签订了协议，为我们提供进入北美超过500万座商业建筑的最后一英里网络接入，这些建筑由光纤电缆照亮，而我们的网络目前没有为这些建筑提供服务。我们相信，这些协议扩大了我们企业专用互联网接入的潜在市场，并通过为企业客户提供企业级连接的能力增强了我们的竞争地位。为了利用如此庞大的商业建筑，我们开发了一种自动化流程，使我们的销售人员能够在网外市场中发现专用互联网接入的机会，并快速向潜在客户提供定价建议。根据我们的众多运营商协议，我们将继续就降低定价进行谈判，这使我们能够降低网外服务的成本，从而增强我们在市场上的竞争地位。
扩展我们的产品范围，将波长和光传输服务包括在内。在本次交易中，我们扩大了通过光纤网络提供的光波长和光传输服务。我们将这些服务出售给现有客户、Sprint Communications 的客户以及需要专用光传输连接的新客户，而无需支付与拥有和运营网络基础设施相关的资本和持续费用。我们在北美和欧洲运营数据中心，使我们的客户能够配置他们的设备并访问我们的网络。在交易方面，我们还将扩大我们的托管服务。
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运营结果
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月相比
我们的管理层审查和分析了几项关键财务指标，以管理我们的业务并评估我们的服务收入、经营业绩和现金流的质量和可变性。以下汇总表比较了我们在某些关键财务指标方面的经营业绩。下文将更详细地讨论表格中显示的比较。
三个月已结束 |
| ||||||||
6月30日 | 百分比 |
| |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 | ||||
（以千计） |
| ||||||||
服务收入 | $ | 239,806 | $ | 148,450 | 61.5 | % | |||
净收入 |
| 127,665 |
| 111,975 |
| 14.0 | % | ||
网外收入 |
| 101,984 |
| 36,282 |
| 181.1 | % | ||
波长收入 | 1,585 | — | NM | ||||||
非核心收入 |
| 8,572 |
| 193 |
| NM | |||
网络运营费用 (1) |
| 137,502 |
| 56,514 |
| 143.3 | % | ||
销售、一般和管理 (“SG&A) 费用 (2) | 83,658 | 39,386 | 112.4 | % | |||||
折旧和摊销费用 |
| 52,511 |
| 23,071 |
| 127.6 | % | ||
低价购买收益 — Sprint Wireline Busines | 1,155,719 | — | NM | ||||||
2024年票据的未实现外汇收益 |
| — |
| 23,547 |
| NM | |||
债务清偿和赎回损失 — 2024 年票据 |
| — |
| 11,885 |
| NM | |||
估值变化——利率互换协议 | 1,305 | 7,510 | NM | ||||||
利息收入 — 知识产权过境服务协议 | 7,669 | — | NM | ||||||
利息支出 | 28,653 | 13,478 | 112.6 | % | |||||
所得税（福利）支出 |
| (24,331) |
| 8,554 |
| NM | |||
| (1) | 包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，基于非现金股权的薪酬支出分别为231美元和145美元。 |
| (2) | 包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，基于非现金股权的薪酬支出分别为6,018美元和5,762美元。 |
NM — 没意义
6月30日 | 百分比 |
| |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| |||
其他运营数据 |
| ||||||||
每单位平均收入 (ARPU) |
|
|
|
|
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ARPU-网上 | $ | 483 |
| $ | 455 |
| 6.1 | % | |
ARPU-网外 | $ | 1,294 |
| $ | 927 |
| 39.5 | % | |
ARPU-波长 | $ | 2,552 |
| $ | — |
| NM |
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每兆比特的平均价格 — 安装人数 | $ | 0.28 |
| $ | 0.29 |
| (4.6) | % | |
客户连接-期末 |
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在网上 |
| 92,846 |
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| 82,277 |
| 12.8 | % | |
网外 |
| 38,762 |
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| 13,160 |
| 194.5 | % | |
波长 |
| 414 |
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| NM |
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非核心 |
| 19,408 |
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| 340 |
| NM | ||
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服务收入。我们不断努力通过增加我们网络上可以接触的潜在客户数量来增加我们的总服务收入。为此，我们投入资金扩大网络的地理覆盖范围，增加我们连接的建筑物数量，包括CNDC和MTOB，并提高我们对现有建筑物的渗透率。这些努力扩大了我们网络的全球覆盖范围，扩大了我们潜在潜在市场的规模。我们还寻求通过投资我们的销售和营销团队来增加我们的服务收入。我们通常以与竞争对手相似的价格出售公司连接，但我们的客户受益于我们明显更快的速度、更高的总吞吐量、更高的服务级别协议和更快的安装时间。在以网络为中心的市场中，我们在容量方面提供可比的服务，但价格通常要低得多。
从截至2022年6月30日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，我们的服务收入增长了61.5％。汇率对我们的服务收入增加了30万美元产生了积极影响。此处的所有外币比较反映了截至2023年6月30日的三个月的结果，按截至2022年6月30日的三个月的平均外币汇率折算。我们通过扩大我们的网络，在我们的网络中增加更多建筑物，提高我们对连接到我们网络的建筑物的渗透率，并通过以比竞争对手更低的价格提供服务来获得市场份额，从而增加了总服务收入。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，有线业务的收入为7,800万美元。
收入确认标准包括与政府机构评估的任何税收有关的指导，这些税款直接对卖方和客户之间的创收交易征收，可能包括但不限于总收入税、通用服务基金费用和某些州监管费用。我们在合并的综合收益表中按毛额（作为服务收入和网络运营支出）记录向客户开具的这些税款。包括普遍服务基金在内的这些税收的影响使我们的收入从截至2022年6月30日的三个月增加到截至2023年6月30日的三个月，增加了760万美元。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，有线业务的消费税为700万美元。
按客户类型划分的收入和客户关系
我们的企业客户通常按每次连接的价格购买服务。我们以网络为中心的客户通常按每兆位计量的价格购买服务。收购无线业务后，我们开始为企业客户提供服务。我们将 “企业” 客户定义为经营拥有数十至数百个站点的广域网络（“WAN”）的大公司（通常是年收入超过50亿美元的财富500强公司）。我们的企业客户通常按每个地点的价格购买我们的服务。截至2023年6月30日的三个月，来自我们的企业、以网络为中心的客户和企业客户的收入分别占服务总收入的46.3％、36.5％和17.2％。截至2022年6月30日的三个月，来自我们的企业和以网络为中心的客户的收入分别占服务总收入的57.4％和42.6％。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，来自企业客户的收入增长了30.3％，达到1.11亿美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，我们以网络为中心的客户的收入增长了38.4％，达到8,760万美元。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，我们的企业客户的收入为4,120万美元。我们过去的某些以企业和网络为中心的客户（总共约有400个客户，每月经常性收入约为30万美元）已从我们传统的以网络为中心、企业收入和客户关系重新归类为企业收入和客户关系。我们在有线业务中获得的某些客户关系被归类为公司和以网络为中心的收入和客户关系。我们通过有线业务获得了17,823个企业客户连接、5,711个以网络为中心的客户连接和23,209个企业客户连接。在收购有线业务时，我们将有线业务收入归类为2,010万美元的每月经常性收入作为企业收入，1,290万美元的每月经常性收入归类为公司收入，650万美元的每月经常性收入归类为以净为中心的收入。
我们来自企业客户的收入增长主要是由于我们的企业客户数量的增加以及通过有线业务获得的17,823个企业客户关系。与竞争对手相比，我们的企业客户可以利用我们卓越的速度、更高的总吞吐量、服务水平和安装时间。客户为了构建虚拟专用网络（“VPN”）而安装第二条冗余线路的趋势不断增长，这也使我们有能力增加公司收入。从 COVID-19 疫情开始和整个疫情期间，我们目睹了我们在北美中央商务区服务的建筑物及其周围的房地产市场恶化。由于空置率上升以及租赁启动量或续订量下降，我们对企业客户的新销售放缓，这对我们传统的企业收入业绩产生了负面影响。在截至2023年6月30日的三个月中，我们慢慢开始看到空缺率下降
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以及办公室占用率的上升。此外，我们开始看到公司业务的积极趋势。随着许多公司永久采用完全或部分在家办公的选项，我们的企业客户正在集成一些已成为远程工作环境一部分的新应用程序，这使我们的企业业务受益，因为这些客户将其互联网接入基础设施升级到更高容量的连接。此外，如果公司最终重返我们运营的大楼，我们相信这将为增加销售提供机会。但是，这些积极趋势的确切时机和路径仍不确定，随着 COVID-19 疫情的后果持续存在，我们可能会继续看到企业客户流失率增加，现有企业客户配置的升级减少，新租户机会减少，这将对我们的企业收入增长产生负面影响。
我们来自以网络为中心的客户的收入增长主要是由于我们以网络为中心的客户数量的增加以及这些客户的网络流量增长，以及通过有线业务获得的5,711个以网络为中心的客户连接，部分被我们每兆比特平均价格的下降所抵消。我们以网络为中心的客户以每兆比特的价格购买我们的服务。由于持续引入新技术，降低了传输和路由的边际成本，以及服务的商品性质，价格通常是这些客户的唯一差异化因素，以网络为中心的市场表现出巨大的定价压力。从截至2022年6月30日的三个月到截至2023年6月30日的三个月中，我们的客户群每兆比特的平均价格下降了4.6％。我们预计每兆比特的平均价格将继续下降。外汇汇率的影响对我们以净值为中心的收入有更重大的影响。
按网络连接类型划分的收入和客户连接
从截至2022年6月30日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，我们的净收入增长了14.0％。截至2023年6月30日，我们的网内客户连接数量从2022年6月30日增加了12.8％，我们的网内收入有所增加。网内收入的增长速度高于网内客户连接，这主要是由于我们在收购有线业务时获得了网内客户连接，以及我们的网内ARPU从截至2022年6月30日的三个月增加到截至2023年6月30日的三个月。ARPU 的计算方法是将该期间的收入除以该期间的平均客户连接数。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，有线业务收购的客户的净收入为410万美元。截至2023年6月30日，来自有线业务的网内客户连接为2546个。
从截至2022年6月30日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，我们的净外收入增长了181.1％。从2022年6月30日到2023年6月30日，我们的网外客户连接数量增长了194.5％，我们的网外收入主要有所增加。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，有线业务收购的客户的网外收入为6,390万美元。截至2023年6月30日，来自有线业务的网外客户连接为24,243个。
在收购有线业务的同时，我们扩大了通过光纤网络提供的光波长和光传输服务。截至2023年6月30日，来自有线业务的波长客户连接量为402个。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，从有线业务中收购的客户的波长收入为160万美元。
我们的非核心收入从截至2022年6月30日的三个月增加到截至2023年6月30日的三个月，主要来自从有线业务中收购的客户那里收购非核心收入。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，有线业务收购的客户的非核心收入为840万美元。截至2023年6月30日，来自有线业务的非核心客户连接数为19,021个。
网络运营费用。 网络运营费用包括与服务交付、网络管理和客户支持相关的人员成本、网络设施成本、光纤和设备维护费、租赁电路成本、支付给建筑物所有者的接入和设施费，以及向我们的客户开具并按总额记录的消费税。从截至2022年6月30日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，我们的网络运营支出，包括基于非现金股权的薪酬支出，增加了143.3％。基于非现金权益的薪酬支出包含在网络运营费用中，这与员工工资和其他薪酬的分类一致。网络运营支出的增加主要归因于我们从2023年5月1日（截止日期）至2023年6月30日收购有线业务，与我们的网络和设施扩张活动相关的成本增加，电力成本增加以及7,240万美元的网络运营费用。
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销售、一般和管理（“SG&A”）费用。从截至2022年6月30日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，我们的销售和收购支出，包括非现金股权薪酬支出，增长了112.4％。根据员工工资和其他薪酬的分类，非基于现金股权的薪酬支出包含在销售和收购费用中。销售和收购支出增加的主要原因是我们的总员工人数增加了104.5％，从而增加了工资和福利，其中包括收购有线业务后增加的942名员工。截至2023年6月30日，我们的销售人员人数为841人，截至2022年6月30日为619人，截至2023年6月30日，我们的总员工人数为2,020人，截至2022年6月30日为988人。有线业务的销售人员人数增加了114名员工。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，我们收购有线业务的销售和收购支出为4,320万美元。
折旧和摊销费用。从截至2022年6月30日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，我们的折旧和摊销费用增加了127.6％。增长的主要原因是与部署的固定资产的增加相关的折旧费用以及有线业务收购的资产的折旧和摊销费用为27.1美元。
特价购买获得收益
我们将收购有线业务视为业务合并。收购的可识别资产和承担的负债按收购之日的公允价值入账。为收购之日收购的资产和承担的负债分配公允的市场价值需要对估计和假设做出重要的判断。收购的可识别资产的公允价值为15亿美元（包括根据知识产权运输服务协议应付的金额），超过了承担的10亿美元负债和将从卖方那里获得的6亿美元净对价，从而实现了12亿美元的廉价收购收益。
利息收入-知识产权过境服务协议
在截止日期，我们与特拉华州的一家公司、T-Mobile（“TMUSA”）的直接子公司T-Mobile USA, Inc. 签订了知识产权传输服务协议（“IP Transit 服务协议”），根据该协议，TMUSA将向我们支付总额为7亿美元的7亿美元，其中包括（i）在截止日期后的第一年按月等额分期付款的3.5亿美元，以及（ii）等额的3.5亿美元在随后的42个月内按月分期付款。
我们在 ASC Topic 805 下将这笔交易视为业务合并 业务合并（“ASC 805”）。根据ASC 805，我们得出结论，将要支付的7亿美元款项是为完成对一家陷入困境的企业的收购而收到的对价。我们还评估了《知识产权过境服务协议》是否在亚利桑那州立大学第 2014-09 号的范围内 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。我们得出的结论是，TMUSA并不代表ASC 606所定义的 “客户”，规定的合同价格不代表交付服务的对价，而且该交易不符合收入的定义，收入的定义将这种安排排除在ASC 606的范围之外。因此，与该交易相关的知识产权过境服务协议按其折扣现值入账，因此折扣为7,960万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，折现的摊销带来了770万美元的利息收入。
外汇未实现收益 — 2024 年票据。我们的2024年票据以欧元发行，并以我们的报告货币（美元）申报，直到2022年6月完全清算。在截至2022年6月30日的三个月中，我们的2024年票据因将2024年票据转换为美元而产生的未实现外汇收益为2350万美元。
利息支出和债务清偿和赎回损失。我们的利息支出源于我们在2024年到期的优先无抵押欧元票据（“2024年票据”）本金总额为3.5亿欧元的利息，2021年5月发行的2026年到期的3.50％优先担保票据（“2026年票据”）本金总额为5.00亿美元的利息，本金总额为7.00％的利息我们在2022年6月发行的2027年到期的有担保票据（“2027年票据”）以及融资租赁产生的利息义务。从截至2022年6月30日的三个月到截至2023年6月30日的三个月，我们的利息支出增加了112.6％。增长的主要原因是与2024年票据相比，我们的2027年票据的利率有所提高，以及2023年5月支付的与掉期协议相关的950万美元利息支出。2022年6月，我们以面值的101.094％清偿了2024年票据，导致债务清偿和赎回损失1190万美元。
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估值变动-利率互换协议。截至2023年6月30日，我们的掉期协议的公允价值为5,210万美元的净负债，在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录的互换协议估值的非现金变动未实现亏损为130万美元，在截至2022年6月30日的三个月中为750万美元
根据2021年11月支付的互换协议和解付款，我们从交易对手那里获得了60万美元，在2021年8月9日（互换协议生效日期）至2021年10月31日期间，我们从交易对手那里获得了60万美元的净现金节省，在2021年11月1日至2022年4月30日期间，我们从交易对手那里获得了120万美元的净现金节省。根据2022年11月支付的互换协议和解付款，我们在2022年5月1日至2022年10月31日期间向交易对手支付了340万美元的净现金利息成本。根据2023年5月支付的互换协议和解付款，我们在2022年11月1日至2023年4月30日期间向交易对手支付了950万美元的净现金利息成本。
所得税（福利）费用。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的所得税优惠为2430万美元，在截至2022年6月30日的三个月中，我们的所得税支出为860万美元。我们所得税支出的减少主要与收购Sprint Wireline业务相关的预计经营业绩以及营业利息支出递延所得税资产的估值补贴的撤销有关。
网络上的建筑物。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们共有3,227座和3,095座联网建筑物分别连接到我们的网络。我们网络建筑物的增加是我们严格的网络扩张计划的结果。我们预计在未来几年内，我们的网络中将增加类似数量的建筑物。
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截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
我们的管理层审查和分析了几项关键财务指标，以管理我们的业务并评估我们的服务收入、经营业绩和现金流的质量和可变性。以下汇总表比较了我们在某些关键财务指标方面的经营业绩。下文将更详细地讨论表格中显示的比较。
六个月已结束 |
| ||||||||
6月30日 | 百分比 |
| |||||||
2023 | 2022 | 改变 |
| ||||||
（以千计） |
| ||||||||
服务收入 |
| $ | 393,395 |
| $ | 297,622 |
| 32.2 | % |
净收入 |
| 243,808 |
|
| 224,609 |
| 8.5 | % | |
网外收入 |
| 139,266 |
|
| 72,668 |
| 91.6 | % | |
波长收入 |
| 1,585 |
|
| — |
| NM |
| |
非核心收入 |
| 8,736 |
|
| 345 |
| NM |
| |
网络运营费用 (1) |
| 196,140 |
|
| 113,963 |
| 72.1 | % | |
销售、一般和管理 (“SG&A) 费用 (2) |
| 128,736 |
|
| 80,013 |
| 60.9 | % | |
折旧和摊销费用 |
| 77,669 |
|
| 45,762 |
| 69.7 | % | |
2024年票据的未实现外汇收益 |
| — |
|
| 31,561 |
| NM |
| |
债务清偿和赎回损失 — 2024 年票据 |
| — |
|
| 11,885 |
|
|
| |
估值变化——利率互换协议 |
| (542) |
|
| 28,781 |
| NM |
| |
利息收入 — 知识产权过境服务协议 |
| 7,669 |
|
| — |
| NM |
| |
利息支出 |
| 47,658 |
|
| 27,648 |
| 72.4 | % | |
所得税（福利）支出 |
| (19,827) |
|
| 9,095 |
| NM |
| |
| (1) | 包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别为380美元和289美元的非现金股权薪酬支出。 |
| (2) | 包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，基于非现金股权的薪酬支出分别为12,450美元和11,674美元。 |
NM — 没意义
六个月已结束 |
| ||||||||
6月30日 | 百分比 |
| |||||||
2023 | 2022 | 改变 |
| ||||||
其他运营数据 |
|
|
|
|
|
| |||
每单位平均收入 (ARPU) |
|
|
|
|
|
| |||
arpu—on-net | $ | 463 |
| $ | 459 |
| 0.8 | % | |
arpu—Off-net | $ | 888 |
| $ | 938 |
| (5.3) | % | |
ARPU — 波长 | $ | 2,552 | $ | — | NM | ||||
每兆比特的平均价格 — 安装人数 | $ | 0.26 |
| $ | 0.30 |
| (12.7) | % | |
客户连接-期末 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
在网上 |
| 92,846 |
|
| 82,277 |
| 12.8 | % | |
网外 |
| 38,762 |
|
| 13,160 |
| 194.5 | % | |
波长 |
| 414 |
|
| — |
| NM |
| |
非核心 |
| 19,408 |
|
| 340 |
| NM |
| |
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服务收入。我们不断努力通过增加我们网络上可以接触的潜在客户数量来增加我们的总服务收入。为此，我们投入资金扩大网络的地理覆盖范围，增加我们连接的建筑物数量，包括CNDC和MTOB，并提高我们对现有建筑物的渗透率。这些努力扩大了我们网络的全球覆盖范围，扩大了我们潜在潜在市场的规模。我们还寻求通过投资我们的销售和营销团队来增加我们的服务收入。我们通常以与竞争对手相似的价格出售公司连接，但我们的客户受益于我们明显更快的速度、更高的总吞吐量、更高的服务级别协议和更快的安装时间。在以网络为中心的市场中，我们在容量方面提供可比的服务，但价格通常要低得多。
从截至2022年6月30日的六个月到截至2023年6月30日的六个月中，我们的服务收入增长了32.2％。汇率对我们的服务收入增长产生了负面影响，增加了120万美元。此处的所有外币比较反映了截至2023年6月30日的六个月的结果，按截至2022年6月30日的六个月的平均外币汇率折算。我们通过扩大我们的网络，在我们的网络中增加更多建筑物，提高我们对连接到我们网络的建筑物的渗透率，并通过以比竞争对手更低的价格提供服务来获得市场份额，从而增加了总服务收入。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，有线业务的收入为7,800万美元。
收入确认标准包括与政府机构评估的任何税收有关的指导，这些税款直接对卖方和客户之间的创收交易征收，可能包括但不限于总收入税、通用服务基金费用和某些州监管费用。我们在合并的综合收益表中按毛额（作为服务收入和网络运营支出）记录向客户开具的这些税款。包括普遍服务基金在内的这些税收的影响使我们的收入从截至2022年6月30日的六个月增加到截至2023年6月30日的六个月，增加了800万美元。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，有线业务的消费税为700万美元。
按客户类型划分的收入和客户关系
我们的企业客户通常按每次连接的价格购买服务。我们以网络为中心的客户通常按每兆位计量的价格购买服务。我们开始为收购有线业务的企业客户提供服务。我们将 “企业” 客户定义为经营拥有数十至数百个站点的广域网络（“WAN”）的大公司（通常是年收入超过50亿美元的财富500强公司）。我们的企业客户通常按每个地点的价格购买我们的服务。截至2023年6月30日的六个月中，来自我们的企业、以网络为中心的客户和企业客户的收入分别占服务总收入的50.0％、39.5％和10.5％。截至2022年6月30日的六个月中，来自我们的企业和以网络为中心的客户的收入分别占服务总收入的57.6％和42.4％。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，来自企业客户的收入增长了14.8％，达到1.966亿美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，我们以网络为中心的客户的收入增长了23.1％，达到1.555亿美元。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，我们的企业客户的收入为4,120万美元。我们过去的某些以企业和网络为中心的客户（总共约有400个客户，每月经常性收入约为30万美元）已从我们传统的以网络为中心、企业收入和客户关系重新归类为企业收入和客户关系。我们在有线业务中获得的某些客户关系被归类为公司和以网络为中心的收入和客户关系。我们通过有线业务获得了17,823个企业客户连接、5,711个以网络为中心的客户连接和23,209个企业客户连接。在收购有线业务时，我们将有线业务收入归类为2,010万美元的每月经常性收入作为企业收入，1,290万美元的每月经常性收入归类为公司收入，650万美元的每月经常性收入归类为以净为中心的收入。
我们来自企业客户的收入增长主要是由于我们的企业客户数量的增加以及通过有线业务获得的17,823个企业客户关系。与竞争对手相比，我们的企业客户可以利用我们卓越的速度、更高的总吞吐量、服务水平和安装时间。客户为了构建虚拟专用网络（“VPN”）而安装第二条冗余线路的趋势不断增长，这也使我们有能力增加公司收入。从 COVID-19 疫情开始和整个疫情期间，我们目睹了我们在北美中央商务区服务的建筑物及其周围的房地产市场恶化。由于空置率上升以及租赁启动量或续订量下降，我们对企业客户的新销售放缓，这对我们的企业收入业绩产生了负面影响。在截至2023年6月30日的六个月中，我们慢慢开始看到空置率下降和办公室占用率上升。此外，我们开始看到公司业务的积极趋势。随着许多公司永久采用完全或部分在家办公的选项，我们的企业客户正在整合一些新功能
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这些应用程序已成为远程工作环境的一部分，这使我们的公司业务受益，因为这些客户将其互联网接入基础设施升级到更高容量的连接。此外，如果公司最终重返我们运营的大楼，我们相信这将为增加销售提供机会。但是，这些积极趋势的确切时机和路径仍不确定，随着 COVID-19 疫情的后果持续存在，我们可能会继续看到企业客户流失率增加，现有企业客户配置的升级减少，新租户机会减少，这将对我们的企业收入增长产生负面影响。
我们来自以网络为中心的客户的收入增长主要是由于我们以网络为中心的客户数量的增加以及这些客户的网络流量以及通过有线业务收购的5,711名以网络为中心的客户的网络流量的增长。我们以网络为中心的客户以每兆比特的价格购买我们的服务。由于持续引入新技术，降低了传输和路由的边际成本，以及服务的商品性质，价格通常是这些客户的唯一差异化因素，以网络为中心的市场表现出巨大的定价压力。从截至2022年6月30日的六个月到截至2023年6月30日的六个月中，我们的客户群每兆比特的平均价格下降了12.7％。外汇汇率的影响对我们以净值为中心的收入有更重大的影响。
按网络连接类型划分的收入和客户连接
从截至2022年6月30日的六个月到截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入增长了8.5％。截至2023年6月30日，我们的网内客户连接数量从2022年6月30日增加了12.8％，我们的网内收入有所增加。网内客户连接的增长速度高于网内客户收入，这主要是由于我们在收购有线业务时收购了网内客户，但从截至2022年6月30日的六个月到截至2023年6月30日的六个月，我们的网内ARPU的增长部分抵消了这一点。ARPU 的计算方法是将该期间的收入除以该期间的平均客户连接数。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，有线业务收购的客户的净收入为410万美元。截至2023年6月30日，来自有线业务的网内客户连接为2546个。
从截至2022年6月30日的六个月到截至2023年6月30日的六个月中，我们的净外收入增长了91.6％。从2022年6月30日到2023年6月30日，我们的网外客户连接数量增长了194.5％，我们的网外收入主要有所增加。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，有线业务收购的客户的网外收入为6,390万美元。截至2023年6月30日，来自有线业务的网外客户连接为24,243个。
在收购有线业务的同时，我们扩大了通过光纤网络提供的光波长和光传输服务。截至2023年6月30日，来自有线业务的波长客户连接量为402个。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，从有线业务中收购的客户的波长收入为160万美元。
我们的非核心收入从截至2022年6月30日的六个月增加到截至2023年6月30日的六个月，主要来自收购有线业务的客户的非核心收入。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，有线业务收购的客户的非核心收入为840万美元。截至2023年6月30日，来自有线业务的非核心客户连接数为19,021个。
网络运营费用。网络运营费用包括与服务交付、网络管理和客户支持相关的人员成本、网络设施成本、光纤和设备维护费、租赁电路成本、支付给建筑物所有者的接入和设施费，以及向我们的客户开具并按总额记录的消费税。我们的网络运营支出，包括基于非现金股权的薪酬支出，从截至2022年6月30日的六个月到截至2023年6月30日的六个月增加了72.1％。基于非现金权益的薪酬支出包含在网络运营费用中，这与员工工资和其他薪酬的分类一致。网络运营支出的增加主要归因于我们从2023年5月1日（截止日期）至2023年6月30日收购有线业务，与我们的网络和设施扩张活动相关的成本增加，电力成本增加以及7,240万美元的网络运营费用。
销售、一般和管理（“SG&A”）费用。我们的销售和收购支出，包括非现金股权薪酬支出，从截至2022年6月30日的六个月到截至2023年6月30日的六个月增加了60.9％。根据员工工资和其他薪酬的分类，非基于现金股权的薪酬支出包含在销售和收购费用中。销售和收购支出增加的主要原因是我们的总员工人数增加了104.5％，从而增加了工资和福利，其中包括收购有线业务后增加的942名员工。我们的销售队伍人数
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截至2023年6月30日为841人，截至2022年6月30日为619人，截至2023年6月30日，我们的总员工人数为2,020人，截至2022年6月30日为988人。有线业务的销售人员人数增加了114名员工。从2023年5月1日（截止日期）到2023年6月30日，我们收购有线业务的销售和收购支出为4,320万美元。
折旧和摊销费用。从截至2022年6月30日的六个月到截至2023年6月30日的六个月中，我们的折旧和摊销费用增加了69.7％。增长的主要原因是与部署的固定资产的增加相关的折旧费用以及有线业务收购的资产的折旧和摊销费用为27.1美元。
特价购买获得收益
我们将收购有线业务视为业务合并。收购的可识别资产和承担的负债按收购之日的公允价值入账。为收购之日收购的资产和承担的负债分配公允的市场价值需要对估计和假设做出重要的判断。收购的可识别资产的公允价值为15亿美元（包括根据知识产权运输服务协议应付的金额），超过了承担的10亿美元负债和将从卖方那里获得的6亿美元净对价，从而实现了12亿美元的廉价收购收益。
利息收入-知识产权过境服务协议
在截止日期，我们与特拉华州的一家公司、T-Mobile（“TMUSA”）的直接子公司T-Mobile USA, Inc. 签订了知识产权传输服务协议（“IP Transit 服务协议”），根据该协议，TMUSA将向我们支付总额为7亿美元的7亿美元，其中包括（i）在截止日期后的第一年按月等额分期付款的3.5亿美元，以及（ii）等额的3.5亿美元在随后的42个月内按月分期付款。
我们在 ASC Topic 805 下将这笔交易视为业务合并 业务合并（“ASC 805”）。根据ASC 805，我们得出结论，将要支付的7亿美元款项是为完成对一家陷入困境的企业的收购而收到的对价。我们还评估了《知识产权过境服务协议》是否在亚利桑那州立大学第 2014-09 号的范围内 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。我们得出的结论是，TMUSA并不代表ASC 606所定义的 “客户”，规定的合同价格不代表交付服务的对价，而且该交易不符合收入的定义，收入的定义将这种安排排除在ASC 606的范围之外。因此，与该交易相关的知识产权过境服务协议按其折扣现值入账，因此折扣为7,960万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，折现的摊销使利息收入为770万美元。
外汇未实现收益 — 2024 年票据。我们的2024年票据以欧元发行，并以我们的报告货币（美元）申报，直到2022年6月完全清算。截至2022年6月30日的六个月中，我们的2024年票据将2024年票据转换为美元的未实现外汇收益为3,160万美元。
利息支出和债务清偿和赎回损失。我们的利息支出源于我们在2024年到期的优先无抵押欧元票据（“2024年票据”）本金总额为3.5亿欧元的利息，2021年5月发行的2026年到期的3.50％优先担保票据（“2026年票据”）本金总额为5.00亿美元的利息，本金总额为7.00％的利息我们在2022年6月发行的2027年到期的有担保票据（“2027年票据”）以及融资租赁产生的利息义务。从截至2022年6月30日的六个月到截至2023年6月30日的六个月中，我们的利息支出增加了72.4％。增长的主要原因是与2024年票据相比，我们的2027年票据的利率有所提高，以及2023年5月支付的与掉期协议相关的950万美元利息支出。2022年6月，我们以面值的101.094％清偿了2024年票据，导致债务清偿和赎回损失1190万美元。
估值变动-利率互换协议。截至2023年6月30日，我们的掉期协议的公允价值为5,210万美元的净负债，在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录的互换协议估值的非现金变动的未实现收益（亏损）为50万美元，在截至2022年6月30日的六个月中（2,880万美元）
根据2021年11月支付的掉期协议和解付款，我们从交易对手那里获得了60万美元，在2021年8月9日（互换协议生效日期）至2021年10月31日期间，我们从交易对手那里获得了60万美元的净现金节省。2022年5月，我们从交易对手那里获得了120万美元的净现金节省，从11月1日起的净现金节省了120万美元。
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2021 年至 2022 年 4 月 30 日。根据2022年11月支付的互换协议和解付款，我们在2022年5月1日至2022年10月31日期间向交易对手支付了340万美元的净现金利息成本。根据2023年5月支付的互换协议和解付款，我们在2022年11月1日至2023年4月30日期间向交易对手支付了950万美元的净现金利息成本。
所得税（福利）费用。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的所得税优惠为1,980万美元，在截至2022年6月30日的六个月中，我们的所得税支出为910万美元。我们所得税支出的减少主要与收购Sprint Wireline业务相关的预计经营业绩以及营业利息支出递延所得税资产的估值补贴的撤销有关。
网络上的建筑物。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们共有3,227座和3,095座联网建筑物分别连接到我们的网络。我们网络建筑物的增加是我们严格的网络扩张计划的结果。我们预计在未来几年内，我们的网络中将增加类似数量的建筑物。
流动性和资本资源
在评估我们的流动性时，管理层会审查和分析我们的当前现金余额、应收账款、应付账款、应计负债、资本支出承诺以及所需的融资租赁和债务支付以及其他债务。随着客户群的增加、交易、更广泛的地理覆盖范围和网络流量的增加，我们的业务不断增长，运营活动提供的现金水平也越来越高。由于我们网络的运营杠杆作用，我们的年度资本支出按收入的百分比计算，在过去十年中有所下降。增加运营活动提供的现金在一定程度上取决于扩大我们的地理足迹和增加我们的网络容量。供应链问题可能会对我们发展网络和收入的能力产生不利影响。
通过发行票据、安排成本更低、条款更灵活的融资和租赁，我们在筹集资金方面也取得了越来越大的成功。经营业绩的改善和获得资本的机会相结合，增强了我们的财务灵活性，提高了我们以现金分红或股票回购的形式向股东进行分配的能力。自首次公开募股以来，我们已通过股票回购和分红向股东返还了超过14亿美元。我们将继续评估我们的资本和流动性需求，并在适当情况下向股东返还资本。
在接下来的几年中，我们有大量的合同和预期现金支出，包括普通股的指示性股息支付、到期债务的利息支付以及我们预计的资本支出要求，以帮助执行我们的商业计划，包括收购有线业务。根据我们股息的历史增长率，我们预计必须提供约3.7亿美元，才能在未来两年内支付预期的季度股息，包括根据知识产权运输服务协议支付的款项。我们2026年票据的5亿美元应计利息为3.50％，将于2026年5月到期，包括到期前的1750万美元的年度利息支付。2022年6月，我们用发行2027年票据的4.5亿美元所得款项赎回了2024年票据。我们的2024年票据应计利息为4.375％，2027年票据的应计利息为7.00％。我们的4.5亿美元2027年票据将于2027年6月到期，其中包括到期前的3150万美元年利息支付。
根据我们的互换协议，我们根据隔夜SOFR加上合同利率向交易对手支付半年付款，交易对手每半年向我们支付3.50％的固定利息。这些结算款项在每年的11月和5月支付，直到互换协议于2026年2月到期。截至2023年6月30日，根据我们的互换协议，我们的5,160万美元现金及现金等价物被限制使用。我们已经向掉期协议的交易对手存入了5170万美元的存款。如果互换协议的公允价值超过5170万美元的净负债，我们将被要求向交易对手存入等于净负债公允价值的额外资金。截至2023年6月30日，5160万美元的存款受到限制，10万美元为无限制存款。
我们可能需要或选择在到期时或之前为全部或部分债务再融资，但我们无法保证我们能够以商业上合理的条件或根本不为任何此类债务再融资。此外，我们将来可能会选择以可接受的条件获得额外资本，以改善我们的流动性或为收购提供资金或用于一般公司用途。此外，为了减少未来的现金利息支付额以及未来到期时到期的金额或延长债务到期日，我们可能会不时发行新债务，签订利率互换协议，签订债务换债或现金交易，在公开市场或通过私下谈判的交易购买我们的未偿债务证券。我们将根据现有市场状况评估任何此类交易。任何此类交易所涉及的金额，单独或
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总而言之，可能是重要的。我们或我们的关联公司可能随时不时地通过现金购买和/或股权或债务交换、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式，寻求偿还或购买我们的未偿债务。此类回购或交换（如果有）将根据我们可能确定的条款和价格进行，并将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。
收购 Sprint 通讯
在谈判时和最近的历史中，有线业务的现金流为负数。由于有线业务的财务状况不佳，据了解，执行交易需要T-Mobile向任何潜在买家付款，以使买家有足够的现金流入来抵消在买家优化业务之前预期的损失。根据尽职调查过程结束时的管理层内部模型，管理层确定这笔现金支付额为7亿美元。管理层打算通过IP传输服务协议的付款来减少有线业务的负现金流，降低运营成本并增加收入，主要通过我们的光纤网络（包括我们通过有线业务收购的自有网络）提供光波长和光传输服务。我们正在向现有客户、通过有线业务收购的客户以及需要专用光传输连接的新客户出售这些服务，而无需支付与拥有和运营网络基础设施相关的资本和持续费用。作为交易的一部分，我们将承担与TSA协议相关的成本。这些成本的金额将取决于我们是否有能力将有线业务的运营整合到我们的运营中。我们与收购有线业务相关的现金流需求将取决于我们降低收购运营成本的能力、我们能否成功留住被收购的客户，以及我们通过光纤网络销售光波长和光传输服务的能力。
鉴于与全球衰退经济相关的经济不确定性、有线业务的现金流需求、COVID-19 疫情以及最近的银行倒闭以及某些其他银行的流动性问题，我们的执行官和董事会继续仔细监测我们的流动性和现金需求。根据目前的情况，我们目前计划继续执行目前的分红政策。鉴于疫情持续时间、有线业务的现金流需求以及经济复苏时机的不确定性，我们将继续监控我们的资本支出。与每年一样，我们将继续监控未来的现金来源和用途，并预计如果董事会决定，我们将对资本配置策略进行调整。
现金流
下表列出了我们的合并现金流量。
截至6月30日的六个月 | ||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
经营活动提供的净现金 | $ | 118,475 | $ | 83,814 | ||
用于投资活动的净现金 |
| (45,520) |
| (35,409) | ||
用于融资活动的净现金 |
| (107,080) |
| (24,052) | ||
汇率变动对现金的影响 |
| 2,166 |
| (3,130) | ||
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少） | $ | (31,959) | $ | 21,223 | ||
经营活动提供的净现金。我们的主要运营现金来源是客户的收入，这些收入按月收取我们的服务账单。我们运营现金的主要用途是向供应商、员工支付的款项以及向融资租赁供应商和票据持有人支付的利息。经营活动提供的现金变化主要是由于营业利润的变化和利息支付的变化。在截止日期，我们与卖方签订了TSA，根据该协议，卖方将向我们提供，我们将在截止日期之后临时向卖方提供过渡服务，以确保有线业务与Sprint Communications分离后的有序过渡。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们记录了根据TSA应付给卖方的1.188亿美元，主要用于偿还向有线业务供应商支付的款项，并记录了根据TSA应向卖方支付的700万美元。根据TSA开具账单的金额应在收到相关发票后的30天内到期。截至2023年6月30日，根据TSA协议，我们欠卖方1.188亿美元，卖方欠我们700万美元，导致经营活动提供的现金增加。
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用于投资活动的净现金。我们在投资活动中使用现金的主要用途是购买不动产和设备。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，财产和设备的购买量分别为6,070万美元和3540万美元。不动产和设备购买的变化主要是由于我们网络扩张活动的时间和范围，包括地域扩张、预计收购有线业务将完成以及为我们的网络增加建筑物。我们支付了6,110万美元，扣除收购的4,710万美元现金，收购有线业务的净总额为1440万美元。在截止日期，我们签订了知识产权运输服务协议，根据该协议，TMUSA将向我们支付总额为7亿美元的款项，其中包括（i）截止日期之后的第一年每月等额分期付款3.5亿美元，以及（ii）在随后的42个月中每月等额分期付款3.5亿美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们收取了5,830万美元的账单，并根据知识产权运输服务协议获得了2920万美元的报酬。
用于融资活动的净现金。我们使用现金进行融资活动的主要用途是偿还和清偿债务、股息支付和融资租赁义务下的本金支付以及购买普通股。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别为季度股息支付了9,020万美元和8,320万美元。由于每股季度股息金额的增加，我们的季度股息支付额有所增加。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的融资租赁债务下的本金支付额分别为1,720万美元和1,110万美元。我们根据融资租赁义务支付的本金的变化主要是由于我们网络扩张活动的时间和范围，包括地域扩张、为预计完成对有线业务的收购而进行的收购以及为我们的网络增加建筑物。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有购买我们的普通股。
现金状况和负债
截至2023年6月30日，按面值计算，我们的总负债为13亿美元，现金、现金等价物和限制性现金总额（5160万美元）为2.44亿美元。截至2023年6月30日，我们的总负债包括长期IRU协议下的3.315亿美元暗光纤融资租赁债务。
持股的财务信息摘要
根据管理我们的2026年票据和2027年票据的契约（“契约”）的定义，Holdings不是限制性子公司。持股是这些票据的担保人。根据契约，我们必须披露控股公司的财务信息，包括其资产、负债和经营业绩（“控股财务信息”）。截至2023年6月30日止六个月的控股财务信息详述如下（以千计）。
| 2023年6月30日 | ||
（未经审计） | |||
现金和现金等价物 | $ | 1,170 | |
应计应收利息 |
| 3 | |
总资产 | $ | 1,173 | |
来自子公司的投资 | $ | 515,070 | |
普通股 |
| 49 | |
累计赤字 |
| (513,946) | |
权益总额 | $ | 1,173 | |
六个月 | |||
已结束 | |||
| 2023年6月30日 | ||
（未经审计） | |||
基于权益的薪酬支出 | 14,125 | ||
利息收入 |
| 536 | |
净亏损 | $ | (13,589) | |
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普通股回购计划
我们的董事会已批准根据回购计划（“回购计划”）购买我们的普通股。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三六个月中，没有购买我们的普通股。截至2023年6月30日，回购计划下共有3,040万美元的可用资金，该计划授权将持续到2023年12月31日。
普通股分红和资本回报计划
2023年8月2日，我们的董事会批准支付每股普通股0.945美元的季度股息。这笔估计为4,460万美元的股息预计将于2023年9月8日支付。
未来任何股息和任何其他资本回报（包括股票回购）的支付将由我们的董事会自行决定，可能会减少、取消或增加，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、可用现金、现金流、资本要求、债务契约限制以及董事会认为相关的其他因素。我们是一家特拉华州公司，根据特拉华州的《通用公司法》，分配可能会受到限制，包括限制分配，包括股票购买和分红，不会导致特拉华州法律所定义的公司资本减值。管理我们票据的契约限制了我们向股东返还现金的能力。有关分配限制的更多讨论，请参阅我们的中期简明合并财务报表附注3。
未来资本要求
我们认为，如果我们执行商业计划，我们的手头现金和运营活动产生的现金将足以满足未来十二个月的营运资本、资本支出、还本付息、股息支付和其他现金需求。
未来的任何收购或其他重大的计划外成本或现金需求超过我们目前持有的金额，都可能需要我们通过发行债务或股权来筹集额外资金。我们无法向您保证，此类融资将以我们的股东、我们或根本可以接受的条件提供。资金不足可能需要我们推迟或缩减我们在网络中增加的建筑物和市场的数量，减少我们计划增加的销售和营销工作，或者要求我们以其他方式修改商业计划或采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的行动。如果发行股票证券筹集了额外资金，则可能导致现有股东大幅稀释。
我们可能需要或选择在到期时或之前为全部或部分债务再融资，我们无法保证我们能够按照商业上合理的条件或根本不为任何此类债务再融资。此外，我们可能会选择在未来以可接受的条件获得额外资本，以改善我们的流动性或为收购提供资金，或用于一般公司用途。此外，为了减少未来的现金利息支付以及未来到期时到期的款项或延长债务到期日，我们可能会不时在公开市场或通过私下谈判的交易发行新债务、以债务换债或进行现金交易以购买我们未偿还的债务证券。我们将根据现有的市场状况评估任何此类交易。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是总的数额，都可能很大。
资产负债表外安排
我们与未合并的实体或金融合伙企业没有关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同狭窄或有限的目的而建立的。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。因此，如果我们建立了这些关系，我们不会面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信用风险。
COVID-19 对我们的流动性和经营业绩的影响
我们继续以高流动性运营，截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金（5160万美元）总额为2.44亿美元。迄今为止，COVID-19 疫情并未影响我们的信用评级，我们也不相信
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它极大地改变了我们的资本成本。我们相信我们能够及时偿还债务，并且不需要任何让步即可偿还债务。我们相信，我们将有机会从各种来源和公共资本市场获得额外资金，用于债务和股权。
从 COVID-19 疫情开始和整个疫情期间，我们目睹了我们在北美中央商务区服务的建筑物及其周围的房地产市场恶化。由于空置率上升以及租赁启动量或续订量下降，我们对企业客户的新销售放缓，这对我们传统的企业收入业绩产生了负面影响。随着许多公司永久采用完全或部分在家办公的选项，我们的企业客户正在集成一些已成为远程工作环境一部分的新应用程序，这使我们的企业业务受益，因为这些客户将其互联网接入基础设施升级到更高容量的连接。此外，如果公司最终重返我们运营的大楼，我们相信这将为增加销售提供机会。但是，这些积极趋势的确切时机和路径仍不确定，随着 COVID-19 疫情的后果持续存在，我们可能会继续看到企业客户流失率增加，现有企业客户配置的升级减少，新租户机会减少，这将对我们的企业收入增长产生负面影响。
尽管自那时以来，全球资本市场一直不稳定或不可预测，尤其是对非投资级发行人而言，但立法机构和储备银行已采取各种行动来应对影响资本市场的疫情，我们预计这些努力可能会继续。我们无法预测新的 COVID-19 变种是否会出现并广泛传播、新 COVID-19 变种的传播对全球经济的影响、国家和地方政府将如何应对新变种的传播，也无法预测这些变体以及为应对而采取的任何措施可能对我们的运营、员工留住率、收入增长、现金流和盈利能力产生的影响。
关键会计估计
管理层认为，截至2023年6月30日，我们的关键会计政策以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中列出的估计没有重大变化，但下文所述情况除外。
收购有线业务
在收购Wireline Business时，我们对关键会计政策和重大估计进行了以下重大修改。
在本次交易中，收购的可识别资产和承担的负债按收购之日的公允价值入账。为收购之日收购的资产和承担的负债分配公允的市场价值需要对估计和假设做出重要的判断。对于收购的资产和承担的负债的公允价值，我们使用了成本、收入和市场方法，包括市场参与者的假设。
在本次交易中，我们收购了客户关系无形资产，其价值是使用收入方法确定的。该公允价值计量基于市场上无法观察到的重要投入，因此属于三级衡量标准。采用收入方法的关键假设包括折扣率、现有客户的预计收入、客户流失率以及预计的资本和运营支出。
购买协议包括卖方向买方支付的与短期租赁义务相关的预计付款。这笔款项按其现值入账，因此出现了折扣。确定现值时使用的利率是根据期限相似的类似已发行债务工具的利率以及其他市场因素得出的。贴现率的确定需要一些判断。
在截止日期，我们签订了《知识产权过境服务协议》。我们评估了哪些要素是业务合并的一部分，以及为完成收购而交换的对价。我们得出的结论是，要支付的款项是T-Mobile为完成对一家陷入困境的企业的收购而收到的对价。我们得出的结论是，T-Mobile不代表客户，规定的合同价格不代表交付服务的对价，而且该交易不符合收入的定义。我们还考虑了是否将《知识产权过境服务协议》视为与业务合并分开的问题。我们得出的结论是，现金对价无法与业务合并分开识别，因此本来不打算用来换取独特的商品或服务。因此，IP 传输服务
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与该交易相关的协议按其折现现值入账，从而产生了折扣。确定现值时使用的利率是根据期限相似的类似已发行债务工具的利率以及其他市场因素得出的。折扣率的确定和与《知识产权过境服务协议》相关的结论需要做出重大判断。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
管理层认为，截至2023年6月30日，我们的市场风险敞口与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中披露的风险敞口没有重大变化，但下文第1A项 “风险因素” 下披露的情况除外。
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第 4 项。控制和程序。
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》在报告中要求披露的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然需要运用其判断。
根据美国证券交易委员会第13a-15（b）条的要求，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
SOX 豁免
根据美国证券交易委员会发布的指导方针，允许注册人将被收购的企业排除在管理层关于财务报告内部控制的报告之外，其期限不超过自收购之日起一年或超过一份关于财务报告内部控制的年度管理报告。公司正在评估和整合有线业务财务报告的内部控制、合规和运营。鉴于本次交易的重要性及其系统和业务流程的复杂性，我们打算将收购的业务排除在截至2023年12月31日的年度财务报告内部控制评估和报告之外。
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第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们在正常业务过程中参与法律诉讼，我们预计这些诉讼不会对我们的运营或经营业绩产生重大影响。我们的中期简明合并财务报表附注4包括有关这些程序的信息。
第 1A 项。风险因素
我们在金融机构保留的现金和现金等价物金额超过保险限额。
公司将其大部分现金和现金等价物存放在美国和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构（包括掉期协议的交易对手）的存款超过了保险限额。市场条件可能会影响这些机构的生存能力。如果我们持有现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
管理层认为，截至2023年6月30日，除本文所述外，我们的风险因素与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素没有重大变化，但第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素除外。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
我们的董事会已批准一项计划，允许在2023年12月31日之前通过谈判和公开市场交易回购我们的普通股。根据市场、经济和其他因素，我们可能会不时购买股票。2023年第二季度没有购买我们的普通股。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品。
| (a) | 展品 |
展品编号 |
| 描述 |
10.1*† | Cogent Infrastructure, Inc.与Sprint LLC签订的过渡服务协议，日期为2023年5月1日，由Cogent Infrastructure, Inc.和Sprint LLC签订的（之前作为附录10.1提交，于2023年5月1日提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
10.2 | Cogent Communications, Inc.和T-Mobile USA, Inc. 之间签订的截至2023年5月1日的知识产权过境协议（此前作为我们的8-K表最新报告的附录10.2提交，于2023年5月1日提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
10.3*† | Cogent Infrastructure, Inc.和T-Mobile USA, Inc. 之间的客户订阅者协议，日期为2023年5月1日（此前作为我们8-K表最新报告的附录10.3提交，于2023年5月1日提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
10.4# | 截至2023年5月3日，公司与Greg W. O'Connor之间的限制性股票奖励（之前作为我们8-K表最新报告的附录10.1提交，于2023年5月4日提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
10.5# | 经修订和重述的Cogent Communications Holdings, Inc. 2017年激励奖励计划（此前曾作为附表14A的最终委托书的附件A提交，于2023年3月15日提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
10.6 | Germanium LLC和Cogent Communications, Inc. 于2023年2月20日签订的租赁协议第一修正案，该修正案旨在抢先使用弗吉尼亚州赫恩登市范布伦街196号的技术空间。（随函提交） | |
10.7 | Germanium LLC与Cogent Communications, Inc. 于2023年7月25日签订的位于弗吉尼亚州赫恩登市范布伦街196号的技术空间租赁协议第二修正案（作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
31.1 | 首席执行官证书（随函提交） | |
31.2 | 首席财务官证书（随函提交） | |
32.1 | 首席执行官证书（随函提供） | |
32.2 | 首席财务官证书（随函提供） | |
101.1 | 以下材料来自公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，采用内联可扩展业务报告语言（XBRL）格式，包括：（i）简明合并综合收益（亏损）报表，（ii）简明合并资产负债表，（iii）简明合并现金流量表，以及（iv）相关附注（随函提交）。 | |
104 | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 ixBRL 文档中）。 |
* | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本文件中省略了本附录的某些附表（或类似附件）。公司将应要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供任何省略附表的副本。 |
† | 根据法规 S-K 第 601 (b) (10) (iv) 项，某些信息（由” 表示[***]”）已被排除在本展览之外。公司将应要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供未经编辑的附录副本，作为补充。 |
# | 表示董事或执行官有资格参与的管理合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 8 月 9 日 | 科金通讯控股有限公司 | ||
来自： | /s/David Schaeffer | ||
姓名： | 大卫·舍弗 | ||
标题： | 首席执行官 | ||
日期：2023 年 8 月 9 日 | 来自： | /s/Thaddeus G. Weed | |
姓名： | Thaddeus G. Weed | ||
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