美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
对于已结束的季度期
要么
对于从 __________ 到 __________ 的过渡期
委员会文件编号：
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称： | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见规则 12b-2 中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 10 日，有
FOXO 科技公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目录
| 第一部分- 财务信息： | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并 资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并 运营报表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并 股东权益（赤字）变动表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并 现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性 披露 | 33 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 -其他信息： | 34 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 35 |
| 第 2 项。 | 股权证券的未注册销售和所得款项的使用 | 38 |
| 第 3 项。 | 高级 证券的违约 | 38 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 38 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 38 |
| 第 6 项。 | 展品 | 39 |
| 签名 | 40 | |
i
关于前瞻性陈述
和其他信息的特别说明
包含在本报告中
本10-Q表季度报告或本 报告以及此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年 证券法（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，其中包括但不限于有关财务和业绩估计和预测的声明 指标、市场机会和市场份额的预测、潜在收益及其商业吸引力 我们的产品和服务的客户、我们的营销和扩张战略的潜在成功、 业务合并（包括股东价值和本报告中确定的业务的其他方面）的潜在收益的实现， 以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。本报告中包含的任何关于我们的业务、 财务业绩、财务状况和运营的陈述如果不是历史事实陈述，都可能被视为 是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念 ，受风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于 2019 年冠状病毒病（COVID-19）的直接和间接 影响以及由此可能产生的相关问题。
在不限制上述内容的情况下，“相信”、 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目” 或类似表达 旨在识别前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息可用或将来发生其他事件。由于各种因素，我们的实际业绩 可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异，包括 2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素 在本报告中，例如但不限于：
| ● | 我们 有亏损历史，将来可能无法实现或维持盈利； |
| ● | 我们的 独立注册会计师事务所加入了一个解释性段落，将 与我们继续经营的能力有关，这可能会限制我们筹集额外 资本的能力； |
| ● | 我们 将需要额外的资金来实现我们的产品和服务产品的商业化并发展 我们的业务，而这些业务可能无法以我们可接受的条款提供，或者根本无法提供； |
| ● | 失去我们现任高管或其他关键员工的服务，或者未能吸引 额外的重要员工； |
| ● | 我们品牌的实力、我们开发、维护和增强品牌的能力，以及 发展和扩大客户群的能力； |
| ● | 获取 获取大量资源以继续开发新产品和服务； |
| ● | 我们的 有能力以具有竞争力的价格通过高水平 服务将我们的技术支持产品和服务商业化，实现足够的销售量以实现 规模经济，并创造创新的新产品和服务提供给我们的客户； |
| ● | 我们 能够以经济实惠的方式有效获取、维护和吸引我们的 目标客户； |
| ● | 我们的系统和/或网站中的安全事件或真实或感知到的错误、故障或错误 对我们业务的影响 |
| ● | 总体经济状况变化的影响； |
| ● | 我们在建立和发展表观遗传学检测服务方面的成功和能力，以及表观遗传学生物标志物的开发； |
| ● | 我们有能力将相对较新的表观遗传学领域应用于我们寻求经营的行业； |
| ● | 我们 验证和改进 2019 年试点研究结果的能力； |
| ● | 竞争对个人健康和保健测试市场的影响； |
| ● | 我们的 为我们的表观遗传学测试 服务从第三方供应商那里采购材料和服务的能力； |
ii
| ● | 我们 有能力在现在或将来保持遵守与实验室 测试、我们的承保技术和消费者参与服务以及我们对表观遗传生物标志物的使用有关的法律和法规； |
| ● | 我们的 有能力继续专注于我们的主要业务线计划，同时提供支持我们基准技术的附加 产品和服务； |
| ● | 我们 满足我们业务运营所处的监管条件的能力； |
| ● | 签订合同或维持与销售第三方承保和发行的人寿保险产品 相关的关系的能力； |
| ● | 我们的 成功以及建立和发展我们的 MGA 模式的能力（如下所述）； |
| ● | 我们经营或寻求经营的行业中的竞争 ； |
| ● | 我们 准确承保风险的能力； |
| ● | 依赖搜索引擎、社交媒体平台、基于内容的在线广告和 其他在线来源来吸引客户访问我们的网站； |
| ● | 我们的 遵守客户隐私和数据隐私和安全法律法规的能力； |
| ● | 我们的 防止或解决我们数据被盗用的能力； |
| ● | 我们 遵守我们运营所在司法管辖区的现行法规和变更的能力 ； |
| ● | 影响我们与客户沟通方式的新立法或法律要求的影响； |
| ● | 我们的 有能力在整个 世界获得足够广泛的知识产权保护； |
| ● | 美国和其他司法管辖区商标或专利法变更的影响； |
| ● | 声称我们的员工、顾问或独立承包商错误地 使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地 使用或披露了其前雇员的涉嫌商业秘密所产生的影响； |
| ● | 第三方提出的诉讼和其他索赔，或各种监管机构的调查，我们可能受到并必须向美国证券交易委员会报告，包括但不限于美国证券交易委员会； |
| ● | 我们 成功注册和执行我们的商标的能力； |
| ● | 质疑我们专利和其他知识产权的发明权的索赔的影响； |
| ● | 我们的专利条款足以保护我们的竞争地位；以及 |
| ● | 使用开源软件会给我们的专有软件和源代码带来风险。 |
除非明确说明或上下文另有要求 ，否则本报告 中的 “FOXO”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司 FOXO Technologies Inc.，以及在适当情况下指其子公司。
iii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
FOXO 科技 公司及其子公司
简明的合并资产负债表
（千美元，每股数据除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补给品 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付咨询费 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 再保险可收回款 | ||||||||
| 云计算安排 | - | |||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东 （赤字）权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 高级 PIK 笔记 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 应计负债和其他负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 高级 PIK 笔记 | ||||||||
| 保单储备 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注12） | ||||||||
| 股东（赤字）权益 | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| 库存股，按成本计算， | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益总额 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注
1
Foxo Technologies Inc
简明合并运营报表
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 管理层或有份额计划 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值和云计算安排 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可转换债券公允价值的非现金变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| PIK票据修正案和2022年债券发行造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业外支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 与交易所要约相关的视同股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
参见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注
2
FOXO TECHNOLOGIES
股东 （赤字）权益简明合并报表
（千美元）
（未经审计）
| FOXO 科技运营公司 | FOXO 科技公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 | 普通 股票（A 类） | 普通 股票（B 类） | 普通 股票（A 类） | 财政部 股票 | 额外 已付费- | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 资本内 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东的净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁缴款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询协议发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东的净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁缴款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为已行使的 股票期权发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询协议发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东的净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年债券发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PIK 票据修正案 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易所报价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财政部 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东的净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年债券发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PIK 票据修正案 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易所报价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财政部 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注
3
FOXO TECHNOLOGIES
简明的合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| PIK票据修正案和2022年债券发行造成的损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 摊销以普通股支付的咨询费 | ||||||||
| 无形资产减值和云计算安排 | ||||||||
| 可转换债券公允价值的变化 | ||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| PIK 利息 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 以支付租金的形式缴款 | ||||||||
| 在选择公允价值期权时确认预付发行成本 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 补给品 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和咨询费 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 云计算安排 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 内部使用软件的开发 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 发行可转换债券的收益 | ||||||||
| 认股证回购 | ( | ) | ||||||
| 关联方本票 | ( | ) | ||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 2022 年债券发行 | $ | $ | ||||||
| PIK 票据修正案 | $ | $ | ||||||
| 交易所报价 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注
4
Foxo 科技 公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（千美元，每股数据除外）
注 1 业务描述
FOXO Technologies Inc.（“FOXO” 或 “公司”），前身为特拉华州的一家公司Delwinds Insurance Acquision Corp.（“Delwinds”），最初成立于2020年4月，是一家上市的特殊目的公司，目的是进行合并、资本证券交易、资产收购、重组或涉及一家或多家企业的类似业务合并。FOXO是表观遗传学 生物标志物技术商业化的领导者，该技术旨在支持开创性的科学研究和颠覆性的下一代商业计划。该公司运用 自动机器学习和人工智能技术来发现人类健康、保健和衰老的表观遗传生物标志物。 该公司一直在建立人寿保险业务，以支持其表观遗传生物标志物承保 技术和消费者参与平台服务业务的商业应用。
公司管理和报告两个应报告的业务板块的运营业绩 ：公司的人寿保险业务运营FOXO Life和公司的 表观遗传生物标志物技术业务运营FOXO Labs。
业务合并
2022年2月24日，Delwinds与FOXO Technologies Inc.（现名为 FOXO Technologies 运营公司）（“FOXO Technologies 运营公司” 或 “Legacy FOXO”）、DWIN Merger Sub Inc. 签订了 最终协议和合并计划，日期为2022年2月24日，经2022年4月26日、2022年7月6日和2022年8月12日修订（“合并协议”），特拉华州的一家公司，是 Delwinds（“Merger Sub”）和 DIAC Sponsor LLC（“赞助商”）的全资子公司，其身份是 Delwinds 股东 的代表以及合并协议（统称 “业务合并”）所设想的交易（统称为 “业务合并”）完成（“成交”）之后。
业务合并于2022年9月14日获得Delwinds 股东的批准，并于2022年9月15日（“截止日期”）结束，合并子公司合并为FOXO Technologies 运营公司，FOXO Technologies 运营公司作为公司 （“合并后的公司”）的全资子公司在合并后幸存下来，FOXO Technologies 运营公司的证券持有人成为合并后的公司 的证券持有人。收盘后，Delwinds 的名称立即改为 FOXO Technologies Inc.
收盘后，FOXO是一家控股公司，其全资子公司FOXO Technologies 运营公司负责所有核心业务运营。FOXO Technologies Operating 公司拥有两家全资子公司，FOXO Labs Inc. 和 FOXO Life, LLCFOXO Labs拥有全资子公司 Scientific Testing Partners, LLC，而FOXO人寿保险公司是FOXO Life, LLC的全资子公司。有关FOXO人寿保险公司的更多信息 信息，请参阅注释10。这些简明合并财务报表中提及 “FOXO” 和 “公司” 是指收盘前的 FOXO Technologies 运营公司及其全资子公司，以及收盘后的FOXO Technologies Inc.
注2 持续经营的不确定性 和管理层的计划
公司的
亏损历史要求管理层批判性地评估其作为持续经营企业继续运营的能力。在截至2023年6月30日
的三个月和六个月中，公司的净亏损为美元
5
Foxo 科技 公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（千美元，每股数据除外）
公司
继续作为持续经营企业的能力取决于创造收入、筹集额外的股权或债务资本、减少损失和改善
未来的现金流。该公司将继续进行持续的融资计划，并在筹集资金
以支持其运营方面取得了成功。例如，在2022年第一和第二季度，公司以美元的价格发行了可转换债券
在2023年第一季度 ，公司完成了对FOXO人寿保险公司的出售，以获得FOXO人寿保险公司作为法定资本持有的现金和 盈余。有关更多信息，请参见注释 10。该公司使用先前在FOXO Life Insurance Company持有的现金为其运营提供资金，同时该公司继续（i）寻求其他途径为公司资本化，（ii）将其产品 商业化以创造收入。有关交易所要约和PIK票据要约的更多信息，请参阅附注5和7，这些要约的结构旨在使公司能够更轻松地筹集资金。有关2023年私募的信息，请参阅附注13。
2023 年 6 月 12 日， 公司收到了纽约证券交易所法规（“纽约证券交易所美国通知”） 的正式违规通知（“纽约证券交易所美国通知”），称该公司未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第 1003 (a) (i) 条，因为该公司报告截至2023年3月31日股东 赤字为 30 美元，持续经营亏损和/或净亏损截至2022年12月31日的最近两个财政年度 。根据纽约证券交易所美国通知的要求，公司于2023年7月12日向纽约证券交易所提交了一份合规计划（“计划”） ，说明其为在2024年12月 12日之前恢复对纽约证券交易所美国持续上市标准的遵守已经或将要采取的行动，如果纽约证券交易所接受该计划，公司有十八（18）个月的时间来遵守该计划。如果该计划未被 接受或公司无法遵守该计划，则可能会使公司更难筹集资金。
但是，公司 无法保证这些行动会取得成功，也无法保证会以优惠的 条件提供额外的融资来源（如果有的话）。因此，在获得额外的股权或债务资本并且公司开始产生足够的收入之前， 对公司能否在 这些简明合并财务报表发布后的一年内继续作为持续经营企业存在重大怀疑。如果公司无法在2023年8月中旬之前获得额外融资，它将无法为其运营提供资金，将被要求评估进一步的替代方案，其中可能包括进一步削减 或暂停运营、出售公司、解散和清算其资产或寻求破产法的保护。 采取任何这些行动的决心可能早于公司本来会耗尽现金 资源的时候。
附注3 重要会计政策摘要
列报基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“U.S. GAAP”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和S-X法规第10条的说明编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息或脚注披露已被精简 或省略，因此，随附的未经审计的简明合并财务报表不包括完整列报财务状况、 经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的 经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2022年12月31日的合并资产负债表 表数据来自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括 美国公认会计原则要求的所有披露。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表 包括所有正常或经常性质的调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营 业绩和现金流所必需的。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
6
Foxo 科技 公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（千美元，每股数据除外）
未经审计的简明合并财务报表 包括FOXO及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有公司间余额和交易均被清除。
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司” ，因此 可以利用适用于其他不是 新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出影响资产和负债报告的金额 以及或有资产和负债的披露的估算和假设。有关公司列报和估算值使用的依据 的更多信息，请参阅截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。该报告中描述的政策和估算用于编制公司未经审计的季度简明合并 财务报表。
附注4 无形资产和云计算安排
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 甲基化管道 | $ | $ | ||||||
| 承保接口 | ||||||||
| 长寿API | ||||||||
| 减去：累计摊销和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 数字保险平台 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 云计算安排 | $ | $ | ||||||
公司无形
资产和云计算安排的摊销按直线记录在销售、一般和管理费用中。
公司确认的摊销费用为 $
2023年4月，作为公司
计划的一部分，公司最终确定了2023年第二季度的目标和主要业绩（“OKR”）。作为OKR
流程的一部分，公司支持数字保险平台的目标表明，数字保险平台
的使用方式和相应的现金流将不再支持该资产。因此，公司确认了 $
2023年6月，该公司确定
承保API和长寿API均已完全减值，因为它不再预测长寿
报告或承保报告中的正现金流。在寿命报告中，公司按成本出售该产品。在承保报告中，
公司不再预计摊销期内的销售额。因此，公司已确定这些资产不可收回，现金流不再支持这些资产。公司确认的减值费用为 $
7
Foxo 科技 公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（千美元，每股数据除外）
附注5 债务
2022年9月20日，公司与合格投资者签订了
单独的证券购买协议，根据该协议，公司发行了
Senior PIK 票据的利息为
公司已同意，未经大多数优先PIK票据持有人同意，不获得额外的股权或债务融资，除非融资支付了Senior PIK 票据的欠款，某些豁免发行除外。在全额偿还优先PIK票据之前，公司不得承担其他债务，但某些免税债务除外， ；但是，优先PIK票据是无抵押的。
PIK 票据修正案
2023 年 5 月 26 日，
公司完成了两次发行人要约：(i) 交易所要约（见下文附注 7 所述）和 (ii) 修正要约
根据PIK票据
修正要约，公司请求优先PIK票据持有人批准修改PIK票据购买协议，允许公司在不预付PIK票据的情况下发行以下
A类普通股和普通股等价物（定义见PIK票据购买协议）：
公司获得了所有高级PIK票据持有人 的同意和所有必需的批准，包括股东的批准，并按比例向优先PIK票据的持有人发行了4,321,875股A类普通股，作为PIK票据修正案的对价。
该公司将 PIK 票据修正案
视为失效，作为 $ 的对价
公司将继续支付PIK利息，直到 到期或还款。
8
Foxo 科技 公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（千美元，每股数据除外）
截至2023年6月30日，该公司已录得
$
附注6 相关的 方交易
办公空间
该公司在2022年5月之前从投资者 手中转租了办公空间。投资者代表公司 支付了所有租赁费用，包括公共区域维护和其他物业管理费。这些付款被视为额外资本出资。
2021 年桥牌债券
在将2021年Bridge 债券转换为FOXO Technologies运营公司A类普通股并随后在业务合并结束时兑换 公司的A类普通股之前，某些关联方投资了2021年Bridge Debentures。
赞助商贷款
为了支付与
业务合并相关的交易成本，赞助商或赞助商的关联公司向Delwinds贷款资金作为营运资金。截至 2023 年 6 月 30 日，
$
咨询协议
2022年4月，公司与一名因投资2021年Bridge Debentures而被视为公司关联方的个人（“顾问”）签订了咨询
协议（“咨询协议”）。该协议的期限为
承包商协议
2021年10月，FOXO与其董事之一默多克·哈莱吉博士签订了承包商协议
，根据该协议，Khaleghi博士担任FOXO的首席医学官。公司付款
Khaleghi 博士 $
9
Foxo 科技 公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（千美元，每股数据除外）
注 7 股东（赤字）权益
关于业务合并，公司
通过了第二次修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司章程”），除其他外，增加所有股本的授权股份总数，面值 $
优先股
经修订和重述的公司章程授权公司
发行
认股证
公开认股权证和私募认股权证
该公司发布了
公开认股权证只能对整个
股数行使。每份公共认股权证都使持有人有权购买
公司可以赎回公共认股权证：
| ● | 每份认股权证的价格为0.01美元； |
| ● | 在认股权证可行使后至少提前30天发出书面赎回通知； 和 |
| ● | 当且前提是公司A类普通股报告的最后销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，该期限从认股权证开始可行使，到公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个 个工作日结束。 |
如果 公司可以赎回认股权证，则如果根据适用的州蓝天法，在行使认股权证时发行普通股 不免于注册或资格，或者公司无法进行此类登记 或资格，则公司不得行使赎回权。
如果公司要求赎回公开认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金” 的基础上行使。 行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会进行调整 ，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。但是，不会调整认股权证 以低于其行使价的价格发行A类普通股。此外，在任何情况下，都不会要求公司 以净现金结算认股权证。
10
Foxo 科技 公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（千美元，每股数据除外）
私募认股权证与 公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股 在业务合并完成30天后才能转让、可转让或出售，但某些有限的 例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其允许的受让人持有 ，则不可赎回。如果私募认股权证由最初的 购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人 在与公开认股权证相同的基础上行使。
假定认股证
业务合并结束时，公司
承担了购买FOXO A类普通股（“假设认股权证”）的普通股认股权证，并将此类假设认股权证
换成了要购买的普通股认股权证
交易所报价
2023年5月26日，公司完成了从2023年4月27日开始的向所有人发出的招标
要约
作为交易所要约的一部分，公司 还征求了假设认股权证持有人的同意，以修改和完整重述Legacy FOXO（由公司 就业务合并承担的）与2021年Bridge Debentures和认股权证的每位购买者之间签订的截至2021年1月25日的证券购买协议（“原始证券购买协议”），以购买FOXO的股票经修订的 A类普通股（连同2021年Bridge Debentures，“原始证券”），载于签名 页根据经修订和重述的证券购买协议的条款，管理所有假设的认股权证和原始证券（以及假设的认股权证，“证券”）， ，规定发行与 交易所要约相关的A类普通股 股票和某些普通股等价物（定义见原始证券购买协议），PIK 票据修正案、2022 年过桥债券发行（定义见下文）以及私募和公开发行 融资以及之前发行的任何A类普通股或普通股等价物（定义见原始证券 购买协议）不会触发也不能被视为触发了证券的任何反稀释调整。
根据交易所要约，合计
2022 年桥牌债券发行
公司于2023年6月签订了两份单独的通用
发行协议（“一般发行协议” 和此类交易，“2022年Bridge Debenture
发行”）。一般发行协议是与以前的注册持有人（“投资者”）签订的
11
Foxo 科技 公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（千美元，每股数据除外）
根据各自的《总释放协议》，
每位投资者解除、免除和免除该投资者自各自的总发行协议（“释放”）生效之日起对公司提出、已经或可能提出的任何和所有索赔。
作为本次发行以及每位投资者的其他义务、契约、协议、陈述和保证的对价，公司向每位投资者发放了
公司向投资者发行股票，以换取
的发行和确认支出 $
国库股
该公司于2023年4月14日取消了未偿还的库存股 。
附注8 每股净亏损
此次业务合并被视为反向资本重组 ，FOXO Technologies 运营公司发行了Delwinds净资产的股权，同时进行了资本重组。 对所有历史时期的每股收益进行了重算，以反映公司在所有比较时期的资本结构。
公司排除了
在计算截至2023年6月30日的三个月和六个月的摊薄后每股净亏损 时，公司将公开 认股权证、私募认股权证、假设期权和假设认股权证的影响排除在外，因为公司在此期间处于亏损状态 。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，假设期权、假设认股权证和过渡债券被排除在外，因为公司在此期间处于亏损状态，因此将其纳入本来是反稀释的。
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 与交易所要约相关的视同股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
12
Foxo 科技 公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（千美元，每股数据除外）
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| A 系列优先股 | ||||||||
| 2021 年桥牌债券 | ||||||||
| 2022 年桥牌债券 | ||||||||
| 公开和私人认股权证 | ||||||||
| 假定认股证 | ||||||||
| 假设选项 | ||||||||
| 反稀释股票总额 | ||||||||
附注9 公允价值计量
| 使用输入的公允价值计量考虑为： | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用输入的公允价值计量考虑为： | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证责任
根据ASC 815-40，公开认股权证和私募认股权证 记为负债，并在公司余额 表上的认股权证负债内列报。认股权证负债定期按公允价值计量，公允价值的任何变化（如果适用）在公司运营报表中列为认股权证负债公允价值的变化。由于在活跃市场中使用了股票代码为FOXOW: OTCPK的可观察市场报价，因此公共认股权证的衡量被归类为1级。由于将 私募认股权证转让给一小部分获准受让人以外的任何人将导致私募认股权证的条款与公共认股权证的条款基本相同，因此公司确定每份私募配售 认股权证的公允价值等同于每份公开认股权证的公允价值，但对短期适销性限制的调整微不足道。因此， 私募认股权证被归类为二级。
桥牌债券
作为业务合并的一部分，公司选择了 2021年和2022年Bridge债券的公允价值期权，这些债券转换为FOXO A类普通股。公司先前公允价值衡量标准的变化 在简明的 合并运营报表中记录为可转换债券公允价值的非现金变化。
13
Foxo 科技 公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（千美元，每股数据除外）
附注10 FOXO 人寿保险公司
2023年2月3日，
公司完成了先前宣布的将FOXO人寿保险公司出售给Security National Life Insurance Company（“买家”）的交易。
收盘时，FOXO Life Insurance Company的所有股票都被取消并退出并已不复存在，以换取FOXO人寿保险公司的法定资本和盈余金额
附注11 商业 部分
公司管理其业务并将其归类为 两个应报告的业务领域：
| ● | FOXO Labs正在将专有的表观遗传生物标志物技术商业化，用于承保全球人寿保险行业的风险 分类。该公司的创新生物标志物技术使人们能够采用新的基于唾液的健康和保健生物标志物解决方案进行承保和风险评估。该公司的研究表明，从唾液中收集的 表观遗传生物标志物为传统上通过血液和尿液样本获得的人寿保险 承保中使用的因素提供了个人健康和保健的衡量标准。 |
| ● | FOXO Life通过将人寿保险与动态分子健康和保健平台 相结合，重新定义了消费者与保险公司之间的关系。FOXO Life寻求将人寿保险公司的价值主张从死亡风险保障产品提供商 转变为支持其客户健康长寿的合作伙伴。FOXO Life 的 multiomic 健康与保健平台将为人寿保险消费者提供有关其个人健康 和健康的宝贵信息和见解，以支持长寿。 |
FOXO Labs通过提供表观遗传学 生物标志物服务和收取表观遗传学服务特许权使用费来创造收入。FOXO Life 通过销售人寿保险产品创造收入。 资产信息不被首席运营决策者（“CODM”）使用，也不会包含在提供给 CODM 的信息中，以做出决策和分配资源。
用于评估细分市场 业绩和做出运营决策的主要收入衡量标准是扣除利息、所得税、折旧、摊销和股票薪酬前的收益 （“分部收益”）。衡量盈利能力的细分市场还不包括公司和其他成本，包括管理、 IT、管理费用和某些其他非现金费用或收益，例如公允价值的任何非现金变动的减值。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 收益 | 收入 | 收益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| FOXO Labs | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| FOXO 人生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 减值 (a) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 (b) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公司及其他 (c) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) | 公司和其他包括截至2023年6月30日的三个月的股票薪酬，包括 咨询协议、1,268美元的支出以及247美元的折旧和摊销费用，截至2023年6月30日的六个月中， 的相应金额分别为3,894美元和1,176美元。在截至2022年6月30日的三个月中，公司 和其他包括股票薪酬、折旧和可转换债券公允价值变动分别为1,459美元、55美元和 17,051美元。截至2022年6月30日的六个月中，相应的金额分别为1,690美元、86美元和24,483美元，其中 股票薪酬。截至2022年6月30日的三个月和六个月均包括与 咨询协议相关的1,229美元股票薪酬。有关其他信息，请参阅注释 4、6 和 9。 |
14
Foxo 科技 公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（千美元，每股数据除外）
附注12 承付款 和意外开支
在正常业务过程中，公司是各种供应商和许可 协议以及赞助研究安排的当事方，这些协议和安排产生了承诺和合同义务。
许可协议
2017年4月，该公司与加州大学摄政学院（“摄政者”）签订了许可 协议，开发和商业化基于DNA甲基化的 死亡率预测因子。该协议在Regents与本许可协议相关的专利有效期内一直有效。 公司必须在协议执行的每个周年日支付许可证维护费。公司对许可产品或许可方法的净销售额所赚取的特许权使用费向 Regents 负责。
2021年2月，该公司与Regents就GriMage和PhenoAge技术签订了另一份 许可协议。该协议在与本许可协议相关的Regents 专利有效期内一直有效。考虑到许可协议授予的许可和权利，公司 一次性支付了现金，并将在协议签订的每个周年纪念日支付抚养费。公司将向Regents 支付内部使用的每项检测费用，并对外部净销售额支付特许权使用费。此外，该合同还包括与实现商业销售相关的开发里程碑和费用 以及对健康结果的比较纵向研究。
截至2023年6月30日，除了预付款外， 公司仅支付了与这两项安排的许可证维护费相关的款项。
供应商和其他承诺
该公司制作了一个
法律诉讼
2022年11月18日，Smithline Family Trust II（“Smithline”）
向纽约州纽约州最高法院（“Smithline”）
对公司和公司前首席执行官兼公司
董事会前成员乔恩·萨贝斯提起诉讼，索引为0654430/2022。该投诉声称
因违反合同、不当致富和欺诈而提出索赔，指控 (i) 根据FOXO Technologies 运营公司与史密斯莱恩于2021年1月25日签订的
某些证券购买协议，公司违反了对史密斯莱恩的义务，该协议附有
2022年12月23日，FOXO将该诉讼从纽约县纽约州最高法院移交给美国纽约南区地方法院， 案例 1:22-cv-10858-vec。该诉讼由瓦莱丽·卡普罗尼法官负责。
2023年2月1日，被告乔恩·萨贝斯动议 根据美联储的要求驳回对被告萨贝斯的投诉。R. Civ.第 12 (b) (2) 和 12 (b) (6) 页。
2023 年 2 月 22 日，史密斯林提交了修正申诉。 公司于 2023 年 3 月 8 日提交了对修正投诉的答复。
2023年3月15日，被告乔恩·萨贝斯动议驳回美联储对被告萨贝斯的修正后的 投诉。R. Civ.第 12 (b) (1)、(2) 和 (6) 页。2023年4月17日，史密斯林对被告萨布斯的动议提出异议 。Sabes 的动议仍未决定。
该诉讼处于诉讼 程序的发现阶段，公司无法确定结果。该公司正在就此案提出激烈的异议。
15
Foxo 科技 公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（千美元，每股数据除外）
公司累积与某些 突发事件相关的成本，包括但不限于法律诉讼的解决、监管合规事宜和自我保险风险 ，前提是此类成本可能且可以合理估计。此外，公司还计入为所声称的 诉讼和监管事务进行辩护而产生的律师费，即产生此类律师费。如果根据我们现有的保险范围 ，我们有可能收回与突发事件相关的损失和律师费，我们将此类追回款与 相关损失或律师费的应计额同时记录。要估算此类或有负债的金额以及 相关的保险回收额，需要管理层做出重大判断。在确定估计或有负债和相关保险 追回的概率和能力时，我们会考虑以下几点：基于当前可用信息的诉讼风险、与外部法律 律师的磋商、现有保险的充分性和适用性以及与意外开支有关的其他相关事实和情况。 为准备意外开支而设立的负债会随着进一步信息的发展、情况的变化或意外情况的解决而进行调整 ；此类变化记录在变更期间的简明合并运营报表中， 适当反映在合并资产负债表中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有任何与法律诉讼和解相关的应计款项 。
公司还是正常业务过程中出现的各种其他法律诉讼、 索赔以及监管、税务或政府询问和调查的当事方， 将来我们可能会面临额外的法律诉讼和争议。
前首席执行官遣散费
截至2023年6月30日，公司董事会 尚未完成对前首席执行官是否有理由被解雇的审查。因此，公司 尚未就其在前首席执行官雇佣协议下的义务做出决定。公司已累积他的 遣散费，并已根据合同条款确认了与其股票薪酬相关的费用，而此事仍在审查中。
如果审查得出结论，这位前首席执行官
被无故解雇，那么这位前首席执行官将根据其基本工资获得三十六个月的遣散费，他授予的期权
将立即归属，而与已满足的基于绩效的条件相关的管理应急股份计划将完全归属。
$
如果审查得出结论，这位前首席执行官因故被解雇
，则无需支付遣散费或持续福利，公司将对根据
管理或有股份计划发行的股票的没收进行核算，并冲销与其遣散费相关的应计费用和相应费用。没收根据管理或有股份计划发行的股份
将导致公司逆转 $
此外，公司取消了根据管理或有股票计划发行的股票 ，这些股票与截至终止之日尚未满足的基于绩效的条件有关。
注 13 后续的 事件
公司评估了截至2023年8月10日（未经审计的简明合并财务报表 发布之日）的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易 。除下文所述外，公司未在随附的财务报表中发现任何需要调整或 披露的后续事件。
私募配售
从
2023 年 7 月 14 日到 2023 年 7 月 20 日（每个此类日期，都是 “第一批截止日期”），公司与三名合格投资者（“买家”）签订了三份单独的
股票购买协议，条款基本相似，根据这些协议，公司同意在私募配售（“2023 年私募配售”）中向买方发行和出售，分两个
每个，总计最多
16
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指FOXO Technologies Inc. 及其合并子公司。以下 的讨论和分析总结了影响我们公司截至下文所述期间的合并经营业绩、财务状况、流动性、 资本资源和现金流的重要因素。您应该阅读以下关于 我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表格其他地方包含的简明合并财务报表和相关 票据，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告 10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。除了我们的历史合并财务信息外， 以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异 。可能导致或导致这些差异的因素包括 下文以及本表格10-Q其他地方讨论的因素，尤其是第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素。除非法律要求，否则我们没有义务 出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息可用 或将来会发生事件。除非另有说明，否则金额以千计。
概述
我们专注于将 健康和长寿科学商业化为产品和服务。为此，FOXO将精力集中在研发上，但也将其在表观遗传学数据处理和分析方面的专业知识扩展到外部团体，以加快新发现。作为 衰老的既定标志，我们相信表观遗传学具有与健康和长寿有关的独特而有影响力的能力， 尚未解锁。由于仍然存在的问题比任何一个团队都能回答的要多，因此我们通过出售我们的生物信息学服务向其他研究人员 和合作伙伴提供我们独特的技能，这填补了生物标志物发现渠道中的一个重大空白。再加上 促进表观遗传学研究的工具的成熟，最近使用人工智能的增长创造了我们认为 是颠覆健康测试的前所未有的机会。虽然我们的研发重点是使用表观遗传学等开发新的健康测试 ，但核心业务通过将新的工具（软件 和硬件）和专有技术（生物信息学服务和分析咨询）推向市场，从而为科学界和行业提供支持，以减少表观遗传学研究 和产品发展的障碍。
从历史上看，我们有 两种核心产品：“承保报告” 和 “长寿报告™”。承保报告 正在开发中，目前已暂停，旨在使我们能够利用单一的化验测试流程生成 一个减值评分小组，人寿保险承保人可以将其应用于在承保过程中 更有效地评估客户，并提供更个性化的风险评估。随着我们围绕该产品进行重新开发和 制定战略，《长寿报告》的销售也已暂停。该报告是一款面向消费者的人寿保险配套产品，根据消费者的生物年龄和其他健康和保健的表观遗传学衡量标准，为 消费者提供了可行的见解。
FOXO一直在运营 一个销售和分销平台，专注于通过我们的长寿报告招募独立人寿保险代理人来销售人寿保险。 FOXO 目前通过分销关系营销和销售由第三方承保和发行的人寿保险产品。 这种分销模式（“MGA模式”）允许FOXO指定销售代理商和生产商为特定承运人销售保险产品 ，并在随后的保单销售中赚取佣金。根据FOXO与承运人之间的协议条款， 长寿报告可能在购买保单时免费提供，也可能额外向 消费者提供。我们相信，《长寿报告》将使长寿科学成为人寿保险与消费者之间关系的核心方面。
细分市场
我们将业务分为两个应申报的业务板块，并将其归类为 ：
(i) FOXO 实验室
FOXO Labs 从事研究 和开发，并正在将专有的表观遗传生物标志物技术商业化。我们的研究表明，从唾液或血液中收集的表观遗传生物标志物 可以为个人的健康和生活方式提供有意义的衡量标准。FOXO Labs预计将确认与其生物信息学服务的销售以及研发活动的商业化相关的 收入，其中可能包括承保报告、长寿报告或其他商业化机会的结果。
17
FOXO Labs目前确认提供表观遗传学测试服务和向Illumina, Inc.收取与Infinium Mouse 甲基化阵列销售相关的特许权使用费所得 收入。FOXO Labs进行研发，此类成本记录在简明合并运营报表的 的研发费用中。
FOXO Labs曾将其 生物信息学服务作为辅助产品运营，其收入在我们的历史财务 报表中被确认为表观遗传学生物标志物服务，但现在将其视为主要产品。生物信息学服务使用FOXO基于云的生物信息学管道提供数据处理、质量检查和数据分析服务 ，在我们的历史财务报表中，该管道被称为我们的表观遗传学、寿命或甲基化管道。FOXO Labs 接受来自第三方实验室的原始数据，并将这些数据转换为可供客户使用的值。
(ii) FOXO Life
FOXO Life力求通过将人寿保险与健康寿命相结合，重新定义消费者与保险公司之间的关系。 保险产品的分销可能与FOXO的长寿报告配对，旨在为人寿保险消费者提供有关其个人健康和保健的宝贵的 信息和见解。
FOXO Life主要从其传统保险代理业务中获得剩余的 佣金收入。FOXO Life还开始根据向客户出售的保单的规模和类型，从分销 和销售人寿保险单中获得保险佣金。FOXO Life成本记录在简明合并运营报表的销售、 一般和管理费用中。
FOXO 人寿保险公司
由于市场状况， 我们在业务合并后的资本没有像公司预期的那样实现，我们也没有我们认为通过 FOXO Life Insurance Company 发行新人寿保险单所需的资金 。因此，我们决定不推进FOXO人寿保险公司的成立。
2023 年 1 月 10 日，我们 与犹他州的一家公司 Security National Life Insurance 公司（“Security National”）、特拉华州有限责任公司和 全资子公司（“FOXO Life”）和 FOXO 人寿保险公司（“fka Memorial Insurance 美国公司（“fka Memorial Insurance ”）签订了合并协议（“国家安全合并协议”）OA”)，阿肯色州的一家公司，也是卖方的全资子公司，根据 ，该协议在符合《国家安全合并协议》的条款和条件的前提下，该公司同意将 FOXO Life Insurance 公司出售给 Security National。具体而言，根据《国家安全合并协议》，FOXO Life Insurance Company将 与Security National合并，Security National继续作为幸存的公司。
2023年2月3日（ “截止日期”），我们完成了根据Security 全国合并协议向Security National出售FOXO人寿保险公司的交易。合并后，公司不再需要按照《阿肯色州保险法》（“阿肯色州守则”）的要求持有 作为法定资本和盈余持有的现金和现金等价物。
收盘时，FOXO Life Insurance的所有股票都被取消并退出并停止存在，以换取等于FOXO Life Insurance 的法定资本和截至截止日的盈余金额为5,002美元，减去200美元（“合并对价”）。
在合并对价 和Security National的第三方费用之后，该交易使公司获得了4,751美元，根据阿肯色州法典，这笔资金以前作为法定资本和盈余持有 。
18
财务业绩的可比性
2022 年 9 月 15 日，我们 完成了合并协议所设想的交易。收盘后，合并后的公司名称立即改为 FOXO Technologies Inc.
FOXO Technologies Operating 公司（“Legacy FOXO”）被确定为业务合并的会计收购方。因此，公司对 Legacy FOXO 的 收购被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，公司 被视为被收购方。公司的净资产按其历史成本列报， 没有记录商誉或其他可单独识别的无形资产。业务合并之前 的资产负债表、经营业绩和现金流均为Legacy FOXO的资产负债表、经营业绩和现金流。
根据合并协议的 条款，收盘时，公司 (i) 收购了已发行和流通的Legacy FOXO A类普通股（“FOXO A 类普通股”）的100％，以换取公司 A类普通股形式的股权对价，（ii）收购了Legacy FOXO B类普通股（ “FOXO XO B 类普通股”），以换取公司A类 普通股形式的股权对价。
在 收盘之前，发生了以下交易：
| ● | 800万股Legacy FOXO A系列优先股（“FOXO优先股”） 被兑换成了800万股FOXO A类普通股。 |
| ● | 2021年Bridge债券的本金以及应计和未付利息为24,402美元，转换为6,759,642股FOXO A类普通股。 |
| ● | 2022年Bridge债券的本金以及应计和未付利息为34,496美元，转换为7,810,509股FOXO A类普通股。 |
除其他外，在 收盘后，(1) FOXO A 类普通股（在将 FOXO 优先股转换为 FOXO A 类普通股生效后）和 FOXO B 类普通股的所有已发行股份均转换为公司 A 类普通股的 15,518,705 股，(2) 所有 FOXO 期权和 FOXO 认股权证假设并转换了收盘前未偿还的股份（“假设期权” 和 “假设认股权证”，如适用），但须根据 合并条款进行调整公司分别就期权和认股权证达成协议，可行使公司A类普通股 股和 (3) 除假设期权和假设认股权证以外的股份，所有其他可转换证券和其他资本购买权 股票Legacy FOXO如果在收盘前没有转换、交换或行使Legacy FOXO股票，则这些协议将退出和终止。
最近的事态发展
资产减值
2023年4月，作为公司计划的一部分，公司最终确定了2023年第二季度的目标和主要业绩（“OKR”）。作为OKR流程的一部分，公司支持数字保险平台的目标表明， 中使用数字保险平台的方式和相应的现金流将不再支持该资产。因此，公司 于2023年4月确认了1,425美元的减值亏损，相当于数字保险平台 在减值之日的剩余未摊销余额。
2023年6月，该公司 确定承保API和长寿API均已完全减值，因为它不再预测 长寿报告或承保报告中的正现金流。在《长寿报告》中，该公司按成本出售该产品。对于承保报告， 公司不再预计摊销期内的销售额。因此，公司已确定这些资产无法收回 ，现金流不再支持这些资产。该公司确认承保API和 长寿API的减值费用分别为630美元和578美元。
裁员
2023 年 7 月 21 日，公司 通过裁员将其员工人数从 22 名裁员减少到 15 名员工。这些裁员将使公司能够减少其运营 支出，同时将其战略重点调整到生物信息学服务等举措上，如下所述。
长寿报告
公司的数据模型 是使用特定数组开发的，我们的提供商现在有了更新的数组。公司需要重新计算数据模型。根据市场研究的结果，还正在开发其他 内容。由于这些 的事态发展，《长寿报告》目前处于暂停状态。
生物信息学服务
2023 年 7 月 19 日，公司 宣布推出生物信息学服务。Bioinformatics Services 提供全面的高级数据解决方案平台，专为满足学术界、医疗保健、政府和药物研究领域的客户的特定需求而量身定制 。
19
商业计划书
公司正在 审查其战略目标。最近的裁员使公司得以减少运营支出，同时将其战略 重点调整到公司最近宣布的生物信息学服务等计划上，该服务提供表观遗传学数据处理 和分析。该公司预计将继续关注表观遗传学和长寿，同时将其重点扩大到人寿保险 以外，更多地关注健康和保健。
2023 年私募配售
从 2023 年 7 月 14 日到 2023 年 7 月 20 日（每个日期都是 “第一批截止日期”），公司与三个 合格投资者（“买家”）签订了三份单独的 股票购买协议（“股票购买协议”），根据这些协议，公司同意在 私募配售（“2023 年私募配售”）中向买方发行和出售，每批分两批，合计多达5,625,000股A类普通股，每股价格为0.08美元，总收益为450 美元。 公司预计，扣除配售代理费和其他 估计的发行费用后，2023年私募的总净收益将约为260美元。
根据 股票购买协议的条款，买方最初在适用的第一批截止日期共购买了2812,500股A类 普通股，并在涵盖所有股票的S-1表格（文件编号333-273377）的注册声明生效后，于2023年8月4日又购买了2812,500股A类普通股 在2023年8月3日进行的2023年私募中发行的A类普通股。
交易所要约、修改的 PIK 票据要约以及 2022 年过桥债券发行
2023年5月26日，我们完成了 两份发行人要约：（i）2023年4月27日开始的收购A类普通股的交换认股权证要约和征求同意（“交易所要约”），根据该要约，我们向所有假设认股权证持有人提供4.83股A类普通股 ，以换取每份投标的假定认股权证，以及（ii）修改 15% 优先承诺的要约票据和同意 招标，于 2023 年 4 月 27 日开始（“修改的 PIK 票据要约”），根据该要约，我们向所有持有人 提供了 15%优先本票（“优先PIK票据”）每持有人的优先PIK票据的原始本金额（定义见优先PIK票据）1.00美元，获得1.25股A类普通股，以换取我们 和每位购买者之间对2022年9月20日优先本票购买协议修正案的同意 优先PIK票据（“PIK票据购买协议”）。交易所要约和修改PIK票据要约 各于美国东部时间2023年5月26日晚上 11:59（“交易所要约到期日” 或 “修改到期日的PIK票据要约”，如适用）到期。
作为交易所要约的一部分， 公司还征求了假设认股权证持有人的同意，以修改和完整重述Legacy FOXO（由公司承担的与业务合并有关的 12.5% 原始发行折扣可转换债券的每位购买者签订的截至2021年1月25日的证券购买协议（“原始证券购买协议”）2021 年 Legacy FOXO（“2021 年过桥债券”）和购买 FOXO A 类普通股的认股权证，如根据经修订和重述的证券购买协议（“修正案 和重述”）的条款，对其签名页上标明的 签名页上标明的2021年过桥债券（“原始证券”）进行了修订，规定发行某些A类普通股和某些A类普通股和原始证券（以及假设认股权证，即 “证券”）发行与之相关的普通股等价物 （定义见原始证券购买协议）交易所要约、PIK 票据修正案（定义见下文）、 2022 年过桥债券发行（定义见下文）、私募配售（定义见下文）、 和私募额外对价（定义见下文），以及之前发行的任何A类普通股或普通股等价物（定义见原始证券购买协议），不触发，也不能被视为触发了证券中的任何反稀释调整 。
为了在交易所要约中投标假定 认股权证，持有人必须同意《修正和重申》以及正式发行（“交易所 要约普通发行协议”）。在交易所要约中投出假定认股权证的持有人被视为已授权、 批准、同意并执行了修正和重述以及交易所要约全面发行协议。
除其他外，交易所 要约的完成取决于股东批准按照纽约证券交易所美国 公司指南第713节的要求发行A类普通股，以及假设认股权证，其持有人根据2021年Bridge Debentures 的初始认购金额（定义见原始证券购买协议）（这是最低金额 需要修改和重述原始证券购买协议），已在交易所投标报价。
交易所要约中共投标了1,647,201份假设认股权证，该要约的持有人根据2021年过桥债券的初始认购金额购买了至少50.01％的利息 。在2023年5月26日举行的公司2023年年度股东大会（“年会”）上，公司的股东批准了与交换要约相关的A类普通股的发行 。根据交易所要约的条款和条件，我们向参与交易所要约的假设 认股权证持有人共发行了7,955,948股A类普通股。修正和重述 和《交易所要约总发行协议》均自交易所要约到期日起生效。截至2023年8月10日， 有258,652股A类普通股可在行使未偿还的假设认股权证后发行。
20
根据PIK票据修正要约 ，公司请求优先PIK票据持有人批准修改PIK票据购买协议 ，允许公司在不预付优先PIK票据的情况下发行以下A类普通股和普通股等价物（定义见PIK票据购买 协议）：（i）发行与PIK优先票据相关的A类普通股股票 K Offer 票据修改要约，（ii）发行与交易所要约相关的A类普通股，（iii）发行 与2022年Bridge债券发行（定义见下文）相关的A类普通股或普通股等价物（定义见PIK票据购买协议）的股份，（iv）发行A类普通股或普通股等价物（定义见PIK票据购买协议中的 ），(a) 私募公司股权、股票挂钩或债务证券 公司的总收益不超过500万美元（a “私募配售”）和/或 (b) 公司股权 的注册发行，股票挂钩或使公司总收益不超过2000万美元的债务证券 （a “公共融资”）；前提是 (A) 公司将私募的收益总额至少为200万美元 用于按比例预付不少于未偿本金余额（定义见优先级 PIK 票据）的25％ 此类私募的完成，以及 (B) 公开 融资的收益，使公司的总收益至少为10美元在公共融资结束时，公司使用百万美元预付截至预付之日的所有未偿还的 本金余额，以及 (v) 发行 A类普通股或普通股等价物（定义见PIK票据购买协议）作为私募额外对价 （定义见下文）（统称为 “PIK票据修正案”）。
为了参与 PIK票据修正要约，除了同意PIK票据修正案外，优先PIK票据的持有人还必须同意 进行全面发行（“修改一般发行协议的PIK票据要约”）。参与 PIK票据修改要约的持有人被视为已授权、批准、同意并执行了PIK票据修正案和修改总发行协议的PIK票据要约 。
除其他外，PIK 票据修正要约的完成取决于股东批准按照《纽约证券交易所美国公司指南》第 713 条的要求发行A类普通股，以及获得购买优先PIK票据本金余额总额中至少 50.01% 的股东的同意（这是修改 PIK 票据购买协议所需的最低金额）（“多数 同意”）。
所有 高级PIK票据持有人都参与了PIK票据修正要约，因此获得了多数同意。该公司 的股东在年会上批准发行与PIK票据要约有关的A类普通股。根据PIK票据修正要约的条款和条件，我们按比例向参与PIK 票据要约的高级PIK票据持有人发行了总共4,321,875股 股A类普通股。PIK票据修正案和修改总发行协议的PIK Note 要约均自修改到期日的PIK票据要约起生效。
由于 PIK 票据修正案 获得批准，如果公司进行私募配售，每位在交易所要约或 PIK 票据修正要约（如适用）开始时持有 假设认股权证或优先PIK票据的投资者，以及2022年Bridge债券的每位 前持有人，都可以获得额外的A类普通股或普通股等价物（定义见定义 在原始证券购买协议或 PIK 票据购买协议（如适用）中）除了向所有投资者提供的此类 私募的其他条款，无论该持有人是否参与交易所要约或PIK票据修正要约， （“私募额外对价”）。
此外， 我们发行了A类普通股，以换取Legacy FOXO（“2022年过桥债券”）于2022年发行的10％原始发行折扣可转换债券 的前持有人普遍发行，这些2022年Bridge债券被自动转换为Legacy FOXO的A类普通股 （“2022 Bridge 债券发行”）。每位执行2022年Bridge 债券发行版的2022年Bridge 债券的前持有人在先前持有的2022年Bridge 债券的认购金额（定义见管理2022年过桥债券的证券购买 协议）中每获得0.67股A类普通股。根据2022年Bridge 债券发行版，2022年Bridge债券的两名前持有人执行了总认购额为1050万美元的2022年Bridge 债券的前持有人执行了此类全面发行，我们向2022年Bridge 债券的前持有人发行了7,035,000股A类普通股。
公司在S-1表格上提交了注册声明，文件编号为333-272892，涵盖根据交易所要约 发行的A类普通股的所有股份、PIK票据修正要约和2022年过渡债券发行，美国证券交易委员会于2023年7月 6日宣布生效。
公开认股权证除牌
2023年5月15日，纽约证券交易所American LLC（“NYSE American”）向公司发出书面通知，称由于公共认股权证的交易价格低廉，纽约证券交易所美国证券交易所已停止交易公司 认股权证，每份认股权证可以每股11.50美元的行使价行使公司A类普通股（“公开 认股权证”）。2023年5月16日，NYSE American向公司发出了书面 通知，并公开宣布，纽约证券交易所监管机构已决定启动将公共认股权证 除名的程序，而且由于公共认股权证 的交易价格低廉，根据《纽约证券交易所美国公司指南》第1001条，公共认股权证不再适合上市。
2023年5月24日，公众 认股权证开始在场外Pink Marketplace上交易，代码为 “FOXOW”。
21
遵守纽约证券交易所美国继续上市 的要求
2023 年 6 月 12 日，我们收到了纽约证券交易所监管（“纽约证券交易所美国通知”）的 正式违规通知（“纽约证券交易所美国通知”），指出 我们未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第 1003 (a) (i) 条，因为 我们在 2023 年 3 月 31 日报告了股东赤字 (30) 美元，持续经营造成的亏损和/或截至2022年12月31日的最近两个 财年的净亏损。《公司指南》第1003 (a) (i) 条规定，如果上市公司在最近三个 财年中的两个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则该上市公司的股东 股东权益必须达到或超过200万美元。
我们现在受《公司指南》第 1009 节中规定的 程序和要求的约束。根据纽约证券交易所美国通知的要求， 我们于2023年7月12日向纽约证券交易所提交了一份计划（“计划”），告知我们已经或将要采取的行动，以便在2024年12月12日之前恢复对 持续上市标准的遵守。如果纽约证券交易所接受该计划，我们将有十八（18）个月的治愈期来遵守该计划，并将接受定期审查，包括对计划遵守情况的季度监测。纽约证券交易所美国通知 对A类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的上市或交易没有立即生效。我们打算考虑可用的期权 以重新遵守股东权益要求，但目前尚未做出任何决定。无法保证 我们最终会重新遵守所有适用的纽约证券交易所美国上市标准。
非公认会计准则金融 指标
为了补充我们根据美国公认会计原则提供的财务 信息，管理层定期使用某些 “非公认会计准则财务指标”（该术语是根据美国证券交易委员会的规则定义的）来澄清和增进对过去业绩和未来前景的理解。 通常，非公认会计准则财务指标是衡量公司经营业绩、财务状况或现金 流量的数值指标，其中不包括或包括根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比指标 中包含或排除的金额。例如，非公认会计准则指标可能排除某些项目的影响，例如收购、剥离、 收益、亏损和减值或管理层无法控制的项目。管理层认为，以下非公认会计准则财务 指标为投资者和分析师提供了对我们的财务状况和经营业绩的有用见解。 提供的任何非公认会计准则指标都应被视为根据美国公认会计原则确定的最直接可比指标的补充，而不是替代指标。 此外，这些非公认会计准则财务指标的计算可能与其他公司 提供的标题相似的财务指标的计算不同，因此各公司之间可能无法比较。
调整后的息税折旧摊销前利润通过排除利息、税项、折旧和摊销、可转换债券和认股权证公允价值的非现金变化、股票薪酬、 和减值的收益影响 ，为我们的基础持续经营业绩提供了额外的 见解，并促进了同期比较。管理层认为，列报调整后的息税折旧摊销前利润更能代表我们的经营业绩，对投资者可能更有用。调整后的息税折旧摊销前利润以及与净亏损的对账情况显示在下方运营业绩 中的其他运营数据中。
运营结果
业务合并结束后，我们将 更名为FOXO Technologies Inc.。本报告中包含的截至2022年9月15日业务合并收盘 之前的经营业绩是Legacy FOXO的经营业绩。
22
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
| （千美元） | 2023 | 2022 | 变动 $ | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 12 | $ | 39 | $ | (27 | ) | (69 | )% | |||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 333 | 1,001 | (668 | ) | (67 | )% | ||||||||||
| 管理层或有份额计划 | 648 | - | 648 | 不适用 | % | |||||||||||
| 减值 | 2,633 | - | 2,633 | 不适用 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 4,003 | 4,968 | (965 | ) | (19 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 7,617 | 5,969 | 1,648 | 28 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (7,605 | ) | (5,930 | ) | (1,675 | ) | 28 | % | ||||||||
| 非运营费用 | (3,688 | ) | (17,609 | ) | 13,921 | (79 | )% | |||||||||
| 净亏损 | (11,293 | ) | (23,539 | ) | 12,246 | (52 | )% | |||||||||
| 与交易所要约相关的视同股息 | (2,466 | ) | - | (2,466 | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | (13,759 | ) | $ | (23,539 | ) | $ | 9,780 | (42 | )% | ||||||
收入。 截至2023年6月30日的三个月， 的总收入为12美元，而截至2022年6月30日的三个月为39美元。 收入下降的主要原因是 在截至2023年6月30日的三个月中，特许权使用费收入减少了27美元，这与Illumina, Inc.制造和销售Infinium鼠标甲基化阵列的许可证的特许权使用费率降低有关。剩余的 减少主要与我们停止从传统代理业务中投放保单后获得的人寿保险佣金有关。
研究与开发。 截至2023年6月30日的三个月，研发费用为333美元，而截至2022年6月30日的三个月 的研发费用为1,001美元。在截至2022年6月30日的三个月中，由于与布里格姆妇女医院公司签订的临床试验协议， 的支出为440美元，具体而言，合同开始时支付了424美元，减少了668美元，下降了668美元，下降了67％。 公司目前没有进行与该安排相关的研究。业务合并结束后，员工相关支出减少和 专业服务以降低我们的成本结构，以及不再持续的研发 项目，也促成了研发费用的同期减少。
管理队伍 份额计划。 由于作为业务合并的一部分发放了 奖励，截至2023年6月30日的三个月中，管理层或有股份计划的支出为648美元。我们开始确认与签订商业 研究合作协议的绩效条件相关的费用。
无形资产减值和云计算安排。 在截至2023年6月30日的三个月中，我们确定 现金流将不再支持数字保险平台、承保API和长寿API，确认的减值亏损 分别为1425美元、630美元和578美元，合计2633美元。
销售、一般和 管理。 截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用为4,003美元，而截至2022年6月30日的三个月为4,968美元。减少了965美元，即19％，这主要是由于咨询协议的完成，因为我们确认与本期咨询协议 摊销相关的薪酬成本与上一时期相比减少了891美元。业务合并结束后，为减少我们的成本结构而提供的员工相关费用和专业服务被上市公司的增量成本和与我们的无形资产相关的摊销费用 所抵消。
营业外费用。 截至2023年6月30日的三个月，营业外支出为3,688美元，而截至2022年6月30日的三个月为17,609美元。 营业外支出的减少主要与我们的2021年Bridge债券和2022年Bridge债券转换为 业务合并的一部分有关。在截至2022年6月30日的三个月中，我们确认了与按公允价值计量Bridge 债券相关的17,051美元支出。在截至2023年6月30日的三个月中，确认了与PIK票据修正案和2022年Bridge Debenture发行相关的3521美元支出，部分抵消了这一点。
23
净亏损。 截至2023年6月30日的三个月， 的净亏损为11,293美元，与上一同期的23,539美元相比下降了12,246美元，下降了52％。 净亏损的减少主要与我们的Bridge Debentures的转换有关，部分被包括管理或有股份计划、咨询协议、减值和摊销费用在内的非现金 费用的增加所抵消。此外，截至2023年6月30日的三个月中，确认了与交易所要约相关的2466美元认定股息，导致普通股股东的净亏损为13,759美元。
细分市场业绩分析：
以下是截至2023年6月30日的三个月中我们按应报告细分市场划分的业绩与截至2022年6月30日的三个月的业绩的分析 。用于评估应申报细分市场表现的主要收入衡量标准是扣除利息、所得税、折旧、摊销、 和股票薪酬前的收益。按应报告细分市场划分的分部收益还不包括公司和其他成本，包括管理、IT、 和管理费用。有关我们应报告业务部门的更多信息，请参阅本报告其他地方包含的简明合并财务报表 和相关附注。
FOXO Labs
| （千美元） | 2023 | 2022 | 变动 $ | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 7 | $ | 32 | $ | (25 | ) | (78 | )% | |||||||
| 研究和开发费用 | 321 | 980 | (659 | ) | (67 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (314 | ) | $ | (948 | ) | $ | 634 | (67 | )% | ||||||
收入。 截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月， 的总收入分别为7美元和32美元。收入下降的主要原因是 在截至2023年6月30日的三个月中，特许权使用费收入与前一时期相比下降了27美元，这与Illumina, Inc.利用我们的表观遗传学研究生产和销售Infinium鼠甲基化阵列的许可证的特许权使用费 有关。
分部收益。 细分市场 收益从截至2022年6月30日的三个月的（948美元）增加到截至2023年6月30日的三个月的（314美元）。 634美元的增长是由截至2022年6月30日的三个月中与布里格姆妇女医院公司签订的临床试验协议相关的440美元费用推动的，特别是合同开始时的424美元付款。该公司目前没有进行与这项 安排相关的研究。业务合并结束后，降低了与员工相关的费用和为降低成本而提供的专业服务 结构，以及不再进行的研发项目 也促成了研发费用的同期减少。
FOXO 人生
| （千美元） | 2023 | 2022 | 变动 $ | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 5 | $ | 7 | $ | (2 | ) | (29 | )% | |||||||
| 销售、一般和管理费用 | 248 | 1,116 | (868 | ) | (78 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (243 | ) | $ | (1,109 | ) | $ | 866 | (78 | )% | ||||||
收入。 截至2023年6月30日的三个月， 的总收入为5美元，而截至2022年6月30日的三个月为7美元。下降的原因是 由于我们停止投放传统代理业务的保单，所赚取的人寿保险佣金减少。
分部收益。 细分市场 收益从截至2022年6月30日的三个月的（1,109美元）增加到截至2023年6月30日的三个月的（243美元）。 的增长是由员工相关费用减少和专业服务推动的，这些费用在业务关闭后为降低我们的成本结构 合并而部分被出售FOXO Life Insurance Company的251美元亏损所抵消。
24
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
| （千美元） | 2023 | 2022 | 变动 $ | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 25 | $ | 79 | $ | (54 | ) | (68 | )% | |||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 642 | 1,602 | (960 | ) | (60 | )% | ||||||||||
| 管理层或有份额计划 | 1,412 | - | 1,412 | 不适用 | % | |||||||||||
| 减值 | 2,633 | - | 2,633 | 不适用 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 10,335 | 8,970 | 1,365 | 15 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 15,022 | 10,572 | 4,450 | 42 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (14,997 | ) | (10,493 | ) | (4,504 | ) | 43 | % | ||||||||
| 非运营费用 | (3,935 | ) | (25,413 | ) | 21,478 | (85 | )% | |||||||||
| 净亏损 | (18,932 | ) | (35,906 | ) | 16,974 | (47 | )% | |||||||||
| 与交易所要约相关的视同股息 | (2,466 | ) | - | (2,466 | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | (21,398 | ) | $ | (35,906 | ) | $ | 14,508 | (40 | )% | ||||||
收入。 截至2023年6月30日的六个月中， 的总收入为25美元，而截至2022年6月30日的六个月为79美元。收入下降 的主要原因是截至2023年6月30日的六个月中，特许权使用费收入与上期相比下降了52美元，这与Illumina, Inc.制造和销售Infinium鼠标甲基化阵列的许可证的特许权使用费率降低 有关。剩余的减少 主要与我们停止从传统代理业务中投放保单后获得的人寿保险佣金有关。
研究与开发。 截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为642美元，而截至2022年6月30日的六个月中，研发费用为1,602美元。在截至2022年6月30日的六个月中，由于与布里格姆妇女医院公司签订的临床试验协议， 的支出为441美元，具体而言，合同开始时支付了424美元，减少了960美元，跌幅为60％。 公司已不再进行与该安排相关的研究。业务合并结束后，员工相关费用减少和为降低我们的成本结构而提供的专业 服务，以及 不再进行的研发项目，也促成了研发费用的同期减少。
管理队伍 份额计划。 由于作为业务合并的一部分发放了 奖励，截至2023年6月30日的六个月中，管理层或有股份计划的支出为1412美元。我们开始确认与签订商业 研究合作协议的绩效条件相关的费用。
无形资产减值和云计算安排。 在截至2023年6月30日的六个月中，我们确定 现金流将不再支持数字保险平台、承保API和长寿API，确认的减值亏损 分别为1425美元、630美元和578美元，合计2633美元。
销售、一般和 管理。 截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为10,335美元，而截至2022年6月30日的六个月为8,970美元。增加1,365美元，占15％，主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中产生的成本在前一时期没有发生，包括（i）与咨询 协议相关的2,081美元的薪酬成本摊销，（ii）与我们的云计算安排和无形资产相关的1,159美元的摊销费用，（iii）出售FOXO人寿保险公司的亏损251美元，以及 (iv) 成为上市公司的增量成本.这些增长被 员工相关费用减少和专业服务所抵消，这些增长被业务合并结束后为降低我们的成本结构而提供的专业服务所抵消。
营业外费用。 截至2023年6月30日的六个月中，营业外支出为3,935美元，而截至2022年6月30日的六个月为25,413美元。 营业外支出的减少主要与我们的2021年Bridge债券和2022年Bridge债券作为业务合并的一部分 的转换有关。在截至2022年6月30日的六个月中，我们确认了与按公允价值计量Bridge Debentures 相关的24,483美元支出。在截至2023年6月30日的六个月中，确认了与PIK票据 修正案和2022年Bridge Debenture发行相关的3521美元支出，部分抵消了这一点。
25
净亏损。 截至2023年6月30日的六个月中， 的净亏损为18,932美元，与上一同期的35,906美元相比下降了16,974美元，下降了47％。 净亏损的减少主要与我们的Bridge Debentures的转换有关，部分被包括管理或有股份计划、咨询协议、减值和摊销费用在内的非现金 费用的增加所抵消。此外， 在截至2023年6月30日的六个月中，确认了与交易所要约相关的2466美元的认定股息，导致普通股股东的净亏损 为21,398美元。
细分市场业绩分析：
以下是截至2023年6月30日的六个月中我们按应申报细分市场分列的业绩与截至2022年6月30日的六个月的业绩的分析 。用于评估应申报细分市场表现的主要收入衡量标准是扣除利息、所得税、折旧、摊销、 和股票薪酬前的收益。按应报告细分市场划分的分部收益还不包括公司和其他成本，包括管理、IT、 和管理费用。有关我们应报告业务部门的更多信息，请参阅本报告其他地方包含的简明合并财务报表 和相关附注。
FOXO Labs
| （千美元） | 2023 | 2022 | 变动 $ | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 14 | $ | 64 | $ | (50 | ) | (78 | )% | |||||||
| 研究和开发费用 | 618 | 1,516 | (898 | ) | (59 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (604 | ) | $ | (1,452 | ) | $ | 848 | (58 | )% | ||||||
收入。 截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 的总收入分别为14美元和64美元。收入下降的主要原因是 在截至2023年6月30日的六个月中，特许权使用费收入与前一时期相比下降了52美元，这与Illumina, Inc.利用我们的表观遗传学研究生产和销售Infinium鼠甲基化阵列的许可证的特许权使用费 有关。
分部收益。 细分市场 收益从截至2022年6月30日的六个月的（1,452美元）增加到截至2023年6月30日的六个月的（604美元）。 848美元的增长是由截至2022年6月30日的六个月中与布里格姆妇女医院公司签订的临床试验协议相关的441美元支出推动的，特别是合同开始时的424美元付款。该公司已不再进行与这项 安排相关的研究。业务合并结束后，降低了与员工相关的费用和为降低我们的成本结构而提供的专业服务 ，以及不再进行的研发项目，也促成了研发费用的同期减少 。
FOXO 人生
| （千美元） | 2023 | 2022 | 变动 $ | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 11 | $ | 15 | $ | (4 | ) | (27 | )% | |||||||
| 销售、一般和管理费用 | 901 | 1,927 | (1,026 | ) | (53 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (890 | ) | $ | (1,912 | ) | $ | 1,022 | (53 | )% | ||||||
收入。 截至2023年6月30日的六个月中， 的总收入为11美元，而截至2022年6月30日的六个月为15美元。下降的原因是 由于我们停止投放传统代理业务的保单，所赚取的人寿保险佣金减少。
26
分部收益。 细分市场 收益从截至2022年6月30日的六个月的（1,912美元）增加到截至2023年6月30日的六个月的（890美元）。 的增长是由员工相关费用减少和专业服务推动的，这些费用在业务关闭后为降低我们的成本结构 合并而部分被出售FOXO Life Insurance Company的251美元亏损所抵消。
其他运营数据：
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估 我们的经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润不代表也不应被视为美国公认会计原则 确定的净收入的替代方案，我们的计算可能与其他公司报告的计算无法比较。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的重要指标，它为投资者提供了有用的信息，因为它凸显了我们的业务趋势，而在仅依靠美国公认会计准则衡量标准时 ，否则这些趋势可能不明显，也因为它消除了对我们 经营业绩影响较小的项目。如本文所示，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，不是美国公认会计原则所要求的，也不是按照美国公认会计原则列报的 。我们使用非公认会计准则财务指标作为美国公认会计准则业绩的补充，以便 更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的指标 ，未由美国公认会计原则定义，不应被视为根据美国 GAAP 确定的净（亏损）收入的替代品。
我们将我们的非公认会计准则财务指标 与净亏损进行核对，净亏损是其根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。 我们的管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为财务衡量标准，以评估我们商业模式的盈利能力和效率。调整后的 息税折旧摊销前利润未按照美国公认会计原则列报。调整后的息税折旧摊销前利润包括所得税准备金（如适用）、 利息收入和支出、折旧和摊销、股票薪酬以及某些其他罕见和/或不可预测的 非现金费用或收益，例如可转换债券公允价值的变化和减值。
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (11,293 | ) | $ | (23,539 | ) | $ | (18,932 | ) | $ | (35,906 | ) | ||||
| 加：折旧和摊销 | 247 | 55 | 1,176 | 86 | ||||||||||||
| 加：利息支出 | 492 | 504 | 717 | 826 | ||||||||||||
| 增加：股票薪酬 (1) | 1,268 | 1,459 | 3,894 | 1,690 | ||||||||||||
| 增加：认股权证负债公允价值的变化 | (208 | ) | - | (208 | ) | - | ||||||||||
| 增加：无形资产减值和云计算安排 | 2,633 | - | 2,633 | - | ||||||||||||
| 附加：PIK票据修正案和2022年债券发行造成的损失 | 3,521 | - | 3,521 | - | ||||||||||||
| 加：可转换债券公允价值的非现金变化 | - | 17,051 | - | 24,483 | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (3,340 | ) | $ | (4,470 | ) | $ | (7,199 | ) | $ | (8,821 | ) | ||||
| (1) | 包括与向顾问发行的股票相关的已确认费用。 见未经审计的简明合并财务报表附注6。 |
流动性和资本资源
流动性和资本来源
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物 分别为215美元和5,515美元。不包括需要作为法定资本持有的金额 和FOXO人寿保险公司的盈余，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为215美元和513美元 。自成立以来，我们已经出现了净亏损。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损 分别为18,932美元和35,906美元。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，我们的累计赤字分别为168,629美元和147,231美元。迄今为止，我们的收入有限，预计未来还会蒙受额外损失。
27
作为业务合并的一部分， 我们签订了远期购买协议和ELOC协议，为我们的业务提供资金；但是，由于我们的股票表现，这些协议已终止 。业务合并最终导致了大量赎回，限制了我们的收益。此外，我们不太可能从行使未偿还的认股权证中获得收益，因为我们目前的A类普通股交易价格与各种认股权证的行使价存在差异 ，如下文进一步讨论。 如下文 “流动性更新” 所述，我们目前的收入不足以为未来十二个月的运营提供资金，这要求我们通过其他途径为业务提供资金，直到我们实现足够的规模。确保额外的资金 是执行我们的业务战略所必需的。
FOXO 人寿保险公司出售
正如上文 “FOXO 人寿保险公司” 下所讨论的那样， 根据《国家安全合并协议》，我们完成了向Security National出售FOXO人寿保险公司 的交易。在合并对价和Security National 的第三方支出之后，该交易使公司获得了以前作为法定资本持有的4,751美元，以及 根据《阿肯色州法典》的盈余。
之前的 融资
在 业务合并结束之前，我们通过股权和债务的组合为业务融资，包括应收订阅收款 的收益和可转换债券发行的收益。最初的应收订阅总额为20,000美元，最后一笔分期付款是在2021年第三季度收到的 。
在 2021年第一季度，我们与某些投资者签订了单独的证券购买协议，根据该协议，我们以本金总额为11,812美元的价格发行了可转换债券 。在最初获得12.5％的发行折扣后，我们获得了10,500美元的现金收益。 此外，我们增加了888美元的与该产品相关的费用和开支。2021年Bridge债券分三批发行，分别为2021年1月25日、2021年2月23日和2021年3月4日。
此外，在2022年第一季度 ，我们与某些投资者签订了单独的证券购买协议，根据该协议，我们以本金总额为24,750美元的价格发行了2022年Bridge Debentures。在最初获得10.0％的发行折扣后，我们获得了 本次发行的22,500美元的现金收益。2022年第二季度，我们额外发行了2022年过桥债券，根据这些债券，我们额外筹集了5,500美元的现金收益或本金总额为6,050美元，其条件与2022年第一季度发行2022年过桥债券的条款相同，发行2022年过桥债券的现金收益总额为28,000美元。
就在收盘前， 2021年Bridge债券和2022年Bridge债券分别转换为6,759,642股和7,810,509股FOXO A类普通股，随后在业务合并结束时被兑换成公司的A类普通股。
在 2022年第三季度，我们签订了单独的证券购买协议，根据该协议，我们发行了本金总额为3,458美元的优先PIK票据。扣除540美元的费用和支出后，我们获得了2,918美元的净收益。
交易所优惠和 PIK 票据修改优惠
正如上文 “近期 发展——交易所要约、修改PIK票据要约和2022年过渡债券发行” 中所讨论的那样，我们完成了交易要约 ，假设认股权证的持有人能够将此类假设认股权证换成A类普通股。根据 交易所要约，我们征求了足够数量的假定认股权证持有人的同意，根据修正和重述的条款，修改和重申原始证券 购买协议，规定以前和未来发行的某些 A类普通股和普通股等价物（定义见原始证券购买协议）不会触发，也不能被视为 已经触发，证券的任何反稀释调整。此外，我们还完成了PIK票据修正要约， 我们修改了优先PIK票据，允许发行某些A类普通股和普通股等价物（定义见PIK 票据购买协议），而无需按照PIK票据购买协议条款的要求预付优先PIK票据。 交易所要约和PIK票据修正案都旨在促进未来的资本筹集。
28
2023 年私募配售
如上文 “近期 发展——2023年私募配售” 中所述，我们完成了2023年的私募配售，总收益为450美元。 公司预计，扣除配售代理费和其他估计的 发行费用后，2023年私募的总净收益将约为260美元。
继续关注
随着业务的持续发展，我们现金的主要用途是 为我们的运营提供资金。我们预计短期内将继续蒙受营业亏损，以支持 业务的增长。从历史上看，资本支出对我们的合并运营并不重要，我们预计 不会在2023年或以后进行重大资本支出。我们预计，我们的流动性需求将继续包括营运资金 和与业务增长相关的一般公司开支。根据我们目前的计划运营，我们 自发布之日起至少 12 个月内没有足够的资金为我们的运营提供资金。我们希望通过 通过股权或债务融资相结合来寻求额外资金来满足我们的流动性需求，使我们能够为运营提供资金。
再加上成本节约 措施（包括自2023年7月21日起生效的裁员），我们预计，2023年私募的总净收益约为260美元，其中考虑到配售代理费和其他估计的发行费用，足以为我们在2023年8月中旬之前的运营提供资金。如果届时我们无法获得融资，我们可能会被迫出售 公司，暂停运营，甚至可能清算我们的资产，关闭和解散我们的公司。因此，在获得额外的 股权或债务资本并开始产生足够的收入之前，人们对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
我们对我们预计能够为运营提供资金的时间的估计 是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用的 资本资源，在这种情况下，我们将需要比当前 预测的更早获得额外融资，而我们可能无法以可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和推行业务战略的能力产生负面影响。我们可能会通过 股权发行、债务融资或其他资本来源筹集额外资金。如果我们确实通过公开或私募股权发行、 或可转换债务发行筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券 的条款可能包括清算或其他对我们现有股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资金 ，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取某些行动的能力。正如上文 在 “最新进展——交易所要约、修改PIK票据要约和2022年过渡债券发行” 下所述，我们完成了 交易所要约和PIK票据修正要约，根据这些要约，我们征求了足够数量的假设认股权证 和优先PIK票据持有人的同意，以修改管理此类证券的协议，以帮助我们筹集额外资金。
29
流动性更新
在对业务合并进行评估 时，我们的管理层准备并向董事会和德尔温兹的财务顾问提供了未经审计的 潜在财务信息。预期的财务信息是使用许多假设编制的，包括与一般商业、经济、市场、监管和财务状况以及其他各种因素有关的假设 ，所有这些假设都难以预测，其中许多是FOXO无法控制的。由于多种因素，包括但不限于时机以及业务合并中缺乏 的资金，导致我们限制了支出和计划，我们预计2023年无法实现 的预计收入。因此，我们从未通过FOXO Life Insurance Company出售过保单，而且 之前预期的一些研究活动尚未进行或被推迟，这影响了我们在2023年提供承保服务 的能力。我们推出了 MGA 模型，但未能为其提供先前预期的资源。我们还假设 如果规模充足，我们可以降低测试成本。我们还没有实现这些成本节约，这将使我们的产品 对消费者更具吸引力。鉴于已经提到的领导层变动，而且预期的财务信息是在业务合并之前准备的 ，我们认为投资者不应将此类预测用作参考框架。
现金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流数据 （千美元）：
| 现金由/提供（用于） | ||||||||
| 截至6月30日的六个月 | 2023 | 2022 | ||||||
| 经营活动 | $ | (5,300 | ) | $ | (14,187 | ) | ||
| 投资活动 | $ | - | $ | (1,260 | ) | |||
| 融资活动 | $ | - | $ | 27,087 | ||||
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营 活动的净现金为5,300美元，而截至2022年6月30日的六个月中为14,187美元。从截至2023年6月30日的六个月到截至2022年6月30日的六个月，运营现金 流量增加了8,887美元，增长了63％。增长是由于非现金项目推动的净亏损减少以及用于营运资金目的的现金减少的结果。
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资 活动的净现金为0美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于投资 活动的净现金为1,260美元。投资现金 流量增加1,260美元，主要是由于我们内部使用软件的开发已经完成。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，融资 活动提供的净现金为0美元，而截至2022年6月30日的六个月中为27,087美元。融资现金 流量减少的主要原因是截至2022年6月30日的六个月中发生的非经常性债务融资。
资产负债表外融资安排
我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产 或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系 的交易，此类关系本来是为了促进资产负债表外安排而建立的 。
我们没有签订任何 表外融资安排，也没有建立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 或签订任何非金融资产。
30
合同义务
截至 2023 年 6 月 30 日，我们的合同义务包括：
| 按期间划分的到期金额 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | 少于 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超过 5 年 | 总计 | |||||||||||||||
| 许可协议 (a) | $ | 40 | 80 | 80 | - | $ | 200 | |||||||||||||
| 高级 PIK 笔记 (b) | 3,861 | - | - | - | 3,861 | |||||||||||||||
| 供应商和其他承诺 (c) | 92 | - | - | - | 92 | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 3,993 | 80 | 80 | - | $ | 4,153 | |||||||||||||
| (a) | 许可协议一直有效，直到许可方的 专利到期或被放弃。金额不包括截至2023年6月30日尚未达到的开发里程碑。 |
| (b) | 代表截至2023年6月30日的本金余额。Senior PIK票据需支付预付罚款，利息通过发行额外的优先PIK票据来支付。结算优先PIK票据所需的最终 金额将因结算时间而异。见未经审计的简明合并 财务报表附注5。 |
| (c) | 公司有供应商承诺和其他承诺，包括所示余额。见未经审计的 简明合并财务报表附注12。 |
关键会计政策
编制未经审计的 简明合并财务报表和相关附注，列于 “第 1 项”。财务报表” 及符合公认会计原则的相关披露 。编制这些简明合并财务报表需要选择适用的适当的 会计原则以及作为会计估算基础的判断和假设，这些判断和假设会影响截至资产负债表之日报告的资产和负债金额、报告 期内报告的收入和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，在做出此类估计时，我们认为这些假设是 合理的。实际结果和结果可能与我们的估计、 判断和假设存在重大差异。我们会根据情况、事实和经验的变化定期审查我们的估计。从 估计值变更之日起，估算值重大修订的影响将反映在简明合并财务报表中。
我们将关键会计 政策和估算定义为要求我们对不确定且可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响的事项做出主观判断的政策和估计，以及我们应用这些原则的具体方式。 我们认为，编制财务报表时使用的关键会计政策需要进行大量估算和 判断，如下所示：
继续关注
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司净亏损分别为11,293美元和18,932美元。截至2023年6月30日， 该公司的累计赤字为168,629美元。截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为5,300美元。 截至2023年6月30日，公司有215美元的可用现金及现金等价物。
31
我们每季度评估简明合并财务报表的 持续经营的不确定性，以确定自简明合并财务报表 发布或可供发布之日起，我们手头是否有足够的现金和现金等价物 和营运资金来运营至少一年（“展望期”）。根据我们已知且合理知道的情况 ，我们会考虑各种情景、预测、预测和估计，并做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时机 和性质等因素，以及我们在必要时在展望期内推迟或削减这些支出或 计划的能力。在获得额外的股权或债务资本并且公司开始创造 足够的收入、减少损失和改善未来现金流之前，人们对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。该公司将继续进行持续的融资计划，并在筹集 资金以支持其运营方面取得了成功。
在 2023 年第一季度，公司完成了对FOXO Life Insurance Company的出售，以获得FOXO Life Insurance Company作为法定资本持有的现金和 盈余。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注10。 公司使用先前在FOXO Life Insurance Company持有的现金为其运营提供资金，因为它继续（i）寻求其他途径 对公司进行资本化，（ii）将其产品商业化以创造收入。有关交易所要约和PIK票据要约的更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注5和7，这些要约的结构旨在使公司 更轻松地筹集资金。2023年7月和8月，我们完成了2023年的私募配售，总收益为450美元。 公司预计，扣除配售代理费和其他估计的 发行费用后，2023年私募的总净收益将约为260美元。
2023 年 6 月 12 日，公司收到了纽约证券交易所法规 （“纽约证券交易所美国通知”）的正式违规通知（“纽约证券交易所美国通知”），称公司未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第 1003 (a) (i) 条，因为 公司报告截至2023年3月31日的股东赤字为 (30) 美元，持续经营亏损和/或净亏损 其最近两个财政年度截至2022年12月31日。根据纽约证券交易所美国通知的要求，公司于2023年7月12日向纽约证券交易所提交了 一份合规计划（“计划”），说明其为在2024年12月12日之前恢复对纽约证券交易所美国持续上市标准的遵守已经或将要采取的行动，如果纽约证券交易所接受该计划，公司有十八（18）个月的时间来遵守该计划。如果该计划未被接受或公司无法遵守该计划，则可能会使公司更难筹集资金 。
但是， 公司无法保证这些行动会取得成功，也无法保证会以优惠条件提供额外的融资来源 （如果有的话）。因此，在获得额外的股权或债务资本并且公司开始创造 足够的收入之前，人们对公司在这些合并财务报表发布后的一年 期内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。如果公司无法在2023年8月中旬之前获得 额外融资，它将无法为其运营提供资金，将被要求进一步评估 替代方案，其中可能包括进一步削减或暂停运营、出售公司、解散和清算 其资产或寻求破产法的保护。采取任何这些行动的决心都可能在 早于公司本来会耗尽现金资源的时候。
最近的会计公告
没有。
可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们 的经营业绩可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融 市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，我们的业务可能会受到金融市场衰退 或经济状况、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者 信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和新变体的出现，以及地缘政治 不稳定，例如乌克兰的军事冲突。目前，我们无法完全预测上述 事件发生的可能性、持续时间或规模或可能对我们的业务产生负面影响的程度。
32
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并传达给管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官（“认证官”），或履行 类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括认证官在内的管理层的监督下，我们对 的设计和运作有效性进行了评估，这些控制和程序在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义了我们的披露控制和程序。基于上述情况，我们的认证官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
正如 本10-Q表报告的其他部分所讨论的那样，我们于2022年9月15日完成了业务合并。Delwinds是一家特殊目的收购公司 ，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的 业务合并，而FOXO Technologies运营公司是一家私人控股公司。
与公司合并后的业务相比，公司在业务合并之前的运营 有重大不同。业务合并后公司财务报告内部控制的设计和实施 需要并将继续需要管理层和其他人员的大量 时间和资源。
控制和 程序有效性的限制
我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 构思和运作得多好，披露控制和程序只能为披露控制 和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实， ，收益必须与其成本相比考虑。由于所有披露控制和程序的固有局限性， 任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷 和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在的 条件下都能成功实现其既定目标。
33
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
请参阅 “商品 3。法律诉讼”，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，了解有关材料 未决法律诉讼的信息。除其中及下文所述外，先前披露的法律诉讼中没有新的重大法律诉讼，也没有重大进展 。
Smithline Family Trust II 诉 FOXO Technologies Inc
2022年11月18日，Smithline Family Trust II（“Smithline”）向纽约州最高法院，纽约 郡 ，索引0654430/2022，对公司前首席执行官兼公司董事会前成员乔恩·萨贝斯提起诉讼。该投诉指控违反合同、不当致富和欺诈，指控 (i) 公司违反了根据2021年1月25日的 Legacy FOXO和Smithline之间的某些证券购买协议对史密斯林的义务，随附的12.5％的原始发行折扣可转换债券将于2022年2月23日到期，以及 购买FOXO普通股的认股权证，2024（统称，包括 与之相关的任何修正案或其他文件，即 “融资文件”），（ii) 公司和萨贝斯先生因涉嫌与融资文件有关的作为和不作为而变得不公正地致富，(iii) 公司和萨贝斯先生在融资文件方面做出了重大虚假陈述或遗漏了重要信息。该投诉要求对三项诉讼理由的赔偿至少超过 6,206,768美元，外加律师费和费用。
2022年12月23日，FOXO 将该诉讼从纽约县纽约州最高法院移交给美国纽约南部 区地方法院，案例 1:22-cv-10858-vec。该诉讼由瓦莱丽·卡普罗尼法官负责。
2023年2月1日，被告 Jon Sabes 根据美联储的说法，动议驳回对被告萨贝斯的投诉。R. Civ.第 12 (b) (2) 和 12 (b) (6) 页。
2023 年 2 月 22 日，Smithline 提交了修正申诉。公司于 2023 年 3 月 8 日提交了对修正投诉的答复。
2023年3月15日，被告 Jon Sabes 动议驳回根据美联储对被告萨贝斯的修正申诉。R. Civ.第 12 (b) (1)、(2) 和 (6) 页。2023年4月17日 17日，史密斯林对被告萨布斯的动议提出异议。Sabes 的动议仍未决定。
该诉讼处于诉讼程序的发现 阶段，公司无法确定结果。该公司正在就此案提出激烈的异议。
特拉华 205 请愿书
如先前披露的那样， 公司于2023年3月30日根据特拉华州通用公司 法第205条向财政法院提交了一份请愿书，要求对公司的第二次修订和重述的公司注册证书（“ 公司注册证书”）进行验证，其中包括A类普通股的授权数量增加4.64亿股（ “2022年A类修正案增幅”）”），以及提交公司注册证书 时或之后发行的所有A类普通股，以解决在这些问题上存在任何不确定性（标题 In re FOXO Technologies Inc.，C.A. No.2023-0379-LWW （Del.Ch.），“第 205 条行动”）。在提起第205条诉讼的同一天，该公司还提出动议，要求加快法院对第205条诉讼的审议。
2023年4月13日，财政法院 就第205条诉讼举行了听证会，并在第205条诉讼中发布了一项命令，批准了公司的请愿书 ，批准了2022年A类增发修正案和公司注册证书，以及根据2022年A类增发修正案和公司注册证书的有效性发行的公司所有股本 。
34
第 1A 项。风险因素
我们在业务中面临许多重大 风险，其中一些是我们所不知道的，目前也无法预见。这些风险可能会对 我们的业务、财务状况和未来的经营业绩产生重大不利影响。除了下文列出的风险因素以及本表格10-Q中列出的其他 信息外，您还应仔细考虑我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的因素，所有这些都可能对我们的业务、财务产生重大影响状况和未来的结果。
与我们的业务和行业相关的风险
我们有亏损历史，将来 可能无法实现或维持盈利。
我们是一家处于发展阶段的公司 ，自2019年成立以来一直没有盈利，截至2023年6月30日和2022年12月31日，累计赤字分别为168,629,000美元和147,231,000美元。在截至2023年6月30日的三个月 和六个月中，我们对普通股股东的净亏损分别为13,759,000美元和21,39.8万美元，截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为23,539,000美元和35,906,000美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，分别为95,25.5万美元和38,488,000美元。我们预计，我们将需要大量资金 来开展工作，并且我们将需要继续进行大量投资，以进一步发展和扩大我们的 业务。特别是，作为我们开发和 增加产品和服务销售战略的一部分，我们预计将把财务和其他资源用于销售和营销，以及与表观遗传学技术相关的研发活动。此外， 如果我们的业务如我们预期的那样增长，我们需要在未来几年内增加员工人数。作为一家上市公司，我们 承担了大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为私营公司所没有产生的。我们预计，随着我们继续进行此类投资以发展业务，我们的净亏损将在短期内增加 。尽管进行了这些投资，但我们可能无法按预期的时间表成功增加 的收入，也无法成功增加足以降低净亏损并最终实现盈利的金额。此外， 如果我们的收入没有增加，我们可能无法及时降低成本，因为我们的许多成本是固定的，至少 在短期内是固定的。此外，如果我们降低可变成本以应对损失，这可能会限制我们与新客户签订协议 并增加收入的能力。因此，我们可能无法实现或维持盈利，未来我们可能会继续蒙受巨大 亏损。
我们没有足够的现金资源 来为2023日历年的运营提供资金，并且需要额外的资金来将我们的产品和服务产品商业化 并发展我们的业务，而这些业务可能无法以我们接受的条件提供，或者根本无法获得。如果我们无法获得额外资金，我们 可能会被迫推迟、减少或取消我们的商业化工作或停止所有运营。
我们目前的资本不足 来满足运营需求或弥补损失，因此我们需要通过融资筹集额外资金来执行我们的 商业计划。许多因素将影响我们的资本需求及其金额和时机，包括我们的增长和盈利能力 以及市场中断和其他发展。尽管根据我们截至2023年6月30日的现金状况 加上此类发行的收益，我们预计2023年私募的总净收益 在扣除配售代理费和其他预计发行费用后，将约为26万美元，但我们的管理层认为，如果没有额外的融资或 其他现金及现金等价物余额的增加，我们将没有足够的资源来为我们的资金提供资金运营将持续到 日历年 2023。根据我们目前的运营计划，我们预计2023年私募的净收益将足以为我们在2023年8月中旬之前的运营提供资金。
从历史上看，我们主要通过股票发行和债务工具为我们的运营、营销支出和资本支出提供资金。我们会不时评估 的融资机会，除其他外，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、 商业计划和经营业绩，以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们无法确定 是否会以优惠条件向我们提供额外的融资，或者根本无法确定。
如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券来筹集额外资金 ，我们的现有股东可能会被稀释。我们未来担保的任何债务融资 都可能需要将运营现金流的很大一部分用于支付此类债务的利息 和本金，这可能会减少其他业务活动的可用资金，并可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约 ，这可能会使我们 更难获得额外资本和寻找商机。
我们在短期内筹集更多 资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及潜在投资者或贷款人 提供资金的意愿，所有这些都超出了我们的控制范围，我们可能无法在短期内筹集资金，也无法以对我们有利的条件筹集融资 ，或者根本无法筹集资金。此外，资本市场的高波动已经并将继续对A类普通股的价格 产生负面影响，并可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果我们无法获得足够的 资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的商业化工作或停止所有运营，我们的股东可能会 损失对我们公司的全部或部分投资。
如果我们无法在短期内筹集足够的资金，我们将无法为我们的运营提供资金，并将被要求进一步评估 替代方案，其中可能包括解散和清算我们的资产或寻求破产法的保护。 决定采取任何这些行动的时间可能早于我们原本会耗尽现金 资源的时候。
35
我们的管理层 团队或董事会的前任或现任成员可能会不时参与媒体的负面报道，或者参与与我们的业务无关的法律或监管诉讼 或调查。
我们的管理团队或董事会的前任或现任成员 参与了各种各样的业务，包括交易，例如业务的销售和收购 ，以及持续的运营。由于这种参与，我们的管理团队或董事会 的前任或现任成员可能会不时参与媒体的负面报道，或者参与与我们的业务无关的法律或监管程序或调查 。与我们的管理团队或 董事会有关的任何负面媒体报道、监管程序或调查都可能损害我们的管理团队或董事会的声誉，或者导致其他负面后果或损害， 可能会对我们的业务和公司的股价造成重大不利影响。
我们的债务契约可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们的未偿债务 包含几项限制性契约，包括未经50.01％的Senior PIK票据持有人的事先书面同意，我们不能产生或承担任何其他债务，但某些豁免发行除外，包括但不限于与私募或公共融资相关的A类普通股或普通股等价物的发行（每种债券的定义见”管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 – 最近的事态发展 – 交易所要约、 PIK 票据修改要约和 2022 年过桥债券发行”）。如果我们的任何契约被违反并且未在适用的 补救期内得到解决，则违约行为可能会导致我们的债务和处罚加剧。根据我们的债务证券条款，限制我们承担新债务 的能力可能会限制我们进行的新投资金额。
优先PIK票据将于2024年4月1日（“到期日”）到期 ，年利率为15％，从发行日 开始，每年12月20日、3月20日、6月20日和9月20日按季度复利，直到到期日和到期日本身 （均为 “利息支付到期日”）。利息的支付方式是在每个利息支付到期日（“PIK利息”）增加优先PIK票据 的本金（也增加应计利息）。优先PIK票据未偿还本金的每月 还款，由于支付 PIK利息（“未偿本金余额”），该金额可能会增加，直到未偿还本金 余额在到期日全额支付，或者如果更早，则在按照 加速或预付优先PIK票据时支付高级 PIK Notes 条款。我们对优先PIK票据的违约将对我们的业务、流动性 和A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
假设的认股权证具有反稀释权 ，可以作为未来融资的一部分触发。
如果FOXO通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外的 资金，但某些豁免发行除外，行权 价格低于每股6.21美元，则将触发假定认股权证中的反稀释保护条款。具体而言， 将调整假设认股权证的行使价和认股权证数量，以反映出售新 股权时较低的发行价格，以及根据假设认股权证可发行的股票数量将增加，使 下调价格调整后的总行使价等于调整前的总行使价。这种反稀释调整将 对公司的股权产生稀释效应，并可能阻碍其完成未来融资的能力。
无法保证我们的认股权证 的行使价格会低于A类普通股的交易价格，而且到期时可能一文不值。此外， 我们可以根据认股权证协议的规定降低私募和公共认股权证的行使价格， 降低私募和公共认股权证的行使价将减少 全额行使私人和公共认股权证以换取现金时我们可以获得的最大现金收益。
截至本报告发布之日， 公共和私人认股权证的行使价为每股A类普通股11.50美元，假设 认股权证的行使价为每股A类普通股6.21美元。2023年8月9日，A类普通股的收盘价为0.157美元。如果我们的A类普通股股票的 价格仍低于认股权证的相应行使价，我们认为我们的认股权证持有人 不太可能兑现行使其认股权证，从而使我们获得的现金收益很少或根本没有。无法保证认股权证 会在到期前到期，因此，认股权证的到期可能一文不值。此外，按目前公共和私人认股权证的行使价 为每股11.50美元，假设认股权证的行使价为每股6.21美元，假设所有认股权证的行使全部以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得高达1.21亿美元 的收入。但是，我们可能会根据认股权证协议第9.8节降低公共认股权证和私募认股权证的行使价 ，以诱使持有人行使 此类认股权证。公司可以在未经认股权证持有人同意的情况下降低行使价，这种下调将 减少我们在全额行使认股权证以换取现金时获得的最大现金收益。此外，如果 公司发行了A类普通股或普通股等价物，触发了 假设认股权证中的全部棘轮反稀释条款，则假设认股权证的行使价可能会降低，随后的任何行使都将减少公司每股A类普通股获得的收益金额 。
如果我们无法对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部 控制，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响 。
我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，该条要求管理层评估财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性。在进行业务合并之前，尽管我们有有效的内部控制和程序，但 我们是一家私营公司，会计和财务人员、审查流程和其他资源有限，可用来处理我们的 内部控制和程序。
根据对 我们财务报告内部控制的评估，我们得出结论，此类控制措施自2022年12月31日起生效。此外， 根据对我们截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们得出结论，此类控制措施是有效的。但是， 由于我们公司目前的规模和人员有限，我们将来可能无法对财务 报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。
36
我们无法保证 我们将能够对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制，也无法保证 将来不会发现财务报告内部控制中的 “重大 弱点”。如果我们在财务报告的内部控制中遇到 “重大弱点” ，以至于我们很有可能无法及时防止或发现年度 或中期财务报表的重大错报，则可能导致我们的财务报表出现错误 ，从而导致我们的财务报表重报并导致我们无法履行报告义务。此外，如果我们 无法对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制，我们准确记录、 处理和报告财务信息以及在规定的时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响 ，这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律和其他费用的诉讼或调查， 对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，限制进入资本市场的机会并对我们的股票产生不利影响价格。
我们 受到了国家、地区和地方法律规定的监管和其他政府或监管机构的调查或调查， 不时修订，我们可能需要遵守数据请求，或美国政府当局 和我们开展业务的其他司法管辖区的监管机构提出的信息请求，以及由此产生的任何执法行动都可能对我们产生重大不利影响。
作为一家在美国和国际上开展业务的公开交易申报 公司，我们定期与 美国或我们开展业务的其他司法管辖区的监管和自我监管机构互动，包括美国证券交易委员会和美国纽约证券交易所。我们过去和将来都可能成为美国证券交易委员会和其他监管机构调查或调查的对象，并可能被要求遵守此类政府机构和监管机构就我们遵守国家、 地区和地方法律法规（包括《证券法》和《交易法》的规章制度）提出的非正式或正式命令或 其他信息或文件的要求。此类法律 和法规及其解释和适用也可能不时发生变化。回应 监管机构就任何此类调查或调查提出的信息请求可能会对我们的业务产生重大不利影响，其中包括 大幅增加律师费，以及将公司管理层和员工从 正常业务运营和增长计划中转移出去所需的时间和精力。此外，如果监管机构对 我们采取执法行动，任何此类行动都可能进一步消耗我们的资源，要求我们改变商业惯例，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。
与我们的表观遗传学检测服务相关的风险
我们目前正在计划和正在进行研究项目，旨在进一步发现、改进和/或验证我们的表观遗传生物标志物用于商业目的，但是 我们无法保证此类研究的结果，任何负面结果都可能对我们执行商业计划的能力产生负面影响。
我们当前和计划中的研究 项目旨在进一步发现、改进和/或验证表观遗传学生物标志物的商业用途。我们正在进行的主要研究 项目是医生健康研究和另外两个研究项目，旨在为表观遗传学在健康评估中的效用 和能力提供信息。
虽然我们相信这些研究 项目将导致我们专有的表观遗传学生物标志物技术的发现、改进和商业化，但我们无法保证这些研究的积极且可立即商业化的结果，也无法保证潜在客户会根据此类研究的结果使用 我们的产品和服务。我们的结果可能具有误导性或不准确，这可能会对我们产品和服务的接受度以及我们继续执行业务计划的整体能力产生不利影响。如果我们 研究的结果与我们的预期不同，或者如果我们的客户不接受此类结果，则将对我们 执行业务计划和创造收入的能力产生不利影响，从而导致您的投资完全损失。
与拥有我们的证券相关的风险
我们受纽约证券交易所美国证券交易所持续上市 标准的约束，我们未能满足这些标准可能会导致A类普通股退市.
A类普通股 在美国纽约证券交易所上市。为了维持该上市，我们必须维持一定的股价、财务和股票分配 目标，包括维持最低股东权益和最低公众股东数量。除这些客观标准外 外，纽约证券交易所美国人还可以将任何发行人的证券退市：(i) 如果发行人的财务 状况和/或经营业绩看起来不令人满意；(ii) 如果该证券的公开分配范围或总市值似乎已经减少到不宜继续在纽约证券交易所美国上市；(iii) 如果发行人 出售或处置主要运营资产或不再是运营公司；（iv）如果发行人未能遵守纽约证券交易所的规定 美国航空的上市要求；(v) 如果发行人的证券以纽约证券交易所美国人认为的 “低卖出 价格” 出售，交易所通常认为每股0.20美元，而发行人未能在纽约证券交易所美国人发出通知后通过反向拆分股票 来纠正这一点；或 (vi) 如果发生任何其他事件或存在任何条件使继续在 NYSE American 上市，这是不可取的。由于资本市场的普遍不确定性以及最近资本市场的波动 对我们公司的任何具体影响，无法保证A类普通股的市场价格在未来时期将如何受到影响 。
37
2023 年 6 月 12 日，我们收到了纽约证券交易所监管（“纽约证券交易所美国通知”） 的正式违规通知（“纽约证券交易所美国通知”） ，称我们未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第 1003 (a) (i) 条 ，因为我们报告了截至 2023 年 3 月 31 日的股东赤字 (30,000) 美元，持续经营造成的亏损和/或截至2022年12月31日的最近两个财年的净亏损 。《公司指南》第1003 (a) (i) 条规定，如果上市公司在最近三个财年中的两个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损 ，则 的股东权益必须达到或超过200万美元。
我们现在受《公司指南》第 1009 节中规定的 程序和要求的约束。根据纽约证券交易所美国通知的要求， 我们于2023年7月12日向纽约证券交易所提交了一份计划（“计划”），告知我们已经或将要采取的行动，以便在2024年12月12日之前恢复对 持续上市标准的遵守。如果纽约证券交易所接受该计划，我们将有十八（18）个月的治愈期来遵守该计划，并将接受定期审查，包括对计划遵守情况的季度监测。NYSE American 通知对A类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的上市或交易没有立即生效。我们打算考虑可用的 期权，以重新遵守股东权益要求，但目前尚未做出任何决定。 无法保证我们最终会重新遵守所有适用的纽约证券交易所美国上市标准。
如果我们无法保持 遵守所有适用的纽约证券交易所美国上市标准，A类普通股将被退市。如果纽约证券交易所美国证券交易所 将A类普通股退市，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于A类普通股缺乏交易 市场，A类普通股的流动性和市场价格下降，分析师对 A类普通股的覆盖范围减少，以及我们无法获得可能需要的任何额外融资来为我们的运营提供资金。
如果A类普通股 退市，则A类普通股可能受所谓的 “细价股” 规则的约束。美国证券交易委员会通过了法规 ，将一分钱股定义为任何每股市场价格低于5.00美元的股票证券，但某些例外情况除外， ，例如在国家证券交易所上市的任何证券。对于任何涉及便士股的交易，除非获得豁免，否则规则 对经纪交易商施加了额外的销售惯例要求和负担（某些例外情况除外），并可能阻碍经纪交易商 进行我们的股票交易，从而进一步限制我们股票的流动性，投资者可能会发现 在二级市场上收购或处置A类普通股更加困难。
这些因素可能会对A类普通股的交易价格、流动性、价值和适销性产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
根据当前 表格8-K报告第5.02项进行披露——董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高管的任命；某些高管的补偿 安排。
2023年8月9日， 公司董事会（“董事会”）成员默多克·哈莱吉通知公司他辞去董事会职务，自该日起 起生效。Khaleghi先生辞去董事会职务的决定是出于个人原因，与公司在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与 公司存在任何分歧无关。
38
第 6 项。展品
以下证物是 作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告。
| 展品编号 | 描述 | 包括在内 | 表单 | 已引用 展览 |
备案 日期 | |||||
| 3.1 | FOXO Technologies Inc. 公司注册证书 | 作者： 参考文献 | 8-K | 3.1 | 2022 年 9 月 21 日 | |||||
| 3.2 | FOXO 科技公司章程 | 作者： 参考文献 | 8-K | 3.2 | 2022 年 9 月 21 日 | |||||
| 4.1 | 作为认股权证代理人的Delwinds与大陆股票转让和信托公司于2020年12月10日签订的认股权证协议。 | 作者： 参考文献 | 8-K | 4.1 | 2020 年 12 月 16 日 | |||||
| 4.2 | 假定认股权证的形式。 | 作者： 参考文献 | 8-K | 4.2 | 2022 年 9 月 21 日 | |||||
| 4.3 | 15% 优先本票的形式。 | 作者： 参考文献 | 8-K | 4.3 | 2022 年 9 月 21 日 | |||||
| 10.1 | 经修订和重述的证券购买协议。 | 作者： 参考文献 | 8-K | 10.1 | 2023 年 5 月 30 | |||||
| 10.2 | 交易所要约一般发行协议。 | 作者： 参考文献 | 8-K | 10.2 | 2023 年 5 月 30 | |||||
| 10.3 | 优先本票购买协议第1号修正案。 | 作者： 参考文献 | 8-K | 10.3 | 2023 年 5 月 30 | |||||
| 10.4 | PIK Note 提议修改通用发布协议。 | 作者： 参考文献 | 8-K | 10.4 | 2023 年 5 月 30 | |||||
| 10.5 | 经修订的 FOXO Technologies Inc. 2022 年股权激励计划 | 作者： 参考文献 | 8-K | 10.5 | 2023 年 5 月 30 | |||||
| 10.6 | 一般发布协议的形式。 | 作者： 参考文献 | 8-K | 10.1 | 2023 年 6 月 22 日 | |||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | 随函提交 | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | 随函提交 | ||||||||
| 32.1# | 根据《美国法典》第 18 篇第 1350 条对公司首席执行官和首席财务官进行认证。 | 随函提供 | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义链接库文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法 扩展标签 Linkbase 文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | 随函提交 |
| # | 该认证被视为不是为了《交易法》第18条的 目的而提交的，也不应被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
39
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| FOXO 科技公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 10 日 | /s/ 泰勒·丹尼尔森 | |
| 名称： | 泰勒 丹尼尔森 | |
| 标题： | 临时 首席执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 10 日 | /s/ 罗伯特·波塔什尼克 | |
| 名称： | Robert Potashnick | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） | ||
40