目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
公司或组织） | 证件号） |
|
|
| |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
☒
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条必须提交的所有交互式数据文件。
☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
2023 年 8 月 4 日，注册人已经
目录
Applied DNA 科学公司及其子公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | |
第一部分-财务信息 | ||
第 1 项-简明合并财务报表（未经审计） | 1 | |
项目2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | |
第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露 | 31 | |
项目 4-控制和程序 | 32 | |
第二部分-其他信息 | ||
项目 1 — 法律诉讼 | 33 | |
第 1A 项 — 风险因素 | 33 | |
项目2 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 33 | |
第 3 项 — 优先证券违约 | 33 | |
第 4 项 — 矿山安全披露 | 33 | |
项目 5 — 其他信息 | 33 | |
项目 6 — 展品 | 34 |
目录
第一部分-财务信息
项目 1-财务报表
应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
| 6月30日 |
| 9月30日 | |||
2023 | 2022 | |||||
资产 | （未经审计） | |||||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
减去美元备抵后的应收账款 |
| |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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| | ||
流动资产总额 |
| |
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财产和设备，净额 |
| |
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其他资产： |
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限制性现金 | | — | ||||
资本化交易成本 | | — | ||||
运营使用权资产 | | — | ||||
存款 |
| — |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付账款和应计负债 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，当前 | | — | ||||
递延收入 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
| ||||||
长期应计负债 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | | — | ||||
认股权证归类为负债 | | | ||||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支（附注F） |
|
|
|
| ||
应用 DNA Sciences, Inc. 股东权益： |
|
|
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| ||
优先股，面值 $ |
|
| ||||
A 系列优先股，面值 $ |
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| ||||
B 系列优先股，面值 $ |
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| ||||
| ||||||
普通股，面值 $ |
| |
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额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
应用DNA Sciences, Inc. 股东权益 |
| |
| | ||
非控股权益 | ( | ( | ||||
权益总额 | | | ||||
|
|
| ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
1
目录
应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服务收入 | | | | | ||||||||
临床实验室服务收入 | | | | | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
| ||||||||||||
产品收入成本 | | | | | ||||||||
临床实验室服务收入成本 | | | | | ||||||||
总收入成本 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
运营费用： | ||||||||||||
销售、一般和管理 | | | | | ||||||||
研究和开发 | | | | | ||||||||
运营费用总额 | | | | | ||||||||
运营损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
|
| ||||||||||
利息收入 | | — | | | ||||||||
分配给认股权证负债的交易成本 | — | — | — | ( | ||||||||
归类为负债的认股权证公允价值变动产生的未实现（亏损）收益 | ( | | | | ||||||||
其他（支出）收入，净额 | ( | ( | | ( | ||||||||
| ||||||||||||
所得税准备金前的亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税准备金 | | | | | ||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
| ||||||||||||
减去：归属于非控股权益的净亏损 | | | | | ||||||||
归属于应用DNA科学公司的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
与认股权证修改相关的视同股息 | — | — | — | | ||||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
| ||||||||||||
加权平均已发行股票——基本和摊薄 |
| |
| |
| |
| | ||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
2
目录
应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
截至2022年6月30日的九个月期间 | |||||||||||||||||
常见 | 额外 |
| |||||||||||||||
常见 | 股票 | 已付款 | 累积的 | 非控制性 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 总计 | ||||||
余额，2021 年 10 月 1 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
在结算应计奖金时发行的期权 | — | — | | — | — | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | | ( | |||||||||||
余额，2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | |||||||||||
视同分红——认股权证重新定价 | — | — | | ( | — | — | |||||||||||
公开发行普通股，扣除发行成本 | | | | — | — | | |||||||||||
与公开发行相关的认股权证的公允价值 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
余额，2022 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | |||||||||||
行使认股权证 | | | ( | — | — | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
余额，2022 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
截至2023年6月30日的九个月期间 | |||||||||||||||||
常见 | 额外 | ||||||||||||||||
常见 | 股票 | 已付款 | 累积的 | 非控制性 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 总计 | ||||||
余额，2022 年 10 月 1 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | | ||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
2022 年 12 月 31 日余额 | | | | ( | ( | | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | |||||||||||
净收益（亏损） | — | — | — | | ( | | |||||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
余额，2023 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
3
目录
应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
截至6月30日的九个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
| ||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
出售财产和设备的收益 | ( | — | ||||
归类为负债的认股权证公允价值变动的未实现收益 | ( | ( | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
坏账准备金的变化 |
| ( |
| | ||
注销财产和设备 | | — | ||||
经营资产和负债的变化： | ||||||
应收账款 | | ( | ||||
库存 | | | ||||
预付费用和其他流动资产和存款 | | ( | ||||
应付账款和应计负债 | ( | |||||
递延收入 | ( | |||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
| ||||||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
资产购买交易的资本化交易成本 | ( | — | ||||
出售财产和设备的收益 | | — | ||||
购买财产和设备 | ( | ( | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
| ||||||
来自融资活动的现金流： | ||||||
行使认股权证的净收益 | — | | ||||
发行普通股和认股权证的净收益 | — | | ||||
|
| |||||
融资活动提供的净现金 | — | | ||||
|
|
| ||||
现金、现金等价物和限制性现金的净减少 | ( | ( | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
现金流信息的补充披露： |
|
| ||||
期内支付的利息现金 | $ | | $ | | ||
在此期间支付的所得税现金 | $ | | $ | | ||
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|
| ||||
非现金投资和融资活动： |
|
| ||||
购置的财产和设备，包括在应付账款中 | $ | — | $ | | ||
视同股息权证的修改 | $ | — | $ | | ||
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 | $ | | $ | — | ||
已发行认股权证的公允价值 | $ | — | $ | | ||
资产购买的交易成本包含在应付账款中 | $ | | $ | — | ||
发行股票期权以支付应计奖金 | $ | — | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
4
目录
应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
注 A — 业务性质
Applied DNA Sciences, Inc.（“Applied DNA” 或 “公司”）是一家生物技术公司，开发和商业化用于生产和检测脱氧核糖核酸（“DNA”）和核糖核酸（“RNA”）的技术。该公司使用聚合酶链反应（“PCR”）来生产和检测DNA和RNA，用于
附注B — 列报基础和会计政策摘要
中期财务报表
随附的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月期间的简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X条的要求和10-Q表的说明列报。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。
管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计款项）均已包括在内。截至2023年6月30日的三个月和九个月期间的经营业绩不一定代表截至2023年9月30日的财年的预期业绩。未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年9月30日财年的经审计的合并财务报表以及经修订的公司于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的脚注一起阅读。为了便于比较各期间的信息，对上一年度的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。此处包含的截至2022年9月30日的简明合并资产负债表源自截至2022年9月30日的经审计的合并财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司APDN（B.V.I.）的账目Inc.、Applied DNA Sciences Europe Limited、Applied DNA Sciences India Private Limited、ADCL 和 Spindle Acquisition Corp.（成立于 2023 年 6 月）及其控股子公司LinearX在合并过程中，公司间的大量交易和余额已被清除。
持续经营和管理层的计划
公司经常出现净亏损，导致累计赤字为美元
5
目录
应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
附注B——会计政策的列报基础和摘要，续
持续经营和管理层的计划，续
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响某些申报金额和披露的估计和假设。管理层的估计以历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种假设为基础，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。最重要的估计包括收入确认、包括财产和设备价值在内的长期资产的可收回性、认股权证的公允价值计算、意外开支和管理层的预期流动性。管理层定期审查其估算，任何重大修订的影响将在认为必要的时期内反映在合并财务报表中。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。
收入确认
公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）、收入确认（“ASC 606” 或 “Topic 606”）。
公司以反映将商品和服务控制权移交给客户而预计有权获得的对价来衡量收入。公司在履行对客户的绩效义务的时间点或时间段内确认收入。公司与客户的合同可能包括多项履约义务（例如标记、维护、认证服务、研发服务等）。对于此类安排，公司根据每项履约义务的相对独立销售价格为其分配收入。
由于公司与客户签订的合同的短期性质，它选择将主题606下的实际权宜之计应用于：（1）产生的费用、获得合同的增量成本，以及（2）对于最初预计期限为一年或更短的合同，不调整重要融资部分的影响对价。
6
目录
应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
附注B——会计政策的列报基础和摘要，续
收入确认，续
产品收入
公司PCR生产的线性DNA产品收入根据与客户签订的合同进行核算/确认。公司在履行根据合同条款向客户转让商品或服务的承诺后确认收入。这些履约义务在公司将货物的控制权移交给客户时即已履行，在几乎所有情况下，这都是货物的所有权和损失风险转移给客户的时候。所有权转让的时间和损失风险由惯例或明确规定的合同条款决定。公司在发货时向客户开具发票，其收款期限平均为30至60天。
身份验证服务
公司在履行根据合同条款向客户提供服务的承诺后，确认身份验证服务的收入。这些绩效义务在公司服务完成时得到履行，在几乎所有情况下，都是在向客户发布身份验证报告时。
临床实验室测试服务
在履行了根据合同条款向客户提供服务的承诺后，该公司记录了其临床实验室测试服务合同（包括 COVID-19 测试服务）的收入。这些绩效义务在公司服务完成时得到履行，在几乎所有情况下，都是在向客户发布测试结果的时候。对于那些收取固定月费的客户，收入将在提供服务时予以确认。
研究和开发服务
公司使用超时收入确认模型记录其研发合同的收入。收入主要使用成本对成本法进行衡量，公司认为这种方法最能描述控制权移交给客户。根据成本对成本法，完成工作的进展程度是根据履行已确定的履约义务所产生的实际费用与预期的估计费用总额的比率来衡量的。
收入按发生的成本按比例入账。对于无法估算总成本的合同，在估算完成合同的剩余成本之前，将根据一段时间内发生的实际成本确认收入。对于最初预期期限为一年或更短的合同，公司已选择不披露未履行的履约义务的价值。
7
目录
应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
附注B——会计政策的列报基础和摘要，续
收入确认，续
收入分解
下表列出了按我们的业务运营和收入确认时间分列的收入：
已结束的三个月期限： | ||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
研发服务（加班） | $ | | $ | | ||
临床实验室测试服务（时间点） | | | ||||
临床实验室测试服务（加班） | | | ||||
产品和认证服务（时间点）： |
|
| ||||
供应链 |
| |
| | ||
大规模生产 DNA | | — | ||||
资产标记 |
| |
| | ||
mDx 测试套件和耗材 | — | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
九个月期已结束： | ||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
研发服务（加班） | $ | | $ | | ||
临床实验室测试服务（时间点） | | | ||||
临床实验室测试服务（加班） | | | ||||
产品和认证服务（时间点）： | ||||||
供应链 |
| |
| | ||
大规模生产 DNA |
| |
| — | ||
资产标记 | | | ||||
mDx 测试套件和耗材 |
| — |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
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目录
应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
附注B——会计政策的列报基础和摘要，续
收入确认，续
合同余额
截至2023年6月30日，公司已与尚未确认收入的客户签订了合同。在确认收入之前从客户那里收到的对价记入合同负债，并在公司履行合同条款规定的相关履约义务时确认为收入。该公司的合同负债在简明的合并资产负债表上以递延收入的形式列报，几乎完全包括已收到对价但开发服务尚未完全履行的研发合同。
公司合同余额的期初和期末余额如下：
10月1日 | 6月30日 | $ | |||||||||
| 资产负债表分类 |
| 2022 |
| 2023 |
| 改变 | ||||
合同负债 |
| 递延收入 | $ | |
| $ | | $ | | ||
在截至2023年6月30日的三个月和九个月期间，公司确认了美元
库存
库存主要由原材料、在建工程和制成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，成本采用先进先出（FIFO）法确定。
9
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应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
附注B——会计政策的列报基础和摘要，续
每股净亏损
公司采用基本和摊薄后每股亏损的双重列报方式列报每股亏损。每股基本亏损不包括摊薄，是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释普通股等价物包括行使公司股票期权、限制性股票单位和认股权证时可发行的股票。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月期间，这些证券可能稀释每股基本净亏损，但未包含在摊薄后的每股净亏损计算中，因为这样做本来具有反稀释作用，因此未来可能稀释每股基本净亏损，如下所示：
| 2023 |
| 2022 | |
认股证 |
| |
| |
限制性股票单位 | | — | ||
股票期权 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
现金和现金等价物以及限制性现金
下表显示了现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表中显示的金额的对账情况：
6月30日 | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 |
| |
| — | ||
现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | | ||
公司的限制性现金包括根据与新经营租赁相关的2023年2月备用信用证协议的条款，公司有合同义务维持的现金。有关更多详细信息，请参阅注释 F。
10
目录
应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
附注B——会计政策的列报基础和摘要，续
浓度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具和相关项目，主要包括现金、现金等价物、限制性现金和贸易应收账款。公司将其现金和现金等价物存放在信贷质量高的机构中。有时，此类投资可能超过联邦存款保险公司的保险限额。截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物约为美元
截至2023年6月30日的三个月和九个月期间，公司通过销售产品和服务获得的收入总额包括
分部报告
该公司有
治疗性DNA生产服务 — 细分业务包括制造用于基于核酸的治疗的DNA。
mDx Testing Services — 分部业务包括执行和开发临床分子诊断和基因测试以及临床实验室测试服务。在该公司的 mDx 测试服务下，ADCL 为在其 SafeCircle 下销售的大量人群提供 COVID-19 测试TM商标，以及目前处于后期开发阶段的药物遗传学测试服务。在上一财年，它还包括公司mdX测试套件和相关用品的销售。
DNA标记和安全产品与服务 — 该细分市场业务包括制造和检测用于工业供应链安全服务的DNA。
公司评估其细分市场的业绩，并根据收入和营业收入（亏损）向其分配资源。营业收入（亏损）包括分部间收入，以及分配所有公司总部成本的费用。由于每个垂直行业都共享员工资源，因此工资和某些其他一般费用（例如租金和水电费）是根据管理层对员工在每个垂直领域花费的时间百分比的估计来分配的。分部资产不向CODM报告或由CODM用于向各细分市场分配资源或评估其业绩，因此，分部资产总额尚未披露。
11
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应用脱氧核糖核酸科学有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
附注B——会计政策的列报基础和摘要，续
金融工具的公允价值
所使用的估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了内部市场假设。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构：
级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级 — 除第 1 级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价或其他在相关资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的输入。
第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入。
在衡量公允价值时，公司尽可能利用可观察到的市场投入（报价市场价格）。
对于归类为公允价值层次结构第三级的公允价值衡量标准，向首席财务官报告的公司会计和财务部门决定其估值政策和程序。为三级公允价值计量和公允价值计算制定和确定不可观察的输入由公司会计和财务部门负责，并由首席财务官批准。
截至 2023 年 6 月 30 日，那里
最新会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-13号《金融工具信用损失的衡量》（“ASU-2016-13”），该文件修改了衡量金融工具和某些其他工具（包括贸易应收账款和合同资产）信用损失的方法。新标准用基于历史经验、当前状况以及合理且可支持的预测的前瞻性预期损失模型取代了目前衡量金融资产信用损失的已发生损失模型。新标准在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内生效。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号，“债务——有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题815-40）。”本次更新的目标是通过取消ASC 470-20中的现有指导方针 “债务：带有转换和其他期权的债务” 来简化可转换优先股的会计处理，该指导方针要求各实体将股权中的有益转换特征和现金转换特征与主机可转换债务或优先股分开考虑。ASC 470-20中的指导适用于无需将嵌入式转换功能与主合约分离并作为衍生品记账的可转换工具。此外，修正案取消了股权分类所需的某些标准，修订了ASC 815-40中针对独立金融工具和嵌入式特征的衍生会计的范围例外情况，这些金融工具和嵌入式特征均与发行人自有股票挂钩并归入股东权益。预计这些修正案将使更多符合股票分类资格（因此不计为衍生品）的独立金融工具，并减少需要将会计与主合同分开的嵌入式功能。该修正案还进一步修订了ASU 260中的指导方针 “每股收益”，要求各实体使用if-corverted 法计算可转换工具的摊薄后每股收益（EPS）。此外，当一种工具可以以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算以计算摊薄后的每股收益。亚利桑那州立大学2020-06的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前通过。该公司预计，ASU 2020-06的采用不会对其简明的合并财务报表产生重大影响。
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简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
注释 C — 库存
库存包括以下内容：
6月30日 | 9月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未经审计） | ||||||
原材料 | $ | | $ | | ||
正在进行的工作 | | | ||||
成品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
附注 D — 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债如下：
6月30日 | 9月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未经审计） | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计应付工资 |
| |
| | ||
其他应计费用 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
注 E — 认股权证、股票期权和限制性股票单位
认股证
下表汇总了未偿还认股权证的变化。这些认股权证是作为融资交易的一部分发放的，也是为了代替所提供服务的现金补偿或与出售公司普通股有关的融资费用。
涉及认股权证的交易汇总如下：
加权 | |||||
平均值 | |||||
运动 | |||||
的数量 | 每人价格 | ||||
| 股份 |
| 分享 | ||
截至2022年10月1日的余额 |
| | $ | | |
已授予 |
| — |
| — | |
已锻炼 |
| — |
| — | |
已取消或已过期 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
| | $ | | |
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简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
附注 E — 认股权证、股票期权和限制性股票单位（续）
选项
在截至2023年6月30日的九个月期间，公司授予
在截至2023年6月30日的九个月期间授予的期权的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型确定的。就估值模型而言，公司使用简化的方法来确定授予的期权的预期寿命。在截至2023年6月30日的九个月期间授予的期权的公允价值是使用以下加权平均假设计算得出的：股价 $
限制性股票单位
在截至2023年6月30日的九个月期间，公司授予
注 F — 承付款和意外开支
经营租赁
公司在纽约石溪以经营租赁方式租赁办公空间作为公司总部。租约适用于
租赁费用的组成部分如下：
| 三个月 |
| 九个月 | |||
期限已结束 | 期限已结束 | |||||
租赁成本 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
运营租赁成本 | $ | | $ | | ||
短期租赁成本 |
| |
| | ||
租赁总成本 | $ | | $ | | ||
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简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
附注F——承付款和意外开支（续）
其他信息 |
|
| ||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
|
| ||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | | ||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
| | ||
加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁 |
| |||
加权平均折扣率——经营租赁 |
| | % |
经营租赁负债的到期日如下：
| 财政年度 | ||
已结束 | |||
租赁负债的到期日 | 9月30日 | ||
| 经营租赁 | ||
2023 年（不包括截至2023年6月30日的九个月期间） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| — | |
此后 |
| — | |
租赁付款总额 |
| | |
减去：利息 |
| ( | |
租赁负债的现值 | $ | | |
雇佣协议
2016年7月与公司总裁兼首席执行官詹姆斯·海沃德博士签订的雇佣协议规定，他将担任公司的首席执行官并将继续在公司董事会任职。最初的任期是从 2016 年 7 月 1 日到 2017 年 6 月 30 日，自动
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简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
附注F——承付款和意外开支，续
雇佣协议，续
在因死亡或残疾而被解雇时，首席执行官通常有权获得与公司无故解雇时获得的相同补助金和福利（如前段所述），但工资延续性补助金除外。
2021 年 10 月 29 日，董事会修改了与首席执行官的现有薪酬安排，将他的薪水提高到美元
根据雇佣协议的条款，在截至2023年6月30日的九个月期间，首席执行官的收入为美元
诉讼
公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。当公司得知索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果有可能造成损失并且可以合理估计损失金额，则公司将记录损失责任。除估计损失外，记录在案的负债还包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可估算的法律费用。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害公司的业务。目前没有涉及公司的未决诉讼。
注 G — 分段信息
如上文附注B所详述，公司有
截至2023年6月30日的三个月期间，按细分市场划分的运营信息如下：
治疗性 DNA | mDx 测试 | DNA 标记和 |
| |||||||||
| 制作 |
| 服务和套件 |
| 安全产品 |
| 合并 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品收入 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
服务收入 |
| |
| — |
| |
| | ||||
临床实验室服务收入 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
减少细分市场间收入 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
总收入 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
分部业务（亏损）收入 (a) | ( | | ( | ( | ||||||||
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2023年6月30日
（未经审计）
注 G — 分部信息，续
截至2022年6月30日的三个月期间，按细分市场划分的运营信息如下：
治疗性 DNA | mDx 测试 | DNA 标记和 |
| |||||||||
| 制作 |
| 服务 |
| 安全产品 |
| 合并 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
服务收入 |
| |
| — |
| |
| | ||||
临床实验室服务收入 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
减少细分市场间收入 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
分部业务（亏损）收入 (a) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2023年6月30日的九个月期间，按细分市场划分的运营信息如下：
治疗性 DNA | mDx 测试 | DNA 标记和 |
| |||||||||
| 制作 |
| 服务和套件 |
| 安全产品 |
| 合并 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品收入 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
服务收入 |
| |
| — |
| |
| | ||||
临床实验室服务收入 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
减少细分市场间收入 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分部业务（亏损）收入 (a) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2022年6月30日的九个月期间，按细分市场划分的运营信息如下：
治疗性 DNA | mDx 测试 | DNA 标记和 |
| |||||||||
| 制作 |
| 服务 |
| 安全产品 |
| 合并 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
服务收入 |
| |
| — |
| |
| | ||||
临床实验室服务收入 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
减少细分市场间收入 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
分部业务（亏损）收入 (a) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
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简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
注 G — 分部信息，续
分部运营亏损与扣除所得税准备金前的合并亏损的对账情况如下：
三个月期限已结束： | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应申报分部运营造成的损失 | $ | ( | $ | ( | ||
一般公司开支 (b) |
| ( |
| ( | ||
利息收入 |
| |
| — | ||
归类为负债的认股权证公允价值变动产生的未实现（亏损）收益 |
| ( |
| | ||
其他费用，净额 | ( | ( | ||||
所得税准备金前的合并亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
九个月期限已结束： | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应申报分部运营造成的损失 | $ | ( | $ | ( | ||
一般公司开支 (b) |
| ( |
| ( | ||
利息收入 |
| |
| | ||
归类为负债的认股权证公允价值变动的未实现收益 |
| |
| | ||
分配给认股权证负债的交易成本 | — | ( | ||||
其他收入（支出），净额 |
| |
| ( | ||
所得税准备金前的合并亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
(a) | 分部营业亏损包括净销售额、减去销售成本、具体可识别的研发以及销售、一般和管理费用。 |
(b) | 一般公司支出包括销售、一般和管理费用，这些费用无法具体识别到某个细分市场。 |
附注 H — 金融工具的公允价值
公司按公允价值计算的金融工具是定期计量的。相关的未实现收益或亏损在简明合并运营报表中归类为负债的认股权证公允价值变动的未实现收益中确认。有关估算这些金融工具公允价值的方法和假设的更多披露，见附注B。
下表列出了截至2023年6月30日公司金融工具的公允价值，并总结了截至2023年6月30日三级金融资产和负债的公允价值计量中无法观察到的重大投入。截至2023年6月30日，公司没有任何被归类为1级或2级的资产或负债。
公允价值为 | 估价 | 无法观察 | 加权 |
| ||||||
| 2023年6月30日 |
| 技术 |
| 输入 |
| 平均值 |
| ||
负债： |
|
|
|
|
|
|
| |||
普通认股权证 | $ | | 蒙特卡罗模拟 |
| 年化波动率 | | % | |||
A 系列认股权证 | $ | | 蒙特卡罗模拟 | 年化波动率 | | % | ||||
B 系列认股权证 | $ | | 蒙特卡罗模拟 | 年化波动率 | | % | ||||
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简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
附注H — 金融工具的公允价值，续
截至2023年6月30日的三个月期间，归类为负债的认股权证的公允价值变动汇总如下：
| 普通认股权证 |
| A 系列认股权证 |
| B 系列认股权证 |
| 总计 | |||||
截至2023年4月1日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公允价值的变化 |
| | |
| ( | | ||||||
截至2023年6月30日的公允价值 | $ | | | | $ | | ||||||
截至2023年6月30日的九个月期间，归类为负债的认股权证的公允价值变动汇总如下：
| 普通认股权证 |
| A 系列认股权证 |
| B 系列认股权证 |
| 总计 | |||||
2022 年 10 月 1 日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公允价值的变化 | | |
| ( | ( | |||||||
截至2023年6月30日的公允价值 | $ | | | | $ | | ||||||
注意 I — 后续事件
2023年7月12日（“截止日期”），公司通过其全资子公司Spindle Acquisition Corp.（“买方”）与根据加拿大联邦法律成立的公司Spindle Biotech Inc.（“Spindle”）签订了股票购买协议（“购买协议”）。Spindle是一家处于早期阶段的私营生物技术公司，正在开发下一代RNA制造技术，包括但不限于专有的工程RNA聚合酶酶（统称为 “收购技术”）
根据购买协议的条款，公司从收购协议附表1.1所列卖方手中收购了Spindle的所有已发行股票，自截止日期起生效。因此，Spindle成为买方的全资子公司，Spindle的财务状况将与公司的财务状况合并。
作为交易的对价，公司同意按比例向卖方支付或发行（如适用）：（i）现金购买价格为美元
该公司已将收购的技术纳入其治疗性DNA生产服务业务领域，并推出了一项名为Linea的新服务TMIVT 平台。该公司已开始向mRNA合同开发和制造组织以及mRNA疗法开发商推销Linea IVT平台。在Linea IVT平台下，该公司计划向最终客户提供LinearDNA IVT模板和Spindle专有的工程RNA聚合酶酶。
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项目2。— 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（包括但不限于本第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，旨在获得 “安全港” 资格” 由这些部分创建。此外，我们可能会在向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中发表前瞻性陈述，我们的管理层和其他代表可能会以口头或书面形式向分析师、投资者、媒体代表和其他人发表前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
前瞻性陈述通常可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，包括但不限于使用诸如 “可以”、“可能”、“应该”、“假设”、“预测”、“相信”、“设计”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜在”、“位置” 等术语的陈述，“预测”、“战略”、“指导”、“打算”、“预算”、“寻求”、“项目” 或 “继续”，或其否定词或其他与信念、计划、期望或意图相关的类似术语关于未来。你应该仔细阅读包含这些词的陈述，因为它们：
| ● | 讨论我们的未来期望； |
| ● | 包含对我们未来经营业绩或财务状况的预测；以及 |
| ● | 陈述其他 “前瞻性” 信息。 |
我们认为传达我们的期望很重要。但是，前瞻性陈述基于我们当前对业务和行业的预期、假设、估计和预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响。因此，由于各种因素和风险，我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中表达或暗示的有重大差异，包括但不限于本第 2 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本季度报告中未经审计的简明合并财务报表及其附注中规定的因素和附注，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时列出的因素和风险，包括我们在表格10-上的年度报告K，经修订的截至2022年9月30日的财年以及以下因素和风险：
| ● | 我们对未来收入、支出、资本或其他资金需求的期望； |
| ● | 我们的现金和营运资金是否足以为当前和计划中的运营和增长提供资金； |
| ● | 对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑； |
| ● | 我们需要额外的融资，这反过来又可能需要发行额外的普通股、优先股或其他债务或股权证券（包括可转换证券），这将稀释股东持有的所有权； |
| ● | 我们发现财务报告内部控制存在重大弱点； |
| ● | 我们的业务战略和扩张计划的时机； |
| ● | 对治疗性DNA生产服务的需求； |
| ● | 对DNA标记服务的需求； |
| ● | 对mDx测试服务的需求，包括鉴于对COVID测试服务的需求大幅下降； |
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目录
| ● | 我们对第三方合作或合资企业的现有或潜在开发和许可协议的期望； |
| ● | 我们的治疗性DNA生产服务的监管批准和合规性； |
| ● | 我们是否能够实现收购Spindle的预期收益； |
| ● | 政府规章的总体影响; |
| ● | 我们对何时提交监管文件或何时可能获得监管部门批准的预期； |
| ● | 我们对我们技术候选产品的期望；以及 |
| ● | 我们对何时或是否会盈利的期望。 |
我们的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。可能影响未来业绩的因素包括：
| ● | 基于我们的新技术但尚未完全成熟的技术进行产品开发的固有不确定性； |
| ● | 在临床测试中，看似安全和有效的配方和治疗对人类的实际影响存在的风险和不确定性； |
| ● | 与候选产品临床试验相关的固有不确定性； |
| ● | 与获得监管部门批准或批准候选产品的过程相关的固有不确定性； |
| ● | 与已获得监管部门批准或批准的产品商业化相关的固有不确定性； |
| ● | 总体经济和行业状况以及我们特定市场的状况； |
| ● | 我们股价的波动和下跌；以及 |
| ● | 我们有能力获得必要的资金来为我们的运营提供资金和实施我们的战略发展计划。 |
本季度报告中包含的所有前瞻性陈述和风险因素均自本季度报告发布之日作出，如果是以引用方式纳入的文件，则为任何此类文件的原始日期，根据截至该日我们获得的信息，除非法律要求我们更新任何前瞻性陈述或风险因素，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述或风险因素。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断我们将更新其他前瞻性陈述，也不得推断我们将在未来任何时候进一步更新这些前瞻性陈述。
前瞻性陈述可能包括我们未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和未来经济表现、预测、业务战略以及时机和成功可能性相关的计划和目标。与本季度报告中包含的前瞻性陈述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况、未来业务决策、对我们产品和服务的需求以及成功完成我们技术的开发和商业化所需的时间和金钱等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多是我们无法控制的。
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事实证明，本季度报告中包含的前瞻性陈述所依据的任何假设都可能不准确，因此，我们无法向您保证，任何此类前瞻性陈述中设想的任何结果或事件都将得到实现。基于这些前瞻性陈述固有的重大不确定性，包含任何此类陈述不应被视为我们对实现目标或计划所做的陈述或保证，我们提醒您不要依赖此处包含的任何前瞻性陈述。
我们目前在美国使用的商标包括应用的 DNA Sciences®、Signature® 分子标签、Signature® T 分子标签、FiberTyping®、Beacon®、CertainT®、LinearDNA™、Linea™ COVID-19 诊断检测试剂盒和 SafeCircleTMCOVID-19 测试和 TR8TM药物遗传学测试。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。本 10-Q 表季度报告中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为各自所有者的财产。
导言
我们是一家生物技术公司，开发和商业化用于生产和检测 DNA 和 RNA 的技术。我们使用聚合酶链反应来生产和检测 DNA 和 RNA，在三个主要商业市场开展业务：（i）制造用于生产核酸类疗法的合成 DNA，以及通过我们最近收购 Spindle Biotech, Inc.（“Spindle”），开发和销售用于生产mRNA疗法的专有RNA聚合酶（“RNAP”）（“治疗性DNA生产服务”）；（ii）) 在分子诊断和基因检测服务（“mdX 测试服务”）中检测 DNA 和 RNA；以及（iii）制造和检测用于工业供应链安全服务的DNA（“DNA 标记和安全产品和服务”）。
我们目前的增长战略是将资源主要集中在我们的治疗性DNA生产服务的进一步开发、商业化和客户采用上，包括扩大我们的合同开发和制造业务（“CDMO”），用于基于PCR生产用于制造核酸疗法的合成DNA，以及开发我们自己的兽医健康领域基于DNA的候选产品。
治疗性 DNA 生产服务
我们正在通过我们的LinearX, Inc.（“lRx”）子公司开发和商业化LinearDNA（“LinearDNA”）平台。LinearDNA 平台支持快速、高效、大规模无细胞地制造高保真 DNA 序列，用于制造基于核酸的治疗药物。LinearDNA平台通过酶促产生一种我们称之为 “LinearDNA” 的线性DNA形式，它是基于质粒的DNA制造技术的替代方案，这些技术在过去40年中一直提供用于生物治疗的DNA。
通过我们最近对Spindle的收购，我们可以利用我们的LinearDNA平台，该平台能够对DNA体外转录（“IVT”）模板进行高效的化学修饰，具有Spindl专有的高性能RNAP，用于化学修饰的DNA IVT模板，从而提供我们认为与传统mRNA生产相比具有多重优势。此次收购将我们的 LinearDNA IVT 模板和 Spindle 的 RNAP 聚合酶结合到一个名为 Linea 的集成产品中TMIVT 平台。我们相信，Spindle的RNAP的加入增加了公司的潜在市场，使我们的客户能够更快、更便宜地生产出更好的mRNA。
我们相信，与现有的基于细胞的质粒 DNA 制造平台相比，我们基于 PCR 的酶 LinearDNA 平台具有许多优势。基于质粒的DNA制造基于在活细胞中扩增DNA的复杂、昂贵和耗时的生物过程。扩增后，必须通过多轮纯化将DNA与活细胞和其他过程污染物分离，这进一步增加了复杂性和成本。与基于质粒的DNA制造不同，LinearDNA平台不需要活细胞，而是通过聚合酶链反应的酶促过程扩增DNA。LinearDNA 平台很简单，只有四种成分输入，无需复杂的纯化步骤即可快速生产非常大量的 DNA。
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目录
我们认为 LinearDNA 平台的主要优势包括：
| ● | 速度 — LinearDNA的生产可以用小时来衡量，而不是像基于质粒的DNA制造平台那样以天和周来衡量。 |
| ● | 可扩展性 — LinearDNA 的生产是在高效的台式仪器上进行的，允许在最小的占地面积内快速扩展。 |
| ● | 纯度 — 通过聚合酶链反应产生的 DNA 是纯的，因此只能生成大量的目标 DNA 序列。LinearDNA 中不存在质粒 DNA 固有的 DNA 序列，例如质粒骨干和抗生素耐药基因。 |
| ● | 简单 — 与基于质粒的DNA生产相比，LinearDNA的生产更加简化。linearDNA仅需要四种主要成分，不需要活细胞或复杂的发酵系统，也不需要多轮纯化。 |
| ● | 灵活性 — 通过 LinearDNA 平台生产的 DNA 可以轻松地进行化学修饰，以适应特定的客户应用。此外，LinearDNA平台可以生成各种复杂的DNA序列，这些序列很难通过基于质粒的DNA生产平台产生。这些复杂的序列包括反向末端重复（ITR）和长均聚物，例如分别对基因治疗和信使RNA（“mRNA”）疗法很重要的聚腺苷化序列（聚（A）尾）。 |
临床前研究表明，在许多基于核酸的疗法中，LinearDNA可以取代质粒DNA，包括：
| ● | 治疗和预防性DNA疫苗； |
| ● | 的 DNA 模板 体外转录以产生核糖核酸（“RNA”），包括 mRNA；以及 |
| ● | 过继细胞疗法制造。 |
此外，我们认为，在以下基于核酸的疗法中，LinearDNA也可以替代质粒DNA：
| ● | 病毒载体制造 在活体中 和 活体外基因编辑； |
| ● | 聚类规律间隔的短回文重复序列（“CRISPR”）介导的同源定向修复（“HDR”）；以及 |
| ● | 非病毒基因疗法。 |
此外，我们相信，与传统的mRNA生产相比，我们的全新集成Linea IVT平台为mRNA开发人员和制造商提供了以下优势：
| ● | 预防或减少双链 RNA (dsRNA) 污染，从而提高靶标 mRNA 产量； |
| ● | 毫克量表的IVT模板在短短14天内交付，克量表的IVT模板在30天内交付；以及 |
| ● | 降低了 mRNA 制造的复杂性。 |
截至2023年第二季度，从临床前到注册前阶段，共有3,905种基因、细胞和RNA疗法在开发中，几乎所有疗法都在制造过程中使用DNA。（资料来源：ASGCT基因、细胞和RNA疗法格局：2023年第二季度季度报告）。由于我们认为LinearDNA和Linea IVT平台与传统的基于核酸的治疗制造平台相比具有许多优势，因此我们认为，正在开发的大量疗法为LinearDNA和/或Linea IVT平台提供了巨大的市场机会，可以在基于核酸的疗法制造中取代传统制造平台。
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我们的LinearDNA目前是根据良好的实验室规范（“GLP”）制造的，我们认为这足以进行基于核酸的疗法的临床前发现和开发。此外，对于LinearDNA的间接临床用途（即，LinearDNA是起始材料但未纳入最终治疗产品，例如mRNA或某些病毒载体的生产），我们认为高质量的GLP LinearDNA足以满足我们治疗性DNA生产服务的临床和商业阶段客户需求。对于我们的LinearDNA的直接临床用途（即将我们的LinearDNA纳入最终治疗产品的基于核酸的疗法，例如在DNA疫苗、过继细胞疗法和某些基因疗法的生产中），我们认为我们的治疗性DNA生产服务的临床和商业阶段客户通常会要求我们的制造设施符合当前的良好生产规范（“cGMP”）。我们目前没有任何符合 cGMP 的制造设施。我们将需要开发和维护符合cGMP的制造设施，以支持希望将我们的LinearDNA用于直接临床用途的客户以及要求在cGMP下制造LinearDNA的客户用于间接临床用途。从长远来看，我们认为，开发和维护LinearDNA的cGMP制造设施将使我们在直接和间接临床应用中的整个治疗性DNA生产服务业务受益。
我们治疗性DNA生产服务领域的业务战略是：（i）通过我们最近对Spindle的收购，将我们的LinearDNA IVT模板和Spindle的RNAP合并为一个名为Linea的综合产品TMIVT 平台旨在确保与 mRNA 制造商签订的 IVT 模板和 RNAP 的供应合同，包括但不限于 cdMOS 和 mRNA 疗法开发商；(ii) 利用我们目前的 GLP LinearDNA 生产能力获得供应合同，向临床前疗法开发者以及正在寻求需要间接临床使用 LinearDNA 的疗法的临床和商业疗法开发商和制造商提供 LinearDNA；以及 (ii) 在我们开发 cGMP LinearDNA 时 DNA 生产设施，确保与临床机构签订供应合同分期疗法开发商和商业制造商将提供LinearDNA直接用于临床用途。
此外，我们计划利用我们的治疗性DNA生产服务和对聚合酶链反应的深入了解，自己或与战略合作伙伴一起开发一种或多种用于高价值兽医健康适应症的基于LinearDNA的治疗或预防性疫苗（统称为 “LinearDNA疫苗”），并从中获利。我们目前正在寻求将我们的LinearDNA疫苗与脂质纳米颗粒（“LNP”）封装一起商业化，以促进注射注射剂的给药。我们最近已经演示了 体外和 在活体中（小鼠研究）通过 lnP 封装的 LinearDNA 表达仿制报告蛋白。对于 在活体中研究表明，LNP 封装的 LinearDNA 的成功表达是通过 IM 注射实现的。我们认为，与基于质粒DNA的疫苗相比，我们正在开发的LinearDNA疫苗为兽医健康市场提供了实质性的优势。
mDx 测试服务
通过我们的临床实验室子公司ADCL，我们利用我们在通过聚合酶链反应进行DNA检测方面的专业知识，提供和开发临床分子诊断和遗传学（统称为 “mdX”）测试服务。ADCL是纽约州卫生部（“NYSDOH”）批准的临床实验室评估计划（“CLEP”），经临床实验室改进修正案（“CLIA”）认证的实验室，目前允许用于病毒学。NYSDOH 目前正在申请遗传学（分子）许可。在提供 mdX 测试服务时，ADCL 采用自己的或第三方的分子诊断测试。
我们已经成功验证了我们的药物基因组学测试服务（“pGx 测试服务”）。我们的PGx测试服务将利用120个靶点的pGx面板测试来评估特定患者的独特基因型，以帮助指导个人药物治疗决策。我们的 pgX 测试服务旨在检查 33 个以上基因的 DNA 靶点，并提供与某些心脏、心理健康、肿瘤学和疼痛管理药物疗法相关的基因分型信息。2023 年 3 月 22 日，我们向 NYSDOH 提交了 PGx 测试服务的验证包，目前正在等待中。最近发表的研究表明，人群规模的pGx检测可以显著降低总体人口医疗保健成本，减少药物不良事件并提高整体人口福祉。这些福利可以为大型实体和自保雇主节省大量成本，到2022年，后者约占所有美国雇主的65％。一旦获得NYSDOH的批准，我们计划利用我们的PGx测试服务为大型实体和自保雇主提供PGx测试服务，从而有可能降低人口医疗保健成本并改善整体人口健康。此外，ADCL 目前为在我们的 SafeCircle 下销售的大量人群提供 COVID-19 检测TM商标。我们的 SafeCircle 测试服务利用 ADCL 可定制的高通量机器人池测试工作流程和 Cleared4 Inc.（“Cleared4 平台”）拥有和运营的 Cleared4 数字健康平台，是一款适应性强的交钥匙大人群 COVID-19 测试解决方案，可提供 COVID-19 测试的各个方面，包括测试安排、样本收集和自动结果报告。我们的 SafeCircle 测试服务利用高灵敏度的机器人汇总实时 PCR（“RT-PCR”）测试，通过快速识别社区、学校或工作场所中的 COVID-19 感染，帮助缓解病毒传播。我们的 SafeCircle COVID-19 测试是使用公司内部开发的 Linea 2.0 RT-PCR 测定法（NYSDOH 有条件批准的实验室开发的测试（“LDT”）或第三方紧急使用授权（“EUA”）授权的 RT-PCR COVID-19 测定进行的。我们的 SafeCircle 测试服务还集成了 Cleared4 平台，可实现大规模的数字测试
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日程安排, 现场样本采集和登记以及结果报告.通过结合我们的机器人共享工作流程和Cleared4平台，我们的SafeCircle测试服务通常会在24至48小时内返回测试结果。我们目前为位于纽约州的私人客户和企业提供SafeCircle测试服务。
从历史上看，归功于 mdX 测试服务的大部分收入来自我们的 SafeCircle COVID-19 测试解决方案。2023 年 4 月 11 日，为应对 COVID-19 疫情而实施的美国国家紧急状态终止。在我们继续为多个 SafeCircle 客户提供支持的同时，我们目前观察到 COVID-19 测试需求明显减少，我们认为这将导致后续几个季度的 SafeCircle COVID-19 测试解决方案的收入大幅减少。2023 年 5 月 1 日，我们收到了我们最大的 SafeCircle COVID-19 测试解决方案客户纽约城市大学（“CUNY”）的通知，称纽约市立大学将不迟于 2023 年 6 月 30 日终止与 ADCL 的 COVID-19 测试合同，纽约市立大学合同下的测试于 2023 年 6 月停止。纽约市立大学 COVID-19 合同占我们 2022 财年收入的 58%。
ADCL还为猴痘病毒开发了基于PCR的mDx测试服务，该服务目前已获得NYSDOH的批准。这些服务旨在在我们的 COVID-19 测试服务使用的相同高吞吐量平台上运行，为 ADCL 提供可观的测试吞吐量。根据公共卫生要求，对这些类型的服务的需求可能会有很大差异，例如，猴痘检测现在是较低的公共卫生优先事项，我们打算在机会主义的基础上寻找这些机会。
DNA 标记和安全产品与服务
通过利用我们在通过聚合酶链反应制造和检测DNA方面的专业知识，我们的DNA标记和安全产品与服务使我们的客户能够使用在我们的LinearDNA平台上制造的非生物DNA标签以独特的方式标记物体，然后通过检测DNA标签的缺失或存在来识别这些物体。我们认为，我们的DNA标签在经济上不可行，复制也不切实际，而且我们的颠覆性追踪平台在许多垂直行业提供了广泛的商业相关性。该公司的核心 DNA 标记和安全产品与服务以 certainT® 商标作为平台共同销售，包括：
| ● | Signature® 分子标签是该公司LinearDNA平台生产的简短非生物DNA标记剂，提供了一种在棉花、皮革、药品、营养品和其他产品等材料的大型复杂供应链中对商品进行身份验证的方法。 |
| ● | SigniFY® IF 便携式 DNA 读取器和 SigniFy 消耗试剂测试套件为公司在现场的 DNA 标签提供明确的实时身份验证，为供应链完整性提供前线解决方案，并提供法医级分子标签身份验证支持。该公司的软件平台使客户能够在整个供应链或产品生命周期中跟踪材料。 |
| ● | FiberTyping®，它使用基于PCR的DNA检测来确定棉花品种，以及其他产品基因分型服务，这些服务利用基于PCR的DNA检测来检测产品的天然DNA序列，以实现产品来源认证和供应链安全。 |
我们的 DNA 标记和安全产品和服务已全面开发、高度可扩展，目前用于多种商业应用。迄今为止，我们的DNA标记和安全产品与服务的最大商业应用是棉花的追踪和来源认证。使用我们的 DNA 标签和安全产品与服务的棉制家用纺织品可在包括 Costco 在内的全国零售连锁店购买®.
我们认为，2021年12月23日签署成为法律的《维吾尔族强迫劳动预防法》（“UFLPA”）可能有助于增加对我们的DNA标记和安全产品和服务的需求。UFLPA确立了一个可反驳的假设，即在中华人民共和国新疆维吾尔自治区（“XUAR”）全部或部分开采、生产或制造的任何商品均无权进入美国。除非海关登记进口商遵守了规定的条件，并通过明确和令人信服的证据证明货物不是使用强迫劳动生产的，否则该推定适用。2022 年 6 月 17 日，UFLPA 发布了一项实施战略，将脱氧核糖核酸标记列为进口商可能提供的证据，以证明商品并非源于 XUAR 或未受益于强迫劳动。世界上约有20％的棉质服装含有起源于XUAR的棉花。
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我们的商业计划是利用消费者和政府对产品可追溯性日益提高的认识以及新颁布的UFLPA来扩大我们现有的合作伙伴关系，为我们的DNA标记和安全产品与服务寻求新的合作伙伴关系，重点是棉花和合成纤维。
行动计划
普通的
从历史上看，我们的收入中有很大一部分来自销售我们的Signature® 和Signature® T分子标签，这是我们的主要供应链安全和产品认证解决方案。但是，尤其是在过去两个财年中，我们的收入增长大部分来自我们经过验证的 COVID-19 汇集测试和 COVID-19 监控测试，后者是我们 mdX 测试服务领域的一部分。我们目前观察到，市场对 COVID-19 测试的需求有所下降，我们认为这将继续导致我们的 SafeCircle COVID-19 测试解决方案在接下来的几个季度收入大幅减少。2023 年 5 月 1 日，我们收到了我们最大的 SafeCircle COVID-19 测试解决方案客户纽约市立大学的通知，称纽约市立大学将终止与 ADCL 的 COVID-19 测试合同，不迟于 2023 年 6 月 30 日生效，该合同下的测试已于 2023 年 6 月终止。我们预计，未来的收入将主要来自我们的治疗性DNA生产服务和我们的mdX测试服务。在较小程度上，我们预计Signature® 分子标签、Signature® T分子标签、SigniFY® 和SecuritT® 产品的销售收入将增加，因为我们与公司和政府合作，确保全球各种类型产品和产品标签的供应链。为了满足当前和预期的未来需求，我们继续承担扩展业务的费用。我们的流动性来源有限。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间的经营业绩比较
收入
产品收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，我们的产品销售收入分别为316,950美元和219,765美元。截至2023年6月30日的三个月期间，产品收入与截至2022年6月30日的三个月期间相比增长了97,185美元，增长了44％。产品收入的增加主要与我们的大规模DNA制造业务相关的约23万美元增长有关，但被我们的Linea销售额减少8万美元所抵消TMCOVID-19 检测试剂盒和用品，23,000 美元的营养保健品供应链标记，20,000 美元的军用减少订购量，19,000 美元的现金和贵重物品在途中。
服务收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，我们的服务销售收入分别为425,964美元和182,796美元。截至2023年6月30日的三个月期间，服务收入与上一财年同期相比增长了242,898美元，增长了133％，这要归因于同位素测试和纺织品和生物制药市场的新客户分别增加了约18.4万美元和68,000美元。
临床实验室服务收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别从临床实验室测试服务中创造了2,174,697美元和3,893,810美元的收入。截至2023年6月30日的三个月期间，临床实验室服务收入与上一财年同期相比下降了1,719,113美元，下降了44％。收入减少的主要原因是，在截至2023年6月30日的三个月期间，与 2022 财年同期相比，对 COVID-19 测试服务的需求有所减少，以及由于合同于 2023 年 6 月中旬结束，纽约城市大学的测试量减少。
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成本和开支
毛利
截至2023年6月30日的三个月期间，毛利从截至2022年6月30日的三个月期间的1,039,258美元增长了230,060美元，增长了22％，达到1,269,318美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，毛利百分比分别为44％和24％。在截至2023年6月30日的三个月期间，毛利百分比的增长主要来自我们的MDx测试服务的毛利百分比的提高。这一改进是我们在 COVID-19 测试服务合同中持续努力进行成本管理的结果，在该合同中，我们还为测试收集中心提供人员和人员。此外，与上一财年同期相比，截至2023年6月30日的三个月期间，COVID-19 监测测试服务收入的百分比更高，后者的毛利润更高。
销售、一般和管理
截至2023年6月30日的三个月期间，销售、一般和管理费用增加了259,427美元，达到3,292,304美元，增长了9％，而截至2022年6月30日的三个月期间为3,032,877美元。这一增长主要是由于可疑账户调整备抵额约为34,000美元，与同位素测试相关的费用增加了42,000美元，系统自动化实施费用增加了81,000美元，法律费用增加了35,000美元。
研究和开发
截至2023年6月30日的三个月期间，研发费用从截至2022年6月30日的三个月期间的863,025美元降至836,123美元，下降了26,902美元，下降了3％。减少的主要原因是支持我们持续研发工作的服务合同减少，这与我们正在进行的动物疫苗研究有关。
利息收入
截至2023年6月30日的三个月期间，利息收入净额为26,783美元，而截至2022年6月30日的三个月期间为0美元。这一增长是由于高息货币市场账户，以及截至2023年6月30日的三个月期间的现金余额与上一财年同期相比有所增加。
其他费用，净额
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，其他支出净额分别为3,469美元和26,352美元。
归类为负债的认股权证公允价值变动产生的未实现（亏损）收益
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，归类为负债的认股权证公允价值变动产生的未实现（亏损）收益（278,400美元）和1,758,200美元，分别与归类为负债的认股权证的公允价值变化有关。公允价值变动导致的未实现亏损代表自2023年4月1日以来认股权证的公允价值与截至2023年6月30日的公允价值的差额。这一变化的主要驱动因素是在此期间我们的股价上涨，以及B系列认股权证的剩余寿命缩短。
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净亏损
由于上述因素，截至2023年6月30日的三个月期间，净亏损增加了1,988,399美元，增幅为177％，至3,114,195美元，而截至2022年6月30日的三个月期间的净亏损为1,124,796美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间的经营业绩比较
收入
产品收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间，我们的产品销售收入分别为1,130,800美元和1,454,427美元。截至2023年6月30日的九个月期间，产品收入与截至2022年6月30日的九个月期间相比下降了323,627美元，下降了22％。产品收入下降的主要原因是，根据我们与石溪大学医院签订的合同，我们的LineATM COVID-19 测定试剂盒和用品的销售额减少了约60.2万美元，以及由于棉花DNA标签收入同比下降、95,000美元的营养品、29,000美元的消费资产标记、37,000美元的现金和贵重物品以及29,000美元的军用物品同比下降，纺织品减少了11.2万美元。这一下降被我们的生物制药市场在 COVID-19 疫情后恢复的大规模 DNA 生产订单增加了 56 万美元所抵消。
服务收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间，我们的服务销售收入分别为826,813美元和570,759美元。截至2023年6月30日的九个月期间，服务收入与上一财年同期相比增长了256,054美元，增长了45％，这要归因于我们的纺织品同位素测试市场分别增加了约198,000美元，生物制药市场分别增加了43,000美元。
临床实验室服务收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，我们的临床实验室测试服务收入分别为10,630,094美元和12,584,174美元。截至2023年6月30日的九个月期间，临床实验室服务收入与上一财年同期相比下降了1,954,080美元，下降了16％。临床实验室服务收入减少的原因是，在截至2023年6月30日的九个月期间，与 2022 财年同期相比，对 COVID-19 检测服务的需求有所减少，这主要是由于我们的纽约市立大学 COVID-19 测试合同的终止，该合同于 2023 年 6 月终止。
成本和开支
毛利
截至2023年6月30日的九个月期间，毛利从截至2022年6月30日的九个月期间的4,636,881美元增长了817,555美元，增长了18％，增至5,454,436美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间，毛利百分比分别为43％和32％。增长源于我们的 mdX 测试服务的毛利百分比的提高。这一改进是我们持续努力管理我们的 COVID-19 测试服务合同的结果，在该合同中，我们还为测试收集中心提供人员和人员。此外，在 2022 财年的前九个月中，COVID-19 阳性率高于 2023 财年的同期，这导致我们的临床实验室不得不缩小测试池规模，这增加了每个样本的消耗品成本，因此对毛利润产生了负面影响。
销售、一般和管理
截至2023年6月30日的九个月期间，销售、一般和管理费用下降了1,900,442美元，至9,440,734美元，下降了17％，而截至2022年6月30日的九个月期间为11,341,176美元。减少的主要原因是股票薪酬支出减少了1,553,000美元，主要与上一财年迄今为止在上一财年立即归属的高级管理人员股票期权补助金有关。减少的其余部分与保险费用减少约12万美元有关，这主要与我们的董事和高级管理人员保险单保费减少有关。此外，由于与 COVID-19 相关的测试减少，特许权使用费减少了 100,000 美元。
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研究和开发
截至2023年6月30日的九个月期间，研发费用从截至2022年6月30日的九个月期间的3,013,162美元降至2,796,171美元，下降了216,991美元，下降了7％。减少的主要原因是外包服务合同和实验室用品减少了约180 000美元。这些费用将用于支持我们持续的研发工作，主要与我们正在进行的动物疫苗研究以及下一代测序项目有关。上一财年期间，大麻市场的开发项目又减少了46,000美元。
利息收入
截至2023年6月30日的九个月期间，利息收入为34,108美元，而截至2023年6月30日的九个月期间的利息收入为5,813美元。
其他收入（支出），净额
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间，其他收入（支出）净额分别为收入6,396美元和支出（43,266美元）。49,622美元的变动是由于本财年汽车销售收益为6,083美元，但被上一财年迄今为止的外汇折算费用所抵消。
归类为负债的认股权证公允价值变动的未实现收益
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间，归类为负债的认股权证公允价值变动的未实现收益分别为334,700美元和2540,700美元，与归类为负债的认股权证的公允价值变化有关。这一变化的主要驱动因素是在此期间我们的股价下跌。
净亏损
由于上述因素，截至2023年6月30日的九个月期间，净亏损减少了1,198,240美元，跌幅为16％，至6,407,265美元，而截至2022年6月30日的九个月期间的净亏损为7,605,505美元。
流动性和资本资源
我们的流动性需求包括我们的营运资金需求和研发支出资金。截至2023年6月30日，我们的营运资金为9,349,044美元。在截至2023年6月30日的九个月期间，我们在经营活动中使用的现金为3,537,911美元，主要包括净亏损6,407,265美元，折旧和摊销费用的非现金调整为1,032,568美元，归类为负债的认股权证公允价值变动导致的未实现亏损334,700美元，股票薪酬支出692,394美元，财产和设备注销62,000美元，以及252,000美元 5,853% 的坏账追回。此外，出售不动产和设备的收益为6,083美元，运营资产净减少3,598,665美元，营业负债净减少1,919,637美元。用于投资活动的现金为171,139美元，包括出售财产和设备的收益45,000美元，抵消了购买不动产和设备的78,535美元和资本化交易成本137,604美元。
从历史上看，归功于 mdX 测试服务的大部分收入来自我们的 SafeCircle COVID-19 测试解决方案。2023 年 4 月 11 日，为应对 COVID-19 疫情而实施的美国国家紧急状态终止。在我们继续为多个 SafeCircle 客户提供支持的同时，我们目前观察到 COVID-19 测试需求明显下降，我们相信这将继续导致我们的 SafeCircle COVID-19 测试解决方案在后续几个季度中收入大幅减少。2023 年 5 月 1 日，我们收到了我们最大的 SafeCircle COVID-19 测试解决方案客户纽约市立大学的通知，称纽约市立大学将终止与 ADCL 的 COVID-19 测试合同，生效时间不迟于 2023 年 6 月 30 日。该合同下的测试于 2023 年 6 月停止。纽约市立大学 COVID-19 测试合同占我们 2022 财年收入的 58%。这些因素也可能对公司未来的流动性产生负面影响。
我们经常出现净亏损，在截至2023年6月30日的九个月期间，净亏损为6,407,265美元，并产生了3,537,911美元的负运营现金流。这些因素使人们对我们能否在财务报表发布后的一年内继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑。公司继续作为持续经营企业的能力取决于公司进一步实施其业务计划、筹集资金和创造收入的能力。财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业而可能需要的任何调整。
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关键会计估计和政策
美国证券交易委员会发布的第60号财务报告建议所有公司都讨论在编制财务报表时使用的关键会计政策。尽管所有这些重要的会计政策都会影响我们的财务状况和经营业绩，但我们认为其中某些政策至关重要。被确定为关键的政策是那些对我们的合并财务报表影响最大、要求管理层做出更大程度的判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为，鉴于当前的事实和情况，应用任何其他合理的判断或估算方法不太可能对我们在本报告所述期间的简明合并经营业绩、财务状况或流动性产生重大影响。
被确定为关键的会计政策如下：
| ● | 收入确认； |
| ● | 基于股权的薪酬；以及 |
| ● | 认股权证归类为负债 |
关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响某些申报金额和披露的估计和假设。管理层的估计以历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种假设为基础，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。最重要的估计包括收入确认、包括财产和设备价值在内的长期资产的可收回性、认股权证的公允价值计算、意外开支和管理层的预期流动性。管理层定期审查其估算，任何重大修订的影响将在认为必要的时期内反映在简明的合并财务报表中。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。
收入确认
我们遵循财务会计准则委员会（“FASB”）发布的会计准则更新，这些更新阐明了确认与客户签订的合同产生的收入的原则（“ASC 606” 或 “Topic 606”）。
公司以反映将商品和服务控制权移交给客户而预计有权获得的对价来衡量收入。公司在履行对客户的绩效义务的时间点或时间段内确认收入。公司与客户的合同可能包括多项履约义务（例如标记、维护、认证服务、研发服务等）。对于此类安排，公司根据每项履约义务的相对独立销售价格为其分配收入。
由于我们与客户签订的合同具有短期性质，我们选择将主题606下的实际权宜之计应用于以下方面：（1）产生的费用、获得合同的增量成本，以及（2）不调整对价，以应对最初预计期限为一年或更短的合同的重要融资部分的影响。
产品收入
公司PCR生产的线性DNA产品收入根据与客户签订的合同进行核算/确认。公司在履行根据合同条款向客户转让商品或服务的承诺后确认收入。这些履约义务在公司将货物的控制权移交给客户时即已履行，在几乎所有情况下，这都是货物的所有权和损失风险转移给客户的时候。所有权转让的时间和损失风险由惯例或明确规定的合同条款决定。公司在发货时向客户开具发票，其收款期限平均为30至60天。
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身份验证服务
公司在履行根据合同条款向客户提供服务的承诺后，确认身份验证服务的收入。这些绩效义务在公司服务完成时得到履行，在几乎所有情况下，都是在向客户发布身份验证报告时。
临床实验室测试服务
该公司在履行根据合同条款向客户提供服务的承诺后，记录了其临床实验室测试服务合同（包括 COVID-19 测试服务）的收入。这些履约义务在公司服务完成时即得到履行，在几乎所有情况下，这都是向客户发布测试结果的时候。对于那些每月收取固定费用的客户，收入将在提供服务时随着时间的推移而确认。
研究和开发服务
公司使用超时收入确认模型记录其研发合同的收入。收入主要使用成本对成本法进行衡量，公司认为这种方法最能描述控制权移交给客户。根据成本对成本法，完成工作的进展程度是根据履行已确定的履约义务所产生的实际费用与预期的估计费用总额的比率来衡量的。
收入按发生的成本按比例入账。对于无法估算总成本的合同，在估算完成合同的剩余成本之前，将根据一段时间内发生的实际成本确认收入。对于最初预期期限为一年或更短的合同，公司已选择不披露未履行的履约义务的价值。
认股权证归类为负债
公司根据ASC 480 “区分负债与股权” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约” 对普通认股权证以及A系列和B系列认股权证（统称为 “认股权证”）进行了评估，得出的结论是，由于认股权证协议的条款，该工具没有资格获得股权待遇。因此，根据ASC 820 “公允价值计量”，认股权证在简明合并资产负债表上记为负债，在初始和每个报告日按公允价值计量，变更期间的简明合并运营报表中将估计公允价值的变动确认为非现金收益或亏损。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外的安排。
通胀
通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。
第 3 项. — 关于市场风险的定量和定性披露.
本项目要求的信息不适用，因为我们选择的是规模较小的申报公司对本项目适用的规模披露要求。
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第 4 项 — 控制和程序.
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。披露控制和程序是指旨在合理保证我们《交易法》申报中要求披露的信息在 (1) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的控制和程序，以及 (2) 酌情收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序无效，因为我们对截至2022年9月30日的财年的10-K表年度报告中报告的财务报告的内部控制存在重大弱点。下文将进一步描述材料弱点。
财务报告内部控制存在重大缺陷
在审计截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年合并财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。在截至2022年9月30日的财年中，重大弱点与复杂金融工具会计控制有关，因为它与我们未兑现的认股权证的会计和相关的税收影响有关。尽管如此，我们得出的结论是，这一重大弱点不需要重报或修改我们之前任何中期合并财务报表。我们还针对这一重大缺陷制定了补救计划，如下所述。
补救物质缺陷
我们致力于维护强大的内部控制环境，并采取旨在帮助确保尽快纠正这一重大缺陷的措施。我们认为我们在补救方面取得了进展，并将继续实施补救计划，以应对当前财务报告内部控制的重大缺陷。具体而言，我们已经确定了各种做法和/或程序，以扩大和改进复杂金融工具的审查流程和相关税收影响，审查流程由我们的人员以及我们就复杂的会计和税务申请咨询的第三方专业人员执行。在适用的控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出控制措施有效运作的结论后，我们将考虑纠正重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的财季中，除了上文 “重大弱点补救” 下讨论的计划外，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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目录
第二部分-其他信息
项目 1.-法律诉讼。
没有。
项目1A。-风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的经修订的公司10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的公司10-Q表季度报告中的第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，并在下文中进行了更新和补充申报。这些风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
关于我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问
截至2023年6月30日，我们经常出现净亏损，这导致累计赤字为298,854,883美元。在截至2023年6月30日的九个月期间，我们的净亏损为3,114,195美元。截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为10,756,235美元。我们得出的结论是，这些因素使人们对我们在财务报表发布后继续作为持续经营企业持续经营一年的能力产生了极大的怀疑。我们将继续寻求通过公共股权、私募股权或债务融资筹集额外的营运资金。如果我们未能筹集额外的营运资金，或者以商业上不利的条件筹集营运资金，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，我们可能无法继续作为持续经营企业。如果我们寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金，而我们作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问，那么投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件向我们提供额外资金（如果有的话）。
项目 2. — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。-优先证券违约。
没有。
项目 4. — 矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。-其他信息。
没有。
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项目 6.-展品.
参照美国证券交易委员会备案纳入 | 已归档或已配备 | |||||||||||
展览 | 展览 | 这个表格 | ||||||||||
没有。 |
| 已归档的展品描述 |
| 表单 |
| 没有。 |
| 文件编号 |
| 提交日期 |
| 10-Q |
2.1 #† | Spindle Acquisition Corp.、Spindle Bioteching Inc.、附表 1.1 所列人员、Lai Him Chung 和 Applied DNA Sciences, Inc. 签订于 2023 年 7 月 12 日的股票购买协议 | 8-K | 2.1 | 001-36745 | 7/13/2023 | X | ||||||
3.1 | Applied DNA Sciences, Inc. 公司注册证书的合规版本，最近经第五次修正证书修订，于2020年9月17日星期四生效 | S-8 | 4.1 | 333-249365 | 10/07/2020 | |||||||
3.2 | 章程 | 8-K | 3.2 | 002-90539 | 01/16/2009 | |||||||
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
101 英寸* | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
101 SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
101 CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
101 DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||||
101 实验室* | 内联 XBRL 扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | X | ||||||||||
* 随函提交
** 随函提供
# 根据 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，本附录的某些展品和时间表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。
† 本协议中包含的某些机密信息已被省略，因为这些信息既不是重要信息，也是注册人将其视为私密或机密的类型
正在提供附录32.1和32.2，不得视为《交易法》第18条所指的 “提交” 或受该节责任约束，除非此类文件中另有规定，否则此类证物也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使本报告由下列签署人经正式授权代表其签署。
| 应用DNA科学有限公司 | |
日期：2023 年 8 月 10 日 | /s/ 詹姆斯 A. 海沃德 | |
詹姆斯·海沃德博士 | ||
首席执行官 | ||
（正式授权的官员和首席执行官） | ||
//BETH JANTZEN | ||
日期：2023 年 8 月 10 日 | Beth Jantzen，注册会计师 | |
首席财务官 | ||
（经正式授权的官员兼首席财务和会计官员） |
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