EX-10.1

附件10.1

HISTOGEN Inc.

修订和重述2020年激励奖励计划

第一条目的

1.1.针对完成由Conatus制药公司(更名为Organogen Inc.)、特拉华州的一家公司、Chinook合并子公司、特拉华州的一家公司以及特拉华州的一家公司(更名为Organogen Treateutics Inc.)的Conatus PharmPharmticals Inc.(更名为Organogen Inc.)，以及这些公司之间的预期交易的完成，于2020年1月28日由Conatus PharmPharmticals Inc.、Chinook Merger Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和Organogen Inc.(更名为Organogen Treateutics Inc.)修订的奖励计划的目的。《计划》)是为了促进组织原公司的成功并提升其价值。(“公司”)将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为该等个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

第2条定义和解释

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1“管理人”指按照细则第11条的规定对计划进行一般管理的实体。关于委员会根据第11.6节被转授给一位或多位人士或董事会已承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该转授或董事会已终止承担该等职责，否则“管理人”一词应指该人士(S)。

2.2“附属公司”是指在任何确定日期，直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或由指定人员控制或与其共同控制的人。

2.3“修改日期”应具有第12.3节中赋予该术语的含义。

2.4“适用会计准则”指美国公认会计准则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

2.5“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：(I)守则、证券法、交易法及其下的任何规则或规例的条文；(Ii)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、规定或规例，不论是联邦、州、地方或外国的；及(Iii)任何证券交易所或股份上市、报价或交易的自动报价系统的规则。

2.6“奖励”指根据本计划可授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股息等价物奖励、股票支付奖励或股票增值权(统称为“奖励”)。

2.7“授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的有关授标的条款和条件。

2.8“实益所有人”(或其任何变体)具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

2.9“董事会”是指公司董事会。

2.10“原因”是指，除非适用的授标协议或持有者与参与公司之间适用的授标协议或其他适用于授奖的书面协议另有规定，否则，下列任何行为均为：(I)持有者盗窃、不诚实、故意的不当行为、违反受托责任谋取个人利益，或伪造参与公司的任何文件或记录；(Ii)持有者实质上未能遵守参与公司的行为守则或其他政策(包括但不限于有关保密和工作场所合理行为的政策)；(Iii)持有人未经授权使用、挪用、销毁或挪用参与公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于，持有人不当使用或披露参与公司的机密或专有信息)；(Iv)持有人的任何故意行为，对参与公司的声誉或业务造成重大损害；(V)持有人在收到参与公司的书面通知后，一再未能或无法履行任何合理分配的职责，并获得合理机会予以补救；(Vi)持有人重大违反持有人与参与公司之间的任何雇佣或服务协议，而违反行为并未根据该协议的条款予以纠正；或(Vii)持有人被定罪(包括认罪或不认罪)犯有涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的任何刑事行为，或损害持有人履行其与参与公司的职责的能力。

2.11“资本化变动”指任何(I)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件、(Ii)特别或非常股息或其他非常分派(不论以现金、普通股或其他财产的形式)、股票拆分、股份反向拆分、股份拆分或合并、(Iii)股份合并或交换或(Iv)公司结构的其他改变，而在任何该等情况下，管理人可全权酌情决定影响股份，以致根据第12.2条作出调整是适当的。

2.12“控制变更”系指生效日期后下列任何一款所列事件的首次发生：

(A)任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(不包括由该人实益拥有并直接从本公司或其任何联营公司取得的证券)，而该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权超过50%(50%)，但不包括因下述(C)段(I)段所述的交易而成为该等实益拥有人的任何人；或

(B)截至生效日期组成董事会的个人的日期，以及任何新的董事(董事的首次上任与实际或威胁中的选举竞争直接相关，包括但不限于与本公司董事选举有关的征求同意的竞争)，其任命或选举或提名由本公司股东选举，经当时仍在任的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票通过或推荐，该等董事在生效日期当日是董事或其委任，选举或提名参选先前已获如此批准或建议因任何理由而停止在董事会任职的董事人数占多数；或

(C)本公司或任何直接或间接附属公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并已完成，但(I)合并或合并(A)导致在紧接该合并或合并之前尚未完成的本公司有表决权证券继续(藉未偿还的或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，与任何受托人或根据本公司或任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人的所有权相结合，本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的总投票权的50%(50%)或以上在紧接该等合并或合并后尚未完成，及(B)紧接该合并或合并前组成董事会的个人至少构成本公司董事会的多数，则在该合并或合并中幸存的实体，或(如本公司或在该等合并或合并中幸存的实体当时为附属公司，则为其最终母公司)或(Ii)为实施公司资本重组(或公司重新归化或成立控股公司或任何类似交易)而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接是或成为公司证券的实益拥有人(不包括从该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券)，该等证券占公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上；或

(D)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散的计划，或达成本公司出售或处置本公司全部或实质上所有资产的协议，但(A)本公司将本公司全部或实质上所有资产出售或处置予某实体除外，超过50%(50%)有投票权证券的合并投票权，而该等交易完成后由本公司股东以与紧接出售前他们对本公司的拥有权大致相同的比例拥有，或(B)出售或处置本公司全部或几乎所有资产，紧接出售或处置前组成董事会的个人至少构成该等资产被出售或处置的实体的董事会多数成员，或如该实体为附属公司，则为该实体的最终母公司。

尽管有上述规定，(I)不应因紧随任何交易或一系列综合交易的完成而被视为已发生控制权变更，而紧接该等交易或一系列交易前的股份持有人在紧接该等交易或一系列交易后继续对拥有本公司全部或实质所有资产的实体拥有大致相同的比例所有权，及(Ii)为避免守则第409A条下的加速课税及/或税务惩罚所需的程度，就根据守则第409A条构成递延补偿的任何奖励而言，只有在本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更亦应根据守则第409A条被视为已发生的情况下，控制权变更才应被视为已根据本计划发生。就控制权变更的定义而言，“人士”一词不得包括(I)本公司或其任何附属公司、(Ii)根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人、(Iii)根据发售该等证券而暂时持有证券的承销商、或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股份的比例大致相同的公司。

2.13“守则”系指经不时修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的条例和官方指导方针。

2.14“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会的其他委员会或小组委员会或薪酬委员会，按第11.1节的规定委任。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

2.16“公司”应具有第1条规定的含义。

2.17“顾问”指受聘为本公司或任何附属公司提供服务的任何顾问或顾问，而根据美国证券交易委员会的适用规则，该等附属公司有资格在S-8表格上登记股份。

2.18“董事”系指不时组成的理事会成员。

2.19“伤残”指持有人因疾病或受伤而不能履行本公司认可的合资格医生所认为的持有人在参与公司集团的主要职务。

2.20“股息等值”是指根据第8.2条授予的收取等值股息(现金或股票)的权利。

2.21“DRO”指由经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则所界定的家庭关系命令。

2.22“生效日期”应具有第12.3节中赋予该术语的含义。

2.23“合资格的个人”是指由署长确定的董事的雇员、顾问或非雇员。

2.24“雇员”指本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员(根据守则第3401(C)节厘定)。

2.25“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。

2.26“豁免裁决”的含义如下：

(A)为承担或取代先前由本公司或其任何附属公司收购或本公司或其任何附属公司以合并或其他方式与之合并的公司或其他实体所授出的未偿还奖励而授予的奖励。根据适用法律，任何此类奖励的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件不同，但在授予时管理人可能认为适当的范围内。

(B)合资格个人按公平市价购买的奖励(包括合资格个人选择收取的奖励，以代替以其他方式到期的全数既得补偿)，而不论股份是否即时或以递延方式交付。

2.27“失效日期”应具有第12.1节中赋予该术语的含义。

2.28“公平市场价值”是指在任何日期，由管理署署长自行决定的任何财产的公平市场价值；但股份的价值应按下列方式确定：

(A)如果普通股在任何(I)既定证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)、(Ii)全国市场系统或(Iii)自动报价系统上市，其公平市价应为有关交易所或系统所报股份在该日期的收市价，如在有关日期没有股份的收市价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的存在该报价的前一日股份的收市价；

(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股是由认可证券交易商定期报价的，则其公平市值应为该日期的最高出价和最低要价的平均值，如果在该日期没有股票的最高出价和最低要价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的上一个存在此类信息的日期的股票的最高出价和最低要价的平均值；或

(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有由公认的证券交易商定期报价，则其公平市价应由行政长官本着善意确定。

尽管有上述规定，就本公司有关首次公开招股的注册声明生效后及公开交易日之前授予的任何奖励而言，公平市价应指本公司向美国证券交易委员会提交的有关其首次公开招股的最终招股说明书所载股份的首次公开招股价格。

2.29“充分理由”是指，除非适用的奖励协议或适用于奖励的持有人与公司(或其继承人)之间适用的其他书面协议另有规定，否则，在以下一种或多种情况发生后六十(60)天内，持有人自愿辞职，只要持有人已书面通知公司(或其继承人)已发生下列情况之一：该通知在持有人意识到以下情况后三十(30)天内送达：(1)持有人当时有效的基本工资减少超过10%(10%)，除非这种减少是作为类似情况的持有人的普遍减少的一部分，并且总体上是一致的；或(2)未经持有人事先书面批准，将持有人的主要工作地点迁移到某一地点，导致持有人每天到该主要工作地点的通勤距离增加了35英里以上；但公司(或其继任者)已

在收到书面通知后三十(30)日内，本公司(或其继承人)未能在该三十天内纠正该等情况。

2.30“超过10%的股东”指当时拥有(定义见守则第424(D)节)本公司或任何附属公司(定义见守则第424(F)节)或其母公司(定义见守则第424(E)节)所有类别股票的总投票权超过10%的个人。

2.31“获奖者”系指获奖人员。

2.32“激励性薪酬”是指年度现金奖金和任何奖励。

2.33“激励性股票期权”系指符合本守则第422节适用规定的符合激励性股票期权资格的期权。

2.34“非员工董事”是指公司的非员工董事。

2.35“非雇员董事薪酬计划”应具有4.6节中的含义。

2.36“非限制性股票期权”是指非激励性股票期权的期权。

2.37“期权”指根据第5条授予的以指定行使价购买股份的权利。期权应为非限制性股票期权或激励性股票期权；然而，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限制性股票期权。

2.38“选择权术语”应具有第5.6节中给出的含义。

2.39“母公司”指以本公司终止的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，倘若本公司以外的每一实体于厘定时实益拥有相当于该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总投票权至少50%的证券或权益。

2.40“参股公司”是指公司和/或任何母公司或子公司。

2.41“参与公司集团”是指，在任何时间点，当时作为参与公司的所有实体。

2.42“绩效奖”是指根据第8.1条颁发的现金红利、股票红利、绩效奖励或以现金、股票或两者的组合支付的其他激励奖励。

2.43“业绩目标”是指在业绩期间，署长根据一个或多个业绩标准以书面形式为业绩期间确定的一个或多个目标。根据用于建立绩效目标的绩效标准，绩效目标可以表示为公司整体绩效或子公司、部门、业务单位或个人的绩效。除非署长另有决定，应在适用的范围内参照适用的会计准则确定各项业绩目标的实现情况。

2.44“业绩期间”是指一个或多个时间段，可以是不同的和重叠的，由署长选择，在此期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定持有者获得和支付赔偿金的权利。

2.45“业绩股票单位”是指根据第8.1条授予的业绩奖励，以包括股票美元价值在内的价值单位计价。

2.46“许可受让人”就持有人而言，指持有人的任何“家庭成员”，如证券法下S-8注册声明表格的指示所界定，或经管理署署长在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。

2.47“个人”应具有交易法第3(A)(9)节所给出的含义，并在第13(D)和14(D)节中修改和使用。

2.48“计划”应具有第1条规定的含义。

2.49“先期计划”指的是组织基因公司2013年股权激励计划(f/k/a Conatus PharmPharmticals Inc.2013股权激励计划)，因为此类计划可能会不时修改。

2.50“前期计划奖”是指自生效之日起在前期计划项下未完成的奖励。

2.51“限制性股票”是指根据第6条授予的普通股，受某些限制，并可能面临被没收或回购的风险。

2.52“限制性股票单位”是指根据第7条授予的收取股份或现金的权利。

2.53“第16条高级职员”指董事会认为须遵守交易所法令第16条申报规定的本公司任何高级职员，不论该等人士在作出追讨补偿决定时是否第16条高级职员。

2.54“证券法”系指经修订的1933年证券法。

2.55“股份”是指普通股。

2.56“股票增值权”是指根据第九条授予的股票增值权。

2.57“股票增值权条款”应具有第9.4节的含义。

2.58“股份支付”指(A)以股份形式支付，或(B)购买股份的选择权或其他权利，作为根据第8.3节授予的红利、递延补偿或其他安排的一部分。

2.59“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的境内或境外实体)，前提是除未中断链中的最后实体外，每一实体于厘定时实益拥有相当于该链中另一实体所有类别证券或权益的总投票权至少50%的证券或权益。

2.60“替代奖励”指根据本计划授予的奖励，其依据是假设或取代公司或其他实体就公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的尚未完成的股权奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。

2.61“服务终止”应指：

(A)就顾问而言，指因任何理由(包括但不限于辞职、解雇、死亡、伤残或退休)而终止聘用持有人为本公司或附属公司顾问的时间，但不包括顾问同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何附属公司的终止。

(B)就非雇员董事而言，指非雇员董事持有人因任何原因(包括但不限于因辞职、未能当选、身故、伤残或退休而终止)而不再是董事的时间，但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何附属公司的终止情况。

(C)就雇员而言，指持有人与本公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止；但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何附属公司的终止。

署长应酌情决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否因原因解雇而引起的问题，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题；然而，对于奖励股票期权，除非管理人在奖励协议条款中或其他方面另有规定，或适用法律另有要求，否则只有在下列情况下，且仅在下列情况下，休假、从雇员到独立承包商的身份改变或雇员与雇主关系的其他变化才构成服务终止(并导致该奖励股票期权不再被视为此类股票期权，而被视为非合格股票期权)，根据《守则》第422(A)(2)节和当时适用的条例和该节下的收入裁决，地位的改变或其他变化会中断雇用。就本计划而言，如果雇用或与持有人订立合约的附属公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后不再是附属公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应视为终止。

第三条

受该计划约束的股票

3.1股份数目。

(A)根据本计划保留和可供发行的最大股票数量为：(I)918,538股；加上(Ii)截至生效日期受优先计划奖励约束的、在生效日期后根据第3.1(B)节可根据本计划发行的任何股票；另加(Iii)自修订日期后首个一月一日起至计划首十年期限内最后一个一月一日止的每个历年首日的每年增资，相等于(A)上一历年最后一日的已发行股份(按折算基准)的百分之五(5%)及(B)董事会厘定的较少股份数目中较少者；惟根据计划就豁免奖励发行的股份不得计入该股份限额内。不超过42,500股(按年增加，由生效日期后的第一个1月1日起至该计划最初十年期间内的最后一个1月1日止的每个历年的第一天，按以下较少者计算)：(A)上一个历年最后一天的已发行股份(按折算基准)的百分之五(5%)；(B)30,357股；及(C)董事会厘定的较少股份)。

(B)如奖励令持有人有权收取或购买股份，则该奖励所涵盖或与该奖励有关的股份数目，应于授予该奖励当日计入根据本计划授予奖励的股份总数。若任何受奖励或优先计划奖励的股份被没收、注销、交换或交出，或奖励或先前计划奖励以其他方式终止或届满而未向持有人分派股份，则在生效日期后的每种情况下，与该奖励或先前计划奖励有关的股份在任何该等没收、注销、交换、退回、终止或到期的范围内，将可再次用于授予计划奖励。尽管有上述规定，为支付奖励或先前计划奖励的行使价而交出或扣缴的股份(包括本公司为解释该股票增值权的行使价格而保留的与股票增值权相关的股份)及/或与奖励或先前计划奖励有关的预扣税款将不再可根据本计划授予。于行使与任何其他奖励或优先计划奖励同时授出的任何奖励或优先计划奖励时，有关奖励或优先计划奖励将在行使奖励或优先计划奖励的股份数目范围内注销，且尽管有前述规定，该等股份数目将不再可根据计划授予。

3.2已分发的股票。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存普通股或普通股组成。

第四条授予裁决

4.1参与。署长可不时从所有合资格的个人中挑选获奖者，并应决定每一奖项的性质和数额，这不应与本计划的要求相抵触。除第4.6节关于根据非雇员董事薪酬计划授予奖项的规定外，任何符合条件的个人均无权根据本计划获奖。

4.2奖励协议。每项奖励应由一份奖励协议证明，该协议规定了奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在持有人终止服务的情况下适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。

4.3适用于第16节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。

4.4.自由就业；自愿参与。计划或授出协议并不赋予任何持有人任何权利继续受雇于本公司或任何附属公司或担任董事或其顾问，亦不得以任何方式干预或限制本公司及其任何附属公司在此明确保留的权利，不论是否有理由随时解雇任何持有人，或终止或更改所有其他雇用或聘用条款及条件，或终止或更改所有其他雇用或聘用条款及条件，除非持有人与本公司或任何附属公司之间的书面协议另有明文规定。每个持有人参加本计划应是自愿的，本计划中的任何内容不得被解释为强制任何符合条件的个人参加本计划。

4.5外国持有者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司或任何子公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的美国以外的国家的法律，或为了遵守任何外国证券交易所的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些子公司应受本计划的保护；(B)决定哪些美国以外的合格个人有资格参加本计划；(C)修改授予美国以外合资格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；(D)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要此类行动是必要或可取的(任何此等子计划和/或修改应作为附录附于本计划)；但任何此等子计划和/或修改不得增加第3.1节所载的股份限制；以及(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何该等外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，行政长官不得根据本条例采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖励。就本计划而言，对外国法律、法规或税收的所有提及应是对美国或其政治分区以外的任何适用司法管辖区的法律、法规、法规和税收的提及。

4.6.非雇员董事奖。行政长官可酌情规定，授予非雇员董事的奖励应根据行政长官确立的书面非酌情公式(“非雇员董事薪酬计划”)授予，但须受该计划的限制。非雇员董事薪酬计划须列明授予非雇员董事(S)的奖励类别、须接受非雇员董事奖励的股份数目、授予、可行使及/或应付及失效的条件，以及署长酌情决定的其他条款及条件。行政长官可随时酌情修改非雇员董事薪酬计划。

4.7单人奖和串行奖。根据本计划授予的奖励，可由署长酌情单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。

第5条备选案文

5.1向符合条件的个人授予选择权。行政长官有权根据其决定的条款和条件，随时酌情向符合条件的个人授予选择权，这些条款和条件不得与本计划相抵触。

5.2期权行权价。受每项购股权规限的每股行权价须由管理人厘定，但不得低于购股权授予当日股份公平市价的100%(或就激励性股票期权而言，为守则第424(H)节的目的而修订、延长或续期之日)，除非管理人另有决定。此外，就授予超过10%股东的奖励股票购股权而言，有关价格不得低于购股权授出当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权之日)股份公平市价的110%。

5.3期权归属。

(A)授予持有人全部或部分行使期权的权利的期限应由管理人设定，管理人可决定在授予期权后的一段特定期间内不得全部或部分行使期权。此类授予可能基于在公司或任何子公司的服务或管理人选择的任何其他标准，包括绩效目标或绩效标准。在授予期权后的任何时间，管理人可酌情决定，并在其选择的任何条款和条件的限制下，加快期权授予的期限。

(B)在持有人终止服务时不能行使的期权的任何部分此后均不得行使，除非署长在证明授予期权的授标协议中另有规定，或在授予期权后由署长采取行动。除非管理人在授标协议中另有决定，或管理人在授予期权后采取的行动，否则在持有人终止服务时不能行使的期权部分应在服务终止时自动失效。

5.4锻炼方式。可行使期权的全部或部分应被视为在向公司秘书、公司股票管理人或管理人指定的其他人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：

(A)符合署长制定的适用规则的书面或电子通知，说明行使了选择权或部分选择权。通知应由持有人或当时有权行使该期权或该部分期权的其他人签署。

(B)管理署署长酌情认为必要或适宜以符合适用法律的申述和文件。管理人亦可酌情采取其认为适当的额外行动，包括但不限于在股票上加上图例，以及向代理人和登记员发出停止转让通知。

(C)如选择权须由持有人以外的任何一人或多於一人行使，则该人或该等人士行使选择权的适当证明，由管理人酌情决定。

(D)以第10.1节和第10.2节允许的方式，全额支付行使期权或其部分的股份的行使价和适用的预扣税。

5.5局部运动。可行使的期权可以全部或部分行使。然而，不得对零碎股份行使期权，除非管理人另有决定，并且管理人可能要求，根据期权条款，部分行使必须是关于最低数量的股份。

5.6期权期限。每项期权的期限(“期权期限”)应由管理人自行决定；但期权期限不得超过自授予期权之日起10年，或自奖励股票期权授予大于10%股东之日起计5年。管理人应确定持有者有权行使既得期权的期限，包括服务终止后的期限，该期限不得超过期权期限的最后一天。除非受到守则第409a节或第5.6节第一句的限制，否则管理人可延长任何尚未行使的期权的期权期限，并可延长与持有人终止服务有关的既得期权的行使期限，并可在第12.1条的规限下修订有关终止服务的期权的任何其他条款或条件。

5.7激励性股票期权资格。除本公司或本公司任何附属公司(定义见守则第424(F)节)的雇员外，任何人士不得获授奖励股票认购权。任何符合超过10%股东资格的人士均不得获授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。根据本计划授予的任何激励性股票期权，可由管理人在征得持有人同意后进行修改，以取消该期权被视为《守则》第422条所规定的“激励性股票期权”的资格。于本计划及本公司及其任何母公司或附属公司的所有其他计划(分别于守则第424(E)及424(F)节所界定)的任何日历年内首次可由持有人行使的“激励性股票购股权”(按守则第422节的定义，但不受守则第422(D)节的规定)的股票公平市场总值超过100,000美元，则该等购股权在守则第422节所规定的范围内应被视为非合资格购股权。适用上一句所述规则时，应按授予的顺序考虑期权和其他“激励性股票期权”，股票的公平市价应在授予相应期权时确定。

5.8关于处置的通知。如因行使奖励股份购股权而获得的任何股份处置，如于(A)向持有人授予该等购股权之日(包括根据守则第424(H)条修订、延长或续期之日)起计两年内，或(B)该等股份转让予该持有人后一年内发生，则持有人应立即以书面或电子方式向本公司发出通知。

第六条限制性股票

6.1限制性股票奖励。

(A)管理人有权向合资格的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划相抵触，并可在发行限制性股票时施加其认为适当的条件。

(B)管理人应确定限制性股票的收购价(如果有)和支付形式；但如果收取收购价，则该收购价应不低于要购买的股票的面值(如果有)，除非适用法律另有许可。在所有情况下，每一次发行限制性股票都需要法律上的考虑。

6.2作为股东的权利。在第6.4节的规限下，于发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持有人应拥有股东对该等股份的所有权利，但须受每项个别奖励协议的限制所规限，包括收取就该等股份支付或作出的所有股息及其他分派的权利；然而，只有当(及在一定程度上)相关的限制性股票归属时，才可支付在归属限制性股票之前就奖励而宣布的股息。

6.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票股息、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的任何限制性股票)，在每个单独授予协议的条款中，应受管理人规定的限制和归属要求的约束。该等限制可包括但不限于有关投票权及可转让性的限制，而该等限制可于有关时间及根据该等情况或基于管理人所选择的标准，包括但不限于基于持有人在本公司的受雇、董事或顾问的年期、表现目标、表现标准、公司表现、个人表现或管理人所选择的其他标准而单独或合并失效。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可在其认为适当的条款和条件下，通过取消适用奖励协议条款施加的任何或所有限制，加快此类受限股票的归属。除非管理人另有决定，否则在所有限制终止或终止之前，不得出售或担保限制性股票。

6.4回购或没收限制性股票。除非管理署署长在授予奖状时或其后另有决定，否则(A)如持有人没有为限制性股票支付价格，在适用的限制期内服务终止时，持有人在未获授予的限制性股票中的权利即告失效，而该等限制性股票应交回本公司，并在没有代价的情况下注销；及(B)如持有人已为限制性股票支付价格，则在适用的限制期内服务终止时，本公司有权向持有人购回当时受限制的未归属限制性股票，回购价格为每股现金价格，相当于持有人为该等限制性股票支付的价格或适用授予协议所指定的其他金额。

6.5限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可按管理人决定的方式予以证明。证明限制性股票的证书或账簿分录应包括适当的图例，说明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。本公司可酌情决定(A)保留实际持有任何证明受限制股份的股票，直至该等限制失效为止及/或(B)要求证明受限制股份的股票由指定托管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至该等限制失效为止，并要求持有人交付与该等受限制股票有关的空白批注的股票权力。

6.6第83(B)条选举。如果持有人根据守则第83(B)节作出选择，于转让受限制股票之日起就受限制股票征税，而不是在持有人根据守则第83(A)条应课税之日或多个日期作出选择，则持有人须在向美国国税局提交该选择后，立即将该选择的副本送交本公司。

第七条限制性股票单位

7.1授予限制性股票单位。管理人有权向管理人选择的任何合格个人授予限制性股票单位奖励，授予的金额及条款和条件由管理人决定。

7.2采购价格。管理人应指明持有人就任何限制性股票单位奖励向本公司支付的收购价(如有)；但除非适用法律另有许可，否则代价的价值不得低于股份的面值。

7.3有限制股份单位的归属。于授出时，管理人须指明受限股单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期，并可指定其认为适当的归属条件，包括但不限于基于持有人为本公司或任何附属公司服务的期间、一个或多个表现标准、公司表现、个人表现或其他特定标准，每种情况下均于指定日期或管理人决定的任何一段或多段期间。

7.4到期和付款。在授予时，管理人应指明适用于每次授予限制性股票单位的到期日，该到期日不得早于授予的一个或多个日期，并可由持有人选择确定(如果适用的授予协议允许)；但下列情况除外

如适用授予协议另有规定，与每个受限制股票单位有关的到期日不得发生在(A)受限制股票单位适用部分归属的日历年度结束后第三个月的第三个月15日或(B)本公司会计年度结束后受限制股票单位适用部分归属后第三个月的第15天之后。于到期日，本公司须在第10.4条的规限下，就预定于该日期派发且先前并未被没收或管理人酌情决定的现金数额相等于该等股份于到期日的公平市价或管理人厘定的现金与普通股组合的每个限制性股票单位，向持有人转让一股无限制、完全可转让的股份。

7.5没有作为股东的权利。除非管理署署长另有决定，否则受限制股份单位持有人不得对该等受限股份单位所代表的股份拥有任何所有权，除非及直至该等股份根据本计划及奖励协议的条款转让予持有人。

第八条

绩效奖励、股息等价物、股票支付

8.1表演奖。

(A)署长获授权向任何合资格的个人颁发绩效奖励，包括绩效股票单位奖励及由署长酌情决定的其他现金奖金或其他现金奖励。业绩奖励的价值，包括业绩存量单位和任何现金奖励，可以与实现业绩目标或署长确定的其他具体标准挂钩，在每个情况下，都是在指定的一个或多个日期或在任何一个或多个时期内，数额由署长确定。绩效奖励，包括绩效股票单位奖励，可以现金、股票或现金和股票的组合支付，由署长决定。

(B)在不限制第8.1(A)条的情况下，署长可以现金奖金的形式向任何符合条件的个人授予绩效奖励，该奖金是在实现目标业绩目标或署长所确定的其他标准(不论是否客观)时支付的，在每种情况下，均可在指定的一个或多个日期或在署长决定的任何一个或多个期间内执行。

8.2股息等价物。

(A)行政长官可根据普通股上宣布的股息发放股利等价物，自股息支付日期起计入股息，股息记录日期发生在奖励授予持有人之日至该奖励授予、行使、分配或到期之日之间，由行政长官决定。这种股息等价物应按署长决定的公式、时间和限制条件转换为现金或额外股份。此外，与具有归属的奖励有关的股息等价物，如基于在该奖励归属之前支付的股息，则只有在归属条件随后得到满足和奖励归属的范围内，才可支付给持有人。

(B)尽管有上述规定，不应就购股权或股票增值权支付股息等价物。

8.3股票支付。管理员有权向任何符合条件的个人支付股票。任何股票支付的股份数量或价值应由管理人确定，并可基于管理人确定的一个或多个业绩目标或任何其他特定标准，包括对公司或任何子公司的服务。在符合归属时间表或管理人设定的其他条件或标准之前，不得发行与股票支付相关的股票。除非管理人另有规定，股票付款持有人在股票付款已归属及奖励相关股份已发行之前，无权作为公司股东就该股票付款行使权利。股票支付可以(但不是必须)代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则将支付给符合资格的个人。

8.4采购价格。管理人可以确定业绩奖励或作为股票支付奖励分配的股票的购买价格；但是，除非适用法律另有允许，否则代价的价值不得低于股票的面值。

第九条

股票增值权

9.1授予股票增值权。

(A)行政长官获授权按其决定的条款及条件，不时酌情向合资格人士授予股票增值权，而该等条款及条件不得与本计划有所抵触。

(B)股份增值权赋予持有人(或根据该计划有权行使股份增值权的其他人士)行使全部或指定部分股份增值权(以其条款当时可行使的范围为限)，并从本公司收取一笔款项，计算方法为将行使股份增值权当日的公平市价减去股份增值权每股行使价所得的差额乘以已行使股份增值权的股份数目，但须受管理人可能施加的任何限制所规限。除非管理人另有决定，受每项股票增值权约束的每股行权价格须由管理人厘定，但不得低于授予股票增值权当日的公平市价的100%。

9.2股票增值权归属。

(A)股票增值权授予持有人的全部或部分行使权利的期限由管理人设定，管理人可决定股票增值权在授予后的特定期间内不得全部或部分行使。此类授予可以基于在公司或任何子公司的服务、绩效标准、绩效目标或管理人选择的任何其他标准。在授予股票增值权后的任何时间，管理人可酌情决定并受其选择的任何条款和条件的限制，可加快股票增值权授予的期限。

(B)在持有人终止服务时不可行使的股票增值权的任何部分此后不得行使，除非管理人在授予协议中另有规定或在授予股票增值权后管理人采取行动。除非管理人在奖励协议中另有决定，或管理人在授予股票增值权后采取的行动，否则在持有者终止服务时不能行使的股票增值权部分将在服务终止时自动失效。

9.3锻炼方式。可行使的股票增值权的全部或部分应被视为在向公司秘书、公司股票管理人或管理人指定的其他人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为行使：

(A)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使股票增值权或部分增值权。通知应由持有人或当时有权行使股票增值权或该部分股票增值权的其他人士签署。

(B)管理署署长酌情认为必要或适宜以符合适用法律的申述和文件。管理人还可酌情采取其认为适当的任何额外行动，以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上添加图例，以及向代理人和登记员发出停止转让通知。

(C)如股份增值权须由持有人以外的任何一名或多名人士行使，则该名或该等人士行使股份增值权的权利的适当证明由管理人酌情决定。

(D)以第10.1节和第10.2节允许的方式，全额支付行使股票增值权或部分股票增值权的股份的行使价和适用预扣税。

9.4股票增值权期限。每项股票增值权的期限(“股票增值权期限”)应由管理人酌情决定，但股票增值权期限不得超过自股票增值权授予之日起十(10)年。管理人应确定持有者有权行使既有股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过适用于该股票增值权的股票增值权期限的最后一天。除非受到守则第409A节或第9.4节第一句的限制，否则管理人可延长任何尚未行使的股票增值权的股票增值权期限，并可就持有人终止服务而延长行使既有股票增值权的期限，并可在第12.1节的规限下，修订与终止服务有关的任何其他股票增值权的条款或条件。

9.5付款。根据本细则第9条支付有关股票增值权的应付款项应以现金、股票(按行使股票增值权当日的公平市价计算)或两者的组合支付，由管理人厘定。

9.6股票增值权期限届满。自动行使现金股票增值权。除非管理人另有规定(在授予协议或其他方面)或股票增值权持有人以书面形式向本公司另有指示，否则于自动行使日尚未行使的每股行使价格低于每股普通股公平市价的每股股票增值权将于自动行使日自动行使，而无须股票增值权持有人或本公司进一步采取行动。根据管理人的决定，本公司或任何附属公司应扣除或扣留一笔足以支付与第10.2节规定的行使有关的所有税款的金额。除非管理人另有决定，否则如果股票增值权的持有人在自动行使日或之前终止服务，则本第9.6节不适用于该股票增值权。为免生疑问，每股行权价格等于或大于自动行使日普通股每股公平市价的股票增值权，不得根据本第9.6节行使。

第十条奖励的附加条款

10.1付款。署长应决定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(A)现金或支票，(B)持有一段时间的股份(如支付奖励的行使价，则包括可根据奖励的行使而发行的股份)，以避免不利的会计后果，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需的总付款，(C)交付书面或电子通知，表明持有人已就当时可在行使或授予奖励时发行的股份向本公司可接受的经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款；但该等收益须于该等出售结算后支付予本公司，或(D)管理人酌情可接受的任何其他形式的法律代价。管理人还应决定将股份交付或视为交付给持有人的方式。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或本公司第13(K)条所指的“行政人员”的持有人，均不得违反本交易所法第13(K)条的规定，以本公司的贷款或本公司为违反本交易所法第13(K)条安排的贷款，就根据本计划授予的任何奖励支付款项，或就该等款项继续任何信贷扩展。

10.2预提税金。本公司或任何附属公司有权扣除或扣留或要求持有人向本公司汇款，以满足法律要求就因本计划而引起的与持有人有关的任何应税事件预扣的联邦、州、地方和外国税(包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴费义务)。管理人应确定任何持有人就本计划下授予的任何奖励的预扣税义务进行付款的方法，这些方法可以包括任何允许的方法

根据上文第10.1节。在不限制前述规定的情况下，管理人可酌情决定扣留或允许持有人选择扣留本公司可根据奖励发行的股份(或准许交出股份)。除非管理人另有决定，否则被扣留或退还的股份数量应限于扣缴或回购之日公平市值等于此类负债总额的股份数量，这是基于适用于此类补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低法定预扣税率。管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市场价值。

10.3奖品的可转让性。

(A)除第10.3(B)节另有规定外：

(I)除以遗嘱或世袭及分配法以外的其他方式，或经遗产管理署署长同意，依据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖赏，除非及直至该奖赏已行使，或该奖赏所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；

(Ii)任何裁决、权益或权利，对持有人或持有人的权益继承人的债务、合约或承诺不负法律责任，或须以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施而作出的，而任何企图的处置均属无效和无效，但第10.3(A)(I)条所准许的除外；及

(Iii)在持有人在世期间，只有持有人方可行使根据“计划”授予持有人的奖励(或其任何部分)，除非该奖励已根据“索偿条例”处置；持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据“计划”或“奖励协议”变得不可行使之前，可由持有人的遗产代理人或根据已故持有人遗嘱或根据当时适用的世袭及分配法获授权的任何人行使。

(B)尽管有第10.3(A)条的规定，管理署署长仍可酌情决定允许持有者将奖励转让给任何一个或多个许可受让人，但须遵守下列条款和条件：(I)转让给许可受让人的奖励不得转让或转让，除非依据遗嘱或世袭和分配法，或经管理署署长同意，否则不得转让；(Ii)转让给获准受让人的奖励应继续受适用于原持有人的所有授标条款和条件的约束(可进一步转让奖励的能力除外)；以及(Iii)获奖者和获准受让人应签署署长要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为获准受让人的地位；(B)满足适用法律规定的转让豁免要求；以及(C)证明转让。

(C)尽管有第10.3(A)条的规定，持有人可按遗产管理人决定的方式指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡后接受与任何裁决有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于持有人的任何授标协议的所有条款和条件，除非本计划和授标协议另有规定，并受管理署署长认为必要或适当的任何其他限制。如果持有者已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙企业中的家庭伴侣居住在共有财产州，则在没有持有人配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意的情况下，指定持有人的配偶或家庭伴侣(如适用)以外的人作为持有人在奖励中超过50%的权益的受益人是无效的。如果没有指定受益人或持有人在世，则应根据持有人的遗嘱或继承法和分配法向有权享有受益人的人支付款项。除上文另有规定外，a

受益人的指定可以随时由持有人变更或撤销，但条件是变更或撤销是在持有人死亡前向管理人提交的。

10.4发行股票的条件。

(A)即使本条例有任何相反规定，本公司毋须发行或交付任何股票或作出任何账簿记项，以证明根据任何奖励可发行的股份，除非及直至董事会或委员会在大律师的意见下决定发行该等股份符合适用法律，以及该等股份已获有效的注册声明或适用的豁免注册。除上述条款及条件外，董事会或委员会可要求持有人作出董事会或委员会酌情认为合宜的合理契诺、协议及陈述，以遵守适用法律。

(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或适宜遵守适用法律的其他限制的约束。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。

(C)署长有权要求任何持有人遵守署长酌情决定的有关任何裁决的结算、分发或行使的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(D)不得发行零碎股份，遗产管理署署长须酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式剔除。

(E)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律另有规定，否则本公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励有关而发行的股份的证书，而该等股份应记录在本公司(或其转让代理人或股票计划管理人，视情况而定)的账簿上。

10.5没收和追回条款。根据其决定适用于本计划授标的条款和条件的一般权力，行政长官有权在授标协议或其他方面规定，或要求持有人以单独的书面或电子文书同意：

(A)(I)在收到或行使奖励时，或在收到或转售奖励相关股份时，持有人实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，应支付给公司；及(Ii)如果(X)服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间内，或(Y)持有人在任何时间或在指定时间段内从事与公司竞争的任何活动，奖励将终止，奖励的任何未行使部分(无论是否已归属)将被没收，或根据管理人的进一步定义，危害、违背或损害公司的利益，或(Z)持有人因原因而终止服务；和

(B)所有奖励(包括持有人在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应受本公司实施的任何追回政策的规定所规限，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下颁布的任何规则或法规而采取的任何追回政策，但以该等追回政策和/或适用的奖励协议所载的范围为限。

10.6重新定价。在第12.2条的规限下，当购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，管理人有权在未获本公司股东批准的情况下，修订任何尚未行使的购股权或股票增值权，以降低其每股价格或取消任何购股权或股票增值权，以换取现金或另一项奖励。

第十一条行政管理

11.1管理员。委员会(或根据计划承担委员会职能的其他委员会或董事会小组委员会)负责管理计划(除非本计划另有许可)，除非董事会另有决定，否则应仅由两名或以上非雇员董事组成，并由董事会随意委任，每名非雇员董事均符合资格成为交易所规则第16B-3条或任何后续规则所界定的“非雇员董事”，以及股份在其上上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统规则下的“独立董事”。尽管有上述规定，委员会采取的任何行动都应是有效和有效的，无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为没有满足第11.1节中规定的成员要求或委员会任何章程中规定的其他要求。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的任命自接受任命之日起生效。委员会成员可随时以书面或电子方式通知董事会辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定，(A)全体董事会应在其大多数在任成员的指导下，就授予非雇员董事的奖励对本计划进行一般管理，就该等奖励而言，本计划中使用的“管理人”和“委员会”一词应被视为指董事会，及(B)董事会或委员会可在第11.6节允许的范围内转授其在本计划下的权力。

11.2委员会的职责及权力。委员会有责任按照《计划》的规定对《计划》进行一般管理。委员会有权解释《计划》和《授标协议》，并采用与《计划》管理、解释和应用不相抵触的规则，解释、修订或撤销任何此类规则和修订任何授标协议；但作为此类授标协议标的的授标协议持有人的权利或义务不受此类修订的不利影响，除非根据第10.5节或第12.10节的规定征得持有人的同意或允许进行此类修订。该计划下的任何此类赠款或奖励不必对每个持有者相同。有关激励性股票期权的任何此类解释和规则应与守则第422节的规定一致。董事会可行使其酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及责任，但根据交易所法令第16B-3条或任何后续规则、或根据该等规则颁布的任何规例或规则、或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会酌情厘定的事项除外。

11.3委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的过半数即构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会全体成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。

11.4管理员的权限。在符合公司章程、委员会章程和本计划中的任何具体指定的情况下，管理人拥有独有的权力、授权和唯一酌情决定权：

(A)指定符合条件的个人获奖；

(B)确定要授予合格个人的一种或多种奖励类型；

(C)决定将授予的奖励数目和与奖励有关的股份数目；

(D)根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、奖励价格、购买价格、任何业绩目标或业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每种情况均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；

(E)决定是否在何种程度上以及在何种情况下，可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或以现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿；

(F)规定每个授标协议的格式，每个授标协议不必对每个持有人相同；

(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；

(H)制定、通过或修订其认为必要或适宜执行《计划》的任何规则和条例；

(I)解释该计划或任何授标协议的条款及根据该计划或任何授标协议而产生的任何事宜；

(J)根据《计划》作出可能需要的所有其他决定和决定，或署长认为管理《计划》所需或适宜作出的所有其他决定和决定；及

(K)在授标后的任何时间，根据其选择的任何条款和条件以及第12.2条，加速对任何裁决或其部分的全部或部分限制的授予或失效。

11.5具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力和决定性的。

11.6授权的转授。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名公司高管组成的委员会根据本第11条授予或修订奖励或采取其他行政行动；然而，在任何情况下，本公司的高级管理人员不得被授权向下列个人授予奖励或修改其持有的奖励，或就其持有的奖励采取行政行动：(A)受交易法第16条约束的个人，或(B)根据本条例被授予或修改奖励的权力的公司高管(或董事)；此外，只有在适用法律允许的范围内，才允许任何行政权力的授权。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在作出转授时所指明的限制及限制所规限，董事会可随时撤销如此转授的权力或委任新的受委任人。在任何时候，根据第11.6节指定的受委任人应以董事会和委员会的意愿担任该职务。

第12条杂项规定

12.1计划的修订、暂停或终止。除本第12.1条另有规定外，董事会或委员会可随时或不时对计划作出全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。然而，在管理人采取行动之前或之后的十二(12)个月内，未经公司股东批准，管理人的行动不得增加第3.1节对根据本计划可发行的最大股份数量的限制，但第12.2条规定的除外。除第12.10条另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖项，且在任何情况下，不得在董事会首次通过本计划之日(“失效日期”)的第十(10)周年之后授予本计划下的任何奖项。根据本计划的条款和适用的奖励协议，任何在到期日仍未完成的奖励将继续有效。

12.2公平调整。

(A)如果资本发生任何变化，应在(I)根据本计划为发行保留的股份总数和(Ii)受根据本计划授予的任何已发行奖励所规限的证券的种类和数量以及任何购买价、行使价或基价方面进行公平替代或比例调整(由管理人自行决定)；但任何零碎股份

应消除因调整而产生的影响。除管理人决定的范围外，根据第12.2节对奖励股票期权进行的任何调整仅限于不构成本准则第424(H)(3)节所指的“修改”的范围内。其他公平的替代或调整应由署长自行决定。行政长官根据本第12.2条作出的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，就资本化的变化而言，署长可全权酌情决定取消任何尚未支付的奖励，以换取现金或其他财产的支付，而现金或其他财产的总公平市价等于该奖励所涵盖的股份、现金或其他财产的公平市价，减去其行使总价或基础价格(如有的话)；但是，如果任何未决奖励的行使价格或基本价格等于或大于该奖励所涵盖的股票、现金或其他财产的公平市场价值，署长可取消该奖励，而无需向持有人支付任何对价。

(C)即使本协议有任何相反规定，如向本公司股东支付股息或分派(以股份或定期定期现金股息的形式除外)对股份的公平市值有重大影响，或在支付股票股息构成资本变动(该股息或分派的每股公平市值，即“股息”)的情况下，管理人可(但为免生疑问，不需要)采取下列行动来执行第12.2(A)条所要求的调整：(1)对于任何未偿还期权的既得部分，促使公司向持有该期权的持有人支付股息的乘积和该期权既得部分的股份数量(在每种情况下，以与其他股东收到该股息相同的形式并且同时)，以及(2)关于任何未偿还期权的每一未归属部分，促使公司在期权归属后十五(15)天内向持有该期权的持有者支付股息的乘积和该期权未归属部分的股份数量(在每种情况下，支付形式与其他股东获得该股息的形式相同)；但如根据本句所作的任何付款导致支付零碎份额，则该笔款项须向下舍入至最接近的整份份额。

(D)在符合《守则》第409a节的要求和限制的情况下，如适用，管理人可就控制权的变更作出下列任何一项或多项规定：

(I)管理署署长可酌情在授予任何奖励时作出规定，或在任何其他时间采取其认为适当的行动，就每一项或任何未完成的奖励或其部分及根据该等条件取得的股份的控制权变更而加速行使及/或归属，条件包括在控制权变更之前、之后或之后终止持有人提供的服务，以及在署长决定的范围内。

(Ii)如控制权发生变更，尚存、持续、继任或收购的公司或其他业务实体或其母公司(视属何情况而定)可无须任何持有人同意而承担或继续本公司在紧接控制权变更前尚未完成的每项或任何奖励或其部分下的权利及义务，或以实质上等同于收购方股票的每项或任何该等尚未完成的奖励或其部分取代每项或任何该等尚未完成的奖励或其部分。就本节而言，如管理署署长酌情决定，在控制权变更后，在符合本计划和适用的奖励协议的条款和条件的情况下，就紧接控制权变更前受奖励部分规限的每股股份，奖励或其任何部分应被视为已获承担(不论是股票、现金、其他证券或财产或其组合)，而股份持有人在控制权变更生效日期有权获得该对价(以及如果持有人获提供对价的选择，大多数流通股持有人选择的对价类型)；但是，如果这种对价不完全是收购方的普通股，经收购方同意，管理人可以规定，在行使奖励时，对于每一股受奖励约束的股票，按公平市价计算，收购方收到的唯一普通股与股份持有人根据控制权变更收到的每股对价相等。如果该等对价的任何部分可由股份持有人根据控制权变更以或有或延迟的方式收取，则管理人可根据管理人的利益，酌情决定控制权变更时的每股公平市价

对这种对价未来可能支付的现值的诚信估计。在控制权变更完成时，收购方既未承担或继续执行与控制权变更相关的任何裁决或部分裁决，也未行使的任何裁决或部分裁决应终止，并在控制权变更完成时停止有效。如果未完成的现金奖励不会被收购方承担，管理人应在该拟议控制权变更的预期生效日期前不少于五(5)个工作日，向持有该现金奖励的持有人发出关于控制权变更的书面通知。尽管有上述规定，在控制权变更前行使奖励而获得的股份以及因控制权变更而收到的有关该等股份的任何代价，应继续受奖励协议中证明该奖励的所有适用条款的规限，除非该奖励协议另有规定。

(Iii)管理人可酌情决定，在控制权变更发生时，在紧接控制权变更之前尚未行使或结算的每一或任何奖励或其部分，应予以注销，以换取就每股既得股份(以及每股未归属股份，如果管理人如此决定)而获得的付款，但须以(I)现金、(Ii)本公司或参与控制权变更的公司或其他商业实体的股票，或(Iii)在任何该等情况下，金额须为公平市价，相等于控制权变更所支付代价的每股公平市价，减去(但不低于零)该奖励项下的行使价格或每股收购价(如有)。倘根据控制权变更股份持有人可按或有或延迟收取任何部分代价，管理人可全权酌情根据董事会对该等代价未来可能支付金额的现值的善意估计，厘定于控制权变更时的每股公平市价，或另行将该等金额呈交相同或有及及时向一般股东付款的限制。如董事会作出此等决定，每股行使或买入价等于或高于控制权变更所支付代价的每股公平市价的奖励可予取消，而无须向持有人支付代价。应在控制权变更之日起，在实际可行的情况下尽快按照适用于该等奖励的归属时间表，就其已取消的奖励的已归属部分，向持有人支付根据本节规定的款项(减去适用的预扣税)。

(E)管理人可酌情在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。

(F)本第12.2条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，如将导致本计划违反本守则第422(B)(1)条，则不得授权。此外，如果此类调整或行动将导致交易法第16条规定的短期周转利润责任或违反规则16b-3的豁免条件，则不得授权此类调整或行动，除非管理人确定该奖励不符合此类豁免条件。

(G)计划、奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司或本公司的股东对本公司的资本结构或其业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股额或购买股额的期权、认股权证或购买股额的债券、债权证、优先股或优先股的权利，或以任何方式限制本公司的权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为或可交换为普通股的权利或权力，或本公司的解散或清盘。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。

(H)不得根据本第12.2条采取任何行动，致使裁决书在适用范围内不符合本守则第409a条的规定。

(I)在任何未决的股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产(正常现金股息除外)的情况下，或任何其他影响普通股股份或股价的变动，包括任何资本化的变动，

出于行政方便的原因，公司可酌情拒绝在任何此类交易完成前三十(30)天内行使任何奖励。

12.3生效日期和股东对计划的批准。该计划于2020年3月30日获董事会批准，并于2020年5月26日(“生效日期”)获本公司股东批准。董事会随后于2023年4月25日(“修订日期”)批准了对该计划的修订；规定该计划须经本公司股东于该日期前(根据本公司章程)举行的正式会议上投票赞成“该建议必须超过投票反对该建议的股份数目”的多数票(即投票表决的股份数目)的赞成票通过。如果该计划没有得到公司股东的批准，该计划将不会生效，从一开始就是无效的。

12.4没有股东权利。除本条例另有规定外，持有人在成为该等股份的纪录拥有人之前，不享有股东对任何奖励所涵盖股份的任何权利。

12.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则持有者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文件编制、授予或行使奖项。

12.6计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响对公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激励计划。本计划的任何规定不得解释为限制本公司或任何附属公司的权利：(A)为本公司或任何附属公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)授予或承担与任何适当的公司目的相关的非计划下的期权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股票或资产有关的期权。

12.7遵守法律。本计划、本计划项下奖励的授予及归属，以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励项下的股份发行及交付及支付款项，均须遵守所有适用法律(包括但不限于州、联邦及外国证券法及保证金规定)，并须获得本公司法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局的批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

12.8标题和标题，对《法典》或《交易法》各节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。

12.9追回。

(A)如本公司因重大不遵守任何财务报告规定而须编制财务重述，则委员会可要求任何第16条高级人员向公司偿还或没收该部分奖励薪酬，而每名第16条高级人员亦同意偿还或没收该部分奖励薪酬，而委员会认为该第16条高级人员在重述财务报表公布前三年期间所收取的奖励薪酬，超过该第16条高级人员若根据重述财务报表所报告的财务结果计算该等奖励薪酬应收取的金额。委员会可考虑其认为合理的任何因素，以决定是否要求追回以前支付的奖励薪酬，以及向每名第16节官员追回多少奖励薪酬(每名第16节官员不必有相同的数额或比例)，包括委员会认为第16节官员从事欺诈、故意不当行为或严重犯罪的任何决定

导致财务重述的重大事件的疏忽行为或不作为。奖励补偿的数额和形式应由委员会以其唯一和绝对的酌情权决定，而奖励补偿的补偿可由委员会以其唯一和绝对的酌情权，通过取消既得或非既得奖励、现金偿还或两者兼而有之。

(B)尽管本计划有任何其他规定，根据任何适用法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追讨的任何奖励，将须根据有关适用法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定所采取的任何政策)作出可能需要作出的扣减及追回。

12.10适用法律。本计划和本协议项下的任何协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。

12.11第409A条。本计划以及本计划下的付款和福利旨在豁免或在符合本准则第409a条的范围内，因此，在允许的最大范围内，本计划应根据该条款进行解释。即使本文件载有任何相反规定，为避免守则第409A条所指的加速课税及/或税务惩罚，持有人不得被视为就本计划而言已终止受雇于本公司或其服务，亦不应根据本计划或任何奖励向持有人支付任何款项，直至持有人被视为发生守则第409A条所指的与本公司及其联属公司的“离职”为止。除非适用法律另有规定，否则在守则第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的本计划中所述的任何付款，不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但任何奖励(或根据本公司或其任何联属公司的任何计划、计划或安排须支付的任何其他款项)于离职时须予支付，而该等付款将导致根据守则第409A条征收任何个别税款及惩罚性利息费用，则该等奖励(或其他金额)的结算及支付应于离职(或去世，如较早)后六(6)个月后的第一个营业日支付。就本守则第409a节而言，根据本计划须支付的每一笔款项或提供的每项福利，应被解释为一项单独确定的付款。本公司并不表示本计划所述的任何或所有付款或福利将获豁免或遵守守则第409a条，亦不承诺排除守则第409a条适用于任何此类付款。持有者应独自负责支付根据本守则第409A条发生的任何税款和罚款。

12.12奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。就尚未根据授权书向持有人支付的任何款项而言，本计划或任何授权书所载任何条文不得赋予持有人任何大于本公司或任何附属公司的一般债权人的权利。

12.13赔偿。在根据适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员将因其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取行动或未能采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及他或她为履行针对他或她的诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何和所有款项，向该成员施加或合理招致的任何损失、费用、责任或费用，由公司赔偿并使其不受损害；只要他或她给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。

12.14与其他福利的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明文规定。

12.15费用。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。

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