附录 5.1
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2023年8月10日
Spero Therapeutics, Inc.
马萨诸塞大道 675 号，14 楼
马萨诸塞州剑桥 02139
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司 Spero Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，涉及 编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交一份S-8表格（注册声明）的注册声明，根据该声明，公司 正在根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册发行总共25万股股票（股票）根据以下条款，公司的普通股，每股面值0.001美元（普通股 股）经修订的 Spero Therapeutics, Inc. 2019 年激励股权激励计划（激励计划）。本意见是在向委员会提交注册 声明时提出的。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有注册声明中赋予的相应含义。
关于本意见，我们审查了经修订的公司经修订和重述的公司注册证书，以及目前生效的 经修订和重述的章程；我们认为相关的公司诉讼记录和公司高管证书；以及注册声明及其附录 。
在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性 、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、此类副本的原件的真实性以及其中包含的任何陈述和保证 的真实性和正确性。此外，我们假设公司将根据激励计划的条款获得任何必要的对价。
我们在此发表的观点仅限于特拉华州的《通用公司法》，我们不对任何其他司法管辖区的 法律发表任何意见。本文没有就任何州或任何外国司法管辖区的证券法或蓝天法规定的股份资格发表任何意见。
请注意，我们仅对本文明确列出的事项发表意见，对于任何其他事项，不应推断出任何意见。 本意见基于当前现有的法规、规则、规章和司法裁决，我们不承担任何义务就这些法律来源的任何变化或可能影响本文所述任何事项或观点的后续法律或事实发展向您提供建议。
基于上述情况，我们认为，根据激励计划的条款发行和 交付的股票将有效发行、全额支付且不可评估。
波士顿伦敦洛杉矶纽约 SAN DIEGO 旧金山华盛顿
MINTZ、LEVIN、COHN、FERRIS、GLOVSKY 和 POPEO，P.C.
