附录 4.7

限制性股票单位编号

SPERO THERAPEUTICS, INC

限制性股票单位奖励授予通知

公司规定的限制性股票单位奖励补助

2019 年激励股权激励计划（经修订）

1.		参与者的姓名和地址：
2.		授予日期
		限制性股票单位奖励：
3.		限制性股票单位奖励标的股票最大数量：
4.		奖励的归属：如果参与者是公司或关联公司的员工，则此限制性股票单位奖励应按以下方式授予：

限制性股票单位数量		归属日期

[归属时间表说明]

公司和参与者确认收到本限制性股票单位奖励授予通知，并同意此处所附并以引用方式纳入的受限 股票单位协议的条款、经修订的公司2019年激励股权激励计划以及上述限制性股票单位奖励的条款。

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SPERO THERAPEUTICS, INC

包含限制性股票单位协议的条款和条件

特拉华州的一家公司Spero Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与姓名出现在限制性股票单位奖励授予通知中的个人（参与者）之间的限制性股票单位奖励授予通知中规定的授予之日达成的协议（本协议）。

鉴于公司已通过经修订的2019年激励股权激励计划（以下简称 “计划”），通过为公司及其关联公司的员工提供激励措施来促进公司的利益 ；

鉴于根据 计划的规定，公司希望根据本计划的规定，向参与者授予与公司普通股相关的每股面值0.001美元（普通股）的限制性股票单位（RSU），所有这些都符合 下文规定的条款和条件；

鉴于公司和参与者理解并同意，应根据《纳斯达克上市规则》第 5635 (c) (4) 条授予 RSU ，以此作为对参与者在公司就业的重大激励；以及

鉴于公司和参与者理解并同意，此处使用和未定义的任何术语均具有本计划中这些 术语的含义。

因此，现在，考虑到此处包含的承诺和共同契约，以及为了其他良好和 宝贵的报酬，特此确认这些承诺和契约的收到和充足性，本协议双方特此达成以下协议：

1. 授予奖项。公司特此向参与者发放限制性股票单位奖励授予通知（以下简称 “奖励”）中规定的限制性股票单位数量的奖励。每个 RSU 代表参与者 根据条款和条件获得一股普通股的或有权利，但须遵守此处和本计划中规定的所有限制，计划以引用方式纳入此处。参与者确认收到本计划的副本。

2.授予奖项。

(a) 根据本协议和本计划中规定的条款和条件，特此授予的奖励应按照 限制性股票单位奖励授予通知中的规定授予，并受本协议和本计划其他条款和条件的约束。在限制性股票单位奖励授予通知中规定的每个归属日期，参与者有权获得 等于限制性股票单位奖励授予通知中规定的限制性股票单位数量的普通股，前提是参与者在该归属日受雇或向公司或关联公司提供服务。 此后，公司应根据本协议和本计划，在适用的归属之日后的五个工作日内向参与者交付此类普通股。

(b) 除非本协议另有规定，否则如果参与者在限制性股票单位奖励授予通知规定的归属日期之前出于任何原因停止受雇或提供服务 公司或关联公司（终止），则自参与者的雇用或服务终止之日起，所有未归属的限制性股票单位应立即被没收给公司，本协议将终止并且没有进一步的力量或效果。

3.禁止 转让和出售。除非 (i) 遗嘱或血统和分配法，或 (ii) 根据《美国国税法》或《员工 退休收入保障法》第一章定义的合格家庭关系令，参与者不得转让本奖励（包括参与者因股票分红、股票分拆或任何其他影响公司证券的类似交易而获得的任何额外限制性股票） 或其中的规则。除了

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如前一句所述，根据本协议发行的普通股应在参与者有效期内仅向参与者发行（或者，在 出现法律行为能力或无能的情况下，向参与者的监护人或代表发行）。本奖项不得以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、质押或抵押，也不得受到 执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本第 3 节规定企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本奖项或根据本协议授予的任何权利，或对本奖项征收任何 扣押或类似程序的企图均无效。

4.调整。该计划包含的条款涵盖了股票拆分等多种突发事件中限制性股票单位和普通股的处理。本计划中有关本奖项的调整条款以及与公司业务继承人的相关条款在此处适用 ，并以引用方式纳入此处。

5.证券法合规。参与者 明确承认并同意，普通股的任何出售均应根据经修订的1933年《证券法》的要求进行。公司目前已向 美国证券交易委员会存档了关于根据下文授予的普通股的有效注册声明。公司打算保留本注册声明，但没有义务这样做。如果注册声明因任何 原因失效，则参与者将无法转让或出售根据本协议向参与者发行的任何普通股，除非根据适用的证券法可以豁免注册或申报。 此外，尽管进行了注册，但适用的证券法可能会限制参与者出售其普通股的能力，包括由于参与者与公司的隶属关系。如果普通股的发行或转售违反任何适用的证券法律、规则或法规，则公司没有义务发行普通股或允许转售任何普通股。

6.作为股东的权利。参与者对受本协议约束的 RSU 的股东无权，包括投票权和股息权。

7。纳入该计划。参与者明确理解并同意 RSU 和根据本计划发行的普通股将根据本计划向参与者发行，参与者承认自己已阅读和理解该计划的副本，他或她同意受该计划的约束 。《计划》的规定以引用方式纳入此处。

8.参与者的纳税义务和税款的缴纳。 参与者承认并同意，参与者就本奖励或根据本协议发行或以其他方式出售的普通股应缴的任何所得税或其他税款均应由参与者负责 。在不限制上述内容的前提下，参与者同意，如果根据适用法律，参与者在每个归属日拖欠当时归属的奖励部分的税款，则公司有权立即向参与者 支付适用法律或法规要求公司预扣的任何税款或其他金额。任何到期的税款或其他应缴款项均应由署长按以下方式支付：

(a) 通过减少在适用的归属日有权向参与者发行的普通股数量，其金额等于公司到期和应付的参与者总税和其他预扣义务的法定最低金额 。不会为了履行公司预扣义务的任何部分而保留部分股份。 因此，参与者同意，如果所需的预扣金额导致所欠股份的一小部分，则将通过从参与者的薪水中扣留部分金额来支付该金额；

(b) 要求参与者向公司存入一笔现金，其金额等于公司确定需要预扣的参与者总税款和其他预扣义务的法定最低金额 ，或者以其他方式从参与者的薪水中预扣相当于公司到期应付的这些 金额的金额；或

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(c) 如果公司认为可以按照 适用的证券法出售股票，则授权参与者在扣除经纪人佣金后在适用的归属日出售公司 指示注册经纪人出售等数量的普通股，以履行公司的预扣义务，经纪人应必须向公司汇出必要的现金，以便公司 履行其预扣义务。如果此类出售的收益超过公司的预扣义务，则公司同意在可行的情况下尽快向参与者支付此类多余的现金。此外，如果此类出售 不足以支付公司的预扣义务，则参与者同意在可行的情况下尽快向公司支付 出售普通股未履行的任何预扣义务金额，包括通过额外的工资预扣税。参与者同意使公司和经纪人免受与任何此类销售有关的所有成本、损害或开支的损害。参与者承认，公司和经纪人没有义务 以任何特定价格安排此类出售。在出售普通股时，参与者应执行经纪人要求的任何此类文件，以实现普通股的出售和向公司支付 的预扣义务。参与者承认，本段旨在遵守《交易法》第10b5-1 (c) (1 (i) (B) 条。

公司在确信所有必需的预扣款已缴纳 之前，不得向参与者交付任何普通股。

9。参与者确认和授权。

参与者承认以下几点：

(a) 根据本计划或本奖励，公司没有义务让参与者继续担任公司或关联公司的员工。

(b) 本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时暂停或终止。

(c) 本奖励的授予被视为一次性福利，并不产生合同权利或 其他权利，可以在未来根据本计划获得任何其他奖励、代替奖励的福利或任何其他福利。

(d) 本计划是公司的 自愿计划，未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于任何补助金的时间、任何奖励金额、归属条款和购买价格（如果有）。

(e) 本奖励的价值是参与者雇佣或合同范围之外的特殊补偿项目（如果有）。因此，就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金而言，该奖励不属于正常或预期薪酬的一部分。普通股的 未来价值尚不清楚，无法肯定地预测。

(f) 参与者 (i) 授权 公司和每家关联公司的任何代理人或任何管理本计划或提供计划记录保存服务的关联公司向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类 关联公司为促进奖励的授予和管理而要求的信息和数据；以及 (ii) 授权公司和每家关联公司存储和传输此类信息用于 本协议中规定的目的的电子表格。

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10。通知。本协议或 计划条款要求或允许的任何通知均应通过认可的快递服务、传真、挂号或挂号信发出，要求退货收据，地址如下：

如果给 公司：

Spero Therapeutics, Inc

675 马萨诸塞大道

马萨诸塞州剑桥 02139

注意： 首席财务官

如果按照限制性股票单位奖励授予通知中规定的地址发送给参与者，或者发送到以前以相同方式发出通知的其他 地址。任何此类通知均应被视为在最早收到之日发出，即寄件人送达认可的快递服务后的一个工作日，或者 通过挂号信或挂号信邮寄后的三个工作日。

11。任务和继任者。

(a) 本协议是参与者个人的，未经公司事先书面同意， 参与者不得转让本协议，除非根据遗嘱或血统和分配法。本协议应确保参与者的法定代表人受益，并由其强制执行。

(b) 本协议应确保公司及其继承人和受让人的利益，并对公司具有约束力。

12。管辖法律。本协议应根据特拉华州的法律解释和执行，不使 具有法律冲突原则的效力。为了对根据本协议产生的任何争议（无论是法律争议还是衡平法）提起诉讼，双方特此同意在马萨诸塞州联邦拥有专属管辖权，并且 同意此类诉讼应在马萨诸塞州萨福克郡的州法院或美国马萨诸塞特区的联邦法院进行。

13。可分割性。如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则 此类条款应在必要的范围内进行修改，以使此类条款有效和可执行，并且在不可能的情况下，该条款应被视为从本协议中删除，本协议其余部分的有效性、 合法性和可执行性不受影响。

14。完整协议。本协议， 连同本计划，构成了本协议各方就本协议主题事项达成的全部协议和谅解，取代了先前与本协议标的 有关的所有口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明确条款和条款，但是，在任何 情况下，本协议均受本计划的约束和管辖。

15。修改和修订；豁免和同意。本协议的 条款和条款可以按照本计划的规定进行修改或修改。除非本计划另有规定，否则只有通过有权享受此类条款或条款好处的一方签署书面 文件，才能放弃本协议的条款和条款，或同意退出本协议。此类放弃或同意不得视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，不论是否相似。每一项此类放弃或同意只能在特定情况下和出于其目的生效，不应构成持续的放弃或同意。

16。第 409A 节。本协议所证明的限制性股票的授予旨在作为短期延期免除《守则》第409A条不合格递延薪酬 规则的约束（因为该术语在根据《守则》第 409A 条发布的最终法规和其他指导方针中使用，包括财政部条例 第 1.409A-1 (b) (4) (i) 条），并应据此解释。

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17。数据隐私。通过签订本协议，参与者： (i) 授权公司和每家关联公司、公司或任何管理本计划或提供计划记录保存服务的关联公司的任何代理人向公司或其任何关联公司披露 公司或任何此类关联公司为促进期权的授予和管理而要求的信息和数据；(ii) 在适用法律允许的范围内，放弃任何信息和数据他或她对这些 信息可能拥有的数据隐私权，以及 (iii)授权公司和每个关联公司以电子形式存储和传输此类信息，用于本协议中规定的目的。

[页面的其余部分故意留空]

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