附录 4.6

选项编号_________

SPERO THERAPEUTICS, INC.

股票期权授予通知

根据公司授予的股票期权

2019 年激励股权激励计划（经修订）

1.		参与者的姓名和地址：
2.		期权授予日期：
3.		补助金类型：		不合格股票期权
4.		本期权可行使的最大股票数量：
5.		每股行使（购买）价格：
6.		期权到期日期：
7.		归属开始日期：

8.	归属时间表：如果参与者在适用的归属日是公司或关联公司的员工，则本期权应按照 的规定行使（行使时发行的股份应归属）：

[25％的股份应在归属开始日期一周年归属，此后，尚未归属的其余股份 应从归属开始日期一周年起按月等额分期归属，为期36个月。]

上述权利是 累积的，受本协议其他条款和条件的约束。

公司和参与者确认收到本股票期权 授予通知，并同意此处所附并以引用方式纳入的股票期权协议的条款以及公司的2019年激励股权激励计划。

SPERO THERAPEUTICS, INC

股票期权协议纳入的条款和条件

（非合格股票期权）

在 Spero Therapeutics, Inc.（ ）在股票期权授予通知中规定的授予之日达成的协议公司）、特拉华州的一家公司，以及名字出现在股票期权授予通知上的个人（参与者”).

鉴于公司希望向参与者授予期权（选项）购买其普通股，每股面值 0.001 美元 （股份），根据经修订的公司 2019 年激励股权激励计划中规定的目的（计划”);

鉴于公司和参与者理解并同意，应根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条授予期权，以此作为对参与者在公司工作的实质诱因 ；

鉴于公司和参与者理解并同意，此处使用和未定义的任何术语 的含义与计划中的含义相同；以及

鉴于公司和参与者各自打算将此处授予的 期权应符合股票期权授予通知中规定的类型。

因此，现在，考虑到下文 规定的共同契约，并出于其他有益和宝贵的考虑，本协议双方商定如下：

1.

授予选择权。

公司特此授予参与者购买股票 期权授予通知中规定的全部或部分股份的权利和选择权，但须遵守本条款、美国证券和税法规定的所有限制，以及本计划（以引用方式纳入此处）。参与者确认收到了计划的 副本。

2.

行使价。

期权所涵盖股票的行使价应为股票期权授予通知中规定的每股金额，如果在本计划发布之日之后发生股票分割、反向股票拆分或其他影响股票持有人的事件，则可以根据计划中的规定进行调整（行使价格）。应根据本计划 第 9 段付款。

3.

期权的可行性。

根据本协议和本计划中规定的条款和条件，特此授予的期权应按照 股票期权授予通知中的规定成为既得和行使，并受本协议和本计划其他条款和条件的约束。

4.

期权期限。

本期权应在股票期权授予通知中规定的期权到期日终止，但必须按照此处或本计划中规定的 提前终止。

如果参与者因参与者死亡或 残疾或因故解雇参与者以外的任何原因不再是公司或关联公司的员工（终止日期)，期权限自终止之日起根据本协议第 3 节归属和行使，而不是

1

根据本协议终止，可以在终止日期后的三个月内，或股票期权授予 通知中规定的期权到期日当天或之前行使，以较早者为准，但除下述情况外，此后不得行使。在这种情况下，期权的未归属部分不可行使，应在终止之日到期并被取消。

如果参与者不再是公司或关联公司的员工，但在雇佣终止后继续为公司 或关联公司提供顾问服务，则本期权应根据上述第 3 节继续归属，就好像在参与者不再向公司提供服务之前本期权尚未终止一样。在这种情况下，本期权 应继续遵循此处规定的相同条款和条件，直到该参与者不再向公司或关联公司提供服务。

尽管有上述规定，如果参与者在终止日期后的三个月内残疾或死亡，参与者或 参与者幸存者可以在终止日期后一年内行使期权，但在任何情况下，都不能在股票期权授予通知中规定的期权到期日之后行使期权。

如果公司或关联公司因故终止了参与者的服务，则参与者行使本期权中任何未行使的 部分的权利，即使已归属，也应在参与者接到因故终止服务时立即终止，本期权应随之终止。尽管此处有任何相反的规定，如果 在参与者终止之后，但在行使期权之前，管理员确定参与者在终止之前或之后从事了构成 原因的行为，则参与者应立即停止行使期权的任何权利，此期权应随之终止。

如果 参与者残疾（根据本计划确定），则期权应在参与者因残疾而终止服务后的一年内行使，如果更早，则可以在股票期权授予通知中规定的期权到期 日期或之前行使。在这种情况下，期权应可在以下情况下行使：

(a)

前提是该期权已可行使，但截至 参与者因残疾终止服务之日尚未行使；以及

(b)

如果行使期权的权利定期累积，则在参与者因残疾而终止服务之日之前按比例分配的部分，如果参与者没有成为残疾人，则在下一个归属日本应累积的任何额外归属权。按比例分配应基于参与者因残疾终止服务之日之前在当前归属期内的累积天数 。

如果 参与者在担任公司或关联公司的雇员期间死亡，则参与者幸存者应在参与者去世之日后的一年内，或者（如果更早）在股票期权授予通知中规定的期权到期日当天或之前行使期权。在这种情况下，期权应可在以下情况下行使：

(x)

前提是期权已可以行使但截至去世之日尚未行使；以及

(y)

如果行使期权的权利定期累积，则在 去世之日之前，如果参与者没有去世，本应在下一个归属日累积的任何额外归属权。按比例分配应基于参与者 去世之日之前在当前归属期内累积的天数。

2

5.

行使期权的方法。

根据本协议的条款和条件，期权可以通过向公司或其指定人发出书面通知来行使，其形式基本上是本协议所附附录A的 （或公司可以接受的其他形式，可能包括电子通知）。此类通知应说明行使期权的股票数量，并应由行使期权的人 签名（签名可以以公司可接受的形式以电子方式提供）。此类股份的行使价应根据本计划第9段支付。公司应在收到通知后尽快交付此类股票 ，但前提是公司可以将此类股票的发行推迟到公司根据任何适用法律 （包括但不限于州证券法或蓝天法）认为必要的任何行动完成或获得任何同意之后。行使期权的股份应以行使 期权的人的名义在公司的股票登记册中登记（或者，如果期权应由参与者行使，如果参与者在行使期权的通知中提出要求，则应以参与者和另一人 共同的名义在公司的股票登记册中登记，并具有生存权），并应以以下方式交付上文向行使期权的人的书面命令或根据行使期权的人的书面命令提供。如果根据本协议第 4 节，参与者 以外的任何人行使期权，则此类通知应附有适当证据，证明该人有权行使期权。根据本协议的规定，在行使期权时购买的所有股份均应全额支付且不可评估。

6.

部分运动。

在上述范围内，可以在上述限额内随时不时部分行使本期权，但不得根据本期权发行任何部分 股份。

7.

不可转让性。

除非 (i) 通过遗嘱，(ii) 根据血统和分配法，(iii) 根据 《雇员退休收入保障法》或其相关规则所定义的合格家庭关系令，或 (iv) 不对价或为参与者的直系亲属的利益而转让期权 （包括但不限于受益信托参与者的直系亲属或一名或多名成员的合伙企业或有限责任公司参与者直系亲属），在转让之前，受让人 仍应遵守适用于期权的所有条款和条件，每位此类受让人均应以书面形式承认这一点，这是此类转让生效的先决条件。这个词直系亲属 指参与者的配偶、前配偶、父母、子女、继子女、收养关系、姐妹、兄弟、侄女、侄女和孙子（为此，还应包括参与者）。 除非本段另有规定，否则在参与者有效期内，期权只能由参与者行使（或者，在没有法律行为能力或无行为能力的情况下，由参与者的监护人或代表行使） ，不得以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）进行转让、质押或抵押，也不得执行执行、扣押或类似程序。任何企图转让、转让、质押、抵押或其他 处置期权或根据本第 7 节的规定授予的任何权利，或对期权征收任何扣押或类似程序，均无效。

8.	在行使之前没有作为股东的权利。

在以参与者的名义在公司 股票登记册中注册股份之前，参与者作为股东对受本协议约束的股票没有权利。除非本计划中就公司资本的某些变动有明确规定，否则不得对记录日期在注册之日之前 的股息或类似权利进行任何调整。

9.

调整。

该计划包含的条款涵盖了股票拆分和合并等多种突发事件中期权的处理。特此适用本计划 调整期权股票的规定以及有关公司业务继承人的相关条款，并以引用方式纳入此处。

3

10.

税。

参与者承认并同意：(i) 参与者在行使本期权时就本期权或可发行的股份 应缴的任何所得税或其他税款均由参与者负责；(ii) 参与者可以自由使用自己选择的与本协议相关的专业顾问，已收到其专业 顾问关于本协议的建议，理解其含义和意义，并且正在自由签订本协议且不受胁迫或胁迫；(iii) 参与者没有收到也未依赖公司或任何关联公司或任何关联公司的任何雇员或法律顾问就本协议所设想的期权、股份或其他事项 的任何税收或其他影响或影响提出的任何建议、 陈述或保证；以及 (iv) 管理人、公司、其关联公司或其任何高级管理人员或董事均不对任何适用的问题承担责任与期权相关的成本、税收或罚款，如果事实上是 美国国税局根据《守则》第409A条，Service将确定该期权构成《守则》第409A条规定的递延薪酬。

参与者 同意，公司可以从参与者的报酬（如果有）中扣留联邦、州和地方预扣税的最低法定金额，该金额被视为可包含在这些 个人总收入中的补偿。公司可自行决定从此类报酬中扣留所需预扣的金额，也可以从行使期权时以其他方式交付给参与者的股票中扣留实物。 参与者进一步同意，如果公司没有从参与者的薪酬中扣留足以履行公司所得税预扣义务的金额，则参与者将按要求以 现金向公司偿还少预扣的金额。

11.

为投资而购买。

除非在特定行使期权时发行的股票的发行和出售已根据《证券 法》进行有效登记，否则公司没有义务发行此类行使所涵盖的股票，除非公司确定此类行使和发行将免受《证券法》的注册要求的约束，直到 以下条件得到满足：

(a)

行使期权的人应向公司保证，在行使期权时，这些 人收购此类股票是为了自己的账户、投资，而不是为了分配任何此类股份，也不是为了出售任何此类股份，在这种情况下，收购此类股份的人应受以下图例条款的约束，这些条款应在任何此类股份上背书证明根据该项行使而发行的股份的证书：

本证书所代表的股票已被用于投资，包括 质押权人在内的任何人不得出售或以其他方式转让，除非 (1) (a) 根据经修订的1933年《证券法》，有关此类股票的注册声明应生效，或 (b) 公司已收到律师的意见，认为该法规定有 的注册豁免，以及 (2) 应遵守所有适用的州证券法；以及

(b)

如果公司有此要求，公司应已收到其律师的意见，即可以根据《证券法》在不根据该法进行注册的特定活动中发行股票 。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司可以将股票的发行推迟到任何行动完成或获得 任何同意之前，这是公司认为根据任何适用法律（包括但不限于州证券法或蓝天法）所必需的。

12.

对股份转让的限制。

12.1

参与者同意，如果公司提议向公众出售其任何股权 证券，并且公司和公司聘请的任何承销商要求该参与者签署限制出售或以其他方式转让股票的协议，则它将立即签署此类协议 并且不会转让，

4

无论是在私下谈判的交易中，还是通过公开市场交易或其他方式向公众开放，他或她在公司和承销商确定的期限内持有的公司任何股票或其他证券，不得超过发行结束后的180天，再加上遵守FINRA规则或其他 监管机构颁布的类似规则所需的额外时间（该期限，Lock）Up 期）。此类协议应采用书面形式，其形式和内容应令公司和该承销商合理满意，并符合 惯例和现行条款和条件。无论参与者是否签署了此类协议，公司都可以在封锁期结束之前对公司的股票或其他证券施加止损转账指示，但须受 上述限制。

12.2

参与者承认并同意，在公司终止 参与者服务之前、之时或之后，公司、其股东、董事和 高级管理人员均无义务或义务向参与者披露有关公司业务或影响股票价值的任何重要信息，包括但不限于与公司公开发行其证券计划有关的任何信息被其他公司或实体收购或合并或合并到另一家公司或实体。

13.

没有义务维持关系。

参与者承认：(i) 根据本计划或本期权协议，公司没有义务让参与者继续担任公司或关联公司的雇员或 顾问；(ii) 该计划本质上是自由裁量的，公司可以随时暂停或终止；(iii) 期权的授予是一次性福利 ，不产生任何获得未来期权或福利的合同或其他权利代替期权；（iv）与任何此类未来补助金有关的所有决定，包括但不限于到，授予期权 的时间、受每种期权约束的股票数量、期权价格以及每种期权可行使的时间将由公司自行决定；(v) 参与者参与本计划是 自愿的；(vi) 期权的价值是一项特殊的补偿项目，不属于参与者的雇佣或咨询合同（如果有）的范围；以及 (vii) 就计算任何遣散费、辞职而言，该期权不属于正常或预期的 薪酬的一部分, 裁员, 服务终止补助金, 奖金, 长期服务奖, 养老金或退休金或类似补助金.

14.

通知。

本协议或本计划条款要求或允许的任何通知均应通过认可的快递服务、传真、挂号或认证邮件 发出，要求退货收据，地址如下：

如果是给公司：

Spero Therapeutics, Inc

675 马萨诸塞大道

马萨诸塞州剑桥 02139

注意：首席财务官

如果给 参与者，请按股票期权授予通知中规定的地址发放

或以前以 相同方式发出通知的一个或多个其他地址。任何此类通知均应被视为在收到后、送达认可的快递服务机构后一个工作日或通过挂号信或挂号信邮寄后的三个工作日发出，以较早者为准。

15.

适用法律。

本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，但不影响其管辖法律冲突的内部原则 。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此同意在马萨诸塞州联邦拥有专属管辖权，并同意此类诉讼应在 马萨诸塞州萨福克郡的州法院或美国马萨诸塞特区的联邦法院进行。

5

16.

协议的好处。

在不违反本计划及其其他条款的前提下，本协议应有利于本协议各方的继承人、 遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，并对其具有约束力。

17.

整个协议。

本协议连同本计划体现了本协议双方就本协议标的达成的所有协议和谅解 ，取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解（与公司签订的任何其他协议中包含的加速归属条款除外）。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、 担保、契约或协议均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明确条款和条款。尽管有上述规定，但在任何情况下，本协议 均应受本计划的约束和管辖。

18.

修改和修正。

本协议的条款和规定可以按照本计划的规定进行修改或修改。

19.

豁免和同意。

除非本计划另有规定，否则只有通过有权享受此类条款或条款好处的一方签署书面 文件，才能放弃本协议的条款和条款，或同意退出本协议。此类放弃或同意不得视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，不论是否相似。每一项此类放弃或同意只能在特定情况下和出于其目的生效，不应构成持续的放弃或同意。

20.

数据隐私。

通过签订本协议，参与者：(i) 授权公司和每个关联公司，以及管理本计划或提供计划记录保存服务的公司或任何关联公司 的任何代理人，向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类关联公司为促进授予期权和 管理计划而要求的信息和数据；以及 (ii) 授权公司和每家关联公司存储和出于本协议规定的目的，以电子形式传输此类信息协议。

[页面的其余部分故意留空]

6

附录 A

行使股票期权的通知

[在美国注册的股票表格]

至：	Spero Therapeutics, Inc

重要通知：这种形式的行使通知只能在公司向证券 和交易委员会提交注册声明时使用，根据该声明，正在进行此次行使的股票的发行进行了登记，并且该注册声明仍然有效。

女士们、先生们：

我特此行使股票期权， 购买面值为0.001美元的Spero Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的________股普通股（股票），行使价为每股________美元，具体取决于该股票 期权授予通知的条款，该通知的条款为________，20__。

我了解我正在进行的投资的性质及其财务风险。我知道， 我有责任就影响期权行使以及购买和随后出售股票的相关国家、州和地方所得税和证券法征求主管的税务和法律顾问的意见。

我支付股票的期权行使价如下：

请发行股票（选一项）：

☐

对我来说；或

☐

对我和 ______________________ 来说，作为有生存权的共同承租人，

在以下地址：

如果与上面列出的地址不同，我的股东通讯邮寄地址是：

附录 A-1