EX-4.5

附录 4.5

SPERO THERAPEUTICS, INC

2019 年激励股权激励计划

（经二零二三年七月二十七日修订）

定义。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本 Spero Therapeutics, Inc. 2019 年激励股权激励计划中使用的以下术语具有以下含义：

管理员是指董事会，除非董事会已将代表董事会行事的权力下放给委员会，在这种情况下，“管理员” 一词是指委员会。

关联公司是指公司或其他实体，就本守则第424条而言，它是公司的直接或间接母公司或子公司。

协议是指公司与参与者之间根据本计划达成的与股票权利有关的协议，其形式由管理员批准。

董事会是指公司的董事会。

就参与者而言，原因是指 (a) 对公司或任何关联公司的不诚实，(b) 不服从命令，严重渎职或不履行职责，(c) 未经授权披露机密信息，(d) 参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间关于任何就业、咨询、咨询、保密、不竞争或类似协议的任何规定，以及 (e) 对公司或任何关联公司的业务产生重大损害的行为；但是，前提是其中的任何条款参与者与公司或关联公司之间的协议应取代关于该参与者的本定义，该协议包含对终止原因的定义相互矛盾，并且该协议在终止时生效。管理员对原因存在的决定将对参与者和公司具有决定性。

守则是指经修订的1986年《美国国税法》，包括其任何后续法规、法规和指南。

委员会是指公司的薪酬委员会（根据纳斯达克上市规则第5605（d）（2）条成立），以遵守纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条规定的激励补助金的股东批准要求豁免。

普通股是指公司普通股，每股面值0.001美元。

公司是指特拉华州的一家公司 Spero Therapeutics, Inc.

顾问是指向公司或其关联公司提供善意服务的顾问或顾问的任何自然人，前提是此类服务与融资交易中的证券要约或出售无关，也不会直接或间接促进或维持公司或其关联公司证券的市场。

残疾或残疾是指《守则》第 22 (e) (3) 条中定义的永久和完全残疾。

员工是指管理员指定有资格根据本计划获得一项或多项股票权利的公司或关联公司的任何员工。

《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》。

普通股的公允市场价值意味着：

(1) 如果普通股在国家证券交易所上市或在国家证券交易所交易非处方药定期报告普通股的市场和销售价格、复合胶带或其他类似报告系统上普通股的收盘价和销售价格，如果不适用，则报告该日期之前的最后一个市场交易日；

(2) 如果普通股不在国家证券交易所交易，而是在国家证券交易所交易非处方药市场，如果没有定期报告第 (1) 条所述交易日的普通股销售价格，并且定期报告普通股的买入价和卖出价格，普通股交易收盘时买入价和要价之间的平均值非处方药Common 股票在适用日期交易的最近交易日的市场，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；以及

(3) 如果普通股既没有在国家证券交易所上市，也没有在国家证券交易所交易非处方药市场，由署长根据适用法律真诚确定的价值。

ISO 是指根据《守则》第 422 条有资格成为激励性股票期权的期权。

非合格期权是指不符合ISO资格的期权。

期权是指根据本计划授予的非合格期权。

参与者是指根据本计划授予一项或多项股票权利的公司员工或关联公司。如本文所用，在上下文需要的情况下，参与者应包括参与者幸存者。

计划是指 Spero Therapeutics, Inc. 2019 年激励股权激励计划。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

股票是指根据本计划已经或可能授予股票权利的普通股股份，或者根据本计划第3段的规定将股份变更为或交换的任何股本股票。根据本计划发行的股份可以是授权和未发行的股份，也可以是公司在其国库中持有的股份，或两者兼而有之。

股票奖励是指公司根据计划授予的股权奖励或非期权或股票授予的股权奖励。

股票补助是指公司根据本计划授予的股份。

股票权利是指根据Plana非合格期权、股票授予或股票奖励授予的公司股票的权利或股票价值。

幸存者是指已故的参与者的法定代表人和/或任何通过遗嘱或血统和分配法获得参与者股票权利的人。

计划的目的。

该计划旨在通过增强公司吸引有望为公司做出重要贡献的新员工的能力，并为这些人提供股权所有权机会，以更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。根据纳斯达克股票市场公司治理规则第5635（c）（4）条，公司打算将本计划留给公司可以在未经股东批准的情况下向其发行证券的人。

受计划约束的股份。

(a) 根据本计划不时发行的股票数量应为普通股的364,513股，或管理人根据本计划第24段自行决定解释任何股票分割、股票分红、合并、资本重组或类似交易的影响后该数量的股票数量。

(b) 如果期权不再全部或部分未偿还（行使除外），或者如果公司应以不超过其原始发行价格的价格重新收购根据股票授予或股票奖励发行的任何股票，或者如果任何股票权利到期或被没收、取消或以其他方式终止或导致任何股份未发行，则受此类约束的未发行或重新收购的股票根据本计划，股权将不时再次可供发行。尽管有上述规定，如果通过股票投标全部或部分行使股权，或者公司或关联公司通过预扣股份来履行预扣税义务，则就上述第 3 (a) 段规定的限制而言，根据本计划发行的股票数量应为受股票权利或其部分约束的股票数量，而不是实际发行的股票净数量。

计划的管理。

该计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力下放给委员会，在这种情况下，委员会应为管理人。根据本计划的规定，署长有权：

(a) 解释本计划的条款和所有股权，并制定其认为管理本计划所必需或可取的所有规则和决定；

(b) 确定应授予哪些员工股票权利；

(d) 修改任何未偿还股票权利的任何条款或条件，包括但不限于降低或提高行使价或购买价格、加快归属时间表或延长到期日，前提是 (i) 本计划允许修改后的条款或条件；(ii) 任何此类修正均不得损害参与者在未经参与者同意或死亡的情况下根据先前授予的任何股票权利享有的权利参与者、参与者的幸存者；以及 (iii) 任何此类修正只能作出在管理员确定此类修正案是否会对参与者造成任何不利的税收后果之后；

(e) 根据管理人应制定且参与者应接受的条款和条件，以现金或股票付款，先前授予和/或取消任何此类股票权利并授予其他股票权利以取而代之，涵盖相同或不同数量的股份，每股行使价或购买价格可能低于或高于已取消股票权利的行使价或购买价格；和

(f) 在认为必要或适当时采用适用于任何特定司法管辖区居民的任何子计划，以遵守或利用适用于公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或者以其他方式促进本计划的管理，子计划可能包括适用于根据股票权利发行的股票权利或股票的其他限制或条件；

但是，所有此类解释、规则、决定、条款和条件均应在不造成《守则》第 409A 条规定的任何不利税收后果的背景下做出和规定。在不违反上述规定的前提下，管理人对本计划任何条款或根据本计划授予的任何股票权利的解释和解释均为最终解释，除非董事会另有决定，如果管理人是委员会。此外，如果署长是委员会，则董事会可以根据本计划采取任何行动，否则这些行动将由委员会负责。

尽管有上述规定，董事会根据本计划授予的任何股票权利都必须得到公司大多数独立董事（定义见纳斯达克上市规则第5605 (a) (2) 条）的批准，以符合纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条。

参与资格。

管理员将自行决定指定本计划的参与者；但是，前提是每位参与者在授予股票权利时必须是公司或关联公司的员工。尽管有上述规定，管理员仍可授权向当时不是公司或关联公司雇员的人授予股票权利；但是，实际授予此类股票权利的条件是该人在证明该股票权利的协议执行时或之前有资格成为参与者。可向公司或关联公司的任何员工授予非合格期权、股票补助和股票奖励。向任何个人授予任何股票权利既不赋予该个人参与任何其他股票权利授予的权利，也不得取消他或她参与公司或任何关联公司为员工制定的任何其他福利计划下的任何其他补助金的资格。

期权条款和条件。

每个期权均应在期权协议中以书面形式列出，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。管理员可以规定，授予期权时必须遵守管理员可能认为合适的条款和条件，这些条款和条件与本计划特别要求的条款和条件一致。期权协议应至少受以下条款和条件的约束：

(a) 非合格期权：每个期权均应为非合格期权，并应遵守管理员认为合适且符合公司最大利益的条款和条件，但任何此类非合格期权均须遵守以下最低标准：

(i) 行使价：每份期权协议均应说明每个期权所涵盖的股票的行使价（每股），该行使价应由管理人确定，并且应至少等于授予期权之日普通股每股的公允市场价值。

(ii) 股票数量：每份期权协议均应说明其所涉及的股票数量。

(iii) 归属期：每份期权协议均应说明其首次可行使的日期和日期之后不得再行使，并可能规定期权权在几个月或几年内分期累积或可以分期行使，或者在出现某些条件或实现既定绩效目标或事件时。

(iv) 其他条件：行使任何期权的条件可能是参与者以管理人满意的形式执行股票购买协议，为公司及其其他股东提供某些保护，包括以下要求：

参与者或参与者幸存者出售或转让股份的权利可能受限；以及

参与者或参与者的幸存者可能被要求签署投资意向书，还必须承认股票将附有说明任何适用的限制。

(v) 期权：每个期权应自授予之日起不超过十年，或期权协议可能规定的更早时间终止。

7.	股票赠款的条款和条件。

每笔向参与者授予的股票均应说明公司正式签署的协议中的主要条款，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签订的协议中的主要条款。本协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，符合以下最低标准：

(a) 每份协议均应注明每次股票授予所涵盖的股票的每股购买价格（如果有），该购买价格应由管理人确定，但不得低于授予股票授予之日特拉华州通用公司法（如果有）所要求的最低对价；

(b) 每份协议均应说明股票授予所涉及的股份数量；以及

(d) 股息（根据本计划第24条发放的股票股息除外）可以累积，但不得在受股票赠与约束的重新收购股份的限制或权利失效之前支付。

8.	其他股票奖励的条款和条件。

管理员有权根据普通股授予其他股票奖励，其条款和条件由管理员决定，包括但不限于根据某些条件授予股份、授予可转换为股票的证券以及授予股票增值权、幻影股奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中规定，该协议由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。协议应采用管理员批准的形式

并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件。每份协议均应包括公司任何权利的条款，包括在不发行股票的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件或发行股票所依据的事件的条款；前提是股息（根据本计划第 24 节发行的股票股息除外）或等值股息可以累积，但不得在受本计划约束的股票之前支付以股票为基础的奖励背心。在任何情况下，涵盖股票增值的协议权利 (a) 的行使价（每股）不得低于授予之日每股普通股的公允市场价值，或（b）在授予之日起超过十年的到期。公司打算在适用范围内，本计划和根据本协议授予的任何股票奖励免于适用《守则》第 409A 条，或符合《守则》第 409A 条 (a) 款第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，并根据第 409A 条运作，以便根据任何股票奖励（和适用的投资收益）递延任何补偿根据《守则》第409A条，不得计入收入。计划中的任何含糊之处均应解释为实现本第 8 段所述的意图。

9.	行使期权和发行股份。

期权（或其任何部分或分期付款）应通过向公司或其指定人发出书面通知（以管理人可以接受的形式，其中可能包括电子通知）来行使，并规定根据本段为行使期权的股票支付总行使价，并遵守期权协议中规定的任何其他条件。此类通知应由行使期权的人签署（签名可以以管理人可接受的形式以电子方式提供），应注明行使期权的持有的股票数量，并应包含本计划或期权协议所要求的任何陈述。行使该期权的股票的行使价应 (a) 以美元现金或支票支付，或 (b) 由管理人自行决定，交付持有至少六个月（如果需要避免负面会计处理）的普通股，其公允市场价值等于行使之日股票数量的总现金行使价如何行使期权，或 (c) 由管理人自行决定，让公司行使根据与证券经纪公司制定并经管理人批准的无现金行使计划，保留行使期权时公允市场价值等于行使期权股票数量的总行使价的股票，或者 (d) 由管理人自行决定，在行使期权时可发行的股票数量，或者 (e) 由管理人自行决定管理员，由上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 的任意组合，或者 (f) 自行决定管理人，支付署长可能确定的其他合法对价。

然后，公司应合理地立即将行使该期权的股份交付给参与者（或参与者的幸存者，视情况而定）。在合理迅速确定什么构成时，明确理解公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何要求公司在股票发行前对股票采取任何行动的法律或法规（包括但不限于州证券法或蓝天法）。股份在交割时应为全额支付、不可评估的股份。

10.	与发行股票授予和股票奖励以及发行股票有关的付款。

任何要求为授予此类股票补助或股票奖励的股票支付购买价格的股票授予或股票奖励均应 (a) 以美元现金或支票发放，或 (b) 由管理人自行决定，交付持有至少六个月的普通股（如果需要避免负面会计待遇），并且公允市场价值等于该日的公允市场价值支付股票补助金或股票奖励的购买价格，或 (c) 由管理人自行决定，通过上述 (a) 和 (b) 的任意组合；或 (d) 由署长自行决定，支付署长可能确定的其他合法对价。

在适用的协议要求下，公司应合理地迅速向参与者（或参与者的幸存者，视情况而定）交付此类股票授予或股票奖励的股份，但须遵守适用协议中规定的任何托管条款。在合理迅速确定什么构成时，明确理解，为了遵守任何要求公司在股票发行前对股票采取任何行动的法律或法规（包括但不限于州证券法或蓝天法），公司可能会推迟股票的发行和交付。

11.

作为股东的权利。

获得股票权利的任何参与者均不得作为股东拥有该股权所涵盖的任何股票的权利，除非按照任何协议的规定适当行使期权或发行股份，投标所购买股票的总行使价或购买价格（如果有），并以参与者的名义登记公司股份中的股份。

12.	股票权利的可转让性和可转让性。

根据其条款，参与者不得转让授予参与者的股票权利，除非 (i) 通过遗嘱或血统和分配法，或 (ii) 管理员自行批准并在适用的协议中规定，前提是参与者不得以价值转让任何股票权利。参与者在管理人事先批准后以管理人规定的形式指定股权的受益人不应被视为本段禁止的转让。除非在参与者生命周期内另有规定，否则股票权利只能由该参与者（或其法定代表人）行使或发行，不得以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、质押或抵押，也不得执行、扣押或类似程序。任何企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何违反本计划规定授予的任何股票权利或根据该计划授予的任何权利，或对股票权利征收任何附件或类似程序，均无效。

13.	对除因故或死亡或伤残以外的终止服务选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果在参与者行使期权之前终止与公司或关联公司的服务，则适用以下规则：

(a) 停止向公司或关联公司提供服务的参与者（出于因原因、残疾或死亡而终止服务以外的任何原因，分别在第 14、15 和 16 段中有特殊规定），可以行使授予他或她的任何期权，但前提是该期权在服务终止之日可行使，但只能在管理员在服务终止之日指定的期限内参与者期权协议。

(b) 本段的规定，而不是第 15 或 16 段的规定，应适用于随后变成残疾或在服务终止后死亡的参与者；但是，如果参与者在服务终止后的三个月内致残或死亡，参与者或参与者幸存者可以在参与者终止服务之日起一年内行使期权，但在任何情况下，都不得在参与者服务终止之日后行使期权期权期限到期。

(d) 根据本计划获得期权的参与者，如果因暂时残疾（本协议第 1 段所定义的残疾以外的任何残疾）而缺席公司或关联公司，或者出于任何目的请假，在任何此类缺勤期间，仅凭这种缺勤就被视为终止了参与者在公司或关联公司的服务，除非管理员另有明确规定。

(e) 除非法律要求或参与者期权协议中另有规定，否则只要参与者继续是公司或任何关联公司的雇员或顾问，根据本计划授予的期权不受公司内部或任何关联公司之间参与者身份的任何变更的影响。

14.	对因故终止服务的选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果参与者在公司或关联公司的服务在行使所有未偿还期权之前因原因终止，则适用以下规则：

(a) 截至参与者收到因故终止服务的通知时，所有未偿还和未行使的期权将立即被没收。

(b) 原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，管理员对原因的调查结果也不必在终止之前发生。如果管理员在参与者终止服务后但在行使期权之前确定，在参与者终止之前或之后，参与者参与了构成原因的行为，则行使任何期权的权利将被没收。

15.	对因残疾而终止服务的选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，

(a) 因残疾而不再是公司或关联公司雇员的参与者可以行使授予此类参与者的任何期权：

(i) 如果期权已可行使，但在参与者因残疾终止服务之日尚未行使；以及

(ii) 如果行使期权的权利定期累积，则在参与者因残疾而终止服务之日之前按比例累积的部分，如果参与者没有成为禁用，则在下一个归属日累积的任何额外归属权利。按比例分配应基于参与者因残疾终止服务之日之前在当前归属期内的累积天数。

(b) 残疾参与者只能在参与者因残疾终止服务之日起一年内行使期权，尽管如果参与者没有因残疾而被解雇并继续是员工，或者如果更早，则在期权最初规定的期限内，参与者可能能够在以后的某个日期行使部分或全部股票的期权。管理员应决定是否已发生残疾及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类决定的程序，在这种情况下，应使用此类程序进行此类决定）。如果要求，应由管理员选择或批准的医生对参与者进行检查，的检查费用应由公司支付。

16.	对雇员期间的死亡选择的影响

除非参与者期权协议中另有规定，

(a) 如果参与者在参与者是公司或关联公司的雇员时死亡，则此类期权可由参与者幸存者行使：

(i) 如果期权已可行使，但在去世之日尚未行使；以及

(ii) 如果行使期权的权利定期累积，则在的范围内，如果参与者没有去世，则在下一个归属日应计的任何额外归属权，直至去世之日按比例分配。按比例分配应基于参与者死亡之日之前在当前归属期内的累积天数。

(b) 如果参与者幸存者希望行使期权，他们必须在该参与者去世之日起一年内采取一切必要措施行使期权，尽管如果死者或她没有去世并继续是雇员，或者如果更早，则可以在期权最初规定的期限内行使部分或全部股票的期权。

17.	终止服务对股票补助和股票奖励的影响。

如果在参与者接受股票补助或股票奖励并支付购买价格之前，由于任何原因终止了公司或关联公司的员工服务，则该补助金应终止（如果当时需要）。

就本段落和下文第 18 段而言，根据本计划向其发放股票补助金或股票奖励的参与者，如果因暂时残疾（本协议第 1 段定义的残疾以外的任何残疾）而缺勤公司或关联公司工作，或者出于任何目的请假，在任何此类缺勤期间，均不得被视为在任何此类缺勤期间仅此缺席，就终止了此类参与者在公司或关联公司的工作，除非管理员可能以其他方式明确规定。

此外，就本第 17 段和下文第 18 段而言，只要参与者继续是公司或任何关联公司的员工或顾问，公司内部或任何关联公司之间的任何工作或其他服务变更均不得视为终止雇佣关系。

18.	对股票补助和基于股票的终止服务奖励的影响，原因或死亡或残疾除外。

除参与者协议中另有规定外，如果服务终止，但因原因、死亡或残疾而终止服务除外，第 19、20 和 21 段分别有特别规定，则在所有没收条款或公司回购权（服务终止后的公允市场价值回购权除外）失效之前，公司有权取消或回购该号码受股票授予或股票奖励约束的股份公司的没收或回购权尚未失效。

19.	对股票补助和因故终止服务的股票奖励的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则如果参与者向公司或关联公司提供的服务因原因终止，则适用以下规则：

(a) 所有受任何股票授予或股票奖励约束的股份，仍受没收条款约束或公司应拥有回购权的股份，应在参与者接到因故终止服务的通知时立即没收给公司。

(b) 原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，管理员对原因的调查结果也不必在终止之前发生。如果管理员在参与者终止服务后确定，在参与者终止服务之前或之后，参与者从事了构成原因的行为，则所有受任何股票授予或股票奖励约束但仍受没收条款约束或公司在终止之日拥有回购权的股票应立即没收给公司。

20.	对股票补助金和基于股票的残疾终止服务奖励的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则如果参与者因残疾而不再是公司或关联公司的员工，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权在残疾之日尚未失效，则可以行使；但是，前提是如果此类没收条款或回购权定期失效，则此类条款或权利应定期失效以受该股票授予约束的股份按比例分配的部分为限，或直到残疾之日的股票奖励，如果参与者没有成为残疾，本来会失效。按比例分配应基于残疾之日之前的累积天数。

管理员应决定是否已发生残疾及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类决定的程序，在这种情况下，应使用此类程序进行此类决定）。如果要求，应由管理员选择或批准的医生对参与者进行检查，检查费用应由公司支付。

21.	对雇员期间股票补助和股票死亡裁决的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则如果参与者在参与者是公司或关联公司的雇员时死亡，则以下规则适用：如果没收条款或公司的回购权在去世之日尚未失效，则可以行使；但是，如果此类没收条款或回购权定期失效，则此类条款或权利会定期失效应在受该股票约束的股票按比例分配部分的范围内失效直至死亡之日的补助金或股票奖励，如果参与者没有死亡，就会失效。按比例分配应基于参与者死亡之日之前的累积天数。

22.

为投资而购买。

除非股票的发行和出售已根据《证券法》进行有效登记，否则除非满足以下条件，否则公司没有根据本计划发行股票的义务：

(a) 获得股权的人应在收到股份之前向公司保证，该人收购此类股份是为了自己的账户、投资，而不是为了分配任何此类股份，也不是为了出售任何此类股份，在这种情况下，收购此类股份的人应受以下图例（或形式基本相似的图例）条款的约束应在证明根据该类行使或此类授予而发行的股份的证书上背书：

本证书所代表的股票已被用于投资，包括质押权人在内的任何人不得出售或以其他方式转让，除非 (1) (a) 根据经修订的1933年《证券法》，有关此类股票的注册声明应生效，或 (b) 公司已收到律师的意见，认为该法规定的注册豁免可用，以及 (2) 应遵守所有适用的州证券法。

(b) 经管理人酌情决定，公司应已收到其律师的意见，即股票可以按照《证券法》发行，无需根据该法进行注册。

23.

公司的解散或清算。

公司解散或清算后，根据本计划授予的所有截至该日尚未行使的期权以及在适用协议要求的范围内，所有未被接受的股票补助和股票奖励都将终止并失效；但是，如果参与者或参与者幸存者的权利没有以其他方式终止和到期，则参与者或参与者的幸存者将有权立即终止和到期在解散或清算之前行使或接受任何股票权利，前提是股票权利在解散或清算前夕可以行使或必须接受。公司解散或清算后，任何未偿还的股票奖励应立即终止，除非管理人另有决定或适用的协议中另有规定。

24.

调整。

发生以下任何事件时，除非参与者协议中另有明确规定，否则参与者对根据本协议授予其任何股票权利的权利应按下文规定进行调整：

(a) 股票股息和股票分割。如果 (i) 普通股应细分或合并为更多或更少数量的股份，或者如果公司将发行任何普通股作为其已发行普通股股的股票分红，或 (ii) 就此类普通股分配额外股份或公司的新股或不同的股票或其他证券或其他非现金资产，则每项股票权利和普通股交割的股票数量应按比例适当增加或减少，并作出适当调整应包括每股行使价或购买价格，以反映此类事件。受第3 (a)、3 (b) 和4 (c) 段限制约束的股票数量也应根据此类事件的发生按比例调整。

(b) 公司交易。如果公司要通过合并、合并、出售公司全部或几乎全部资产，或者在单一交易或一系列关联交易中收购公司所有已发行有表决权的股票，而仅仅是为了改变的注册状态（公司交易），则公司管理人或董事会承担公司在本协议下承担义务的任何实体的管理人或董事会（继任委员会），对于未偿还的期权，应当 (i) 为此类期权的延续做出适当规定，在公平基础上用当时受此类期权约束的股份取代与公司交易有关的已发行普通股或任何继任者或收购实体的证券的应付对价；或 (ii) 在向参与者发出书面通知后，规定必须行使此类期权（要么（A）在当时可行使的范围内或 (B)) 由管理员自行决定，任何此类期权均部分作出，或就本分段而言，可完全行使），在该通知发出之日起的指定天数内，未行使的期权将在该期限结束时终止；或 (iii) 终止此类期权，以换取相当于该期权本来可以行使的普通股股票持有人支付的对价的金额（A) 在当时可行使的范围内，或 (B) 由署长酌情决定任何此类行使就本分段而言，期权可部分或全部行使）减去其总行使价。为了确定根据上文第 (iii) 款支付的款项，对于全部或部分对价不是现金的公司交易，现金以外的对价应按董事会真诚确定的其公允价值进行估值。

对于未偿还的股票补助，管理人或继任董事会应在同样的条款和条件下为延续此类股票补助做出适当规定，在公平的基础上用与任何继任者或收购实体的证券相关的已发行普通股的应付对价取代当时受此类股票补助约束的股份。代替上述规定，对于任何公司交易，管理人可以规定，在公司交易完成后，应终止每笔未偿还的股票补助，以换取相当于此类公司交易完成后应向包含该股票授予的普通股数量的持有人支付的对价的金额（前提是此类股票补助金在当时不再受到任何没收或回购权的约束效力，或由署长酌情决定全部此类公司交易后，将放弃没收和回购权）。为了确定此类付款，对于全部或部分对价不是现金的公司交易，现金以外的对价应按照董事会真诚确定的其公允价值进行估值。

在采取本第 24 (b) 段允许的任何行动时，管理人没有义务以相同方式对待所有股票权利、参与者持有的所有股票权利或所有相同类型的股票权利。

(c) 资本重组或重组。如果公司进行资本重组或重组，但根据公司交易发行公司或其他公司、有限责任公司或其他实体的已发行普通股的证券，则参与者在行使期权或在资本重组或重组后接受股票赠款（如果有）时，有权按行使或接受时支付的价格获得替换次数如果是这样的话，本来会收到的证券在此类资本重组或重组之前，已行使期权或接受股票授予。

(d) 对股票奖励的调整。上文 (a)、(b) 或 (c) 分段所述的任何事件发生后，任何未偿还的股票奖励都应进行适当调整，以反映此类分段中描述的事件。署长或继任委员会应确定根据第24段进行的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，在不违反第4款的前提下，其决定应是决定性的。

(e) 修改期权。尽管有上述规定，但根据上文第 (a)、(b) 或 (c) 项对期权进行的任何调整只有在署长确定此类调整是否会对期权持有人造成任何不利的税收后果（包括但不限于《守则》第409A条）之后才能进行。如果署长确定对期权所做的此类调整将构成修改或其他不利的税收后果，则其可以自行决定不进行此类调整，除非期权的持有人以书面形式明确同意进行此类调整，并且此类书面表明持有人完全了解此类修改对其期权所得税待遇的影响。

25.

证券发行。

除非此处明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受股票权利约束的股票的数量或价格，也不得因此进行调整。除非此处明确规定，否则在根据股权发行任何股票之前，不得对以现金或财产（包括但不限于证券）支付的股息进行任何调整。

26.

部分股份。

根据本计划，不得发行部分股份，行使股票权利的人应从公司获得现金以代替等于其公允市场价值的部分股份。

27.

扣留。

如果适用法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣留任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴款法（F.I.C.A.）预扣款或其他金额，则与根据本计划发行股票权利或股票有关的任何没收条款或回购权失效或出于任何其他原因法律，公司可以扣留参与者的补偿（如果有），或者可能要求参与者向公司或向雇用或雇用参与者的公司任何关联公司预付现金，为此类预扣的法定最低金额，除非管理人授权（且法律允许）采用不同的预扣安排，包括使用公司普通股或期票。就本协议而言，为工资预扣而扣留的股票的公允市场价值应按照上文第1款规定的公平市场价值定义规定的方式确定，自行使之日之前的最近可行日期起。如果预扣股票的公允市场价值低于所需的工资预扣金额，则可能要求参与者将差额现金预付给公司或关联雇主。

28.

计划终止。

该计划将于2029年3月11日终止，也就是董事会通过该计划之日起十年。本计划可以通过公司董事会的投票在更早的日期终止；但是，任何此类提前终止均不影响在该终止生效之日之前执行的任何协议。计划的终止不应影响迄今授予的任何股票权利。

29.

计划和协议的修改。

本计划可由公司董事会修改。署长也可以对本计划进行修订，包括但不限，以使根据本计划发行的股票有资格在任何国家证券交易所上市或在任何全国证券交易商自动报价系统中进行报价。任何经管理人批准的修正案，如果管理员认为其范围需要股东批准，则必须获得股东批准。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修正均不得对他或她在先前授予的股票权利下的权利产生不利影响。经受影响参与者同意，署长可以修改未执行的协议，其方式可能对参与者不利，但与本计划不一致。署长可以自行决定，以不对参与者不利的方式修改未执行的协议。第 29 段中的任何内容均不得限制管理员根据第 24 段采取任何允许的行动的权力。

30.

雇佣或其他关系。

本计划或任何协议中的任何内容均不得被视为阻止公司或关联公司终止对参与者的雇用，也不得阻止参与者终止自己的工作，也不得视为赋予任何参与者在任何时期内被公司或任何关联公司聘用或其他服务的权利。

31.

第 409A 节。

如果参与者在离职时是《守则》第 409A 条（并根据公司及其关联公司的程序适用）所定义的特定员工，则在本计划下或根据股票奖励授予的任何付款均构成递延薪酬（在考虑了《守则》第 409A 条的任何适用豁免之后），且在第 409A 条要求的范围内守则，在以下两者中较早者之前，不得根据本计划或股票奖励支付应付的款项：(i) 参与者离职后第七个月的第一天，或 (ii) 参与者死亡之日；但是，前提是在这六个月期间延迟支付的任何款项应在参与者离职后第七个月的第一天天一次性支付，不含利息。

管理人应以的眼光管理本计划，以确保本计划下受《守则》第 409A 条约束的股票权利符合其要求，并确保本计划下的期权不受守则第 409A 条要求的约束，但是管理人或任何董事会成员，也不是公司或其任何关联公司，也不是根据本协议行事的任何其他人、管理人或董事会应因加速而对参与者或任何幸存者负责与股票权有关的任何收入或征收任何额外税收或罚款，无论是由于未能满足《守则》第409A条的要求还是其他原因。

32.

赔偿。

董事会、管理人、两者的任何成员，以及公司或任何母公司、子公司或其他关联公司的任何员工，均不对因其对本计划的责任而真诚作出的任何行为、疏忽、解释、解释或决定承担责任，公司特此同意赔偿董事会成员、委员会成员以及公司及其母公司的员工或子公司处理任何索赔、损失、损害或费用（包括合理的律师）在法律允许的最大范围内，因任何此类行为、疏忽、解释、解释或决定而产生的费用。

33.

CLAWBACK。

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司当时生效的回扣政策被触发，公司可以向参与者追回从任何股权（无论是否已结算）中获得的任何补偿，或者让参与者没收任何股票权利（无论是否归属）。

34.

适用法律。

本计划应根据特拉华州法律进行解释和执行。